Thị trường chứng khoán phát hành chứng khoán

CHƯƠNG 5:
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
I. Khái niệm và chủ thể phát hành chứng khoán
II. Các hình thức phát hành chứng khoán
III. Điều kiện phát hành chứng khoán
IV. Bảo lãnh phát hành

1


I. KHÁI NIỆM VÀ CHỦ THỂ PHÁT
HÀNH CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm
Phát hành CK là việc phát hành trái phiếu và cổ phiếu
của công ty ra thị trường trường chứng khoán và phải
được sự cho phép của UBCKNN và tuân thủ theo
những thủ tục và quy trình phát hành do UBCKNN
quy định.

2


2. Chủ thể phát hành chứng khoán
Là những người cần tiền và huy động vốn bằng cách
phát hành CK và bán cho những người đầu tư hoặc
những người kinh doanh CK.
Chính phủ:

Chính phủ TW: đại diện là Bộ Tài Chính hay
KBNN
Chính quyền địa phương

Các tổ chức của chính phủ
Các doanh nghiệp: Theo quy định của pháp luật

3


II. CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CK
Thị trường sơ cấp được hình thành chủ yếu bởi người
phát hành, NĐT và người bảo lãnh phát hành (nếu có).
1. Căn cứ vào phạm vi phát hành:
Phát hành ra công chúng (Public Offerings): Là việc phát
hành trong đó CK được bán rộng rãi ra công chúng với quy
mô, số lượng lớn và có những điều kiện nhất định.
Phát hành riêng lẻ (Private Placement):

4


Phát hành ra công chúng
Phát hành ra công chúng (Public Offerings): Là việc phát hành
trong đó CK được bán rộng rãi ra công chúng với quy mô, số
lượng lớn và có những điều kiện nhất định. Theo 2 phương
thức:

Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): cổ phiếu
công ty lần đầu tiên được bán ra công chúng
Chào bán sơ cấp: Phát hành cổ phiếu bổ sung của
công ty.

5

Phát hành riêng lẻ
Là việc phát hành trong đó CK được chào bán cho
một hoặc một nhóm các NĐT hạn chế của các
công ty nhỏ không có điều kiện bán rộng rãi ra
công chúng.
Công ty không đủ tiêu chuẩn phát hành ra công chúng
Số lượng vốn cần huy động thấp
Nhằm duy trì mqh kinh doanh
Phát hành cho cán bộ CNV của công ty

6


7

2. Căn cứ vào đợt phát hành:
Phát hành lần đầu
Phát hành bổ sung
3. Căn cứ vào tính chất phát hành:
Phát hành trực tiếp: Bán trực tiếp cho nhà đầu tư
Phát hành gián tiếp: thông qua các tổ chức đại lý
hoặc bảo lãnh
4. Căn cứ vào mức giá:
Phát hành với giá cố định:
Phát hành bằng phương pháp đấu giá: TCPH hay nhà
bảo lãnh ấn định mức giá tối thiểu
5. Căn cứ vào phương thức phân phối:
PH chào bán toàn phần

PH chào bán từng phần


1. Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
a. Phát hành cổ phiếu thường

8



Là CTCP có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát
hành cổ phiếu tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.



HĐKD của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.



Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ việc
phát hành CP.



Việc phát hành CP ra công chúng để có vốn thành lập CTCP
mới họat động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công
nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại
khoản 1 và 2 theo quy định này.

III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CK
1. Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
b. Tăng vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới.
- Đã thu hết tiền CP phát hành trong đợt trước.
- Chứng minh được HĐKD của công ty đang được quản lý tốt và
có hiệu quả.
- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế
toán liên quan đến việc phát hành CP.
- Có chương trình kế họach cụ thể công khai gọi vốn trong công
chúng.
- Giấy phép phát hành CP mới phải quy định rõ tổng số vốn gọi
thêm, số CP được phát hành, thời hạn thực hiện việc gọi thêm
vốn.

9


III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
2. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Phát hành TP: các loại giấy nợ trung và dài hạn được phát hành
ra công chúng với nghĩa vụ ràng buộc công ty trong việc hoàn
trả lãi và vốn.
+ Là công ty CP, công ty TNHH, DNNN có vốn điều lệ đã góp
tính đến thời điểm phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng.
+ 1 năm liền trước phải có lãi
+ Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn.
+ Phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ về thanh toán, đảm bảo
quyền và lợi ích của nhà đầu tư.

10


III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
3. Đăng ký phát hành (Listing)
-

11

Là quá trình đăng ký cho việc bán CK qua Sở giao dịch của
các công ty phát hành CK còn gọi là quy trình niêm yết.
Việc đăng ký phát hành CK nhằm bảo vệ quyền lợi của NĐT
và đảm bảo sự duy trì hoạt động lành mạnh của thị trường.
Tiêu chuẩn đăng ký phát hành
+ Qui mô về vốn.
+ Tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh.
+ Về đội ngũ quản lý công ty.
+ Dự án khả thi.


III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
3. Đăng ký phát hành (Listing)
-

12

Khía cạnh pháp lý của vấn đề phát hành CK:
+ Bản cáo bạch (Prospectus) gồm các nội dung chủ

yếu: các thông tin liên quan đến việc phát hành
chứng khoán (số vốn cổ phần, số cổ phần phát hành,
mệnh giá, thời gian phát hành), tóm lược hoạt động
và triển vọng của công ty, tình hình tài chính, cổ
đông, những văn kiện quan trọng.
+ Công khai thông tin gồm: chính xác, cập nhật, dễ
hiểu công bằng…


4. Phương pháp phát hành
a. Bán cho nhà đầu tư lớn
b. Chào bán trực tiếp cho công chúng theo giá đã
quy định.
c. Chào bán qua các nhà môi giới thông qua đấu thầu
(offer bay tender) hay thương lượng (negotiated
offering).

13


4. Phương pháp phát hành
Sơ đồ các phương pháp phát hành chứng khóan
Chủ thể phát hành chứng khoán
Bán trực tiếp
cho các nhà
Đầu tư cuối cùng

Bán ra
công chúng
Thương lượng

14

Bán riêng

Đấu giá

Bảo lãnh

Đại lý

Bảo lãnh

Công ty CK

Công ty CK

Công ty CK

Cá nhân và các
Tổ chức

Các Tổ chức
đầu tư chứng khoán


III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
5.
-

-

15

Hồ sơ đăng ký phát hành
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu bao gồm
+ Đơn đăng ký phát hành
+ Bản sao GPKD
+ Điều lệ công ty
+ Quyết định của ĐHĐCĐ
+ Bản cáo bạch
+ Danh sách và sơ yếu lý lịch của HĐQT, BGĐ, Ban kiểm soát
+ Báo cáo tài chính 2 năm liên tục
+ Cam kết bảo lãnh phát hành
Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu: theo quy định của Luật
Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu: theo quy định của Luật.


IV. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
1. Khái niệm: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán CK, tổ
chức việc phân phối CK và giúp bình ổn giá CK trong
giai đoạn đầu sau khi phát hành.
2. Chức năng của tổ chức bảo lãnh phát hành:
- Tư vấn cho công ty cách tốt nhất để tăng vốn dài hạn
- Tăng vốn cho người phát hành bằng cách phân phối CK
mới
- Mua CK từ người phát hành sau đó bán lại cho công
chúng

- Phân phối lượng CK lớn ra công chúng và cho các
NĐT
16


3. Các hình thức bảo lãnh phát hành
a. Bảo lãnh bao tiêu (underwritting) là hình thức bảo đảm chắc
chắc (firm commitment).
Ví dụ: Công ty muốn bán toàn bộ số CP có giá trị là 10 triệu
USD. Công ty môi giới chỉ có thể bán được 8 triệu USD, số
còn lại 2 triệu USD cổ phiếu chưa bán được sẽ được công ty
môi giới mua lại.
b. Đại lý phát hành với cố gắng cao nhất (best effort)
Ví dụ: Công ty muốn bán toàn bộ số CP có giá trị là 10 triệu
USD. Công ty môi giới chỉ có thể bán được 8 triệu USD, số
còn lại 2 triệu USD cổ phiếu chưa bán được sẽ phải trả lại
cho công ty phát hành.

17


3. Các hình thức bảo lãnh phát hành
c. Bảo đảm tất cả hoặc không (all-or-none)
Ví dụ: Công ty phát hành muốn bán toàn bộ số CP
có giá trị là 10 triệu USD, yêu cầu công ty môi giới
phải bán tối thiểu 70% giá trị đợt phát hành (7 triệu
USD) nếu không toàn bộ đợt phát hành bị hủy bỏ.

18