Ebook So sánh Luật doanh nghiệp năm 1999 và Luật doanh nghiệp năm 2005: Phần 2

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.46 MB, 20 trang )

(1)<div class='page_container' data-page=1>

LUẬT DOANH NGHIỆP
NẢM 1999

LUẬT DOANH NGHIỆP
NĂM 2005

3. Chủ sỏ hữu công ty
k h ô n g đưỢ c r ú t lợ i n h u ậ n c ủ a
c ô n g t y k h i c ô n g t y k h ô n g
t h a n h t o á n đ ủ c á c k h o ả n nỢ
v à c á c n g h ĩ a v ụ t à i s ả n k h á c
đ ế n h ạ n p h ả i t r ả .

Đ iều 49. Cơ cấu tổ chứ c
q u ả n lý của côn g ty

1. Tùy thuộc quy mô và
n g à n h , n g h ề k i n h d o a n h , cơ
c ấ u t ổ c h ứ c q u ả n l ý n ộ i b ộ c ủ a
c ô n g t y t r á c h n h i ệ m h ữ u h ạ n
một thành viên bao gồm: Hội
đồng quản trị và Giám đốc
(Tổng giám đốc) hoặc Chủ
tịch công ty và Giám đốc
(Tổng giám đốc).

2. Quyền và nghĩa vụ của
Hội đồng quản trị hoặc Chủ
tịch công ty, Giám đốc (Tổng
giám đốc) của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành

viên do Điểu lệ công ty quy

2. C hủ sỏ hữu công ty
k h ô n g đ ư ợ c r ú t lợ i n h u ậ n k h i
c ô n g t y k h ô n g t h a n h t o á n đ ủ
c á c k h o ả n nỢ v à c á c n g h ĩ a v ụ
t à i s ả n k h á c đ ế n h ạ n .

Đ iề u 67. Cơ cấu tổ chức
q u ả n lý c ủ a công ty tr á c h
n h iệ m h ữ u h ạ n m ột th à n h
v iê n là t ổ chức

1. C hủ 8Ở hửu công ty bổ

n h iệ m m ộ t hoặc m ột 80

người đ ạ i diện theo uỷ
quyền với nhiệm kỳ không
quá n ă m nă m đ ể thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của

m ìn h theo quy định của Luật

này và pháp luật có liên quan.

N gười đ a i d iện theo uỷ
quyền p h ả i có đủ các tiêu
c h u ẩ n và điều kiện quy
đ ịn h tạ i kho ả n 2 Điều 48

của L u ă t này.

</div>
(2)<div class='page_container' data-page=2>

LUẬT DOANH NGHIỆP
NẢM 1999

LUẬT DOANH NGHIỆP
NẢM 2005

định căn cứ vào quy định của
Luật này và các quy định
pháp luật khác có liên quan.

diện theo uỷ quyền bất cứ
k h i nào.

3. Trường hợp có it nh ấ t
hai người được bổ nhiệm
làm đai diện theo uỷ quyền
thì cơ cấu tổ chức quàn lý
của công ty bao gồm Hội
đồng thành viền, Giám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc và

Kiểm soát viên; trong

trường hợp này, Hội đồng
th ành viên gồm tất cả người
đai diên theo uỳ quyền.

4. Trường hợp một người

được b ổ nhiệm làm người
đạ i diện theo uỷ quyền th ì
người đó là m Chủ tịc h
công ty; trong trường hợp
này cơ cấu tổ chức quản lý
của công ty bao gồm Chủ
tịc h công ty, G iám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc và
Kiểm soát viên.

</div>
(3)<div class='page_container' data-page=3>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

th à n h viên hoăc Chủ tich• i

công ty hoặc Giám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc là
người dại diện theo pháp
lu ậ t của công ty. Người đai
diện theo p h á p lu ậ t của
công ty p h ả i thường trú tạ i
Viêt Nam; nếu váng m ặt
quá ba mươi ngày ở Việt
N am th i p h ả i uỷ quyền
bằng văn bản cho người
kh á c làm người đai diện
theo p h á p lu â t của cóng ty
theo nguyên tắc quy định
tạ i Điều lệ công ty.

6. Chức năng, quyền và

n h iệm vụ của Hôi đồng
th à n h viền, Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và Kiểm soát viên

quy đ ịn h tạ i các điều 68,
69, 70 và 71 của L u â t này.

Điểu 68. Hội d ồ n g th à n h
v iên (mới)

</div>
(4)<div class='page_container' data-page=4>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

n h ân d a n h ch ủ 8Ở h ữ u
công ty t ổ chức thưc hiện
các quyền và nghĩa vụ của
chủ sở h ữ u cơng ty; có
quyền n h ả n d a n h công ty
thực h iê n các quyền và
nghĩa vu của công ty; chiu
trách n h iê m trưởc p h á p
luật và ch ủ sở hử u công ty
vé việc th ự c hiện các quyền
và nhiệm vụ đươc giao theo
quy đ ỉn h của L u â t này và

pháp lu ậ t có liền quan.

2. Q uyền, n g h ĩa vụ,
nhiệm vụ cụ th ể và c h ế độ
làm việc củ a H ội đ ổ n g
th à n h viên đối với chủ 8Ở
hữu công ty được thự c hiện
theo quy đ ịn h ta i Đ iều lệ
công ty và p h á p lu ậ t có
liên quan.

</div>
(5)<div class='page_container' data-page=5>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

tích Hơi dồng thành viên áp
dụng theo quy định tạ i Điều
49 và các quy định khác có

liên quan của Luật này.
4. T hẩm quyền, cách
th ứ c triệu tậ p họp Hội
dồng th à n h viên áp dụng
theo quy đ ịn h tại Điều 50
của L uậ t này.

5. Cuộc họp của Hội
đổng th à n h viên dược tiến
h à n h k h i có it n h ấ t hai
p h ẩ n ba aố th à n h viền d ự

hop. Trường hợp Điều lệ
công ty không quy đ ịn h th i
m ỗi th à n h viền có m ột
p h iế u biểu quyết có giá trị
n h ư nhau. Hội đồng th à n h
viên có t h ể th ô n g qua
quyết đ ịn h theo h ìn h thức
lấy ý kiến bằng văn bản.

</div>
(6)<div class='page_container' data-page=6>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NÃM 1999 NẢM 2005

chấp th u ă n . Viêc sửa đổi,
bô su n g Đ iều lệ công ty, tổ
chức la i công ty, chuyển
n h ư ợ n g m ộ t p h ầ n hoặc
toàn hộ vốn điều lệ của

công ty p h ả i được ít n h ấ t

ba p h ầ n tư 8ố th à n h viên
d ự hop ch ấ p th u ă n .

Q uyết đ ịn h củ a H ội
đồng th à n h viên có g iá trị
p h á p lý k ể từ ngày được
thông quOt trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy đ ịn h
p h ả i được ch ủ 8Ở hữ u công

ty chấp th u ậ n .

7. Cóc cuộc họp của Hội
dồng th à n h viền p h ả i dược
g h i vào 8ổ biên bản. N ội
d u n g b iề n b ả n hop H ội
dồng th à n h viên áp d ụ n g
theo quy đ ịn h tạ i Đ iều 53
của L u ă t này.

Điều 69. C hủ tịc h cô n g
ty (mới)

</div>
(7)<div class='page_container' data-page=7>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

d a n h ch ủ 8Ở hữu tổ chức
th ự c h iện các quyền và
n g h ĩa vụ của chủ sà hừu
cơ n g ty; có quyền nhân
d a n h công ty thực hiện các
q u yền và n g h ĩa vu của
công ty; chiu trách nhiêm
trước p h á p lu ật và chủ 8Ở
h ữ u công ty về việc thực
h iện các quyền và nhiệm
vụ được giao theo quy định
của L u ậ t nà y và p h á p luật

có liên q u a n

2. Quyền, n g h ĩa vụ,

n h iệm vụ cụ thê và chẽ độ• • • •

là m việc của Chủ tích cơng
ty đối với chủ 8Ở hữu công
ty được thự c hiện theo quy
đ ịn h tạ i Đ iều lệ công ty và
p h á p lu ậ t có liền quan.

</div>
(8)<div class='page_container' data-page=8>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

chủ sở hữ u công ty p h ê
duyệtf trừ trường hỢp Điều
lệ cơng ty có quỵ đ ỉn h khác.

Đ iểu 70. G iám dốc h o ặc
Tổng giám đốc (mới)

1. Hội đổng th à n h viên
hoặc Chủ tịch công ty b ổ
nhiệm hoặc thuê Giám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc với
nhiệm kỳ kh ô n g quá năm

năm d ể đ iều h à n h h o ạ t•

dộng k in h d o a n h h ằ n g
ngày của công ty. Giám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc chịu
trá c h n h iệ m trước p h á p
lu ậ t và Hội đổng th à n h
viên hoặc Chủ tịch công ty
vê việc thưc hiện các quyền

và nhiệm vụ của m ình.• #

2. G iám đốc hoặc Tổng

g iá m đốc có các q u yền
sa u đáy:

a) T ổ chứ c th ự c h iện

</div>
(9)<div class='page_container' data-page=9>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

th à n h viền hoặc Chủ tịchề 4

công ty;

b) Q uyết định các vấn đề
liên q u a n dến hoạt động
k in h d o a n h hằng ngày của
công ty;

c) T ổ chức thực hiện k ế
hoạch kinh doanh và phương
án đầu tư của công ty;

d) B a n h à n h quy c h ế
q u ả n lý nội bộ cơng ty;

d) Bó nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức các chức danh
qu ả n lý trong công ty, trừ

các chức danh thuộc thẩm•

quyền của Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch cõng ty;

e) Ký k ế t hợp đổng nhân
d a n h công ty, trừ trường
hỢp thuộc th ẩ m quyền của
Chủ tịch Hội đổng th à n h
viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) K iến nghi phương án

</div>
(10)<div class='page_container' data-page=10>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

h) T rìn h báo cáo quyết

toán tà i c h in h h ằ n g nă m
lên Hội đồng th à n h viên
hoặc Chủ tịch công ty;

i) K iến n g h ị p h ư ơ n g án
sử d ụ n g lợi n h u ậ n hoăc x ử
lý lỗ tron g k in h doanh;

k) Tuyển d u n g lao dộng;

l) Các quyền k h á c dược

quy đ ịn h tạ i Đ iều lệ công
tỵ, hợp d ồ n g lao động m à
Giám đốc hoặc Tổng g iá m
đốc ký với Chủ tịch Hội
đồng th à n h viền hoặc Chủ
tịch công ty.

3. Giám đốc hoăc Tổng

giám dốc p h ả i có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau dây:
a) Có đ ủ n ă n g lực h à n h
vỉ dán 8ự và kh ô n g thuộc
dôi tượng bị cấm q u ả n lý
d o a n h n g h iệ p theo q uy
đ ịn h của L u ã t này;

</div>
(11)<div class='page_container' data-page=11>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NĂM 1999 NĂM 2005

có liền quan của th à n h

viền Hôi đồng th à n h viên
hoặc Chủ tịch cơng ty,
người có thâm quyền trực
tiếp bô nhiệm người đai
diện theo uỷ quyền hoặc
Chủ tịch cơng ty;

c) Có trình độ chuyên

môn, kin h nghiệm thực t ế
tương ứng trong quản tri
k in h doanh hoặc trong các
ngành, nghề kin h doanh
chủ yểu của công ty hoặc
tiêu chuẩn, điều kiện khác
quy đỉnh tai Điều lê công ty.

Đ iều 71. K iểm s o á t v iê n
(mối)

I. Chủ sở hữu công ty bổ

nhiệm một đến ba Kiểm
so á t viên với nh iệm kỳ
kh ô n g quá ha năm. Kiềm

sốt viền chịu trách nhiệm• t

</div>
(12)<div class='page_container' data-page=12>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NĂM 1999 NẢM 2005

vụ của m ìn h .

2. K iểm sốt viền có các

nhiệm vụ sau đây:

a) K iểm tra tin h hợp

pháp, tru n g thưc, cẩn trọng
của Hội dồng th à n h viên,
Chủ tỉch công ty và Giám
đốc hoặc Tổng g iá m đốc
trong t ổ chức thư c hiện
quyền chủ sở hừUt trong
quản lý điều h à n h công viềc
kin h doanh của công ty;

b) Thẩm đ ịn h báo cáo tài
chinh, báo cáo tìn h h ìn h
kỉn h doanh, báo cảo đ á n h
giá công tác quản lý và các
báo cáo k h á c trước k h i
trình chủ sở h ù u công ty

hoăc cơ q u a n nhà nước có
liền quan; trìn h chủ 8Ở hữu
cơng ty báo cáo th ẩm định;

</div>
(13)<div class='page_container' data-page=13>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

quản lý, điều hành công việc
kin h doanh của công ty;

d) Các nhiêm vụ khác quy

địn h tại Điều lệ công ty hoặc
theo yêu cẩu, quyết dinh của
chủ 8Ở hữu cơng ty.

3. K iểm sốt viền có
quyền xem xét bất kỳ hổ 8Ơ,
tà i liệu nào của công ty tai
tr ụ 8Ở c h ín h hoặc chỉ
n h á n h , văn phòng dai diện
của công ty. Thành viên
Hội dồng th à n h viên, Chủ
tịc h công ty, G iám đốc
hoặc Tổng g iá m đốc và
người q u à n lý k h á c có
n g h ĩa vụ cung cấp đẩy đủ,
k ịp thời các thông tin về
th ự c h iệ n quyển ch ủ 8Ở

hữu, về q u ả n lý, điều hành
và ho at dộng k in h doanh

c ủ a c ô n g ty theo y ê u cẩu

của Kiểm soát viền.

</div>
(14)<div class='page_container' data-page=14>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẰM 2005

kiện sau đây:

a) Có đủ n ă n g lực h à n h
vi d á n 8ự và kh ô n g thuôc
dối tượng bị cấm q u ả n lý
d o a n h n g h iệ p th eo quy
đ ịn h của L u ậ t này;

b) K hơng p h ả i là người
có liên q u a n cùa th à n h
viên Hội đổng th à n h viêriy
Chủ tịch công ty, G iám đốc
hoặc Tổng g iá m dốc, người
có thẩm quyền trực tiếp b ổ
nhiêm K iểm sốt viền;

c) Có tr ìn h đô chuyên

m ôn hoặc k in h n g h iệ m

n g h ề nghiệp về k ể tốn,

kiểm tốn hoặc tr ìn h độ• •

chun m ơn, k in h nghiêm
thực t ế tro n g ngànhf n g h ề
kin h d o a n h chủ yếu của
công ty hoặc tiêu chuẩn,
điều kiệ n k h á c qu y đ ịn h
tạ i Điều lệ công ty.

</div>
(15)<div class='page_container' data-page=15>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

t h à n h viên. Chù tịc h công
ty, G iám đốc h o ặ c T ổng
g iá m d ố c và K iểm s o á t
v iê n (mới)

1. T h à n h viên Hội đồng

th à n h viền, Chủ tich công
ty, G iám đốc hoặc Tổng
g iá m dốc và Kiểm sốt viên
có các n g h ĩa vụ sau đáy:

a) Tuân thủ p h á p luât,
Điều lệ công ty, quyết định
của chủ 8Ở hữu công ty trong

việc thực hiện các quyền I^à

nhiêm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền
và n h iêm vu đươc giao một

c á c h tr u n g thự c, cẩn

trong, tốt n h ấ t n h ằ m bảo
đả m lợi ich hợp p h á p tối
đa của công ty và chủ 8Ở
hữ u công ty;

</div>
(16)<div class='page_container' data-page=16>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

hội kin h d o an h của công
tv, lam d ụ n g địa vi, chức
vu và tài sả n của công ty đ ể
tư lợi hoặc p h ụ c vụ lợi ich
của tổ chức, cá n h â n khác;

d) Thông báo kịp thờiy

dầy đủ và ch in h xác cho
công ty v ề các d o a n h
nghiệp m à họ và người có

liên quan của ho làm chủ
hốc có cơ p h ầ n , p h ầ n vốn
góp chỉ ptỉơì. T hông háo
này dược niêm yết ta i tru
8Ở chính và ch i n h á n h của
công ty;

đ) Các n ghĩa vu kh á c
theo quy đ ịn h của L u ậ t
này và Điều lê công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc kh ô n g được tă n g
lương, trả thư ở ng k h i công
ty k h ô n g có k h ả n ă n g
th a n h toán đủ các kh o ả n

</div>
(17)<div class='page_container' data-page=17>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

Đ iề u 73. T h ù lao, tiề n
lư ơ n g v à lợi ích k h á c của
n g ư ờ i q u ả n lý c ô n g ty và
K iểm s o á t v iên (mới)

1. Người quản lý công ty

và K iểm sốt viền được•

hưởng th ù lao hoặc lương
và lợi ích khác theo kết
q u ả và hiêu quả k in h
d o a n h của công ty.

</div>
(18)<div class='page_container' data-page=18>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

trong báo cáo tà i c h ín h
hằng nám của công ty.

Điều 74. Cơ c ấ u tổ ch ứ c
q u ả n lý c ô n g ty t r á c h
n h iệm h ữ u h ạ n m ộ t t h à n h• • •

viên là cá n h â n (mới)

1. Công ty trá ch nhiệm
hửu hạn m ột th à n h viên là
cá nhân có Chủ tịch cơng
ty, Giám dốc hoặc Tổng
giám đốc. Chủ sở hữ u công
ty đồng thời là Chủ tích
cơng ty. Chù tịch công ty
hoặc Giám đốc hoặc Tổng
giám dốc là người đ ạ i diện
theo p h á p lu ậ t của công ty
theo quy đ ịn h tạ i Đ iều lệ

công ty.

2. Chủ tich công ty có
thê kiêm nh iệm hoặc th u ê
người kh á c làm G iám đốc
hoăc Tổng g iá m đốc.

3. Quyền, n g h ĩa vụ,

</div>
(19)<div class='page_container' data-page=19>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

đốc được quy đ ịnh tại Điều
lệ công ty, hợp dồng lao
đông m à Giám dốc hoặc
Tổng g iá m dốc ký với Chủ
tịch công ty.

Đ iều 75. HỢp đồng, giao
d ịc h c ủ a công ty với
n h ữ n g người có liên q u a n

1. Hợp đổng, giao dich

giữ a công ty trách nhiệm

hữ u h ạ n m ột th à n h viên làm •

tổ chức với các đối tượng

sa u đ â y p h ả i được Hội
dồng th à n h viên hoặc Chủ
tịc h cơng ty, Giám đốc
hốc Tổng giám đốc và
K iểm so á t viên xem xét
quyết đ ịn h theo nguyên tắc
đa 8ố, m ỗi người có một
p h iế u biểu quyết:

a) Chủ 8Ở hữu công ty và
người có liên quan của chủ
sị hử u công ty;

</div>
(20)<div class='page_container' data-page=20>

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

uỷ quyền, G iám đốc hoặc
Tổng giá m đốc và Kiểm
soát viên;

c) Người có liên q ua n
của n h ữ n g người quy đ in h
ta i điểm b kh o ả n này;

d) Người qu ả n lý chủ 8Ỏ
hữu cơng ty, người có th ẩ m
quyền h ổ n h iệ m n h ữ n g
người quản lý đó;

đ) Người có liền qua n
của n h ử n g người quy đ ịn h
ta i điểm d kh o ả n này.

</div>