Hoạt động mua bán, sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (681.55 KB, 118 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
NGUYỄN MINH HUY
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI CÁC
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ
Thành phố Hồ Chí Minh, 2021
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
NGUYỄN MINH HUY
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI CÁC
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ
CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
MÃ NGÀNH: 8 34 02 01
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. ĐẶNG VĂN DÂN
Thành phố Hồ Chí Minh, 2021
i
LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, tư liệu
được sử dụng trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng. Các giải pháp và kiến nghị đưa ra
là xuất phát từ thực tế nghiên cứu và kinh nghiệm cá nhân.
Thành Phố Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 01 năm 2021
Tác giả
Nguyễn Minh Huy
ii
LỜI CẢM ƠN
Trước“tiên tôi vô cùng cảm ơn PGS. TS Đặng Văn Dân - Giảng viên hướng dẫn
trực tiếp của tôi. Thầy đã hướng dẫn đồng thời đưa ra những nhận xét, góp ý, dẫn dắt
tơi đi đúng hướng trong suốt thời gian nghiên cứu, thực hiện đề tài luận văn thạc sĩ.”
Tôi“cũng xin cảm ơn các thầy cô trong khoa Tài chính- Ngân hàng – Trường Đại
Học Ngân Hàng Thành Phố Hồ Chí Minh đã truyền đạt cho tơi những kiến thức
chuyên sâu về chuyên ngành trong suốt thời gian học tập để tơi có được nền tảng kiến
thức hỗ trợ rất lớn cho tơi trong q trình làm luận văn thạc sĩ.”
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 01 năm
2021
Tác giả
Nguyễn Minh Huy
iii
TÓM TẮT LUẬN VĂN
1.1. Tiêu đề: “ Hoạt động mua bán, sáp nhập tại các Ngân hàng Thương mại Cổ phần
Việt Nam”
1.2. Tóm tắt:
Trong“bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng, Chính phủ đã phải ban hành đề án
cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng, một trong những biện pháp hữu hiệu nhất
trong tái cấu trúc Ngân hàng thương mại (NHTM) là việc mua bán và sáp nhập
(M&A). Vì vậy luận văn này chọn đề tài nghiên cứu xoay quanh những vấn đề liên
quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng thương mại tại Việt Nam.”
Thực“tiễn hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam diễn ra ngày càng sôi động,
tuy nhiên bên cạnh cơ hội, hoạt động này cũng đối mặt khơng ít những thách thức.
Qua nghiên cứu tác giả phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân
hàng thương mại tại Việt Nam trên 3 nội dung: các thương vụ, các phương thức và đo
lường hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại giai đoạn 20112019.”Đánh giá“những kết quả, tồn tại và chỉ ra nguyên nhân tồn tại trong hoạt động
mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam thể hiện quan điểm cá nhân
của tác giả.”Đề xuất“giải pháp và đưa ra các kiến nghị cho hoạt động mua bán và sáp
nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam đến năm 2025 dựa trên kết quả nghiên cứu
của tác giả về cơ sở luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tế Việt Nam. Tác giả đã sử dụng
phương pháp suy luận logic, phân tích, tống hợp thông tin, cũng như thống kê và so
sánh để nghiên cứu đề tài.”
1.3. Từ khóa: mua bán và sáp nhập (M&A), Ngân hàng thương mại
iv
THESIS SUMMARY
1.1.
Title: "Merger and acquisition activities at Joint Stock Commercial Banks of
Vietnam"
1.2.
Summary:
In the“context of deeper and deeper integration, the Government had to issue a
scheme to restructure the system of credit institutions, one of the most effective
measures in restructuring commercial banks (commercial banks) is the merger and
acquisition (M&A). Therefore, this thesis selects research topics revolving around
issues related to M&A activities in the field of commercial banks in Vietnam.”
The reality“of banking M&A activities in Vietnam is getting more and more
exciting, but besides opportunities, this activity also faces many challenges. Through
the study, the author analyzes the current situation of mergers and acquisitions of
commercial banks in Vietnam on three contents: the deals, methods and measures of
the effectiveness of mergers and acquisitions of commercial banks. The period 20112019. Assess the results, exist and point out the cause of existence in the acquisition,
merger of commercial banks in Vietnam expressing the author's personal
view.”Proposal“Solutions and recommendations for the acquisition and merger of
commercial banks in Vietnam up to 2025 based on the author's research results on the
basis of theory, international experience and reality in Vietnam . The author has used
the method of logical reasoning, analysis, aggregation of information, as well as
statistics and comparisons to study the topic.”
1.3.
Keywords: mergers and acquisitions (M&A), commercial banks
v
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ______________________________________________________ i
LỜI CẢM ƠN ________________________________________________________ ii
TÓM TẮT LUẬN VĂN ________________________________________________ iii
THESIS SUMMARY __________________________________________________ iv
MỤC LỤC ___________________________________________________________ v
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT BẰNG TIẾNG VIỆT ____________________ vii
THE LIST OF INSTRUCTIONS IS COMPLETE IN ENGLISH _____________
viii
DANH MỤC BẢNG __________________________________________________ ix
DANH M ỤC H ÌNH V Ẽ _______________________________________________ x
MỞ ĐẦU ____________________________________________________________ 1
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI ___________________________________________ 8
1.1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI _____________________________________________________ 8
1.1.1. Khái niệm __________________________________________________ 8
1.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại _____ 9
1.1.3. Phân loại và các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương
mại
_________________________________________________________ 10
1.1.4. Trình tự thực hiện mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại ______ 14
1.1.5. Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại _16
1.2. KINH NGHIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TỪ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI. ______________________ 20
1.2.1. Kinh nghiệm của Mỹ ________________________________________ 20
1.2.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc _________________________________ 23
1.2.3. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam __________________________ 25
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 _______________________________________________ 31
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM __________________________________ 32
2.1. BỐI CẢNH HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG
QUÁ TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ______________________ 32
2.1.1. Số lượng Ngân hàng _________________________________________ 32
2.1.2. Về quy mô vốn _____________________________________________ 34
2.1.3. Về quy mô tài sản ___________________________________________ 38
2.1.4. Về năng lực quản trị _________________________________________ 41
2.1.5. Khả năng sinh lời ___________________________________________ 44
2.1.6. Về tình hình thanh khoản _____________________________________ 49
2.1.7. Về tình hình nợ xấu _________________________________________ 52
vi
2.2. ĐỘNG LỰC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM _______________________________________ 55
2.3. CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI _____________________________________________ 58
2.3.1. Các thương vụ mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại từ 2011 đến 2019
_________________________________________________________ 58
2.3.2. Các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam _
_________________________________________________________ 63
2.4. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM _______________________________________ 72
2.4.1. Những kết quả đạt được ______________________________________ 72
2.4.2. Những tồn tại ______________________________________________ 73
2.4.3. Nguyên nhân của những tồn tại _________________________________ 77
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 _______________________________________________ 85
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM __________________________________ 86
3.1. ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM _______________________________ 86
3.1.1. Định hướng phát triển hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm
2025 ________________________________________________________ 86
3.1.2. Những cơ hội và thách thức đối với các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam
trong thời gian tới. _____________________________________________ 89
3.2. GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM _______________________________ 91
3.2.1. Các Ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập
_________________________________________________________ 91
3.2.2. Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt
động
_________________________________________________________ 93
3.2.3. Xây dựng kế hoạch các thương vụ một cách chặt chẽ, cụ thể _________ 94
3.2.4. Đa dạng hóa phương thức mua bán sáp nhập _____________________ 99
3.2.5. Tiếp tục xử lý nợ xấu _______________________________________ 101
3.2.6. Quản lý tốt hậu mua bán và sáp nhập __________________________ 102
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ______________________________________________ 104
KẾT LUẬN CHUNG ________________________________________________ 105
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ____________________________________ i
vii
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT BẰNG TIẾNG VIỆT
Từ viết tắt
Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt
ASEAN
Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
CN
Chi nhánh
BHTG
Bảo hiểm tiền gửi
DN
Doanh nghiệp
FED
Cục dự trữ liên bang Mỹ
GDP
Tổng sản phẩm quốc nội
IMF
Quỹ tiền tệ quốc tế
KH
Khách hàng
NH
Ngân hàng
NHNN
Ngân hàng nhà nước
NHTM
Ngân hàng thương mại
NHTM NN
Ngân hàng thương mại nhà nước
NHTM CP
Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTW
Ngân hàng trung ương
ROA
Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản
ROE
Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu
VAMC
Công ty quản lý tài sản
VND
Việt Nam đồng
UBGSTCQG
Ủy ban giám sát tài chính quốc gia
USD
Đơla Mỹ
TD
Tín dụng
TCTD
Tổ chức tín dụng
WB
Ngân hàng thế giới
WTO
Tổ chức thương mại thế giới
viii
THE LIST OF INSTRUCTIONS IS COMPLETE IN ENGLISH
Từ viết tắt
Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt
Tên đầy đủ bằng Tiếng Anh
ASEAN
Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
Association of Southeast Asian
Nations
CN
Chi nhánh
Branch
BHTG
Bảo hiểm tiền gửi
Deposit insurance
DN
Doanh nghiệp
Enterprises
FED
Cục dự trữ liên bang Mỹ
Federal Reserve System
GDP
Tổng sản phẩm quốc nội
Gross Domestic Product
IMF
Quỹ tiền tệ quốc tế
International Monetary Fund
KH
Khách hàng
Customers
NH
Ngân hàng
Banks
NHNN
Ngân hàng nhà nước
The State bank of Vietnam
NHTM
Ngân hàng thương mại
Commercial banks
NHTM NN
Ngân hàng thương mại nhà nước
State owned commercial banks
NHTM CP
Ngân hàng thương mại cổ phần
Joint stock commercial banks
NHTW
Ngân hàng trung ương
Central Bank
ROA
Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản
Return On Assets
ROE
Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu
Return On Equity
VAMC
Công ty quản lý tài sản
Vietnam Asset Management
Company
VND
Việt Nam đồng
Vietnamese dong
UBGSTCQG Ủy ban giám sát tài chính quốc gia
National financial supervision
commission
USD
Đơla Mỹ
United State dollar
TD
Tín dụng
Credit
TCTD
Tổ chức tín dụng
Credit institutions
WB
Ngân hàng thế giới
World Bank
WTO
Tổ chức thương mại thế giới
World Trade Bank
ix
DANH MỤC BẢNG
Bảng 1-1: Những thương vụ sáp nhập Ngân hàng điển hình tại Mỹ giai đoạn 20112019........................................................................................................................... 22
Bảng 2-1: Số lượng các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam từ 2011 đến 2019 ........ 32
Bảng 2-2: So sánh Vốn điều lệ các Ngân hàng trong giai đoạn năm 2011 – 2019 ........... 35
Bảng 2-3: Bảng tổng hợp vốn tự có của các nhóm Ngân hàng ................................... 38
Bảng 2-4: Qui mô tổng tài sản của các NHTM tại Việt Nam đến cuối năm 2019 ....... 39
Bảng 2-5: Bảng xếp hạng các Ngân hàng Việt Nam với Ngân hàng trên thế giới ....... 41
Bảng 2-6: Tỷ lệ ROA của các Ngân hàng giai đoạn 2011-2019 (Đvt: %) ................... 44
Bảng 2-7: Tỷ lệ ROE của các Ngân hàng giai đoạn 2011-2019 (Đvt: %) ................... 46
Bảng 2-8: Tỷ lệ NIM của các Ngân hàng giai đoạn 2011-2019 (Đvt: %)................... 48
Bảng 2-9: Tỷ lệ LDR trung bình của 27 Ngân hàng TMCP 3 năm qua. ...................... 50
Bảng 2-10: Tỷ lệ LDR của các Ngân hàng giai đoạn 2011-2019. Đvt:% ................ 51
Bảng 2-11: Tình hình xử lý nợ xấu của hệ thống các TCTD từ năm 2011-2019 ......... 55
Bảng 2-12: Những thương vụ sáp nhập của các NHTM trong nước ........................... 60
Bảng 2-13: Các thương vụ mua bán cổ phần của các NHTM Việt Nam ..................... 61
Bảng 2-14: Một số thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM tự nguyện ...................... 66
Bảng 2-15: Khối lượng giao dịch nổi bật của cổ phiếu Sacombank ........................... 70
Bảng 2-16: Kết quả kinh doanh của Eximbank và Sacombank .................................. 71
x
DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 2-1: Tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011 – 2016 ... 53
1
MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Trong những“năm gần đây, những thuật ngữ kinh tế như : tái cấu trúc, sáp nhập,
mua lại, thâu tóm,… đã trở nên rất phổ biến, là một xu thế tất yếu của thời đại. Các hoạt
động mua bán, sáp nhập ngày càng tăng lên về số lượng và phát triển mạnh cùng với thị
trường chứng khoán Việt Nam, thu hút được nhiều sự quan tâm của các doanh nghiệp,
đặc biệt là các doanh nghiệp cổ” phần - tài chính.
Trên thế giới,“các hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất (M&A) được hình
thành từ rất sớm, phổ biến ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường phát triển. Đánh dấu
cho sự ra đời của hoạt động M&A được khởi nguồn vào cuối thế kỷ thứ 19 và đầu thế
kỷ thứ 20, tuy nhiên sự phát triển mạnh nhất của hoạt động này chỉ thực sự diễn ra vào
những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ”21. Đi đầu là lĩnh“vực tài chính Ngân hàng
của Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ La Tinh và cuối cùng là các quốc gia tại khu vực
Châu Á. Theo số liệu của một Cơng ty thống kê tại Mỹ, tính trên tồn cầu giá trị của các
thương vụ M&A trong năm 2018 tăng 11,5% lên 3,53 nghìn tỷ USD so với năm 2017,
như vậy hoạt động M&A đạt giá trị cao thứ 3 tính từ năm 2011. Giá trị của một vụ
M&A thông thường đạt 384,4 triệu USD, chỉ thấp hơn chút so với mức đỉnh 400,3 triệu
USD”vào năm 2015. Trong“năm 2018 có 36 thương vụ quy mơ cực lớn (có giá trị từ 10
tỷ USD trở lên), cao hơn 6 thương vụ so với năm 2017.”
Hiện nay,“để tăng khả năng cạnh tranh cho các Ngân hàng thương mại Việt Nam,
ổn định tình hình tài chính, phát triển kinh tế trong nước và lành mạnh hóa hệ thống
Ngân hàng, tạo điều kiện cho các Ngân hàng phát triển trong bối cảnh hội nhập ngày
càng sâu rộng, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành đềán cơ cấu lại hệ thống các tổ chức
tín dụng giai đoạn I ( 2011 – 2015), trong đó mua bán, sáp nhập”(M&A) Ngân
hàng“được coi là một trong những phương thức quan trongg̣ trong quá trình tái cấu trúc
với mục tiêu tăng cường năng lưcg̣ tài chính, nâng cao chất lượng dịch vụ, khả năng quản
lý, tiết kiệm chi phí, giảm bớt số lượng các Ngân hàng và tổ chức tín dụng yếu kém, ổn
định nền kinh tế. Từ khi đềán tái cấu trúc được thưcg̣ hiện tính đến hết năm 2015 đã có 19
tổ chức tín dụng, chi nhánh Ngân hàng nước ngồi đã giảm thơng qua việc mua bán, sáp
nhập và thu hồi giấy phép”, trong đó“có9 Ngân hàng, 2 TCTD phi Ngân hàng và 8
2
chi nhánh Ngân hàng nước ngoài. Trong năm 2015, bốn thương vụ sáp nhập Ngân hàng
và năm thương vụ NHTM mua lại cơng ty tài chính đã diễn ra, số lượng NHTM Việt
Nam còn lại 33 so với 42 Ngân hàng năm 2010. Hoạt động M&A Ngân hàng điển hình
trong giai đoạn 2011-2015 là thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng”TMCP Phương Nam
(Southern Bank) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank), tiếp“đó là
thương vụ sáp nhập giữa Ngân Hàng TMCP Phát Triển Thành Phố Hồ Chí Minh
(HDBank) và Ngân Hàng TMCP Đại Á, Ngân Hàng HabuBank và Ngân hàng SHB,
Ngân Hàng MDB và Ngân Hàng Maritime Bank….., đây là một trong những thương vụ
tiêu biểu của việc Ngân hàng yếu kém sáp nhập vào Ngân hàng vừa và nhỏ, việc sáp
nhập mang lại nhiều kỳ vọng cho các Ngân hàng như”sau:
Một là,“hoạt động mua bán, sáp nhập góp phần cải thiện cơ cấu Ngân hàng và
độ mở cửa thị trường, tăng sự gắn kết và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi
trường kinh”doanh.
Hai là,“hoạt động mua bán, sáp nhập là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc của
Ngân hàng, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đồng thời nâng cao
thương hiệu của các Ngân hàng trên thị”trường.
Ba là, hoạt“động mua bán, sáp nhập làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm
sốt, điều hành, năng lực tài chính và quy mơ kinh doanh của tổ chức Ngân hàng, từ đó
góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng khả năng cạnh tranh và nâng cao
hiệu quả hoạt động kinh doanh”của các Ngân hàng.
Mặc dù các“thương vụ sáp nhập này đã hoàn tất và đi vào hoạt động được một
thời gian nhưng nghiên cứu tổng thể và quá trình thưcg̣ hiện, động lưcg̣ thúc đẩy và
nguyên nhân các Ngân hàng tham gia vào hoạt động sáp nhập chỉ được đềcập rời rạc.
Bước vào giai đoạn II tái cơ cấu hệ thống Ngân hàng, tính từ đầu năm 2016 đến nay,
nhu cầu M&A trong hệ thống các TCTD vẫn rất lớn, đối với cả các TCTD hoạt động
lành mạnh cũng như yếu kém. Đối với các TCTD hoạt động lành mạnh, nhu cầu tăng
vốn rất lớn nhằm thực hiện hai mục tiêu: thứ nhất là đáp ứng các yêu cầu của Ngân
hàng” Nhà nước (NHNN) về an toàn vốn, thứ hai là đáp ứng chuẩn Basell II theo thông
lệ.
Theo số liệu“của NHNN, tăng trưởng tín dụng tồn hệ thống các TCTD bình
quân giai đoạn 2016 – 2018 là 16,7%/năm, trong khi đó tăng trưởng vốn tự có bình
qn chỉ là 11,7% /năm. Do đó, để cải thiện hệ số an toàn vốn (CAR), các TCTD buộc
3
phải tăng vốn tự có từ việc bán cổ phần cho nhà đầu tư trong và ngoài nước. Ngoài ra,
nhu cầu bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược còn xuất phát từ yêu cầu nội tại của các
TCTD nhằm tăng vốn chủ sở hữu, tăng năng lực cạnh tranh nhờ vào thế mạnh”của cổ
đơng chiến lược nước ngồi trong các mảng“như Ngân hàng số, Ngân hàng bán lẻ, quản
lý rủi ro…Đối với các TCTD yếu kém, việc bán cổ phần cho nhà đầu tư, nhất là nhà đầu
tư nước ngoài, lại càng cần thiết, nhằm tái cơ cấu, xử lý các khó khăn. Trên thực tế cho
thấy, một số nhà đầu tư ngoại đã bày tỏ mong muốn được mua lại, tham gia tái cơ cấu
các TCTD yếu kém của Việt”Nam.
Kinh tế“Việt Nam được“dự báo tiếp tục đà tăng trưởng khá cao ( khoảng 6,5%
bình quân giai đoạn 2020 – 2025 ), hoạt động của các TCTD cơ bản đã thốt khỏi giai
đoạn khó khăn và đang lành mạnh hóa với lợi nhuận năm 2017, 2018 và năm 2019 tăng
khoảng 20 – 30% /năm. Chính phủ đã tuyên bố khơng cấp phép thành lập mới các Ngân
hàng có vốn nước ngoài đến hết năm 2020, nhằm tập trung xử lý dứt điểm các ngân
hàng yếu kém trong nước”và tích cực kết nối với các nhà đầu tư nước ngồi.”Theo đó,
kênh M&A sẽ được xem là khả thi trong trung hạn.
Bên cạnh”đó vẫn cịn nhiều hạn chế tồn đọng ảnh hưởng đến hoạt động của các
Ngân hàng thương mai cổ phần Việt Nam nói chung sau hậu sáp nhập, sau sáp nhập quy
mô Ngân hàng được mở rộng nhưng hiệu quả kinh doanh bị thách thức lớn, đặc biệt là
những khoản nợ xấu của Ngân hàng sau sáp nhập, áp lưcg̣ tăng trưởng lợi nhuận. Do đó,
nghiên cứu sẽ làm rõ các lý do, động lưcg̣ của hoạt động sáp nhập giữa hai Ngân hàng,
tìm ra những lợi ích, hạn chế, phân tích các nhân tố gây ảnh hưởng đến hoạt động sáp
nhập này rồi từ đórút ra bài hocg̣ qua thương vụ sáp nhập của các Ngân hàng nêu trên”và
đưa ra những đềxuất cho hoạt động mua bán sáp nhập sắp tới của các Ngân hàng.
Xuất“phát từ lýdo nêu trên, tác giả choṇ đềtài nghiên cứu là: “Hoạt động mua
bán, sáp nhập tại các Ngân hàng thương mại Cổ Phần Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu
của”mình.
2. Mục tiêu của đề tài. “
– Hệ thống lại cơ sở luận về hoạt động mua bán sáp nhập, đưa ra những nhận định về
hoạt động mua bán sáp nhập NHTM.
– Thực trạng hoạt đông mua bán và sáp nhập tại các NHTM Việt Nam trong giai đoạn
2011-2015 và từ 2016 cho đến nay.
–
Đề xuất những giải pháp về hoạt động M&A NHTM cho đến 2025.”
4
3. Câu hỏi nghiên cứu. “
Đểthưcg̣ hiện đềtài nghiên cứu trên, cần phải trả lời các câu hỏi nghiên cứu:
– Vì sao các NHTM phải thực hiện M&A, đặc biệt trong những giai đoạn có những biến
động của nền kinh tế? (Động cơ, vai trò, phương thức thực hiện).
– Trên thế giới, các nước đã thực hiện M&A NHTM như thế nào? Hoạt động M&A đã
mang lại những kết quả gì? và bài học kinh nghiệm rút ra cho Việt Nam là
gì?.”
– Trong bối“cảnh tái cơ cấu Ngân hàng, hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã có
những Ngân Hàng nào đã thực hiện M&A và đạt được những kết quả như thế nào?
Còn những vấn đề nào còn tồn tại, vướng mắc, nguyên nhân và bài học rút ra từ các
thượng vụ M&A?.”
– Trong thời gian tới (đến năm 2025) cần“những giải pháp gì cho các NHTM để tiếp tục
thực hiện M&A?. Các cơ quan chức năng cần hỗ trợ hoạt động M&A NHTM như thế nào
để có hiệu quả hơn?.”
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.
4.1. Đối tượng nghiên cứu: các hoạt động M&A tại các Ngân hàng thương mại Việt
Nam trong giai đoạn từ 2011-2019
4.2. Phạm vi nghiên cứu: “
– Về nội dung: những vấn đề liên quan đến hoạt động M&A NHTM.
–Về thời gian: Hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2019, đưa
ra những giải pháp, khuyến nghị đối với hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đến năm
2025.”
5. Phương pháp nghiên cứu.
– Phương pháp suy luận logic: nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động
M&A NHTM, đánh giá đầy đủ thực trạng từ đó đề xuất các giải pháp và kiến nghị đối với
hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam
– Phương pháp phân tích, tổng hợp thơng tin: phân tích, giải thích các số liệu và phân
tích nguyên nhân từ thực tiễn. Trong quá trình nghiên cứu, các thơng tin báo cáo về tình
hình hoạt động của các NHTM được tác giả thu thập dưới dạng các báo cáo tổng hợp được
các NHTM công bố
–
Phương pháp thống kê, so sánh: số liệu được thu thập từ báo cáo thường niên của
5
NHNN, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, bản cơng bố thơng tin của các NHTM,
các tạp chí chun ngành kinh tế, tài chính NH và xử lý thơng tin về hoạt động mua bán
sáp nhập NHTM ở Việt Nam
6. Đóng góp của đề tài.
Về mặt lý luận: “
– Hệ thống lại những vấn đề lý luận và đưa ra quan điểm cá nhân về hoạt động mua
bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại (khái niệm, đặc điểm, phương thức, trình tự tiến hành,
tác động, nhân tố ảnh hưởng, chỉ tiêu đánh giá).
– Làm rõ sự khác biệt giữa mua bán sáp nhập doanh nghiệp và mua bán sáp nhập
– Nghiên cứu“thực tiễn hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại tại
Mỹ, Trung Quốc, và rút ra những bài học kinh nghiệm đối với các Ngân hàng thương mại
tại Việt Nam và các cơ quan quản lý.”
Về mặt thực tiễn: “
– Phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt
Nam trên 3 nội dung: các thương vụ, các phương thức và đo lường hiệu quả hoạt động mua
bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại giai đoạn 2011- 2019.
– Đánh giá những kết quả, tồn tại và chỉ ra nguyên nhân tồn tại trong hoạt động mua
bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam thể hiện quan điểm cá nhân của tác giả.”
– Đề xuất“giải pháp và đưa ra các kiến nghị cho hoạt động mua bán và sáp nhập
Ngân hàng thương mại tại Việt Nam đến năm 2025 dựa trên kết quả nghiên cứu của tác
giả về cơ sở luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tế Việt Nam.”
7. Bố cục dự kiến của luận văn.
Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập tại các Ngân hàng
thương mại Cổ phần Việt Nam.
Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập tại các Ngân hàng thương
mại Cổ phần Việt Nam
Chương 3: Giải pháp về hoạt động mua bán, sáp nhập tại các Ngân hàng
thương mại Cổ phần Việt Nam
8
CHƯƠNG 1:
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI
1.1.1.
Khái niệm
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Hoạt động mua“bán và sáp nhập xuất hiện ở Mỹ từ những năm cuối thế kỷ 19.
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: “Mergers and Acquisitions”, đây là thuật ngữ
quốc tế để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Thuật ngữ này khi dịch ra tiếng Việt cũng được sử dụng với nhiều nghĩa khác nhau
như “Mua lại và sáp nhập”; “Thâu tóm và hợp nhất” hay “Mua bán và sáp nhập”.
Trong phạm vi nghiên cứu này, tác giả sử dụng cụm từ “Mua bán và sáp nhập”.”
Theo quan điểm lý luận về kinh tế chính trị của Marx đề cập tới khái niệm này
như một hình thức của tập trung tư bản. Đây là q trình tăng thêm quy mơ của tư bản
cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua
việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau.
Tại Việt Nam,“Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 26 tháng 11 năm
2014 quy
định:
Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của NHNN Việt Nam quy
định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng
được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm
2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời
đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính,
Ngân hàng, cụ thể”:”
Về hình thức“mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua“lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định. Các
hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, cơng ty tài chính, TCTD hợp tác sáp nhập
vào một Ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một cơng ty tài chính; cơng ty cho
th tài chính sáp nhập vào một cơng ty cho th tài chính.”Các hình thức“hợp nhất
bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với Ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác
để thành một Ngân hàng; các cơng ty tài chính hợp nhất thành một cơng ty tài chính;
9
các”cơng ty cho th tài chính hợp nhất thành một cơng ty cho th tài chính.””Các
hình thức mua lại bao gồm: một Ngân hàng được mua lại công ty tài chính, cơng ty
cho th tài chính; một cơng ty tài chính được mua lại cơng ty cho th tài chính.”
Sáp nhập“Ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều Ngân hàng để tạo ra một
Ngân hàng mới duy nhất có quy mơ lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của
các bên tham gia.”
Mua lại“Ngân hàng là việc một Ngân hàng mua lại một Ngân hàng khác, thông
thường là một Ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại Ngân hàng nhỏ hơn.”
Hợp nhất“Ngân hàng là việc hai hoặc một số Ngân Hàng (sau đây gọi là Ngân
hàng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình
thành một Ngân Hàng mới (sau đây gọi là Ngân hàng hợp nhất), đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các Ngân hàng bị hợp nhất.”
Việc sáp nhập“xảy ra khi hai hay nhiều Ngân hàng, thường có quy mơ tương
đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một Ngân hàng mới duy nhất. Cổ phiếu của
các Ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của Ngân hàng
mới.””
Như vậy,“hoạt động“mua bán và sáp nhập về cơ bản đều có đặc điểm tương
đồng đó là nhằm mục đích gia tăng giá trị mới cho cổ đông, gia tăng năng lực cạnh
tranh, đạt hiệu quả tốt hơn về chi phí, khả năng chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hướng tới
đạt hiệu quả kinh doanh cao hơn trước khi thực hiện mua bán sáp nhập.”Giá trị“cộng
hưởng được kỳ vọng có được từ mỗi thương vụ mua bán sáp nhập M&A sẽ giúp cho
hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn và giá trị doanh nghiệp sau mua bán sáp nhập được
nâng cao.””
1.1.2.
Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
NHTM là“một“trong những định chế tài chính mà đặc trưng chủ yếu là cung
cấp đa dạng các dịch vụ tài chính với nghiệp vụ cơ bản là nhận tiền gửi, cho vay và
cung ứng các dịch vụ thanh tốn.”Ngồi ra, NHTM“còn cung cấp nhiều dịch vụ khác
nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội. Chính vì vậy hoạt động
mua bán và sáp nhập NHTM cũng mang những đặc điểm riêng so với hoạt động mua
bán và sáp nhập ở các lĩnh vực, ngành nghề khác.””
Thứ nhất:“Nhu cầu thực hiện M&A đối với các NHTM là tất yếu khách quan
10
vì xuất phát từ áp lực cạnh tranh trên thị trường, năng lực tài chính, quản trị, cơng
nghệ và nhân lực cần phải nâng cao nhằm đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát triển và hội
nhập quốc tế trong những giai đoạn mới ở trình độ cao hơn.”
Thứ hai:“Hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM luôn chịu sự quản lý chặt
chẽ của các cơ quan quản lý nhà nước. Đặc điểm này xuất phát từ đối tượng kinh
doanh của NHTM khơng phải là hàng hóa, dịch vụ thơng thường như các doanh
nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ
thanh toán...),“dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác,
chính vì vậy việc một thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM được thực hiện thành
công hay không ảnh hưởng tới rất nhiều chủ thể trong nền kinh tế, tâm lý của người
dân đối với hoạt động Ngân hàng, chính vì vậy, do”những tính chất quan trọng của
ngành, việc các thương vụ M&A NHTM chịu quản lý chặt chẽ từ các cơ quan quản lý
nhà nước thực sự cần thiết.”
Thứ ba:“Việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM thường
phức tạp hơn so với các doanh nghiệp thông thường. Hoạt động của NHTM khơng chỉ
có những tài sản hữu hình mà cịn có những giá trị vơ hình, giá trị vơ hình của các
NHTM lớn hơn rất nhiều so với các lĩnh vực, các ngành nghề khác trong nền kinh tế.
Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc thực hiện M&A NHTM không đạt được
nhiều mục tiêu như mong muốn, NHTM sau khi M&A khơng có chuyển biến gì tốt
hơn trước đó, thậm chí khơng ít trường hợp bị yếu đi. Sau khi thực hiện M&A, NHTM
mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như các khoản lỗ, tình trạng nợ xấu, nhân sự…”
1.1.3.
Phân loại và các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng
thương mại
* Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể
được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2) M&A chiều dọc và (3)
M&A kết hợp.
(1) Mua bán,“sáp nhập theo“chiều ngang: là hình thức mua bán, sáp nhập giữa
các Ngân hàng cùng ngành, việc sáp nhập giữa các Ngân hàng cạnh tranh trực tiếp, có
cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ
mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu,
11
giảm chi phí cố định,”tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.”
(2) Mua bán,“sáp nhập theo“chiều dọc: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay
nhiều Ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của Ngân hàng sáp nhập trên chuỗi
giá trị đó. Một Ngân hàng có thể sáp nhập với một Ngân hàng là nhà cung cấp sản
phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại Ngân hàng có quan hệ thân cận
trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập theo chiều
dọc đem lại cho Ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng hoặc đầu ra sản phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian,”khống chế nguồn cung
cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.”
(3) Mua bán,“sáp nhập“tổ hợp: bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác. Nhóm thứ
nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với
nhau. Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai Ngân hàng kinh doanh cùng
một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về
địa lý. Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai Ngân hàng kinh doanh hai
loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị
gần giống nhau.””
Phương thức“thực hiện mua bán sáp nhập được hiểu là tập hợp cách thức, biện pháp
được doanh nghiệp áp dụng để tiến hành một thương vụ mua bán sáp nhập.” Việc
lựa“chọn phương thức nào để thực hiện một giao dịch mua bán, sáp nhập NHTM phụ
thuộc vào“trọng tâm của các giao dịch, mục đích hay ưu thế của các bên tham gia. Để
áp dụng một thương vụ M&A thành cơng, các DN có thể chỉ cần áp dụng một phương
thức nhưng cũng có thể phải kết hợp nhiều phương thức khác nhau. Việc
lựa chọn phương thức nào là do doanh nghiệp quyết định.””
NHTM“cũng là một loại hình doanh nghiệp, phương thức mua bán và sáp nhập
NHTM gồm: Chào thầu; Lôi kéo cổ đông bất mãn (Ủy quyền hành động); Thương
lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị
trường chứng khoán, mua lại tài sản. Các loại hình NHTM khác nhau thì việc lựa chọn
phương thức thực hiện M&A cũng”khác nhau.
12
1.1.3.1. Chào thầu
Chào thầu“được hiểu là việc chào mua công khai, mở lời đề nghị hay lời mời
của một người thâu tóm tiềm năng cho tất cả các cổ đơng của một Ngân hàng giao dịch
công khai (Ngân hàng mục tiêu) để đấu thầu cổ phiếu của họ để bán tại một mức giá
xác định trong một thời gian quy định, tùy thuộc vào việc đấu thầu của một số lượng
tối thiểu và tối đa của cổ phiếu, giá chào bán của thâu tóm thường là ở một cao hơn giá
thị trường hiện tại của cổ phiếu của công ty mục tiêu. Điểm đáng chú ý trong thương
vụ dạng này là ban quản trị Ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngồi và mất quyền định
đoạt”bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa chủ thể thơn tính và cổ đông ngân hàng
mục tiêu.
Bên mua“công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của Ngân hàng trong tầm ngắm
bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ
hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Nếu cổ đông của Ngân hàng mục tiêu thấy mức
giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho bên mua để nhận một lượng giá trị
tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Bên mua sau khi nắm giữ sở
hữu, có thể cơ cấu lại Ngân hàng bị thâu tóm và thay đổi quản trị theo đúng chiến
lược”của mình.
Thơng thường, ban“quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của Ngân hàng mục
tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ
lại mà khơng nhất thiết bị sáp nhập hồn tồn vào Ngân”hàng thơn tính.
Hình thức“chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ mang tính thù
địch của đối thủ cạnh tranh. Bên bị mua thường là các Ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên
trên thực tế, vẫn có những trường hợp Ngân hàng nhỏ chiếm lĩnh được Ngân hàng lớn
hơn khi họ huy động được các nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực
hiện”thơn tính.
Phương thức này thường áp dụng trong các trường hợp các NHTM là đối thủ
cạnh tranh trực tiếp của nhau.
1.1.3.2. Lôi kéo các cổ đông bất mãn
Lôi kéo“cổ đơng bất mãn là phương thức mà theo đó, thơng thường bên thâu
tóm đã âm thầm gây chia rẽ nội bộ và thuyết phục các cổ đông nhằm bác bỏ các đệ
trình của hội đồng quản trị đương nhiệm, đồng thời kêu gọi thay đổi trong kỳ đại hội
13
cổ đơng sắp tới. Hình thức này nhằm tận dụng cơ hội khi nội bộ Ngân hàng mục tiêu
đang tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và hội đồng quản trị, bên
thâu tóm sẽ tiếp xúc với nhóm các cổ đơng này để thuyết phục nhằm mua lại lượng cổ
phần, khi đã mua đủ lượng lớn cổ phiếu chi phối, bên thâu tóm sẽ”triệu tập đại hội cổ
đông và tiến hành bầu lại ban quản trị.
Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp các NHTM là
NHTM cổ phần.
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện
Thương lượng tự nguyện là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua bán
sáp nhập mang tính chất thân thiện. Phương thức này là phương thức mà khi cả hai
Ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung trong một thương vụ mua bán sáp nhập và có
những điểm tương đồng giữa hai Ngân hàng (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản
phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai Ngân hàng ngồi lại và
thương thảo cho một thương vụ sáp nhập. Phương thức này cũng được thực hiện trong
trường hợp các Ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách
rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các Ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp
nhập nhằm nâng cao lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Khi cả hai Ngân hàng đều nhận
thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ, các điểm tương đồng giữa hai Ngân hàng
hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của Ngân hàng sau sáp nhập, ban
điều hành sẽ tiếp xúc để ban quản trị của hai Ngân hàng ngồi lại với nhau thương thảo
hợp đồng mua bán sáp nhập. Có những Ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng
hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các Ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập,
các Ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành
Ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng
hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các Ngân hàng nước ngoài.
Phương thức thương lượng tự nguyện mang tính chất liên minh nên thích hợp
với nhiều loại hình Ngân hàng khác nhau, có thể là NHTM nhà nước, NHTM cổ phần.
1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Thu gom“cổ phiếu là phương thức mà chủ thể có ý định sáp nhập và mua lại
sẽ giải Ngân để gom dần cổ phiếu của Ngân hàng bị sáp nhập và mua lại thông qua
giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến
14
lược hiện”hữu. Khi việc“thu gom cổ phiếu của Ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần
thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường thì bên thu gom yêu cầu
họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu cịn lại của các cổ”đơng. Phương“án này địi hỏi
thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên
thị trường. Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trơi chảy, bên
thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm không xáo
trộn lớn cho Ngân hàng mục tiêu trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình
thức đề nghị”thầu.
Phương thức“này thường được thực hiện trong trường hợp một NHTM cổ
phần lớn muốn thâu tóm một NHTM cổ phần khác với quy mơ nhỏ hơn nhằm thực
hiện mục tiêu mở rộng”kinh doanh.
1.1.4.
Trình tự thực hiện mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
Mua bán“và sáp nhập không chỉ đơn thuần là việc kết hợp hai hay nhiều Ngân
hàng với nhau mà nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài chính,
hoạt động, pháp lý, đội ngũ nhân sự và nhiều yếu tố khác. Việc hoàn tất một giao dịch
mua bán sáp nhập được coi là thành công khi nó tạo ra giá trị tăng”thêm. Một“thương
vụ M&A là một giao dịch cá biệt, quan điểm bên mua và bên bán khác nhau trong quá
trình thức hiện các giao”dịch. Tuy nhiên về cơ bản, việc thực hiện một giao dịch M&A
NHTM cơ bản theo 7 bước sau:
1.1.4.1. Đánh giá tình hình của Ngân hàng
Khi“một Ngân hàng có dự định thực hiện M&A họ sẽ phải xem xét đánh giá
tình hình hiện tại của Ngân hàng mình về khả năng tài chính, năng lực cạnh tranh,
chiến lược phát triển. Trong giai đoạn này bên Bán sẽ xác định xem có nên bán bộ
phận/tồn thể Ngân hàng khơng, tham khảo ý kiến của các nhà tư vấn, bên Mua sẽ xác
định xem việc thực hiện M&A có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không,
đồng thời bên Mua cũng liệt kê danh sách những ứng cử viên bên Bán”có khả năng
.Trên cơ sở“đó lựa chọn Ngân hàng mục tiêu để thực hiện giao dịch M&A phù hợp. Để
xác định Ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp
nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều Ngân”hàng mục tiêu. Việc“xác định
Ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách
để tiếp cận và có được thơng tin, các yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi
15
bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho một thương vụ mua”bán sáp“nhập đó là: Báo cáo tài
chính; Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên; Danh sách khách hàng; Hình ảnh Ngân
hàng …Việc phân tích xác định Ngân hàng mục tiêu là cơ sở để lựa chọn đối tác phù
hợp góp phần tạo nên thành cơng của một thương vụ mua bán”sáp nhập Ngân hàng.
1.1.4.2. Đề xuất phương án mua bán sáp nhập
Sau khi“phân tích tình hình hiện tại của Ngân hàng, Hội đồng quản trị Ngân
hàng có dự định thực hiện M&A sẽ xin ý kiến cổ đông cho phép được chủ động tiếp
xúc, tìm hiểu, phân tích khả năng sáp nhập, mua bán Ngân hàng. Khi tìm được đối tác
phù hợp, Ban quản trị sẽ lập phương án và tờ trình cụ thể xin ý kiến Đại hội đồng cổ
đông”quyết định.
1.1.4.3. Thỏa thuận hợp tác
Khi ý tưởng“mua bán sáp nhập được cổ đông của Ngân hàng hai bên tán
thành, hai Ngân hàng xem xét các công việc có liên quan đến thương vụ M&A dự định
tiến hành, xác định các mục tiêu cần đạt được, tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác
thông qua biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình thực hiện thương vụ
mua bán sáp nhập” Ngân hàng.
1.1.4.4. Định giá Ngân hàng
Định giá là“việc ước tính giá trị hiện hữu và tiềm năng của Ngân hàng tại thời
điểm thích hợp bằng cách sử dụng các phương pháp định giá thích hợp. Thẩm định và
đưa ra kết luận về giá trị thực tế cả giá trị hữu hình và giá trị vơ hình nhằm đưa ra một
mức giá cơng bằng giúp cho hai bên tiên lại gần nhau đi đến thống”nhất. Việc
thẩm“định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc
lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là: phương pháp định giá dựa trên giá thị
trường; phương pháp định giá theo tài sản; phương pháp định giá dựa trên dòng tiền
chiết khấu; phương pháp định giá theo chi phí thay thế. Trong đó phương pháp định
giá dựa trên dịng tiền chiết khấu là công cụ quan trọng nhất trong”việc định giá.
1.1.4.5. Đàm phán và kí kết hợp đồng
Đàm phán“trong giao dịch M&A khác với đàm phán trong các giao dịch kinh
tế thông thường khác ở tính phức tạp và độ lớn của giao dịch được đưa ra đàm
phán.Trong quá trình đàm phán khơng có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì
vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch
