Hoạt Động Mua Bán & Sáp Nhập Trong Hệ Thống Ngân Hàng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM

LÂM THỤC LINH

ÁN
TRONG

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM

LÂM THỤC LINH

ÁN

Chuyên ngành: Ngân hàng
Mã ngành: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS. NGUYỄN VĂN SĨ

TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tơi nghiên cứu và thực hiện. Các số
liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và
đƣợc phép cơng bố.

Tác giả luận văn

LÂM THỤC LINH


MỤC LỤC
TRANG BÌA PHỤ
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH)
PHẦN MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1 ................................................................................................................1
Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP CỦA NGÂN
N
....................................................................1
....................................................................................................1
1.1.1 Mua lại ........................................................................................................1
1.1.2 Sáp nhập ......................................................................................................2
1.1.3 Hợp nhất......................................................................................................2
1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập .................................................2
1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. ...........................................................3
....................................................................4
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang. ........................................................................4
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc. ............................................................................4

1.2.3 Sáp nhập kết hợp.........................................................................................4
...............................................................5
1.3.1 Chào thầu: ...................................................................................................5
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ............................................................................6
1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện ............................................................................6
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .........................................6
1.3.5 Mua lại tài sản .............................................................................................7
...............................................................7
1.4.1 Các phƣơng pháp định giá tài sản hữu hình ..........................................7
1.4.1.1 Phƣơng pháp so sánh các chỉ số tài chính ............................................7
1.4.1.2 Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison) ......................8
1.4.1.3 Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu ......................................................8
1.4.2 Phƣơng pháp định giá tài sản vơ hình……………………………
10
........................................................................14


1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu. ...............................................14
1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch .................................14
1.5.3 Đàm phán, thu xếp vốn và giao kết hợp đồng giao dịch .........................16
1.6 Hoạt động M&A tại một số Ngân hàng trên thế giới ......................................16
1.7

................................................................20

..........................................................................................22
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM. .....................................23
2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt
Nam ........................................................................................................................23

2.1.1Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam.23
2.1.1.1 TCTD không đảm bảo đƣợc mức vốn pháp định theo quy định hiện
hành. ...................................................................................................................23
2.1.1.2 TCTD hoạt động yếu kém, thua lổ, có nguy cơ làm ảnh hƣởng đến an
toàn hệ thống. ...................................................................................................24
2.1.1.3.TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trƣớc xu thế hội nhập.
...........................................................................................................................25
2.1.1.4 Tiếp cận một thị trƣờng mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh.
...........................................................................................................................26
2.1.2 Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân
hàng TMCP Việt Nam. ..........................................................................................27
2.1.2.1 Nguồn nhân lực ......................................................................................27
2.1.2.2 Công nghệ ..............................................................................................27
2.1.2.3 Môi trƣờng kinh doanh ..........................................................................28
2.1.2.4 Môi trƣờng pháp lý ................................................................................28
2.2 Hoạt động mua bán
ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam
...............................................................................................................................31
2.2.1 Tổng quan về ngân hàng TMCP Việt Nam ............................................335
2.2.2 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam .............................................35
2.2.3
ạt động mua bán
ệ thống Ngân hàng
TMCP Việt Nam ................................................................................................36
2.2.3.1 Giai đoạn trƣớc năm 2007..................................................................37
2.2.3.2 Giai đoạn sau năm 2007 .....................................................................38
2.2.4.
.......................................49

2.2.5

ủa Ngân hàng trong việc sáp nhập: .........................51
..........................................................................................53

CHƢƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT
NAM..........................................................................................................................54
.................55
3.2 Nhóm giải pháp vi mơ ...................................................................................555
3.2.1 Hình thành các cơng ty tƣ vấn M&A chuyên nghiệp ...............................55
3.2.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A ....................................577
3.2.3
ạt động M&A. ............................57
3.2.4 Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A ............................................59
3.2.5 Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phƣơng pháp định giá ......................59
3.2.6
3.2.7
3.2.7
3.2.7
3.3 Nhóm giải
3.3.1 Hồn thiệ

.................................................60
........................................61
...........................................................62
....................................................62
vĩ mơ .....................................................................................62
ều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A

tại Việt Nam .......................................................................................................62
ểm soát, giám sát hoạt động M&A. .......................64
...................................................64
...........................................................65
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3..........................................................................................65
KẾT LUẬN CHUNG ................................................................................................66
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
3.3.2 Xây dự


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
M&A

: Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions)

NH

: Ngân hàng

NHNN

: Ngân hàng nhà nƣớc

NHTM

: Ngân hàng thƣơng mại

NHTMCP : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

PwC
TMCP

: Cơng ty kiểm tốn PricewaterhouseCoopers
: Thƣơng mại cổ phần

TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh
Thomson Financial: Tổ chức tài chính Thomson
WTO

: Tổ chức thƣơng mại thế giới (World Trade Organization)

TCTD

: Tổ chức tín dụng

VAMC

: Cơng ty quản lý tài sản

DN

: Doanh nghiệp


DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 2.1: Thống kê số lƣợng ngân hàng tại Việt nam..............................................32
Bảng 2.2: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ
2005 đến Qúy 1 năm 2013. .......................................................................................36
Bảng 2 . 3 : Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn

ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004: ...........................................................38
Bảng 2.4: Các thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài: ..........39
Bảng 1.1: Thống kê M&A theo giá trị (triệu USD) và số thƣơng vụ .......................19

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1: Thống kê tổng tài sản của nhóm TCTD ....................................................33
Hình 2.2: Thống kê vốn điều lệ của nhóm TCTD ...................................................34
Hình 2.3: Thống kê tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu của nhóm TCTD .............................34
Hình 2.4: Thống kê tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động của nhóm TCTD .... 35
Hình 2.5: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005
đến Qúy 1 năm 2013 .................................................................................................36
Hình 1.1. Thống kê M&A trên thế giới theo giá trị (triệu USD) ..............................18
Hình 1.2. Thống kê M&A trên thế giới theo số thƣơng vụ (năm) ...........................19
Hình 1.3: Thống kê M&A trên thế giới theo ngành ..................................................20


PHẦN MỞ ĐẦU
ủa đề tài:
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ khơng cịn xa lạ ở các nƣớc có
nền kinh tế phát triển trong xu hƣờng tồn cầu hóa kinh tế. Làn sóng M&A trên thế
giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng
nóng. Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, cùng với sự
suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tƣ, cơng ty và tập đồn lớn trên
thế giới nghĩ đến việc chuyển hƣớng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế
phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa.
Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trƣờng vốn năm 2006, q trình cổ phần
hóa các doanh nghiệp nhà nƣớc và làn sóng đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngồi đã dẫn đến
hàng loạt thƣơng vụ mua bán sáp nhập. Theo thống kê của cơng ty kiểm tốn
PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch
M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD. Và theo nhƣ dự báo

của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trƣờng tài chính sẽ tăng mạnh trong
năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán
sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”
đƣợc Chính phủ thơng qua ngày 01/03/2012.
Chính vì sự sơi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt
động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt
Nam”
2. Mục tiêu của đề tài
Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản
lý, Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán,
sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân
hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán”
một cách vững vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc


thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng
phát triển hơn.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt
nam
Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống
Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam.
4. Phƣơng pháp nghiên cứu:
Đề tài này sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê,
so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp
nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất
cho vấn đề này.
Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc trên thế
giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng

cạnh tranh. Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng
mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên
hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì
vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại
cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
6. Kết cấu của luận văn:
Luận văn bao gồm 03 chƣơng:
- Chƣơng 1:

ề hoạt động mua bán & sáp nhậ

Nam
-Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân
hàng TMCP Việt Nam.
- Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập
trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam.


1

CHƢƠNG 1
Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN

1.1
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời
gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh
“Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều
doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác
định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình
doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tƣơng tự nhƣ

M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, đƣợc diễn ra dƣới nhiều hình thức và
nội dung khác nhau:
1.1.1 Mua lại
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc tồn
bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hƣớng đến việc
thâu tóm thị trƣờng, mạng lƣới phân phối hoặc tận dụng mạng lƣới phân phối
để đƣa ra thị trƣờng những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tƣợng thƣờng đƣợc
chú ý đến trong trƣờng hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh
có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn
liền với việc mua bán nợ và các đối tƣợng đƣợc nhắm tới là các ngân hàng đang
trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, khơng có khả năng duy trì hoạt động
kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể đƣợc gọi bằng cái tên khác là tái
cấu trúc ngân hàng.
Hình thức M&A vừa đề cập thƣờng do một ngân hàng lớn mua lại một
ngân hàng nhỏ hơn. Nhƣng thỉnh thoảng vẫn có trƣờng hợp một ngân hàng
giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có
tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây đƣợc gọi là nắm
quyền kiểm sốt ngƣợc (reverse takeover).
Thơng thƣờng ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại nhƣ sau:


2

-

Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu

quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và khoản
tiền này đƣợc chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
-

Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của

ngân hàng mục tiêu
1.1.2 Sáp nhập
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là
tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức
tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
1.1.3 Hợp nhất
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là
tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ
chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ
chức tín dụng bị hợp nhất.
1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập
Sáp nhập và mua lại tồn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều
chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết
hợp của hai chủ thể tƣơng đồng với nhau (về quy mơ, uy tín, khả năng tài chính...)
với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; cịn mua lại
thơng thƣờng là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ
thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà
thƣờng là mua lại. Thơng thƣờng một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều
khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù
trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm. Thậm chí, đa số thƣơng vụ
thƣờng khơng có đƣợc sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều

3

cách để thâu tóm và câu chuyện thƣờng khơng dễ chịu nhƣ những hình ảnh mà
ngƣời ngồi cuộc nhìn thấy. Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất địi hỏi sự hợp tác
rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy đƣợc triển
vọng của thƣơng vụ, cùng thống nhất đƣợc cách làm việc với nhau...và việc quản
trị sau này ln cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhƣng có trƣờng hợp một
thƣơng vụ mua lại cũng đƣợc xem là “sáp nhập” nếu nhƣ ban lãnh đạo của các
bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển
chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Nhƣ vậy, một thƣơng
vụ đƣợc coi là mua bán hay sáp nhập hồn tồn phụ thuộc vào việc nó đƣợc diễn
ra nhƣ thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau.
Nhìn chung, M&A nhƣ một hình thức huy động vốn. Theo quy định của Luật
Doanh nghiệp thì nhà đầu tƣ có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp
và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tƣ. Tuy nhiên, M&A khác
với việc gọi vốn qua thị trƣờng chứng khốn ở chỗ: nó khơng chỉ đơn thuần gọi
vốn mà cịn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lƣợc, trong đó ngƣời mua - đối
tác chiến lƣợc - khơng chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân
hàng đƣợc mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết cơng nghệ kết hợp với hệ
thống phân phối sẵn có của ngƣời mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành
quyền kiểm sốt ở mức độ nhất định chứ khơng đơn thuần là đầu tƣ tài chính, sở
hữu một phần vốn góp hay cổ phần nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ.
1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất.
Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự
chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhƣng sự
khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên
bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn
trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên
tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn
toàn mới và tƣ cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một

vụ sáp nhập với tính chất cơng bằng nhƣ thế đƣợc gọi là “sáp nhập ngang hàng”,


4

nên giữa các bên ln có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ
chức mới.
1.2
M&A đƣợc phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các
bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp
nhập tổ hợp.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang.
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất
giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng
sản phẩm, trong cùng một thị trƣờng. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này
sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm
chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng,
khi hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay
hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức
mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các đối thủ cịn lại. Mặc dù vậy, cũng có trƣờng
hợp ngân hàng bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho ngân hàng mua lại.
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc.
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng
với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward)
hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A
lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi
ích nhƣ: kiểm sốt đƣợc rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí
trung gian...
1.2.3 Sáp nhập kết hợp
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) là giao dịch M&A diễn ra giữa

ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành
nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A
hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các
luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều


5

ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đồn khơng ảnh hƣởng lập
tức đến mức độ tập trung của thị trƣờng. Lợi ích của hoạt động M&A này là
giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi
nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.3
Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhƣợng, phƣơng thức thanh toán,
chia nhập cổ phiếu, tài sản, thƣơng hiệu, cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu hậu
sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa
các bên liên quan, đƣợc thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhƣợng, hợp nhất ngân
hàng đó. Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất ngân hàng cũng rất đa
dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ƣu thế so sánh
của các ngân hàng liên quan trong từng trƣờng hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số
cách thức phổ biến thƣờng đƣợc sử dụng sau:
1.3.1 Chào thầu:
Chào thầu là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt
(buyout) tồn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó
bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều (premium price).
Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở
hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thƣờng
đƣợc áp dụng trong các vụ thơn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng
là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ
“nuốt” đƣợc một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài

chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện vụ thơn tính. Các ngân hàng thực hiện
thơn tính theo hình thức này thƣờng huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng
thặng dƣ vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức
tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân
hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi


6

trực tiếp giữa ngân hàng thơn tính và cổ đơng của ngân hàng mục tiêu.
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Hình thức M&A này cũng đƣợc sử dụng với mục đích thơn tính đối thủ cạnh
tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và
thua lỗ thì ln có một bộ phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban
quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình
này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trƣớc tiên, họ sẽ mua một số lƣợng cổ phần
tƣơng đối lớn trên thị trƣờng (nhƣng chƣa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ
đông của ngân hàng. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ
triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị
cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A và
những điểm tƣơng đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), ngƣời điều hành
sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thƣơng thảo cho giao dịch M&A
này. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp
tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A cịn có thể chọn phƣơng thức hốn đổi cổ
phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của
ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây
là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình

thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ
liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách
hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thƣờng có lợi cho cả hai bên.
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khốn
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trƣờng chứng khốn hoặc mua lại của các cổ đơng chiến lƣợc hiện
hữu. Phƣơng án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thơn tính, giá


7

của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trƣờng. Tuy nhiên, cách thâu tóm này
đƣợc thực hiện dần dần và trơi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt đƣợc mục đích cuối
cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phƣơng thức
chào thầu.
1.3.5 Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản
của bên bán (họ thƣờng thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập).
Sau đó các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp (có thể cao
hoặc thấp hơn). Phƣơng thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn
chế của phƣơng thức này là các tài sản vơ hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, khách
hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống
nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng
nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu
của ngân hàng mục tiêu.
Nếu nhƣ yếu tố quan trọng nhất trong lĩnh vực bất động sản là địa điểm thì định
giá là thành phần then chốt trong các Giao dịch Chiến lƣợc. Định giá có thể khơng
phức tạp nhƣ việc lên kế hoạch hợp nhất, sáp nhập hay mua lại, cũng khơng hấp dẫn
nhƣ tầm nhìn và sự điều chỉnh chiến lƣợc, nhƣng nó lại là yếu tố chủ lực dẫn dắt
một thƣơng vụ. Dù giá rất cao, nhƣng nếu đó là một thƣơng vụ béo bở, ngƣời ta sẽ

không ngần ngại chi trả. Ngƣợc lại, với mức giá thấp, chƣa chắc bên mua sẽ chấp
nhận. Đối với Bên Bán, định giá chính là điểm mấu chốt của mọi công việc, đánh
giá cuối cùng về những nổ lực của Bên Bán. Để đƣa ra một mức giá công bằng và
đƣợc hai bên chấp nhận, ngƣời ta đã đƣa ra nhiều phƣơng pháp phù hợp để định
giá các cơng ty, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vơ hình. Sau đây
là một số các phƣơng pháp định giá tiêu biểu:
1.4.1

Các phƣơng pháp định giá tài sản hữu hình

1.4.1.1 Phƣơng pháp so sánh các chỉ số tài chính
Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá cơng ty. Nó đƣợc sử dụng khá phổ


8

biến và thƣờng xuyên, nhƣng nếu phân tích một cách khách quan thì phƣơng
pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ sách của công ty
chỉ đơn giản là những con số đƣợc rút ra từ tài sản hữu hình. Khá nhiều nhà phân
tích tin rằng việc sử dụng cơng thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book
value” sẽ giúp việc định giá đƣợc đầy đủ và chuẩn xác hơn, bởi vì cơng thức này
cịn tính tới những giá trị thực tế trên thị trƣờng đối với tài sản và các khoản nợ
của công ty hơn là “những con số trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation
value) là một phƣơng thức khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách
hiệu quả. Theo cách thức này, bạn chỉ cần tính tốn những gì cịn lại sau khi các
tài sản đƣợc bán và các khoản nợ đƣợc thanh tốn. “Những gì cịn lại” đó chính là
giá trị cơng ty
1.4.1.2 Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison)
Theo phƣơng pháp này, các công ty tƣ nhân chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng
chứng khoán sẽ đƣợc so sánh với những cơng ty cơng chúng trên thị trƣờng

chứng khốn. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông đƣợc định giá ở mức chỉ
số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể đƣợc áp dụng để đánh giá
giá trị của một công ty tƣơng tự chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khốn.
Chỉ có điều, các công ty tƣ nhân chƣa niêm yết thƣờng điều chỉnh giá trị của
mình thấp xuống một chút do tính thanh khoản của cổ phiếu khơng cao. Để thực
hiện phƣơng pháp này địi hỏi thị trƣờng chứng khốn phải hoạt động hiệu quả và
chế độ công khai thông tin đƣợc thực hiện tốt để các nhà đầu tƣ có thể tiếp cận
đƣợc cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của cơng ty. Những so sánh phi tài
chính có thể bao gồm các sản phẩm tƣơng tự, thị trƣờng hay các tiêu chuẩn công
nghiệp. Những so sánh tài chính có thể bao gồm phạm vi, độ lớn của doanh thu,
lƣu lƣợng tiền mặt, giá trị trên sổ sách, chỉ số P/E (Price to Earnings - thị giá cổ
phiếu/thu nhập cổ phiếu), P/S (Price to Shares – Giá mua/Doanh số), EPS
(Earning per Share – Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lƣu hành)
1.4.1.3 Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu
Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phƣơng pháp xác định giá trị


9

công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tƣơng lai, không phụ thuộc
vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị cơng ty là thời điểm kết
thúc năm tài chính trƣớc. Nói cách khác, phƣơng pháp này cho phép một nhà
phân tích tính tốn các dịng thu nhập dự đốn trƣớc và các lƣu lƣợng tiền mặt
trong tƣơng lai, thông qua việc tính tốn khoản thu nhập và tài sản cố định tại
một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên, độ chính xác của phƣơng pháp này
phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dịng tiền trong tƣơng lai và tỷ
lệ chiết khấu. Các bƣớc cần thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mơ hình này:
a. Ƣớc lƣợng dòng tiền tự do trong tƣơng lai (Free cash flow)
Dịng tiền tự do chính là dịng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi doanh nghiệp
trong một chu kỳ nhất định, đƣợc tính theo cơng thức: “Free cash flow

= Thu nhập ròng + Khấu hao + Các khoản trả lãi sau thuế – Thay đổi vốn lƣu
động + Tăng nợ ngắn hạn – Chi phí đầu tƣ”
b. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)
Tỷ lệ chiết khấu phản ảnh chi phí cơ hội của tất cả những ngƣời cung cấp vốn
cho doanh nghiệp (chủ nợ của doanh nghiệp và cổ đơng) đƣợc tính bằng trọng
số theo mức độ đóng góp tƣơng đƣơng của họ vào tổng số vốn của doanh nghiệp.
Việc đầu tƣ này đƣợc nhà đầu tƣ kỳ vọng tối thiểu phải bằng với chi phi vốn,
khoản chi phí trung bình mà doanh nghiệp phải chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh
doanh hiện tại. Vì vậy, chi phí vốn của doanh nghiệp là chi phí vốn trung bình mà
doanh nghiệp đã chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh tại đơn vị. Do đó, tỷ
lệ chiết khấu có thể đƣợc tính theo mơ hình Chi phí sử dụng trung bình (WACCWeighted Average Cost of Capital) theo cơng thức:
WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re hoặc ren)
Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn
Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ƣu đãi trong cấu trúc vốn We tỷ lệ %
nguồn tài trợ bằng cổ phần thƣờng trong cấu trúc vốn
và: rD, rp và re lần lƣợt là chi phí để có đƣợc nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn, cổ


10

phần ƣu đãi và cổ phần thƣờng.
c. Ƣớc lƣợng tốc độ tăng trƣởng của doanh nghiệp trong tƣơng lai:
Tốc độ tăng trƣởng trong tƣơng lai (g) = ROE * (% Thu nhập giữ lại) (ROE :
Lợi nhuận trên vốn cổ phần)
Chỉ cần một sự sai lệch nhỏ trong việc dự đoán g - tốc độ tăng trƣởng trong
tƣơng lai của doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến sự thay đổi khá lớn của giá trị
doanh nghiệp.
d.Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp):
Giá trị doanh nghiệp =

Dòng tiền vào cuối kỳ n +1
(WACC – g) (1 + WACC)n

Phƣơng pháp này thƣờng phù hợp đối với các doanh nghiệp hoạt động trong
những ngành cần đầu tƣ nhiều tài sản cố định, có thu nhập trong quá khứ và sự
phát triển ổn định trong tƣơng lai, cấu trúc vốn của doanh nghiệp khơng có sự
biến động trong suốt thời gian dự báo.
1.4.2 Phƣơng pháp định giá tài sản vơ hình
Giá trị thƣơng hiệu là một yếu tố vơ hình, nó chỉ có thể đƣợc định giá ở một
mức độ tƣơng đối cho những doanh nghiệp đã có một q trình hoạt động ổn định
lâu dài. Giá trị thƣơng hiệu thƣờng đƣợc quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh
nghiệp này tạo nên đƣợc giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã
hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để đƣợc xã hội
dễ dàng nhận diện đƣợc họ, có cảm tình và tin tƣởng để quyết định chọn mua sản
phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả những điều
đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với ngành
ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách hàng.
Vì vậy, việc định giá thƣơng hiệu vốn rất khó khăn và phức tạp này vẫn cịn
là cơng việc của các chuyên gia, đòi hỏi sự nghiên cứu kỹ càng và cẩn trọng và
vẫn còn nhiều tranh cãi. Tuy nhiên, chúng ta cũng có thể tham khảo 3 cách định
giá thƣơng hiệu thƣờng đƣợc sử dụng hiện nay:


11

a. Định giá thƣơng hiệu dựa vào chi phí xây dựng thƣơng hiệu
Đây là một phƣơng pháp rất đơn giản, nó đƣợc xây dựng dựa trên quan
điểm cho rằng, giá trị mà thƣơng hiệu có đƣợc chính là chi phí đã đầu tƣ cho
thƣơng hiệu đó.
Các loại chi phí đƣợc xác định là đầu tƣ cho thƣơng hiệu bao gồm các

khoản chi phí phát sinh trong quá khứ nhƣ: Chi phí quảng cáo, chi phí nghiên
cứu thị trƣờng, chi phí khuyến mại, hoa hồng bán hàng, chi phí phát triển thị
trƣờng, phát triển sản phẩm, chi phí thử nghiệm sản phẩm mới, chi phí đăng ký và
bảo hộ thƣơng hiệu, chi phí hợp pháp trong việc xử phạt, kiện tụng liên quan
đến thƣơng hiệu...
Do đó, để đánh giá đƣợc giá trị thƣơng hiệu ở hiện tại thì cần chiết khấu các
khoản chi phí đó về hiện tại. Thời gian để thực hiện chiết khấu của các khoản
chi phí là thời gian để xây dựng đƣợc thƣơng hiệu đạt đƣợc mức độ nhƣ bây giờ.
Tuy nhiên, nhƣợc điểm lớn nhất của phƣơng pháp này là khơng có một mối
liên quan chắc chắn giữa chi phí đầu tƣ và vị trí của thƣơng hiệu trên thị trƣờng
ở hiện tại. Nhƣng đây cũng là một phƣơng pháp mà doanh nghiệp có thể tham
khảo vì nó xác định đƣợc giá vốn của thƣơng hiệu.
b. Định giá thƣơng hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng
Phƣơng pháp này nhằm lƣợng hóa “lịng trung thành của khách hàng” đối
với sản phẩm dịch vụ mang một thƣơng hiệu nào đó.
Cơng thức để lƣợng hóa “lịng trung thành của khách hàng”:
ILOYAL = A – B * C (2-D)
Nguồn: Nguyễn Trọng, “Tổng quan về bài toán Định Giá Thương Hiệu”, Tạp chí Nghiên
Cứu Triển Kinh Tế, 9/2007

Trong đó:
ILOYAL: thu nhập do lòng trung thành của khách hàng mang lại. A: tổng
thu nhập của sản phẩm, dịch vụ sử dụng thƣơng hiệu đó
B: thu nhập do một khách hàng khi sử dụng sản phẩm, dịch vụ sử dụng thƣơng
hiệu đó mang lại.


12

C: số lƣợng khách hàng sử dụng sản phẩm, dịch vụ mang thƣơng hiệu đó

D: số lƣợt quay lại trung bình của khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ mang
thƣơng hiệu đó.
c. Định giá thƣơng hiệu dựa vào thu nhập do thƣơng hiệu mang lại
Đây là một phƣơng pháp định giá thƣơng hiệu hiện đang đƣợc tập đoàn
Interbrand, một tổ chức chuyên định giá thƣơng hiệu toàn cầu, sử dụng để định giá
thƣơng hiệu của nhiều hãng lớn trên thế giới. Theo phƣơng pháp này thì “Giá
trị thƣơng hiệu là tổng hiện giá ròng (NPV) của các dòng tiền dự báo thu đƣợc
trong tƣơng lai nhờ thƣơng hiệu và đƣợc chiết khấu bởi tỉ lệ “lãi suất chiết khấu”
của thƣơng hiệu. Tính NPV bao gồm khoảng thời gian dự báo và khoảng thời
gian ngồi dự báo. Qua đó, sẽ phản ánh khả năng tạo ra những lợi nhuận trong
tƣơng lai của thƣơng hiệu...".Sau đây là 5 bƣớc cần xem xét để định giá một
thƣơng hiệu theo phƣơng pháp này:
- Phân khúc thị trƣờng: Thƣơng hiệu ảnh hƣởng đến sự lựa chọn của ngƣời tiêu
dùng, song cũng có sự khác biệt ở mỗi thị trƣờng. Thị trƣờng của thƣơng hiệu
đƣợc chia thành nhiều nhóm khách hàng tƣơng đối đồng nhất với nhau theo những
tiêu chuẩn nhƣ sản phẩm hay dịch vụ, kênh phân phối, bằng sáng chế, khu vực địa
lý, khách hàng hiện tại và khách hàng mới v.v… Thƣơng hiệu đƣợc định giá theo
mỗi phân khúc và tổng giá trị của các phân khúc sẽ cấu thành tổng giá trị của
thƣơng hiệu.
- Phân tích tài chính: Tiếp theo bƣớc 1, ở mỗi phân khúc, việc phải làm ở đây
là xác định và dự báo doanh thu lẫn thu nhập từ các tài sản vơ hình có đƣợc nhờ
thƣơng hiệu. Khoản thu nhập vơ hình bằng doanh thu từ thƣơng hiệu trừ đi chi
phí họat động, các khoản thuế liên quan và lãi vay. Lợi nhuận của tài sản vô hình
cũng đƣợc xác định nhƣ lợi nhuận trong kinh tế học.
- Phân tích nhu cầu: Chỉ số “Vai trị của xây dựng thƣơng hiệu” - Role
Branding Index (RBI) - thể hiện phần trăm đóng góp của thu nhập vơ hình có
đƣợc nhờ thƣơng hiệu. Nó đƣợc tính bằng cách xác định những nhánh nhu cầu


13

khác nhau của việc kinh doanh dƣới cùng thƣơng hiệu, sau đó đo lƣờng mức độ
ảnh hƣởng của thƣơng hiệu. Thu nhập của thƣơng hiệu bằng chỉ số “Vai trò của
xây dựng thƣơng hiệu” nhân với thu nhập vơ hình.
- Tiêu chuẩn cạnh tranh: Phân tích những thế mạnh và điểm yếu của thƣơng
hiệu nhằm xác định Lãi suất khấu trừ thƣơng hiệu (lãi suất này phản ánh độ rủi
ro của thu nhập kỳ vọng trong tƣơng lai có đƣợc nhờ thƣơng hiệu), đƣợc đo
lƣờng bởi “Điểm số sức mạnh thƣơng hiệu”. Để có đƣợc kết quả này, ngƣời ta kết
hợp xem xét các tiêu chuẩn cạnh tranh và tập hợp kết quả đánh giá về thị trƣờng
của thƣơng hiệu, mức độ ổn định, vị trí lãnh đạo, xu hƣớng phát triển, hỗ trợ, độ
phủ thị trƣờng...
- Tính tốn giá trị thƣơng hiệu: Giá trị thƣơng hiệu là giá trị hiện tại (NPV) của
thu nhập dự đốn có đƣợc nhờ thƣơng hiệu, bị khấu trừ bởi Tỉ lệ khấu trừ
thƣơng hiệu. Kết quả NPV không chỉ đƣợc rút ra ở thời điểm dự đốn mà cịn ở
thời điểm xa hơn nữa để có thể phản ánh khả năng tạo ra nguồn thu nhập liên tục
trong tƣơng lai của thƣơng hiệu.
Tuy nhiên, tài sản vơ hình khơng chỉ là thƣơng hiệu mà cịn nhiều yếu tố đặc biệt
quan trọng khác đó là: nguồn nhân lực, hệ thống tổ chức quản lý, văn hóa kinh
doanh của doanh nghiệp... Đây là những yếu tố không dễ dàng định lƣợng đƣợc,
là những giá trị định tính phải đƣợc thuyết phục trong q trình thƣơng lƣợng và
đàm phán giữa hai bên.
Do đó, đối với loại hình doanh nghiệp đặc biệt – ngân hàng, đối tƣợng mà đề tài
này đang nghiên cứu, thì các phƣơng pháp định giá tài sản vơ hình rất có giá trị.
Bởi vì ngân hàng là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tài chính, hoạt động chủ yếu
dựa trên lịng tin của khách hàng nên thƣơng hiệu và các yếu tố về con ngƣời,
văn hóa mơi trƣờng làm việc... đóng vai trị quyết định đối với sự thành công
trong hoạt động kinh doanh của ngành kinh tế nhạy cảm này.


14

Thông thƣờng, việ

ực ngân hàng cần tuân thủ

một số bƣớc bắt buộc, có ảnh hƣởng đến chất lƣợng của thƣơng vụ. Có thể chia ra
là 4 bƣớc cơ bản là: Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu, lập kế hoạch chiến
lƣợc, Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch, và cuối cùng là hoàn tất
thƣơng vụ, chuyển sở hữu mục tiêu.
1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu.
Trong giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên bán có thể phải tiết lộ ngày càng nhiều
thơng tin mật mà khơng có sự đảm bảo chắc chắn liệu giao dịch M&A có đƣợc thực
hiện hay khơng. Bởi vậy, ngay khi bắt đầu tiếp xúc với bên mua, bên bán có thể đề
xuất ký Thoả thuận bảo mật (Thoả thuận không tiết lộ). Thời hạn của Thoả thuận
bảo mật thông thƣờng từ 3 đến 5 năm. Trong trƣờng hợp một bên vi phạm Thoả
thuận bảo mật, bên kia có quyền khởi kiện để đòi đƣợc bồi thƣờng thiệt hại do vi
phạm gây ra. Kết thúc giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên mua và bên bán có thể ký
Thoả thuận ngun tắc (hay cịn có tên là Biên bản ghi nhớ, Thƣ cam kết, Các phần
chính của thoả thuận…). Thoả thuận ngun tắc chính thức hố các dự định và dự
kiến của các bên, ghi nhận những thoả thuận đã đạt đƣợc, quy định về các bƣớc tiếp
theo, các vấn đề chi tiết để hoàn tất giao dịch. Thoả thuận nguyên tắc có thể bao
gồm những điều khoản bắt buộc để hồn tất giao dịch, vạch lộ trình giúp việc đi đến
hợp đồng M&A dễ dàng. Trong Thoả thuận ngun tắc có thể chính xác đối tƣợng
của giao dịch để tránh hiểu lầm, quy định nghĩa vụ của các bên trong quá trình đàm
phán, ghi nhận về các quyền sở hữu trí tuệ (nếu các quyền sở hữu trí tuệ là lý do
chính của giao dịch M&A), cam kết của bên bán không tiến hành đàm phán với bên
thứ ba trong một thời gian nhất định để bên mua hoàn tất giao dịch M&A, quy định
ràng buộc về bảo mật, luật áp dụng trong giao dịch …
1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch
Trong giai đoạn thẩm định, xác định giá trị giao dịch, bên mua (đƣợc xác định

hoặc đã ký Thỏa thuận nguyên tắc) thƣờng yêu cầu bên bán cho phép thực hiện một
số thẩm định chi tiết (due diligence/DD) về các khía cạnh thƣơng mại – thị trƣờng,


15

pháp luật, tài chính, thuế, nhân sự, tổ chức hoạt động (operation), công nghệ. Tại
Việt Nam, chủ yếu là DD về luật và tài chính đƣợc thực hiện. Việc lựa chọn các DD
sẽ đƣợc thực hiện đƣợc xác lập trên cơ sở các mục tiêu mà bên mua đặt ra.
Thẩm định pháp lý (Legal DD) giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao
động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ …là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro
pháp lý khi đƣa ra quyết định mua doanh nghiệp. Việc thẩm định pháp lý thƣờng do
các luật sƣ tƣ vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua.
Khi phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin phục vụ cho thẩm
định, bên bán thƣờng gặp khó khăn do chƣa có kinh nghiệm. Bởi vậy, sự trợ giúp
chuyên nghiệp từ các chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành cơng và
hiệu quả của giao dịch.
Số liệu về định giá, xác định giá trị giao dịch sát thực sẽ giúp tối thiểu hóa các khác
biệt về quan điểm định giá giữa bên bán và bên mua. Điều này sẽ giúp giảm thiểu
thời lƣợng các cuộc thƣơng thảo sau này với bên mua và mở ra cơ hội tốt hơn để
giao dịch thành công.
Định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên xác định đƣợc giá trị giao dịch.
Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để
đàm phán và thƣơng lƣợng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan
điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng
hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác
định giá trị của mình khơng kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán khơng định giá
chính mình và khơng có cơ sở để tính tốn giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất
bất lợi trong quá trình đàm phán giao dịch với đối tác. Hoặc ngƣợc lại, có thể gây

ra những khó khăn khơng cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội khi đƣa ra những
mức giá quá cao, không có cơ sở. Do vậy, mức giá trong thƣơng vụ M&A là mức
giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên.