Bài tập tình huống có lời giải môn Luật Kinh Tế NEU

BÀI TẬP TÌNH HUỐNG MƠN LUẬT KINH TẾ
Bài 1:
Cty TNHH xây dựng M và cty CPTM P thỏa thuận cùng góp vốn bằng nhau để thành lập 1
doanh nghiệp mới sản xuất vật liệu xây dựng đặt trụ sở chính tại HN.
a. Hai cty M và P có thể làm như vậy hay khơng? Vì sao?
b. Doanh nghiệp mới được thành lập là loại hình DN nào. Hãy nêu những quy định pháp luật
cơ bản về quy định hiện hành về các nội dung, đặc điểm, chế độ thành lập, cơ cấu tổ chức quản
lý của DN này.
Hướng dẫn:
a. Theo điều 13 khoản 1 và 2 Luật doanh nghiệp cho các bài liên quan đến góp vốn hay thành lập
được hay khơng. Tình huống này sẽ được thành lập được vì chủ thể góp vốn thành lập DN ở đây
là các tổ chức và không phải là một trong các tổ chức không được thành lập DN nên thỏa mãn
khoản 2 điều 13.
b. Loại hình DN là cty TNHH từ 2 đến 50 thành viên
Chú ý 1:
Cty tư nhân không được vì phải do cá nhân thành lập.
Cty cổ phần khơng được vì quy định phải có trên 2 thành viên.
Cty hợp danh khơng được vì thành viên ở đây phải là cá nhân không được là tổ chức, theo luật
doanh nghiệp thì cty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh.
Chú ý 2: Với dạng bài so sánh không được kẻ đôi một bên là cty này và 1 bên là cty kia là sẽ
khơng có điểm. Cách làm bài là phải so sánh sự giống và khác nhau của 2 loại hình cty này.
Bài 2:
Cty A là một cty CP xây dựng có ký với Cty B là …
Theo hợp đồng 2 bên thỏa thuận:
- …….
- …….
Hãy điền vào chỗ trống trên những dữ kiện cụ thể để hợp đồng giữa A và B là một hợp đồng thương
mại được điều chỉnh bởi luật thương mại 2005 và bộ luật dân sự 2005 để thực hiện hoạt động thương
mại theo
Hướng dẫn:
Chú ý: Sử dụng phân loại về hợp đồng thương mại để xây dựng hợp đồng và khơng cần trình

bày chi tiết các vấn đề mà chỉ cần đưa ra nội dung thỏa thuận
+ Để là hợp đồng thương mại thì ta để cho cty B là thương nhân là các loại hình DN đã được học
+ Nội dung mua bán cần hợp lý với hàng hóa mà cty A cần mua
1


+ Nếu là hợp đồng mua bán hàng hóa thì cần xác định hàng hóa là gì và số lượng bao nhiêu, có
thể bổ sung thêm giá cả là bao nhiêu
+ Nếu là hợp đồng dịch vụ thì cần đưa ra tên dịch vụ và thời gian hoàn thành là đến khi nào
Ví dụ:
Cty CP thép Miền Nam
Thỏa thuận:
-

Cty CP thép Miền Nam cung cấp 15 tấn thép với giá 5.000.000 nghìn/tấn

-

Thời hạn giao hàng: từ ngày 1/1/N đến hết 1/6/N.

Bài 3:
Ông B là chủ doanh nghiệp bán hoa và có ký với cty VN Airline về việc vận chuyển hoa từ miền
Bắc ra miền Nam (Hợp đồng 1), ngoài ra ơng B có ký với cty VN Airline một hợp đồng về việc
mua vé máy bay để đi du lịch ( Hợp đồng 2). Xác định bản chất pháp lý của hợp đồng?
Hướng dẫn:
Phân tích bản chất pháp lý của hợp đồng là xem hợp đồng đó là hợp đồng thương mại hay là hợp
đồng dân sự.
+ Hợp đồng thương mại là do hai bên là thương nhân, mục đích là nhằm sinh lời, kinh doanh
(hợp đồng 1).
+ Hợp đồng dân sự vì ký với cá nhân và phục vụ mục đích sinh hoạt tiêu dùng (Hợp đồng 2).

Nếu là hợp đồng thương mại thì tranh chấp phát sinh thì cần phải giài quyết bằng tài phán
thương mại (tịa án thương mại ở đây là là tòa án kinh tế và trọng tài kinh tế)
Nếu là hợp đồng dân sự thì tranh chấp phát sinh là tranh chấp dân sự và cơ quan giải quyết là
tòa dân sự.
Bài 4:
Cty CP nhựa gia dụng A có trụ sở chính tại quận Long Biên – Hà Nội ký hợp đồng bán hang hóa
trị giá 450 triệu đồng cho Cty TNHH TM Sơng Lam có trụ sở chính tại TP Vinh tỉnh Nghệ An.
Trong dự thảo hợp đồng có điều khoản như sau: “mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này hai
bên sẽ gặp nhau để bàn cách khắc phục. Nếu khơng có kết quả, tranh chấp sẽ được đưa đến tịa
án nơi bên ngun đơn có trụ sở chính để giải quyết”.
a. Các bên có thể thỏa thuận như vậy khơng? Vì sao
b. Tịa án cấp nào có quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp này? Vì sao?
Hướng dẫn:
Các bên có thể thỏa thuận như vậy được vì ở đây có thỏa thuận bằng văn bản về nơi giải quyết
tranh chấp theo Điều 35, khoản 1, điểm b quy định về thẩm quyền tòa án theo lãnh thổ (Bộ luật tố
tụng dân sự 2004)
Tòa án giải quyết ở đây là tòa án cấp huyện căn cứ vào Điều 33, khoản 1, điểm b của Bộ luật tố
tụng dân sự 2004.
Bài 5:
Ngày 15/08/2009, Cty CP dệt may A có trụ sở chính tại quận H thành phố HN ký hợp đồng để
mua của cty TNHH B có trụ sở chính tại quận T thành phố HN – là một cty nhà nước chuyên
kinh doanh các thiết bị điện tử tin học - 20 máy tính trị giá 180 triệu đồng để trang bị cho hệ
thống quản lý của Cty. Giả sử trong quá trình thực hiện hợp đồng có tranh chấp về chất lượng
2


của số hang hóa này thì khiếu kiện của bên mua về chất lượng sản phẩm có thể được gửi cho
trọng tài thương mại hoặc tòa án nào? Với điều kiện gì? Giải thích rõ vì sao?
Hướng dẫn:
Ở đây là cùng khu vực lãnh thổ là tại TP HN nên không cần sử dụng điều 35. Cần xác định ở đây

là loại tranh chấp gì, tranh chấp thương mại hay tranh chấp dân sự.
Ở đây là tranh chấp thương mại do hai cơng ty này có ký với nhau hợp đồng mua bán hàng hóa
Chú ý: việc trang bị thiết bị cho cơ quan tổ chức nhằm hoạt động đều được coi là hợp đồng
thương mại
Nếu lựa chọn trọng tài thương mại thì điều kiện là
+ Phải có thỏa thuận trọng tài được lập thành văn bản, có thể lập trước hoặc sau khi tranh chấp
phát sinh
+ Chưa khởi kiện tại tòa án
Nếu lựa chọn giải quyết tại tòa, theo Điều 35 khoản 1 điểm a thì khởi kiện tại quận T thành phố
HN, điều kiện là: Không lựa chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp hoặc quyết định của trọng
tài khơng có hiệu lực.
Bài 6:
Cơng ty TNHH xây dựng MT và Công ty cổ phần thương mại PK thỏa thuận cùng góp vốn bằng
nhau để thành lập một doanh nghiệp mới sản xuất vật liệu xây dựng, đặt trụ sở chính tại quận H,
thành phố Hà Nội.
a. Hai Cơng ty MT và PK có thể làm như vậy hay khơng? Vì sao?
b. Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,doanh nghiệp mới phải thỏa mãn những
điều kiện gì?
Hướng dẫn:
a. Cơng ty MT và PK có thể thành lập doanh nghiệp mới bởi vì hai cơng ty trên là những tổ chức
không thuộc các trường hợp quy định trong Khoản 2, Điều 18, luật DN. Cụ thể các loại hình tổ
chức khơng được thành lập DN quy định tại Điểm a khoản này:
"Điều 18: Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
2. Tổ chức, cá nhân sau đây khơng có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại VN:
a, Cơ quan nhà nước..."
b. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp mới cần thỏa mãn các tiêu
chí được nêu tại Điều 28, luật DN, cụ thể như sau:
- Ngành nghề kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh theo luật Đầu tư
- Tên của DN đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40, 42 Luật DN
- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Bài 7:
Công ty A là công ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B
là ..........................................Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận .........................................
Hãy bổ sung các dữ kiện cụ thể vào chỗ trống để hợp đồng giữa A và B là một hợp đồng kinh
doanh thương mại được điều chỉnh bởi Luật Thương mại năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2005
Trình bày rõ các căn cứ pháp lý cho các dữ kiện của mình.
Hướng dẫn:
3


Công ty A là công ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B là ....CƠNG TY CỔ
PHẦN/ TNHH/ TƯ NHÂN/ HỢP DANH.... Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận:
- Cty A cung cấp 10 lô hàng với giá 20.000.000 VNĐ/lô
- Thời hạn giao hàng: 23.59 ngày 26/12/2015
Căn cứ pháp lý:
+ Luật Thương mại năm 2005
+ Bộ luật Dân sự năm 2005
Bài 8:
Công ty A là cơng ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B
là ..........................................Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận .........................................
Hãy bổ sung các dữ kiện cụ thể vào chỗ trống để hợp đồng giữa A và B là một hợp đồng dân sự
được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự năm 2005
Trình bày rõ các căn cứ pháp lý cho các dữ kiện của mình.
Hướng dẫn giải
Cơng ty A là công ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B là Sinh viên Kiểm toán
mới ra trường. Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận:
- Anh B làm việc cho công ty A với chức vụ Bảo vệ từ ngày 26/12/2015 đến ngày 26/12/2020 tại
Cổng công ty
- Chế độ làm việc 8 tiếng, công cụ được cấp đầy đu.

- Quyền lợi anh B được hưởng lương cứng 20.000 VNĐ/giờ trả bằng tiền mặt và thưởng mỗi tháng
Căn cứ pháp lý:
+ Luật Lao động năm 2012
+ Bộ luật Dân sự năm 2005
Bài 9:
Công ty A là cơng ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B
là ..........................................Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận .........................................
Hãy bổ sung các dữ kiện cụ thể vào chỗ trống để hợp đồng giữa A và B là một hợp đồng kinh
doanh quốc tế. Trình bày rõ các căn cứ pháp lý cho các dữ kiện của mình.
Hướng dẫn:
Công ty A là công ty cổ phần thương mại dịch vụ có ký hợp đồng với B là ....CƠNG TY CỔ
PHẦN/ TNHH/ TƯ NHÂN/ HỢP DANH... tại Liên Xô... Theo hợp đồng hai bên thỏa thuận:
- Cty A nhập khẩu 1000 lô hàng với giá 2.000 USD/lô
- Thời hạn giao hàng: 23.59 ngày 26/12/2015
- Địa điểm nhận hàng: Cảng HP
Căn cứ pháp lý:
+ Luật Thương mại năm 2005
+ Bộ luật Dân sự năm 2005

Bài 10:
Khẳng định sau đây đúng hay sai, giải thích tại sao?
a. Cơng ty cổ phần khơng nhất thiết phải có cổ phần phổ thơng
b. Dự thảo điều lệ phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của mọi doanh nghiệp?
c. Thành viên góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được chuyển nhượng
phần vốn góp cho người khác.
4


Hướng dẫn:
a. Sai.

Khoản 1, Điều 113, Chương V, Luật DN có nêu rõ:
"Điều 113. Các loại cổ phần:
1. Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng."
b. Sai. Trừ DN Tư nhân.
Theo Điều 20, Chương I, Luật doanh nghiệp.
c. Đúng. Trừ trường hợp cổ phần được tặng, cho hoặc trả nợ thì trước khi chuyển nhượng vốn góp,
thành viên chuyển nhượng phải bán cổ phần của mình cho các thành viên khác hoặc yêu cầu DN
mua lại và chỉ chuyển nhượng phần vốn dư đã không được mua hoặc không mua hết.
Điều 53, Luật DN
Điều 52, Luật DN
Bài 11
Công ty cổ phần nhựa gia dụng Hồng Hà có trụ sở chính tại quận HK thành phố Hà nội ký hợp
đồng bán hàng hóa X trị giá 450 triệu đồng cho cơng ty TNHH thương mại Sơng Lam có trụ sở
chính tại thành phố Vinh tỉnh Nghệ An. Trong dự thảo hợp đồng có điều khoản như sau: “Mọi tranh
chấp phát sinh từ hợp đồng này hai bên sẽ tự thương lượng để bàn cách khắc phục. Nếu khơng có
kết quả, tranh chấp sẽ được đưa đến Toà án nơi bên ngun đơn có trụ sở chính để giải quyết”.
a. Các bên có thể thoả thuận như vậy hay khơng? Vì sao?
b. Tồ án cấp nào có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp này? Vì sao?
Hướng dẫn:
a. Được. Tại Điểm b, Khoản 1, Điều 35, Luật TTDS có nêu rõ quyền tự thỏa thuận lựa chọn Tịa án
nơi ngun đơn có trụ sử chính, cụ thể:
"Điều 35. Thẩm quyền của Toà án theo lãnh thổ:
1. Thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự của Toà án theo lãnh thổ được xác định như sau:
b) Các đương sự có quyền tự thoả thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Toà án nơi cư trú, làm việc
của nguyên đơn..."
b. Do 2 công ty đã ký hợp đồng mua bán hàng hóa nên tranh chấp trên là tranh chấp về kinh doanh
trong mua bán hàng hóa thuộc Khoản 1, Điều 29, luật TTDS:
"Điều 29. Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký
kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận bao gồm:

a) Mua bán hàng hố;"
Từ đó, tranh chấp này thuộc thẩm quyển của Toà án cấp huyện theo quy định tại Điểm b, Khoản 1,
Điều 33, luật TTDS:
"Điều 33. Thẩm quyền của Toà án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh
1. Toà án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là Tồ án nhân dân
cấp huyện) có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau đây:
b) Tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g, h và i khoản 1
Điều 29 của Bộ luật này;"
Trong trường hợp này, đó là Tịa án ND quận HK hoặc Tòa án ND TP Vinh.
Bài 12
Phân tích những điều kiện để một doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lấy những quy định của pháp luật hiện hành đối với công ty cổ phần để minh họa cho phần phân
tích của mình
5


Hướng dẫn;
Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp mới cần thỏa mãn các tiêu chí
được nêu tại Điều 28, luật DN, cụ thể bao gồm:
- Ngành nghề kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh theo luật Đầu tư
- Tên của DN đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40, 42 Luật DN
- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ
- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Tuy nhiên để có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, công ty phải đạt được các yêu cầu sau:
- Điều kiện về tài sản, vốn điều lệ
- Tên của DN đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40, 42 Luật DN
- Địa chỉ trụ sở chính: Điều 43
- Ngành nghề kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh theo luật Đầu tư
- Tư cách pháp lý người thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2, Điều 18, luật DN
Bài 13:

Ngày 15-8-2009, Công ty cổ phần dệt may AC có trụ sở chính tại Quận H thành phố Hà Nội ký
hợp đồng để mua của Cơng ty KH có trụ sở chính tại Quận T, Hà Nội - là một công ty nhà nước
chuyên kinh doanh các thiết bị điện tử tin học 20 máy tính trị giá 180 triệu đồng để trang bị cho hệ
thống quản lý của Cơng ty.
Giả sử trong q trình thực hiện hợp đồng có phát sinh tranh chấp về chất lượng của số hàng hố
này thì khiếu kiện của bên mua về chất lượng sản phẩm có thể được gửi cho cơ quan Trọng tài
thương mại hoặc Tòa án nào? Với điều kiện gì? Giải thích rõ vì sao.
Hướng dẫn:
Nhận định đây là tranh chấp thương mại do chủ thể hợp đồng là doanh nhân và nhằm mục đích
sinh lời.
Tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trọng tài thương mại nếu thoả mãn
ĐK cần: Tranh chấp phát sinh thuộc loại tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại.
"Điều 2. Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài
1. Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
2. Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
3. Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài."
=> Vật tranh chấp trên thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại
ĐK đủ: Trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp các bên có thoả thuận trọng tài và thỏa thuận trọng tài
không vô hiệu.
1. Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng
tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp."
2. Tranh chấp sẽ được giải quyết tại tịa án nếu khơng lựa chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp
hoặc trường hợp thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được.
Cụ thể
"Điều 6. Toà án từ chối thụ lý trong trường hợp có thoả thuận trọng tài
Trong trường hợp các bên tranh chấp đã có thoả thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại Tồ án thì
Tồ án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thoả thuận trọng tài
không thể thực hiện được."
Tranh chấp này thuộc thẩm quyển của Toà án cấp huyện theo quy định tại Điểm b, Khoản 1, Điều
33, luật TTDS:

"Điều 33. Thẩm quyền của Toà án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh
1. Toà án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là Toà án nhân dân
cấp huyện) có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau đây:
b) Tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g, h và i khoản 1
6


Điều 29 của Bộ luật này;"
Trong trường hợp này, đó là Tòa án ND Quận T hoặc quận H thành phố Hà Nội.
Bài 14
Tháng 9-2010, Ông Nguyễn Văn N gửi hồ sơ tới phòng đăng ký kinh doanh tỉnh xin thành lập
doanh nghiệp tư nhân để kinh doanh karaoke và vũ trường. Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh đã từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho ông N với lý do là theo Điều 1 Nghị định số
72/2009/NĐ-CP ngày 3-9-2009 quy định điều kiện về an ninh, trật tự đối với một số ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện thì kinh doanh karaoke, vũ trường, massage phải có Giấy chứng nhận đủ
điều kiện về an ninh, trật tự do cơ quan công an cấp và yêu cầu ông phải bổ sung vào hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp giấy phép này.
Hãy nêu nhận xét về tính hợp pháp đối với yêu cầu của Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh. Nêu rõ căn
cứ pháp lý cho nhận xét của mình.
Hướng dẫn:
Hợp pháp.
DN có quyền tự do kinh doand thể hiện bằng việc được tư do lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo
luật Đầu tư, tuy vậy có những ngành nghề bị cấm kinh doanh hoặc có điều kiện kinh doanh mà nêú
DN khơng thể đáp ứng thì khơng được cấp giấy phép kinh doanh. Cụ thể:
"Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh
có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc khơng bảo
đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động."
Bài 15:
1, Hãy làm rõ về chế độ trách nhiệm hữu hạn trong hoạt động kinh doanh? Theo quy định của pháp

luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp nào mà chủ sở hữu doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn
trong hoạt động kinh doanh?
Phân tích các loại hình doanh nghiệp này về các mặt đặc điểm, chế độ thành lập và tổ chức quản lý.
2, Hãy làm rõ về chế độ trách nhiệm vô hạn trong hoạt động kinh doanh? Theo quy định của pháp
luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp nào mà chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô
hạn trong hoạt động kinh doanh?
Phân tích các loại hình doanh nghiệp này về các mặt đặc điểm, chế độ thành lập và tổ chức quản lý.
Hướng dẫn:
1, Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn (THHH) của chủ sở hữu DN là chế độ mà trong đó chủ sử hữu
DN chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn, tài sản của DN mình (chịu trách
nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đăng kí với cơ quan nhà nước), mà khơng có nghĩa vụ đưa tài sản
của mình để trả nợ cho DN trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ dẫn đến tình trạng
phá sản. Các loại hình DN áp dụng chế độ chịu TNVH gồm: cty TNHH, cty cổ phần.
2, Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn (TNVH) của chủ sở hữu DN là chế độ mà trong đó: DN chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ sở hữu đối với kết quả kinh doanh của DN. Loại DN này
nếu kinh doanh bị thua lỗ dẫn đến phá sản DN thì khơng những phải chịu trách nhiệm tài sản về
các khoản nợ trong phạm vi vốn, tài sản của DN mà cịn là tồn bộ tài sản của chủ sở hữu DN, kể
cả các tài sản không đưa vào kinh doanh. Điều này bắt nguồn từ sự không tách bạch giữa tài sản
của chủ sở hữu DN với tài sản của DN. Các loại hình DN áp dụng chế độ chịu TNVH gồm: DN tư
nhân, công ty hợp danh.
+ Thứ nhất: Vốn trong DN theo chế độ TNVH và chế độ TNHH. Nguồn vốn ban đầu của các DN
theo chế độ chịu THVH xuất phát chủ yếu từ tài sản của một cá nhân (gọi là vốn đầu tư của chủ
DN) hoặc vốn chung của một hộ gia đình. Người bỏ vốn sẽ là chủ sở hữu DN và khơng có sự phân
7


biệt giữa tài sản của chủ sở hữu DN và tài sản của DN. Trong khi chế độ chịu TNHH thì chủ DN
chỉ là một trong những người bỏ vốn, số vốn cịn lại được huy động từ bên ngồi (do các cổ đông
hoặc thành viên công ty bỏ ra) và người chủ sở hữu DN là người bỏ vốn nhiều nhất. Vốn do các
thành viên đóng góp gọi là vốn điều lệ, có sự phân định rõ ràng tài sản của DN và tài sản của các

thành viên DN.
+ Thứ hai: về cách thức tổ chức quản lý Đối với chế độ chịu TNVH, chủ sở hữu DN có toàn quyền
quản lý đối với DN, quản trị và điều hành DN được dễ dàng hơn. Còn đối với chế độ TNHH, chủ
sở hữu DN không thể chỉ dựa trên ý kiến bản thân để quản lý DN mà phải thông qua ý kiến của
những thành viên khác trong hội đồng quản trị hay các cổ đông…
Bài 16
Hãy chỉ ra 2 B54phương án không đúng trong cách đặt tên và đăng ký địa chỉ doanh nghiệp sau
đây. Nêu rõ căn cứ pháp lý cho ý kiến của mình.
a) Cơng ty Thương mại và dịch vụ Sao Mai
b) Công ty TNHH 1 thành viên Việt Tiến
c) Doanh nghiệp tư nhân vận tải ô tô Dũng Liên
d) Công ty cổ phần TNHH sản xuất vật liệu xây dựng
đ) Địa chỉ trụ sở chính tại số 3 ngõ Xã Đàn, phường Kim Liên, quận Đống Đa thành phố Hà Nội.
Hướng dẫn:
a. Sai vì thiếu loại hình DN
d. Sai vì sai loại hình DN
"Điều 38. Tên doanh nghiệp
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn”
hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc
“công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty hợp danh”
đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”
đối với doanh nghiệp tư nhân;
b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z,
W, chữ số và ký hiệu."
Bài 17
Ngày 10/7/2011, Nam, Minh, Phương là các sáng lập viên của công ty Cổ phần Tương lai bàn việc
thành lập và quản lý hoạt động của công ty. Các sáng lập viên dự định đặt trụ sở chính của cơng ty
tại quận Đồ Sơn, thành phố Hải Phòng và một chi nhánh tại quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đăng ký chi nhánh phải nộp đến cơ quan nào? Ở đâu? Giải thích tại

sao?
Hướng dẫn:
Căn cứ Điều 11, thông tư 01/2013/TT-BKHĐT:
"Điều 11. Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động đơn vị phụ thuộc, thơng
báo lập địa điểm kinh doanh
1. Phịng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan tiếp nhận, xử
lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh là cơ quan tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký hoạt động đơn vị phụ thuộc, thông báo
lập địa điểm kinh doanh."
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế Hoạch Đầu Tư tp Hải
Phòng
Hồ sơ đăng ký chi nhánh nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế Hoạch Đầu Tư tp Đà Nẵng
8


Bài 18:
Có ý kiến cho rằng: "Bên bị vi phạm muốn yêu cầu bồi thường thiệt hại thì trong hợp đồng thương
mại giao kết giữa họ và bên vi phạm bắt buộc phải có thỏa thuận về bồi thường thiệt hại". Theo
bạn, ý kiến này có phù hợp với quy định của Luật Thương mại 2005 hay khơng? Giải thích rõ vì
sao.
Hướng dẫn:
Khơng phù hợp.
Thứ nhất, căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại
không phụ thuộc vào việc có thỏa thuận về nó hay khơng. Cụ thể:
"Điều 303. Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại
Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường
thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:
1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;
2. Có thiệt hại thực tế;

3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại."
Thứ hai, nếu có hay khơng có thoat thuận phạt vi phạm thì vẫn áp dụng chế tài bồi thường hợp
đồng.
"Điều 307. Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại
1. Trường hợp các bên khơng có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu
bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài
phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác."
Bài 19:
Ơng Quốc Trung là giám đốc Công ty TNHH Phượng Vĩ chuyên kinh doanh hoa tươi tại Hà Nội.
Có hai quan hệ hợp đồng sau:
- Một là: Ơng Quốc Trung đại diện cho cơng ty Phượng Vĩ ký một hợp đồng với hãng hàng không
Việt Nam Airlines về vận chuyển hoa tươi hàng tuần bằng máy bay từ Đà Lạt ra Hà Nội cho công
ty Phượng Vĩ trong năm 2012.
- Hai là: Ông Quốc Trung mua vé máy bay của Việt Nam Airlines từ Hà Nội đi Đà Lạt.
Hãy phân tích bản chất pháp lý của các quan hệ hợp đồng trên và xác định chủ thể của mỗi quan hệ
hợp đồng. Nêu rõ căn cứ pháp lý cho phần phân tích lập luận của mình.
Hướng dẫn:
Hợp đồng vận chuyển hoa tươi có các đặc điểm sau:
- Chủ thể hợp đồng là thương nhân: Hãng hàng không VN kinh doanh vận tải đường không, ông
QT đại diện Cty PV kinh doanh hoa tươi tại HN
- Mục đích sinh lời, kinh doanh: Hãng hàng khơng VN thu phí vận tải đường khơng, Cty PV thu
tiền từ bán hoa tươi được nhập về từ xa (bằng máy bay)
Vậy nên bản chất Hợp đồng trên là hợp đồng thương mại.
Điều 3. Luật Thương mại
"Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hố, cung
ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác."
Hợp đồng mua vé máy bay HN-ĐL có các đặc điểm sau:

- Chủ thể hợp đồng bao gồm cả cá nhân: ông QT
- Mục đích tiêu dùng cá nhân: ơng QT mua để bay vào ĐL phục vụ cho mục đích cá nhân
Vậy nên bản chất Hợp đồng trên là hợp đồng dân sự.
9


Điều 1. Luật dân sự
"Điều 1. Nhiệm vụ và phạm vi điều chỉnh của Bộ luật dân sự
Bộ luật dân sự quy định địa vị pháp lý, chuẩn mực pháp lý cho cách ứng xử của cá nhân, pháp
nhân, chủ thể khác; quyền, nghĩa vụ của các chủ thể về nhân thân và tài sản trong các quan hệ dân
sự, hơn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động (sau đây gọi chung là quan hệ dân sự).
Bộ luật dân sự có nhiệm vụ bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức, lợi ích của Nhà
nước, lợi ích cơng cộng; bảo đảm sự bình đẳng và an toàn pháp lý trong quan hệ dân sự, góp phần
tạo điều kiện đáp ứng nhu cầu vật chất và tinh thần của nhân dân, thúc đẩy sự phát triển kinh tế - xã
hội."
Bài 20
Ngày 15-8-2009, Công ty cổ phần dệt may AC có trụ sở chính tại Quận H thành phố Hà Nội ký
hợp đồng để mua của Cơng ty KH có trụ sở chính tại Quận T, Hà Nội - là một công ty nhà nước
chuyên kinh doanh các thiết bị điện tử tin học 20 máy tính trị giá 180 triệu đồng để trang bị cho hệ
thống quản lý của Công ty.
Giả sử trong quá trình thực hiện hợp đồng có phát sinh tranh chấp về chất lượng của số hàng hố
này thì khiếu kiện của bên mua về chất lượng sản phẩm có thể được gửi cho cơ quan Trọng tài
thương mại hoặc Tòa án nào? Với điều kiện gì? Giải thích rõ vì sao.
Hướng dẫn giải
Căn cứ vào điều 5 Luật trọng tài thương mại 2010, điều kiện để bên mua có thể khiếu kiện về chất
lượng sản phẩm tới cơ quan Trọng tài thương mại khi cả hai bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa
thuận này có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp về chất lượng số hàng hóa này.
Căn cứ theo điều 39 và điều 2 Luật trọng tài thương mại 2010, bên mua có thể khiếu kiện đến cơ
quan trọng tài tùy chọn và hai bên thỏa thuận với nhau để thành lập hội đồng trọng tài. Trong
trường hợp hai bên không thỏa thuận về thành phần hội đồng trọng tài, thì mỗi bên chọn một trọng

tài viên, hai trọng tài viên này sẽ chọn thêm một trọng tài viên nữa làm chủ tọa.
Căn cứ điều 29, điều 33 Luật tố tụng dân sự 2004, do tranh chấp này phát sinh từ hoạt động kinh
doanh thương mại giữa hai tổ chức có đăng ký kinh doanh, bên mua có thể gửi khiếu kiện cho Tịa
án nhân dân cấp huyện; mà cụ thể ở đây là Tòa án nhân dân ở Quận.
Căn cứ điều 35 Luật tố tụng dân sự 2004, bên mua cần khởi kiện bên bán (cơng ty KH) tại Tịa án
nhân dân quận T, thành phố Hà Nội.
Nếu trong trường hợp hai bên có thỏa thuận với nhau bằng văn bản, bên mua (cơng ty AC) có thể
khởi kiện tại Tịa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội.
Bài 21
Công ty MN sản xuất phụ tùng và sửa chữa máy cơ khí nông nghiệp, Công ty TH chuyên trồng và
chế biến một số loại cây ăn quả xuất khẩu. Tháng 8-2009, hai Cơng ty này muốn góp vốn (bằng
nhau) để thành lập một doanh nghiệp dịch vụ cung ứng vật tư nông nghiệp. Các doanh nghiệp này
có thể làm như vậy được khơng? Vì sao?
b. Sau đó có thêm hai doanh nghiệp nữa đang hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực nông nghiệp
cũng muốn tham gia thành lập doanh nghiệp này Các doanh nghiệp này có thể làm như vậy được
khơng? Vì sao?
Hướng dẫn
a. Ta xác định loại hình doanh nghiệp mới chỉ có thể là cty TNHH.
Cơng ty MN và TK không thể thành lập doanh nghiệp mới nếu một trong hai cơng ty có loại hình
DN là DN tư nhân. Cụ thể Khoản 4, Điều 183, luật DN có nêu:
"Điều 183. Doanh nghiệp tư nhân:
4.DNTN khơng có quyền được..."
1
0


Nếu không thuộc trường hợp trên, Công ty MN và TK có thể thành lập doanh nghiệp mới bởi vì hai
công ty trên là những tổ chức không thuộc các trường hợp quy định trong Khoản 2, Điều 18, luật
DN. Cụ thể các loại hình tổ chức khơng được thành lập DN quy định tại Điểm a khoản này:
"Điều 18: Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

2.Tổ chức, cá nhân sau đây khơng có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại VN:
a, Cơ quan nhà nước..."
b. Nếu công ty nào định góp vốn có loại hình DN là DN tư nhân thì cơng ty đó khơng được góp
vốn.
Nếu khơng thuộc trường hợp trên, cơng ty mới có thể góp vốn nếu khơng thuộc những trường hợp
quy định trong Khoản 3, Điều 18, luật DN. Cụ thể các loại hình tổ chức khơng được góp vốn quy
định tại Điểm a khoản này:
"Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp:
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn... vào công ty TNHH...thoe quy định của Luật này, trừ
trường hợp sau đây:
a,Cơ quan nhà nước... "
Bài 22
Anh A đã tốt nghiệp đại học kinh tế quốc dân chuyên ngành kế tốn, nay anh A muốn tự bỏ vốn để
mở cơng ty TNHH một thành viên kinh doanh ngành dược phẩm. Anh/chị hãy cho biết trình tự, thủ
tục cần thiết để mở công ty này, nêu rõ lập luận.

Hướng dẫn
Thủ tục pháp lý để thành lập DN:
Bước 1: Thủ tục đăng kí Doanh nghiệp
+Theo khoản 1 điều 27, người thành lập Doanh nghiệp hoặc được ủy quyền gửi hồ sơ đăng kí
doanh nghiệp ….
+ Theo điều 20 Luật Doanh nghiệp Hồ sơ đăng kí DN là…
+ Theo khoản 2 điều 27, cơ quan đ.kí kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ
đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký DN (Giấy chứng nhận đăng kí Doanh nghiệp quy
định tại điều 29).
Bước 2: Thủ tục sau đăng kí DN
+ Theo Khoản 1 và 2, điều 28 Luật Doanh nghiệp thủ tục đăng ký doanh nghiệp gồm…
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký Doanh nghiệp Theo điều 33….
Bài 23:
Nêu thẩm quyền, thủ tục pháp lý của công ty cổ phần trong các trường hợp sau:

a. Bãi nhiệm 1 thành viên Hội đồng quả trị do các hoạt động sai trái
Hướng dẫn: Theo điều 156, luật Doanh nghiệp.
b. Một thành viên Hội đồng quản trị có hành vi trái pháp luật.
Hướng dẫn: Theo Điều 161, luật Doanh nghiệp.
c. Kiến nghị phương án xử lí lỗ trong kinh doanh.
Hướng dẫn: Theo Điều 157, khoản 3, điểm h , luật Doanh nghiệp.
d. Tăng vốn điều lệ
Hướng dẫn: Theo Điều 111, luật Doanh nghiệp
Bài 24:
Vi phạm cơ bản là gì?
Hướng dẫn: Theo điều 3, khoản 12, luật Thương mại
1
1


Lấy ví dụ về vi phạm cơ bản trong hợp đồng thương mại. Chế tài nào chỉ áp dụng đối với vi phạm
cơ bản.
Hướng dẫn: Theo điều 292, 293 Luật thương mại, chế tài số 4, 5, 6 quy định tạm ngừng, đình chỉ,
hủy bỏ hợp đồng.
Bài 25: Đúng, sai giải thích.
Trong cơng ty hợp danh thì:
a. Tất cả các thành viên đều có quyền đại diện cơng ty.
Hướng dẫn: Sai, theo Điều 179, khoản 1 và khoản 3 Luật Doanh nghiệp
b. Thành viên hợp danh chết thì người thừa kế sẽ thừa kế luôn tư cách thành viên.
Hướng dẫn: Sai. Theo Điều 176, khoản 1, điểm h Luật doanh nghiệp
Bài 26:
Cơng ty TNHH X có hợp đồng mua bán thương mại với công ty cổ phần Y. Trong hợp đồng có 2
đợt giao hàng: Đợt 1 kiểm tra có 505 hàng không đạt chất lượng theo mẫu. Vậy X được áp dụng
những chế tài nào cho Y? Căn cứ pháp lý là gì?
Hướng dẫn

Vi phạm cơ bản, theo Điều 44, điều 33 chương VII mục 1- Chế tài trong thương mại của Luật
thương mại 2005.

1
2