những tác động của m&a vào doanh nghiệp

I-Những vấn đề trong sáp nhập:
1-Khái niệm:
Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại
cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ( gọi
là doanh nghiệp bị sát nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp
sát nhập). Doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt hợp đông sẽ chấm dứt sự tồn tại
của mình và doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng
như phải tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả
các doanh nghiệp bị sát nhập.
2-Các hình thức sáp nhập:
+ Sát nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua mua
cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông
mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo
công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ,
điều đó sẽ cản trở đến sự sát nhập của các doanh nghiệp.
+Sát nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp
mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên
bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên
mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.
3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:
-Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc
đẩy việc sát nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang
chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức.Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất
lớn hơn,chi phí cố định giảm bớt hoặc không tăng,do đó cũng làm tăng hiệu quả
sản xuất.
+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn
hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp của
hai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm
bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí
khác.
VD: Công ty A và Công ty B là hai công ty cùng loại trước khi vào sáp nhập hai

công ty lại với nhau thi quy mô sản xuất của họ chi trong giới hạn công ty, các
nhân viên thi cũng có lần lượt trong tất cả các khâu quản ly như: giám đốc, phó
giám đốc nhân viên các phòng ban…Khi chua sáp nhập thì mỗi công ty cần có
nhưng chức ban quản lý như vậy, hai công ty thì hai giám đốc, hai phó giám
đốc…Nhưng khi sap nhập thi nó trở thành một công ty và cần có một giám đốc ,
một phó giám đốc… và quy mô kinh doanh thi gộp cả hai công ty lại nên quy mô
lớn hơn trước rất nhiều.
-Về hiệu quả tài chính:
Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng
hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát
hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng
vốn.

-Về động lực phát triển của doanh nghiệp:
+Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong
của bản than doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cầ đầu tư
mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân
công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người,sức
của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho
hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp.
+Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế và trong cạnh tranh và lực
trong cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước.
VD:Chính những động lực đó mà có rất nhiều doanh nghiệp đã sáp nhập.Theo
Thứ trưởng Bộ KHĐT Nguyễn Bích Đạt, số liệu nghiên cứu năm 2007, VN có
hơn 90 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch hơn 1,7 tỉ USD. Năm 2008 có
gần 40 vụ sáp nhập và mua lại trị giá gần 350 triệu USD. Theo các chuyên gia
kinh tế, trong 5 đến 10 năm nữa, sẽ có từ 30 đến 50% DN tại VN sáp nhập hoặc
bị sáp nhập với đối tác khác.
4-Các phương pháp:
Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lai) các báo cáo tài chính cũng được kết

hợp lại .có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua
lại và phương pháp gộp lại
-phương pháp gộp
Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp
nhất dưới một pháp nhân mới.tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong
công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với
nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất.
-phương pháp mua lại:
Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thong qua một số
công cụ tài chính.việc bỏ tiền ra đê mua lại này làm tằng giá trị tài sản của công
ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình
Vi dụ: hãng máy tính HP mua COMPAQ với giá 25 tỷ USD.ông Andrew
neff cho rằng việc sáp nhập này sẽ tiết kiệm được 2,5 tỷ USD mỗi năm.việc mua
lại này còn nhằm mục đích đầu tư:theo ông capellas cho biết việc sáp nhập này
giúp chúng tôi đẩy mạnh chiến lược và củng cố vị thế trên thị trường,HP và
COMPAQ sẽ bành trướng thị trường châu á và tập trung ở nhũng nước
SINGAPORE,NHẬT BẢN,TRUNG QUỐC, ẤN ĐỘ
Ngoài ra họ còn có thể thực hiện chiến lược tái cơ cấu và cắt giảm chi phí hoạt
động .
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp
nhập;phương án sử dụng lao động.
+ Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
liên quan thong qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến
hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này. Hồ
sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả các chủ nợ và thong báo cho người lao động biết trong thời

hạn mười năm ngày,kể từ ngày thong báo.
+ Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công
ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập.
II- mua b¸n và s¸p nhập (M&A):
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng anh là Mergers (sáp nhập) và
Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt đồng giành quyền kiểm soát doanh nghiệp,
bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
1-Mục đích của M&A :
Giành quyền kiểm soát soanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không
đơn thuần chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các
nhà đầu tư nhỏ, lẻ.Vì vậy, khi một nhà đầu tư đật được mức sở hữu phần vốn
góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng
của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại
khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề
quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ dược coi là hoạt động đầu tư thông
thường.
2-Các hình thức của M&A:
Thể hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
+Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
+Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
+Sáp nhập doanh nghiệp
+Hợp nhất doanh nghiệp và chia
+Tách doanh nghiệp
3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư:
Với sáp nhập, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng
cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín, Christopher Kelley, chuyên gia
phân tích của Forrester Research, nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp

nhập đang một gia tăng trong thời gian gần đây.
Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004, thế giới đã
chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các
châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ. Các vụ sáp nhập xuất hiện
khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên
minh lớn hơn. Trong một số trường hợp sáp nhập, cả 2 bên đều mong muốn việc
hợp nhất. Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận. Bên canh đó, còn có một kiểu sáp
nhập khác- đó lầ một khi công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà
không cần có thoả thuận nào. Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng. Để
tránh trường hợp tiếp bất khả kháng này, các công ty mục tiêu nên tìm cho mình
một “ hiệp sĩ trắng”, đó là một công ty X nào đó phù hợp hơn nếu sáp nhập vào.
Tất nhiên, một cuộc sáp nhập không dễ dàng như mọi người tưởng
tượng. Các công ty phải đưa ra mức giá hấp dẫn, có thể bằng tiền mặt hay cổ
phiếu, đẻ thuyết phục cổ động của công ty mục tiêu bán cổ phiếu của họ. Hơn
thế nữa, trong cuộc “oanh kích lúc bình minh”, các công ty cần chuẩn bị đầy đủ
nguồn tài chính để có thể “ôm” một lượng cổ phiếu nhất định của công ty mục
tiêu vào phiên giao dịch đầu tiên trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, trước
khi giá thầu được công bố, các công ty cũng cần chuẩn bị trước việc thong tin
sáp nhập được tiếi lộ khiến giá cổ phiếu bị đẩy lên cao.
4-Các vụ sáp nhập xảy ra:
Có rất nhiều động cơ trong bấy cứ một cuộc sáp nhập nào. Lý do đầu
tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất
chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản
những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của minh trên thương trường. Thời
gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại
công ty viễn thong Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD dể
sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thong … Chính
những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường
trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link…
Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng

thị trường nhưng bị các hang rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín
cản trở. Do đó,nhứng công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có
những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ
là phương án được ưu tiên hang đầu.
USD Networks là một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy
mạnh hoạt động của mình trên thị trường E-business. USD Network đã quyết
định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1.5 tỷ USD. “Cái chúng ta thấy
không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa 2 công ty ma đó là việc dựa vào
nhau để phát triển”. John Mc Carter, giám đốc USD Networksỉ
Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc
đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh.
VD: HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua
vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiếp kiệm được gần 700
triu USD. Mt nm sau ngy chớnh thc sỏp nhp, tp on HP ó gim c
khon chi ohớ lờn ti 3.5 ti USD.
V ngoi ra, cũn cú nhiu v sỏp nhp mang tớnh cht phũng th, phn
ng li cuc sỏp nhp khỏc ang c tin hnh m trong tng lai cú th e do
ộn v trớ cnh tranh cua mt cụng ty.
5- nhng thun li v khú khn trong hot ng M&A:
S phỏt trin quỏ núng ca nn kinh t, vic gia nhp WTO ca nc ta, s
cnh tranh gay gt gia cỏc doanh nghip l nhng du hiu thun li thỳc y
hot ng M&A. Tuy nhiờn, hot ng ny cng gp khụng ớt khú khn khi thc
hin bi s thiu rừ rang trong cỏc quy nh phỏp lut, thiu kin thc v M&A
ca cỏc doanh nghip v hot ng kộm hiu qu ca cỏc bờn t vn, mụi gii
a. Thun li trong hot ng M&A:
- S tng trng quỏ núng ca nn kinh t to nờn s cnh tranh xung
ỏy, nhiu doanh nghip ng trc nguy c phỏ sn. Do vy,cỏc
doanh nghip nh có ý định bán mình hoặc có xu hớng liên kết với
nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các
doang nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh

nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doang nghiệp nhỏ.
- Vit Nam gia nhp WTO,nhng chớnh sỏch m ca v nhng u ói
v thu ca chớnh ph khin cho nhiu nh u t nc ngoi ỏnh giỏ
cao c hi u t Vit Nam. Cỏc nh u t nc ngoi thũng cú xu
hng la chn M&A nh l bc u tiờn tip cn th trng Vit
Nam
- S cnh tranh gay gt trờn th trng khin nhiu doanh nghip phi
m rng quy mụ cnh tranh.Vỡ vy, cỏc doanh nghip la chn hỡnh
thc mua bỏn v sỏp nhp nh l cỏch d kờu gi vn, cỏc tim lc
tng nng lc cnh tranh ca mỡnh trờn thng trng
b.Nhng khú khn trong hot ng M&A:
- H thng phỏp lut v M&A cha rừ rang hon chnh: Quy nh ca
phỏp lut v M&A cha chi tit v hon chnh c bit l s chng chộo, xung
đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ
thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và các cơ quan
quản lý khó kiểm soát hoatj động M&A. Hệ thống luật và thong tin bất cân xứng
trên thị trường Việt Nam cũng khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong
những thương vụ mua bán,sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công
của hoạt động M&A là thấp.
- Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A :Nhiều công ty không có
hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A ,kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài.
Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức
đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp
phải không ít bất lợi khi thực hiện M&A
- Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả:Hầu hết hoạt động của
M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân
hang…Tuy nhiên, do có sự hạn chế về hệ thống luật tính chuyên nghiệp, cơ sở
dữ liệu thong tin…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một
“thị trường” để các bên mua-bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt
Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp con

thấp.
6. Ưu nhược điểm của M&A, và khả năng áp dụng đối với Việt Nam:
Mỗi hình thức đầu tư có những ưu nhược điểm riêng và áp dụng trong các
trường hợp khác nhau. Mua lại và sát nhập có 4 lợi ích cơ bản so với đầu tư mới
Hill, 2002).
- Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài
hơn là đầu tư mới.
- Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất
là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.
- Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách
chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý.
- M&As có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản
giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối,
nhãn hiệu, hệ thống sản xuất. Tuy nhiên, hình thức M&As có nhược điểm là bên
mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá
lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua.
Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu
thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp. Ngược lại, đầu tư mới có lợi thế hơn so với
M&As là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty theo ý muốn;
xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn hoá từ
công ty khác
Đối với các nước đang phát triển như nước ta thì hình thức M&As còn là
con đường nhanh chóng hơn để tiếp cận với công nghệ hiện đại cũng như sở hữu
được thương hiệu nổi tiếng như đã đề cập ở trên. Nếu chúng ta phải xây dựng từ
đầu thì phải mất thời gian quá dài để có thể xây dựng các ngành công nghiệp
hiện đại. Còn nếu chúng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước ngoài thì cũng khó
thực hiện được. Nếu là các ngành công nghệ cao thì các doanh nghiệp nước
ngoài thường đầu tư 100% vốn nước ngoài để bảo vệ công nghệ như Canon,
Toyota. Một số công ty lúc mới vào Việt Nam vì chưa am hiểu thị trường thường
tiến hành liên doanh với các đối tác Việt Nam nhưng khi đã đứng vững trên thị

trường liền tìm cách trở thành doanh nghiệp hoàn toàn vốn nước ngoài, ví dụ
như Acecook, Unilever Cho nên song song với hình thức đầu tư mới, các
doanh nghiệp Việt Nam đã đến lúc cần chú ý đến hình thức M&As để khai thác
các lợi thế của nó.
Để mua một doanh nghiệp một cách hiệu quả, công ty đi mua phải chú ý
cả 3 giai đoạn: lựa chọn công ty mục tiêu, lựa chọn chiến lược mua lại thích hợp
và hòa nhập hai tổ chức thành một. Lựa chọn công ty mục tiêu thường dựa vào
(1) tỡnh hỡnh ti chớnh, v trớ sn phm ca cụng ty ú trờn th trng, (3) mụi
trng cnh tranh, (4) nng lc qun lý v (5) vn húa doanh nghip.
Doanh nghip Vit Nam ngoi cỏc yu t trờn cũn phi la chn cụng ty
mc tiờu cú th thc hin mc tiờu lõu di l nõng cao v th cnh tranh trờn th
trng th gii v hin i húa. La chn chin lc v thi im tin hnh
mua li rt quan trng vỡ nú quyt nh s thnh cụng v giỏ mua. mua li
hiu qu nht, cụng ty i mua phi thuyt phc cụng ty mc tiờu l mua li s
em li li ớch cng hp ln hn vỡ cỏc cụng ty ny thng mun bo v cỏc c
ụng cng nh nhõn viờn ca h. Vớ d nh Philip Morris mua li Miller nm
1969 thnh cụng nh Philip cú li th v Marketing trong khi Miller yu v mt
ny. Cũn nu khụng cú s ng thun ca i tỏc, cuc mua li s rt khú v giỏ
cng s rt cao. Cỏc cụng ty Vit Nam cú li th v ngun lao ng r v th
trng tiờu th tim nng tng i ln s l li th cú th to nờn li ớch
cng hp. V vn khú khn cui cựng l s hp nht ca hai cụng ty. S hp
nht phi bo m c s cng hp duy trỡ li th cnh tranh trong cỏc lnh
vc nh ti chớnh, sn xut, nghiờn cu v phỏt trin hay qun lý. Cụng ty m
Vit Nam cng khú khn hn vỡ kin thc qun tr cng nh kinh nghim kinh
doanh quc t vn cũn yu, v c bit v vn vn húa doanh nghip vn cũn
khỏ mi m i vi cỏc doanh nghip Vit Nam. Tuy nhiờn nu cỏc cụng ty cú
th s dng lc lng Vit kiu thỡ vn khú khn v nhõn s s c gim i
ỏng k.
III-Nhng tỏc ng ca M&A vo doanh nghip:
1-Vai trũ ca hot ng M&A i vi doanh nghip:

M&A đa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp
các doang nghiệp lớn giảm chi phí đầu t, giúp các doang nghiệp yếu kém thoát
khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ
các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt đợc lợi thế cạnh tranh trên
thơng trờng.
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoáI hoặc lợi thế
cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môI trờng kinh doanh mới thì
M&A là lời giảI giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với câc doanh nghiệp
đang hoạt động bình thờng, M&A cũng là cách thức giúp đỡ họ mở rộng quy mô,
tăng cơ hội kinh doanh, mơ rộng thị trờng và giành thị phần của đối thủ cạnh
tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn nh thị tr-
ờng chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lợc với ngời mua,
tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý,
nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của
nhời mua
Đối với các nhà đầu t, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bớc vào
thị trờng một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự
án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạch đó M&A cũng giúp các doang
nghiệp mới, tạo ra một thị trờng mới và các chi phí phát sinh khác.
Ông Đỗ Minh Phú, chủ tịch hộ đồng quản trị của Diân khẳng định về
taapj đoàn tài chính GS mua 30% cổ phần của Diana: Với kinh nghiệm và kỹ
năng quản lý quốc tế, GS sẽ t vấn cho Diana về chiíen lợc phát triển kinh doanh
Việt Nam và nớc ngoài. Khảon đầu t của GS đợc Diana sử dụng để nâng cao
công suất sản xuất hiện tại và mở rộng sản xuất sang các mặt hàng khác. Ngợc
lại, Diana sẽ mang lại cho GS lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu t của họ thông
qua cổ tức và gia tăng giá trị CP.
Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách
để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và
cộng hởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức
mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm

chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu
kém, nâng cao năng suet lao động. Hoặc thông
qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ
cho nhau, năng suất lao động của doanh
nghiệp sễ đợc tăng lên. Với quy mô lớn, doanh
nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng
các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng nh tăng vị thế trong mắt cộng
đồng M&A trong thị tr ờng bất động sản giúp việc đầu t phát triển bền vững,
tăng khả năng tai fchính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng
lực cạnh tranh, M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cai năng lực
quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý
hơn
2-Quy trỡnh hiu qu cho hot ng M&A trong doanh nghip:
Quy trinh M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/ sáp nhập bao gồm các
bớc: tiếp cận doanh nghiệp cần mua /sáp nhập, them định pháp lý, định giá doanh
nghiệp, đàm phán các điều khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh
và giảI quyết các vấn đề hậu M&A.

Bớc 1- Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thơng vụ phảI xác định
chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh,
cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hớng việc thiết lập các điều khoản
trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan
quản lý của câc bên.
Bớc 2- Thẩm định pháp lý: giúp cho bên mua hiểu rõ t cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao
động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu t Điều này là cơ sở xác định tình trạng và
các rủi ro pháp lý khi đa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thờng
do các luật s t vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua.
Bớc 3- Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): them định và đa ra kết
luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đa ra một mức

giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đI đến thống nhất. Việc
them định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán
viên độc laapj thực hiện. Các phơng pháp thờng ding là tỷ suất P/E, tỷ suất giá trị
doanh nghiệp trên doanh thu, chi phí thay thế, phơng pháp chiết khấu dòng tiền
(DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
Bớc 4- Đàn phán: không có mẫu chung cho tất că các giao dịch M&A, vì vậy
các bên phảI quy định đầy đủ các điều khoản coe bản liên quan đến giao dịch
M&A, đa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các
vấn đề hậu M&A Nếu không hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn
nội tại ngay bên trong khi quy trình M&A kết thúc.
Bớc 5- Kí kết hợp đồng: hợp đồng chuyển nhợng, mua bán nay phảI đợc hội
đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) đồng
ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhợng, tổng số
nợ cha thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về
các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và cha thực hiện
xong
Bớc 6- Thay đổi đăng ký kinh doanh; đẻ hoành tất chuyển nhợng này thì cần
thiết phảI đăng ký với cơ quan đăng ky kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có
thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung; thay đổi thành vien, ngành
nghề Việc chuyển nh ợng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn
bản đợc công chứng nhà nớc xác nhận.
Bớc 7- Xử lý sau M&A; Xử lý các vấn đề khó khăn sau hợp nhất 2 doanh
nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn háo doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và
quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Tơng tự, quy trình M&A hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc đợc sáp
nhập diễn ra với các công đoạn: tìm chiến lợc và đối tác phù hợp, viết bản tóm tắt
để marketing công ty và tổ choc buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm
năng, lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, ký hợp đồng và
hoàn tâtd các hồ sơ.
3- Tỡnh hỡnh M&A ca doanh nghip:

Doanh nghiệp đứng bên bờ vực thẳm:
Tính đến hết tháng 8/2008, mức lạm phát ở Việt Nam vẫn cao (22.14%), tình
hình kinh tế thế giới có nhiều biến động đã làm gia tăng một loạt các chi phí đầu
vào của các doanh nghiệp nh: chi phi nhân công, tiền lờng, nguyên vật liệu nhâph
khẩu Trong khi đó, đầu ra lại không tăng đ ợc tơng ứng.
Lạm phát cao dấn đến chính phủ quyết định thắt chặt chính sách tiền tệ, ảnh
hởng lớn tới việc tiếp cận nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng của các doanh
nghiệp. Một số khoản vay dành cho các doanh nghiệp Việt Nam chỉ naawms vào
khoản vay vốn lu động hoặc trong khoảng thời gian ngắn hạn dới 1 năm.
Ngay cả khi vay đợc thì với lãI suất cho vay trung bình khoảng 21%/năm
buộc các doanh nghiệp phảI cân nhắc them chí không dam vay. Vì theo tính toán
của các chuyên gia kinh tế, nếu vay với mức lãI suất 21% thi doanh nghiệp phảI
đạt mức lợi nhuận khoảng 40% mới bảo đảm hoạt động kinh doanh.
Theo thông kê, hiện có khoảng 350000 daonh nghiệp đang hoạt động tai
Việt Nam với 95% trong số đó là các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Các doanh
nghiệp vừa và nhỏ. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ cũng là yếu tố quan trọng trong
nền kinh tế Việt Nam nhng đang là nhóm bị ảnh hởng nhiều nhất trong khó khăn
kinh tế hiện nay ở Việt Nam. Và theo ông Phan Xuân Cần, có tới 30% các doanh
nghiệp vừa và nhỏ đang phảI đối mặt với nguy cơ phá sản.
M&A- lối ra cho các doanh nghiệp thiếu vốn:
Rõ ràng, rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện đang rơI vào tình trạng bế tắc
vì thiếu vốn trầm trọng. Bởi vậy, các doanh nghiệp đã nghĩ tới việc bán bớt cổ
phần, them chí cả công ty cho các đối tác nớc ngoài để có thêm các nguồn vốn,
hỗ trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Trong thời gian qua, chúng ta đã chứng kiến những vụ mua bán cổ phần giữa
các công ty Việt Nam và nớc ngoài. Điển hình nh nhân hàng HSBC mua 20% cổ
phần của ngân hàng Techcombank, công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi mua lại
toàn bộ 100% cổ phần của Bảo M inh CMG
Rất nhiều thơng vụ về mua bán- sáp nhập công ty, rất nhiều tên tuổi lớn trên
thế giới, các nhà đầu t tài chính, ngân hang, các quỹ đầu t cũng nh các tập đoàn

về công nghiệp, BDS đã trở thành ngời mua và tham gia đầu t vào thi trờng Việt
Nam qua hình thức mua bán sáp nhập.
4-Li khuyờn cho mt thng v M&A thnh cụng:
Để thực hiện một thơng vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua
cần chú ý đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng nh dự
báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạch đó, nên chủ động tìm kiếm
sự hỗ trợ từ các bên môI giới, sự t vân stùe các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính
toán kỹ càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đa ra quyết định đúng đắn, M&A sẽ là
cơ hội đa các doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.
+Kiểm tra độ chính sác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số
liệu baó cáo thờng bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên
bán. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các
doanh nghiệp phảI tuân thủ khi tiến hành một thơng vụ M&A. Để hoạt động
M&a trở nên chuyên nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu t, các cơ quan luật pháp cần
có sự hớng dẫn, quy định với các chuyên nghiệp bán về việc làm thế nào để đa
những thông tin giả, giấu diếm thông tin bất lợi cho nhời mua
+Chú ý đến tiềm năng của doanh nghiệp: Gía trị của doanh nghiệp
không chỉ nắm ở các tài sản hữu hình nhu máy móc, nhà xởng, vốn mà còn ở
các tài sản vô hình khác. Gía trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất
nhiều vào các tài sản vô hình nh chiến lợc, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thơng
hiệu,sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết , ông Hà Minh Kiên, giám đốc
t vấn tài chính doanh nghiệp (công ty chứng khoán APEC) cho biết.
+Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ
thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lợc rõ ràng với dự báo rủi ro đợc lờng tr-
ớc của các ông chủ. Doanh nghiệp mua cần phảI cẩn then với các khoản nợ khó
đòi không đợc ghi sổ sách, những luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không
phảI bán hàng háo Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là diều cần
cảnh báo sớm vì có không ít thơng vụ, những cán bộ chủ chốt ra đI sau khi sap
snhập. Theo ớc tính, tỷ lệ rủi ro c ho các thơng vụ M&A có thể lên tới trên 50%.
Doanh nghiệp mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không

dơn giản.
+Nhờ vào bên trong trung gian: Ngời môI giới không chỉ thiết lập thị
trờng cho bên mau và bên bám gặp nhau đợc thuận tiện mà còn có thể làm taeng
gấp nhiều lần mức độ thành công của một thơng vụ M&A . Do vậy, cần lựa chọn
những ngời có trình độ, kinh nghiem, có uy tín để đa lại các dịch vụ chất lợng
cao cho doanh nghiệp mình.
+Sử dụng t vấn trong các khâu chuyên biệt: Đây là biện pháp để khắc
phục tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá,
táI cấu trúc ở các doanh nghiệp. Các nhà t vấn pháp luật và các luật s không chỉ
cung cấp thông tin, giảI thích pháp luật về M&A mà còn đa ra những lời khuyên
để phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động
M&A cho doanh nghiệp. Còn các tổ choc t vấn sẽ hỗ trợ doanh nghiệp trong việc
táI cấu trúc hiệp quả, thu hút thêm đầu t, lành mạnh hoá tài chính doanh nghiệp,
xác định hớng đI của mình sau khi sáp nhập
5-Hot ng mua bỏn- sỏp nhp ti Viờt Nam:
Giai đoạn cuối thế kỷ 20, trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế, có thể
nói, làn sang sáp nhập doanh nghiệp ở các nớc có nền kinh tế phát triển diễn ra
mạnh mẽ. Chỉ tính từ năm 1986 đén 1989 ở Anh dã có khoảng 5200 công ty công
nghiệp, thơng maih sáp nhập và mua lai lẫn nhau( trung bình có 1301 công ty).
Sáp nhập doanh nghiệp, theo phân tích của các chuyên gia kinh tế thì, đó là một
trong những giảI pháp tổ choc lại doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt
động. Sáp nhậph, mua bán daonh nghiệp đối với thế giới không có gì là mới. Tuy
nhiên, đối với Việt Nam lại là một bớc đI mới mẻ. Trong chơng trình cảI cách
doanh nhgiệp của Việt Nam, ngoài các hình thức chuyển đổi, đa dạng hoá sở hữu
nh cổ phần hoá, khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp còn có hình thức
bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Tuy vậy, hình thức này vẫn ch phổ biến.
Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng
nhanh chóng về số lợng và gia trị các thơng vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã
tăng gấp 5-6 lần năm trớc về tổng giá trị và gấp 2-3 lần về số lợng.
Nếu nh năm 2005 chỉ có 18 thơng vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp,

tống trị giá 61 triệu USD thì đến năm 2006 đã có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu
USD. Theo thống kê của PricewaterhouseCoopé(PwC) năm 2007, các vụ sáp
nhập và mua bán công ty tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực châu á TháI
Bình Dơng, với 113 vụ M&A với tổng giá trị lên tói 1753 tỷ USD. Từ đầu năm
2008 đến nay, các hoạt động M&A diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một
số thơng vụ nh: Bảo hiểm AXA(pháp) mua laụi 16.6% cổ phần của Bảo Minh trị
giá 50 triệu Euro, Qantas mua lại 30
% cổ phần của Pacific Airlines trị giá 50 triệu USD
Những thơng vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhoe lẻ cũng diễn ra
khá sôI động, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhợng dự án đầu t. Theo thống kê
của cục đầu t nớc nhoài- Bộ kế hoạch và đầu t thì tính đén 31/12/2007 có 1092
dự án có chuyển nhợng vốn, vối tổng giá trị 16.8 tỷ USD.
Bên cạnh những thơng vụ M&A đã đợc thực hiện thì các kế hoạch
M&A cũng liên tục đợc các công ty công bố nh một chiêu PR hiệu quả nh công
ty CP Kido có kế hoạch sáp nhập c=với công ty Kinh Đô trong năm nay.
Cùng với sự sôI động của thị trờng M&A, các sàn giao dịch, các công
ty t vấn mua bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời. Các công ty rao bán trên
mạng có mặt ở mọi ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch đến ăn mặc Với
các mức rao từ vài choc triệu đồng đến hàng trăn triệu đồng. Có tới 218 daonh
nghiẹp đang cần bán trên sàn IDJ, 50 daonh nghiệp đang đợc rao bán trên sàn
ICE
Làn sang M&A còn diễn ra mạnh mẽ đặc biệt trong các lĩnh vực taìI
chính ngân hàng, chứng khoán, viễn thông. Giai đoạn 2006-2007 là quãng thời
gian sôI động của hoạt động M&A trên thị trờng tài chính. Rất nhiều các đại gia
tai fchính thế giới đã có mặt tai Việt Nam và bớc đI đầu họ thể hiện sức mạnh
của mình tên thị trờng chính là việc mua lại một phần, góp vốn hay them chí mua
đứt các doanh nghiệp Việt Nam. Điều đó cho thấy M&A là một thị trơng tiềm
năng
6-Xu hng M&A trong nm ti:
Trong tơng lai, các thơng vụ M&A sẽ ngày càng tăng cả về số lợng,

hình thức và giá trị. Hoạt động M&A sẽ diễn ra đặc biệt sôI nổi trên lĩnh vực taìo
chính, ngân hàng, chứng khoán Xu h ớng M&A còn diễn ra với cả các doanh
nghiệp nhà nớc đang trong quá trình cổ phần hoá. Các tập đoàn lớn và các công
ty độc quyền sexuaats hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt
động của nền kinh tế.
Theo đánh giá của Cục quản lý cạnh tranh, hoạt động mua bán doanh
nghiệp sẽ tăng trởng với tốc độ 30%-40%/năm. Điều nàylà do nhu cầu mở rộng
sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp đang gia tăng và các công ty sẽ lớn
mạnh nhờ các hoạt động mua bán- sáp nhập. Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trởng
GDP bình quân trên 7.5%/năm trong 5 năm qua và mục tiêu đến năm 2010, Việt
Nam sẽ khoảng 500000 doanh nghiệp . Mặt khác, chúng tta cũng đặt mục tiêu
thu hut hơn nữa nguồn đầu t nớc ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại
thị trờng Đây chính là những cơ sở và điêuf kiện quan trọng để hoạt động
M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị tr-
ờng M&A trong những năm tới.
Hoạt động M&A sẽ xuất hiện nhiều nhất trong các doanh nghiệp hoạt
động kinh doanh các lĩnh vực co tính cạnh tranh cao nh tai fchính ngân hàng, kế
toán kiểm táon, chng khoán Một số ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị yếu, gặp
phảI khó khăn về thanh khoản, hoạt động kém hiệu quả sẽ phảI nghĩ đến việc
sáp nhập để năng cao sức mạnh. Ông Đào Hồng Châu, phí tổng giám đốc
Eximbank nhận định, nhiều khả năng là sang sáp nhập, mua lại trên thị trờng tài
chính sẽ diễn ra nhanh hơn so vvới những dự đáon trớc đây. Năm 2009 đợc xem
là thời điểm khởi đầu cho xu hớng này trên hệ thống ngân hàng.
Trong thời gian tới, khi mà Việt Nam chuyển từ nền kinh tế tập trung
sang thị trờng, thì việc cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nớc, một dang của
M&A sẽ ngày càng tăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lợc kinh tế của nhà
nớc.
Tuy nhiên theo nhiều dự báo, hạot động này còn co snguy cơ tạo ra
những doanh nghiệp có khả năng thâu tóm thị phần trên thị trờng và tạo ra sự
cạnh tranh không bình đẳng. Về vấn đề này, ông Trần Duy Hng, giám đốc công

ty First Asia Ltd, khẳng định: M&A là hình thức đầu t chéo giữa các doanh
nhiệp đang ngay càng phổ biến dới phơng thức đối tác chiến lợc, mà thực chất
đó là một dạng của tập trung kinh tế.


IV- Kt lun:
Tóm lại, mặc dù có nhiều trở ngại các công ty Việt Nam cần phảI vợt
qua, nhng hình thức mua lại và sáp nhập có thể là con đờng mang lại nhiều lợi
ích khi đầu t ra nớc ngoài để nâng cao vị thế trên thị trờng trong và ngoài nớc.
Các công ty cần có sự chuẩn bị và chiến lợc để có thể bắt đầu tham gia vào xu
huớng của thế giới.


MỤC LỤC
I-Những vấn đề trong sáp nhập: 1
1-Khái niệm: 1
2-Các hình thức sáp nhập: 1
3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp: 1
4-Các phương pháp: 3
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: 4
II- mua b¸n và s¸p nhập (M&A): 4
1-Mục đích của M&A : 4
2-Các hình thức của M&A: 5
3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư: 5
4-Các vụ sáp nhập xảy ra: 6
5- những thuận lợi và khó khăn trong hoạt động M&A: 7
6. Ưu nhược điểm của M&A, và khả năng áp dụng đối với Việt Nam:.8
III-Những tác động của M&A vào doanh nghiệp: 10
1-Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp: 10
2-Quy trình hiệu quả cho hoạt động M&A trong doanh nghiệp: 12

3- Tình hình M&A của doanh nghiệp: 14
4-Lời khuyên cho một thương vụ M&A thành công: 15
5-Hoạt động mua bán- sáp nhập tại Viêt Nam: 17
6-Xu hướng M&A trong năm tới: 18
IV- Kết luận: 20
MỤC LỤC 21