khái quát về những đặc điểm chung của thị trường otc cùng với một vài nét về thị trường otc ở việt nam hiện nay

LỜI MỞ ĐẦU
Hiện nay chúng ta có thể nói thị trường chứng khoán là phong vũ biểu
của nền kinh tế mỗi nước. Tình hình sôi động của thị trường chứng khoán ở
Việt Nam, thời gian qua đã phản ánh hiện tượng kinh tế tốt lành. Sự phát triển
của TTCK một cách ổn định là tác nhân quan trọng không chỉ cho sự phát
triển của thị trường tài chính nói riêng mà đối với cả nền kinh tế nói chung.
Cùng với sự đi lên của thị trường chứng khoán niêm yết, thị trường giao dịch
cổ phiếu phi tập trung - OTC cũng phát triển rất nhanh. Ở bài viết này tôi xin
nêu “ Khái quát về những đặc điểm chung của thị trường OTC cùng với
một vài nét về thị trường OTC ở Việt Nam hiện nay. ”
1
PHÂN TÍCH
I. Khái niệm và đặc điểm của thị trường OTC.
1. Khái niệm.
Thị trường OTC viết tắt theo cụm từ tiếng Anh là “Over the Counter”, để chỉ
việc giao dịch cổ phiếu ngoài sàn giao dịch chứng khoán, hay còn gọi là thị
trường giao dịch cổ phiếu phi tập trung. Cụm từ viết tắt OTC thể hiện tính
thông lệ quốc tế mà Việt Nam đang trong giai đoạn đầu phát triển thị trường
chứng khoán, thị trường giao dịch cổ phiếu dứt khoát không nằm ngoài những
giao dịch và tính toán đó.
Có thể hiểu thị trường OTC là không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là
mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và
với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễn ra
tại các quầy (sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.
Song hiện nay đang có những quan điểm và nhận thức khác nhau về vấn đề
này, vậy thực chất của nó ra sao?
Thứ nhất, chưa thể gọi thị trường OTC là thị trường chứng khoán tự do, bởi vì
các cổ phiếu được giao dịch chưa đăng ký với cơ quan quản lý Nhà nước về
chứng khoán và thị trường chứng khoán, chưa bị điều chỉnh bởi pháp luật về
giao dịch chứng khoán. Do đó chỉ có thể gọi là thị trường giao dịch cổ phiếu
mà thôi.

2
Tuy nhiên bản thân giao dịch trên thị trường này hiện nay ở nước ta không chỉ
có cổ phiếu mà có cả trái phiếu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu. Ước tính
hiện nay trên thị trường đang có khoảng 6 loại trái phiếu dạng này, đó là trái
phiếu của công ty Chứng khoán Sài Gòn (SSI), các ngân hàng thương mại: Á
Châu, Quân đội, Cổ phần Sài Gòn, Ngoại thương Việt Nam, Nông nghiệp và
Phát triển nông thôn Việt Nam
Thứ hai là, không thể gọi thị trường OTC là thị trường tự do. Giao dịch cổ
phiếu trên thị trường OTC tuy không chịu sự quản lý Nhà nước về thị trường
chứng khoán và pháp luật chuyên ngành về chứng khoán, nhưng chịu sự quản
lý Nhà nước về chuyên ngành kinh doanh, điều chỉnh pháp luật về giao dịch
dân sự và hình sự, pháp luật chuyên ngành kinh doanh, Luật Doanh nghiệp,
đặc biệt là các quy định về hội đồng quản trị và ban kiểm soát công ty cổ
phần, quy định về cổ phần; các quy định về cổ phiếu, vốn điều lệ, kiểm toán
và các quy định khác có liên quan. Do đó những người mua bán cổ phiếu
OTC đều bám theo các quy định pháp luật nói trên để thực hiện các giao dịch
và tìm kiếm cơ hội đầu tư sao cho phòng ngừa tới mức thấp nhất rủi ro.
2.Một số đặc điểm của thị trường OTC.
Hệ thống thị trường OTC trên thế giới hiện nay chủ yếu được xây dựng theo
mô hình thị trường Nasdaq của Mỹ và mang những đặc điểm riêng phụ thuộc
vào điều kiện và đặc thù của mỗi nước. Tuy nhiên có thể khái quát một số
đặc điểm chung của thị trường OTC các nước như sau.
2.1. Hình thức tổ chức thị trường: là thị trường phi tập trung, không có địa
điểm giao dịch tập trung giữa bên mua và bên bán như đối với thị trường sở
giao dịch, thị trường này tồn tại ở nhiều địa điểm, tại bất cứ nơi nào có thể
thương lượng giá giữa người bán và người mua. Nếu như ở thị trường sở giao
3
dịch, mọi giao dịch đều được diễn ra tại một địa điểm tập trung đấu giá tại sở
giao dịch, thì ở thị trường OTC giao dịch được tiến hành ở bất kỳ địa điểm
thuận lợi nào của người mua và người bán.

2.2. Là thị trường được tổ chức chặt chẽ, sử dụng kỹ thuật cao thông qua
mạng máy tính điện tử diện rộng, tiện lợi cho việc giao dịch, thông tin và
quản lý thị trường. Thị trường này vì vậy mà còn được gọi là “thị trường
mạng” hay “thị trường báo giá giao dịch của các nhà môi giới giao dịch”.
2.3. Cơ chế xác lập giá là thương lượng giữa bên mua và bên bán, khác với
cơ chế đấu giá tập trung như thị trường sở giao dịch. Việc thỏa thuận giá được
thực hiện giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với khách hàng và giữa các
nhà kinh doanh chứng khoán với nhau. Giá được hình thành qua thương
lượng riêng nên thường phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh chứng khoán và
tại một thời điểm có nhiều mức giá được hình thành, khác với thị trường sở
giao dịch do đấu giá tập trung nên chỉ có một mức giá tại một thời điểm. Tuy
nhiên, cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử và có cơ chế cạnh
tranh công khai giữa các nhà kinh doanh chứng khoán nên giá được hình
thành không chênh lệch nhiều so với cơ chế đấu giá.

2.4. Chứng khoán giao dịch trên thị trường chủ yếu là của các công ty vừa và
nhỏ, công ty công nghệ cao và công ty mới thành lập nhưng có tiềm năng phát
triển tốt, tóm lại là chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết trên thị trường
giao dịch, có rủi ro cao hơn so với chứng khoán trên thị trường tập trung. Tiêu
chí để chứng khoán được giao dịch trên thị trường này thường chỉ cần đảm
bảo tính thanh khoản tối thiểu và đảm bảo công ty hoạt động nghiêm túc,
không lừa đảo. Đối với một số thị trường OTC thế giới người ta còn giao dịch
chứng khoán của công ty chất lượng cao, nhưng những trường hợp này ít phổ
biến.
4
2.5. Hệ thống các nhà tạo lập thị trường : hệ thống các công ty chứng khoán
tham gia thị trường này ngoài các nhà môi giới, tự doanh như đối với thị
trường sở giao dịch còn có các nhà tạo lập thị trường có nhiệm vụ liên tục tạo
tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc thường xuyên nắm giữ một số
lượng chứng khoán nhất định mà họ làm tạo lập thị trường để sẵn sàng mua

bán với khách hàng và hưởng chênh lệch mua bán. Đây là một đặc điểm rất
đặc trưng của thị trường OTC. Các nhà tạo lập thị trường được coi là động lực
của thị trường này, họ mua bán chứng khoán kiếm lời và tự chịu rủi ro.
2.6. Quản lý thị trường: Thị trường OTC thường được quản lý theo 2 cấp, cấp
quản lý nhà nước và cấp tự quản.
Cấp quản lý nhà nước do cơ quan quản lý thị trường chứng khoán nói
chung như: ủy ban chứng khoán trực tiếp quản lý trên cơ sở luật chứng khoán
và các luật liên quan.
Cấp tự quản chủ yếu có 2 hình thức, do hiệp hội các nhà giao dịch chứng
khoán quản lý (như ở Mỹ, Nasdaq, Nhật, Hàn Quốc, Thái Lan, …) hoặc do sở
giao dịch đồng thời quản lý (Anh, j-net Nhật, Pháp, Canada, …)
2.7. Một số đặc điểm khác. Thị trường OTC thường có cơ chế thanh toán linh
hoạt đa dạng giữa người mua và người bán với phương thức thanh toán bù trừ
đa phương thống nhất như thị trường tập trung.
II. Những cách thức giao dịch trên thị trường OTC.
Hiện nay tại Việt Nam chưa có một thị trường OTC đúng nghĩa và đủ tiêu
chuẩn như trên thế giới cả, tuy nhiên các giao dịch diễn ra trên thị trường
5
“OTC Việt Nam” vẫn rất sôi động, thậm chí có phần nóng hơn nhiều so
với sàn giao dịch chứng khoán.
Nhưng không phải nhà đầu tư nào cũng nắm rõ những cách thức giao dịch
trên thị trường OTC hiện nay. Sau đây là các cách thức giao dịch chuyển
nhượng cổ phiếu chưa niêm yết trên thị trường OTC Việt Nam từ trước đến
nay.
1. Sử dụng dịch vụ môi giới của các công ty chứng khoán
Môi giới là một trong bốn nghiệp vụ kinh doanh mà công ty chứng khoán
được pháp luật cho phép thực hiện. Các công ty chứng khoán này có một đội
ngũ môi giới chuyên nghiệp, được đào tạo kỹ càng và có chứng chỉ hành nghề
do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp. Họ thực hiện việc nhận lệnh của nhà
đầu tư, thỏa thuận để tìm nguồn cung hoặc cầu phù hợp và thực hiện việc

chuyển quyền sở hữu chứng khoán cho khách hàng (thông qua dịch vụ lưu ký
và thanh toán bù trừ của trung tâm giao dịch chứng khoán).
Thông qua dịch vụ môi giới của công ty chứng khoán là hình thức giao dịch
an toàn và quyền lợi của nhà đầu tư được pháp luật bảo vệ chặt chẽ. Tuy
nhiên do số lượng công ty cổ phần thì nhiều nhưng số công ty đăng ký trở
thành công ty đại chúng thì còn hạn chế do những công ty này lo ngại về việc
thực hiện những nghĩa vụ của công ty đại chúng theo quy định của pháp luật
nên số cổ phiếu có thể mua bán thông qua môi giới của công ty chứng khoán
chưa thực sự phong phú. Đồng thời, nhiều nhà đầu tư ít tiền đã không còn cơ
hội len chân vào các sàn chứng khoán sau sự kiện một số công ty chứng
khoán lớn không chấp nhận các nhà đầu tư "nghèo". Mặc dù vậy, nhu cầu về
cổ phần của rất nhiều công ty không phải công ty đại chúng lại khá lớn và số
lượng những công ty này thì vô cùng nhiều nên đã dẫn tới sự hình thành của
“thị trường xám” mua bán những cổ phiếu này.
6
2. Qua những lời chào bán hoặc mua trên mạng và người quen.
Hình thức này khá phổ biến hiện nay và đặc biệt được ưa chuộng bởi những
nhà đầu tư trẻ, công chức nhà nước, nhân viên của các công ty. Rất nhiều
trang web chuyên về chứng khoán và một số tờ báo điện tử đều đăng tin rao
vặt, mua bán chứng khoán OTC như các trang của chính các công ty chứng
khoán, như: ANS, ABCS, BVSC, hoặc các trang chuyên về giao dịch OTC;
như: SanOTC.com, OTC24h… Website cho phép người đăng nhập đưa ra các
lệnh mua và bán, sau đó thống kê để đưa ra những lệnh phù hợp để khách
hàng lựa chọn. Trên các website có đưa ra bảng mã OTC của các công ty và
mệnh giá cổ phiếu, trái phiếu của công ty đó và có những thống kê về mức giá
của những cổ phiếu đó để khách hàng có thêm các thông tin trước khi đưa ra
quyết định đầu tư và hỗ trợ khách hàng tìm hiểu về thị trường chứng khoán
thông qua các phân tích thị trường OTC. Và quan trọng hơn cả là danh sách
các cổ phiếu OTC được chào mua, chào bán tại hầu hết các “sàn” mạng đều
dài gấp vài lần danh mục gần 200 doanh nghiệp niêm yết trên sàn. Giá trên

các trang web này chỉ là giá mang tính chất tham khảo thông qua giá trần, giá
sàn và giá trung bình, không phải là giá trị thực của chứng khoán được rao
bán hoặc mua trên thị trường OTC. Thực tế do việc tham gia vào những trang
web này tương đối dễ dàng, và độ xác thực của tin rao không được kiểm tra,
không nơi nào chịu trách nhiệm về những thông báo đó nên rất nhiều người
đăng những tin rao không đúng sự thật, gây ra sức ép giả tạo về cung hoặc
cầu để làm giá theo hướng có lợi cho mình.
Hình thức giao dịch ở đây chủ yếu là trao tay. Sau khi đã khớp lệnh đồng ý
mua bán trên mạng, thì quá trình sau đó diễn ra rất đơn giản và dễ dàng. Nếu
là chứng khoán đã được lưu ký thì người mua hay người bán thường sẽ đến
trụ sở chính của công ty để đăng kí chuyển đổi sở hữu. Thoả thuận xong
người mua và người bán đến một chi nhánh của công ty phát hành chứng
khoán và điền vào mẫu phiếu (form) chuyển nhượng, sau đó nộp phí chuyển
7
nhượng (khoảng 0.03%) là 2 tuần sau người mua có thể có giấy chứng nhận
sở hữu cổ phần. Rất nhiều trường hợp nếu chứng khoán không được lưu ký,
người bán chỉ việc trao cho người mua một giấy chứng nhận sở hữu. Sau vài
cú điện thoại là bên mua cầm tiền đến gặp người bán (tại nhà, quán cà phê, cơ
quan ), kiểm tra sơ sơ chứng khoán, viết cho nhau tờ cam kết chuyển
nhượng quyền cho người mua. Phần lớn các giao dịch chỉ diễn ra trong vòng
30 phút, nếu quen nhau chỉ 10 phút.
3. Qua những broker hành nghề tự do.
Broker trên trung tâm chứng khoán chính thức được đào tạo kỹ càng và có
chứng chỉ hành nghề do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, nhưng để trở
thành broker trên thị trường OTC thì khá dễ dàng. Chỉ sau vài vụ mua bán
chứng khoán là có người đã gọi điện đến nhờ xem có nhu cầu mua/bán thì
mách bảo và cùng chia hoa hồng thì người ta. Các broker đang hoạt động hiện
nay đều là những tay nghiệp dư có nghề nghiệp khác nhau. Sắc sảo và nhanh
nhạy nhất là những nhân viên làm việc trong các tổ chức tài chính. Tuy nhiên
cũng có rất nhiều nhà môi giới là những người thạo kinh doanh trong những

lĩnh vực khác nhau, có kiến thức về kinh tế
Để có nguồn hàng sẵn sàng cung cấp cho nhà đầu tư, những người môi giới đi
khắp nơi “săn” cổ phiếu của những công ty cổ phần và thủ tục là người bán
làm giấy chuyển nhượng cho người môi giới bằng hợp đồng chuyển nhượng
nhưng phần người mua là bỏ trống, công ty phát hành sẽ xác nhận vào hợp
đồng này để chấp nhận người mua là cổ đông mới của công ty (mặc dù chưa
biết đích danh người mua). Sau khi tìm được người mua, người môi giới chỉ
điền tên nhà đầu tư vào phần còn trống.
Thông thường người môi giới cổ phiếu trên thị trường OTC hưởng chênh lệch
giá. Hoạt động của những người môi giới tự do này cũng dựa trên nguyên tắc
8
khớp lệnh giữa người mua và người bán. Tuy nhiên trong trường hợp, các
lệnh mua không mua hết so với nhu cầu bán, thì tạm thời người môi giới mua
số cổ phiếu đó nếu người môi giới dự đoán giá cổ phiếu đang lên. Còn khi dự
báo giá cổ phiếu có chiều hướng xuống thì người môi giới phải khớp đủ lệnh
mua và lệnh bán từng lô cổ phiếu. Nhìn chung nguyên tắc của người môi giới
là mua cao, bán cao, mua thấp bán thấp. Trong trường hợp gặp được lô cổ
phiếu mà người bán đang cần tiền, bán gấp, giá hạ, nhưng chưa khớp được
lệnh mua, thì người môi giới cũng mua vào và khi gặp khách sẵn sàng mua
với giá cao thì bán ra.
Cũng giống như bất kỳ thị trường nào, thị trường OTC không thể thiếu các
nhà môi giới. Hoạt động của họ thúc đẩy thị trường OTC phát triển, các giao
dịch sôi động hơn. Nếu không có họ, nhu cầu mua/bán chứng khoán không dễ
dàng gặp nhau và do đó tính thanh khoản của các chứng khoán cũng bị hạn
chế nhất định. Thực tế thời gian qua ít khi kẻ mua, người bán giao dịch được
với nhau qua thông tin trên mạng. Các cuộc giao dịch thành công phần lớn là
nhờ broker do các broker nắm bắt được nhiều thông tin, biết nhiều khách
hàng cũng như có nhiều mối quan hệ nên đã giúp quá trình thực hiện làm các
thủ tục thanh toán, chuyển nhượng chứng khoán khá dễ dàng. So với hình
thức tự tìm đến nhau qua mạng thì nhà đầu tư phải mất thêm phí cho broker

và phí này cũng khá cao.
4. Giao dịch thông qua chính công ty phát hành chứng khoán
các bên đang mua/bán.
Trong số những nhà môi giới trên thị trường OTC cũng dễ dàng bắt gặp chính
các cán bộ Văn phòng Hội đồng quản trị của một số Ngân hàng thương mại
cổ phần, Công ty cổ phần nơi làm thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu của
doanh nghiệp đó do đang hình thành xu hướng là mua chứng khoán của tổ
chức nào thì nhờ chính những người ở tổ chức đó môi giới. Họ có nhiều mối
9
hàng, phát giá khá hợp lý và có trách nhiệm hơn trong việc đảm bảo tính hợp
pháp, hợp lệ chứng khoán. Vì vậy, đôi khi có những loại chứng khoán đang
rất "nóng" trên thị trường mà lại không thấy giao dịch trên chợ mạng như cổ
phiếu của VPBank, Habubank trong thời gian qua. Thậm chí có những công
ty phát hành muốn bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư đã đứng ra làm trung gian
mua bán và thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu cho khách hàng, ví dụ
như công ty chứng khoán Bảo Việt.
Thực ra đây là một hình thức biến thể của hình thức giao dịch thông qua các
môi giới nhưng cái khác nhau là ở chỗ, theo quy định của UBCK thì hoạt
động này của các công ty phát hành chứng khoán không được thu phí dịch vụ
từ các nhà đầu tư, chính vì vậy, hình thức này sẽ không tốn nhiều chi phí như
giao dịch thông qua các môi giới tự do. Thủ tục chuyển nhượng cũng hết sức
chặt chẽ với việc xuất trình sổ hộ khẩu, chứng minh thư, chữ ký gốc Cổ
phiếu của các công ty chưa niêm yết giao dịch OTC cũng hầu hết được ghi rõ
các giao dịch chuyển nhượng chỉ có giá trị khi làm thủ tục qua văn phòng hội
đồng quản trị của doanh nghiệp đó. Vì vậy, đây là hình thức giao dịch có giá
trị. Tuy nhiên, các nhà đầu tư chứng khoán sẽ không có cơ hội tiếp cận với
các nguồn thông tin đa chiều vì hình thức này chỉ cung cấp thông tin của công
ty phát hành chứng khoán chứ không cho biết thông tin của các công ty khác
cùng với các thông tin về biến động thị trường OTC, như vậy các nhà đầu tư
khi sử dụng hình thức này sẽ gặp phải tình trạng thông tin không đối xứng.

III. Những dạng rủi ro thường gặp phải khi mua bán
trên thị trường OTC.
Cho đến nay chưa có con số chính thức và cũng rất khó có được con số chính
xác về tổng trị giá cổ phiếu đang giao dịch OTC, nhưng ước tính tổng doanh
10
số giao dịch cổ phiếu trên thị trường OTC còn lớn hơn cả thị trường chính
thức, lên tới cả chục ngàn tỷ đồng.
Bởi vì, trên thị trường OTC các loại cổ phiếu đang giao dịch phần lớn là của
các ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, nhà máy điện ,
những công ty không những có quy mô vốn điều lệ lớn, tổng giá trị cổ phiếu
đang giao dịch cao, mà còn thường xuyên phải tăng vốn điều lệ theo chiến
lược kinh doanh của mình.
Tuy nhiên, người đầu tư trên thị trường này nên chú ý đến những dạng rủi ro
sau đây.
1. Tranh chấp hay thiệt hại về quyền mua cổ phiếu mới tăng
vốn.
Một trong những kỳ vọng lớn nhất về lợi ích của người mua cổ phiếu là
quyền mua cổ phiếu phát hành tăng vốn. Đây là một khoản thu nhập, một
khoản lợi lớn của người sở hữu cổ phiếu. Nhiều loại cổ phiếu giá giao dịch
trên thị trường OTC cao gấp 8 lần đến 10 lần, thậm chí 12 - 14 lần mệnh giá
gốc.
Tuy nhiên, thông thường trước khi phát hành cổ phiếu tăng vốn, công ty tiến
hành chốt danh sách cổ đông. Tại thời điểm đó, những ai sở hữu cổ phiếu nằm
trong danh sách cổ đông của HĐQT sẽ được mua thêm cổ phiếu mới theo tỷ
lệ được ấn định dựa trên số cổ phiếu đang sở hữu.
Với những nhà đầu tư mới, người mua cổ phiếu mới trong giai đoạn giao thời,
hoặc khi danh sách cổ đông đã được chốt, nếu không biết, tiền đã thanh toán
cho người chuyển nhượng, mặc dù cổ phiếu mình đã nắm giữ, nhưng chưa
làm xong thủ tục chuyển nhượng, nên mất quyền mua. Quyền mua cổ phiếu
11

mới vẫn thuộc về người chuyển nhượng, trong khi người chuyển nhượng đã
bán cổ phiếu của mình đi rồi theo giá thị trường tại thời điểm đó.
Như vậy, các nhà đầu tư mới cổ phiếu trên thị trường OTC cần chú ý luôn
luôn thỏa thuận bằng giấy, bằng hợp đồng chuyển nhượng với người chuyển
nhượng cổ phiếu, ghi rõ ràng quyền lợi mua cổ phiếu mới tăng vốn thuộc về
ai. Loại rủi ro nói là phổ biến nhất trên thị trường OTC trong thời gian qua.
2. Tranh chấp hay thiệt hại về cổ tức.
Cổ tức của công ty được chia cho cổ đông dựa trên số lượng cổ phần cổ đông
đang nắm giữ. Rủi ro là ở chỗ, khi mua cổ phiếu, người được chuyển nhượng
không nắm bắt được thông tin, không thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng
chuyển nhượng. Do đó người mua mặc dù nắm giữ cổ phiếu đúng tên mình
rồi, nhưng không nhận được cổ tức.
Nhà đầu tư L.V.B tại Hà Nội, trong giao dịch mua bán cổ phiếu của
Techcombank với một người khác là V.T.H, cán bộ một ngân hàng thời điểm
đầu năm 2006, đã xẩy ra tranh chấp quyền lợi về quyền chia cổ tức trị giá
hàng trăm triệu đồng, đang phải nhờ đến cơ quan quản lý can thiệp và dự kiến
phải đưa ra cơ quan bảo vệ pháp luật để phân xử.
3. Rủi ro trong mua bán cổ phiếu chưa được chuyển nhượng.
Có cổ phiếu theo quy định nội bộ công ty sau 1 năm mới được chuyển
nhượng, nhưng nhiều nhà đầu tư không nắm được thông tin, mua loại cổ
phiếu đó.
Và trong thời hạn 1 năm chưa làm được thủ tục chuyển nhượng, thì các quyền
lợi về quyền mua thêm cổ phiếu tăng vốn, chia cổ tức , vẫn thuộc về người
12
đứng tên sở hữu cổ phiếu, còn người đã bỏ tiền ra mua, đang nắm giữ cổ
phiếu thì bị chiếm đoạt mất quyền lợi.
Thực tế tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần E, có trụ sở chính tại Tp.HCM,
thời gian qua đã xẩy ra khá nhiều tranh chấp quyền lợi này. Nhiều người đang
nhờ đến sự can thiệp của Ngân hàng Nhà nước, cơ quan quản lý nhà nước về
hoạt động ngân hàng.

4. Rủi ro trong mua bán cổ phiếu ở thời điểm phát hành.
Loại cổ phiếu này trong giới mua bán trên thị trường OTC còn gọi là cổ phiếu
cũ và cổ phiếu mới, tức là thời điểm phát hành, kèm theo đó là quyền lợi mà
nhà đầu tư có được: cổ tức, cổ phiếu thưởng, quyền mua cổ phiếu.
Bởi vì, thông thường các công ty căn cứ vào năm phát hành cổ phiếu để phân
phối quyền lợi cho cổ đông. Người sở hữu cổ phiếu chỉ được hưởng lợi ích
tương ứng với số tháng mà cổ phiếu đó đã phát hành. Bởi vậy bỏ tiền ra mua
cổ phiếu cùng với giá mua như nhau, nhưng quyền lợi giữa cổ phiếu cũ và cổ
phiếu mới là khác nhau. Nhà đầu tư cần hết sức chú ý chi tiết này.
5. Rủi ro trong mua bán cổ phiếu khi biến động giá.
Thông thường để chắc ăn và "nắm đằng chuôi", người bán luôn yêu cầu
người mua cổ phiếu phải đặt cọc tiền một tỷ lệ nào đó. Khi đó nếu giá cổ
phiếu giảm, buộc người mua phải mua số cổ phiếu với giá đã cam kết, nếu
không bị mất tiền đặt cọc.
Ngược lại, khi giá lên, người bán có xu hướng đánh tháo và dễ dàng đánh
tháo, còn số tiền đã đặt cọc không phải lúc nào và trường hợp nào cũng lấy lại
ngay được.
6. Rủi ro trong giao dịch nhận chuyển nhượng quyền mua.
13
Trong các đợt phát hành thêm cổ phiếu mới để tăng vốn, cổ đông hiện hữu, cổ
đông chiến lược, hay cán bộ nhân viên công ty được quyền mua cổ phiếu.
Khi đó, nhiều người do không huy động được tiền hoặc vì nhiều lý do khác,
bán quyền mua cổ phiếu của mình. Giá bán quyền mua thường thấp hơn giá
thị trường OTC thời điểm đó. Nhà đầu tư mới thấy giá thấp, hấp dẫn thường
chấp nhận mua.
Nhưng từ khi nộp tiền để mua cổ phiếu cho đến khi nhận được cổ phiếu là cả
một khoảng thời gian khá dài, nên đến khi nhận được cổ phiếu thì cổ phiếu
vẫn đứng tên chủ sở hữu là người chuyển nhượng.
Khi đó, nếu giá cổ phiếu đứng nguyên, giảm, hay gặp phải người nghiêm túc,
đứng đắn, thì công việc làm thủ tục chuyển nhượng không vấn đề gì. Trong

trường hợp gặp phải người không trọng chữ tín, dễ dàng bị đánh tháo và hứa
hẹn trả lại số tiền trước kia đã nhận kèm với lãi suất tiền gửi ngân hàng.
IV. Một vài nét về thị trường OTC ở Việt Nam hiện nay.
Có lẽ, cổ phiếu trên thị trường OTC của Việt Nam chưa bao giờ hưng thịnh
hơn giai đoạn cuối năm 2006, đầu năm 2007, khi mà không ít NĐT đã nghĩ
rằng: OTC thực sự là cỗ máy in tiền siêu tốc!
Có giai đoạn cổ phiếu Vincom trước khi niêm yết đã được NĐT lùng mua với
mức giá tăng lên theo từng phút. Thực tế, một cổ phiếu của doanh nghiệp
ngành du lịch (hiện tại đã niêm yết) sau gần 2 tháng tăng tới hơn 10 lần! Thị
trường OTC khi đó quả là siêu lợi nhuận, bởi lẽ: không biên độ, thiếu thông
tin, không thời hạn thanh toán…
14
Tuy nhiên, cuộc vui chóng tàn. NĐT trên thị trường OTC dường như bị ảnh
hưởng nặng nề hơn cả trong thời gian vừa qua, song hành với sự ảm đạm của
thị trường niêm yết.
Trong vòng 6 tháng, cổ phiếu trên thị trường này rơi vào tình trạng gần như
không có giao dịch, ngoại trừ một số cổ phiếu ngành ngân hàng, tài chính, bất
động sản. Nguyên nhân chính là do thiếu sự hỗ trợ thông tin từ phía doanh
nghiệp. Và không biên độ, không giá tham chiếu từng là lợi thế, nay đã trở
thành nỗi ám ảnh khi NĐT vừa mua xong đã thấy “thiên hạ” chào bán với giá
thấp hơn rất nhiều.
Đến hiện tại - Lợi thế của thị trường OTC chính là việc có thể mua bán trao
tay ngay trong ngày (chưa cần sang tên), nhưng việc này có phát huy tác dụng
không khi thị trường “có ai mua đâu mà bán”? Chỉ trong khoảng thời gian
ngắn, giá nhiều cổ phiếu đã rơi về mức gần mệnh giá, gây thiệt hại rất lớn cho
NĐT.
Tuy nhiên, trong một tuần vừa qua, không ít người lại cảm thấy may mắn vì
mọi chuyện có vẻ đang đảo chiều. Trước hết, thay vì phải chờ đợi cả ngày giá
mới lên được 1% hoặc 2% như trên sàn niêm yết, vừa mất phí giao dịch lại
mất thời gian chờ thanh toán thì giao dịch trên thị trường OTC chỉ cần thỏa

thuận và giá có thể chênh lệch rất nhiều.
Tính bình quân, với những mã chứng khoán có giá từ 50.000 - 100.000
đồng/CP, để tăng được 1.000, 2000 đồng phải cần tới ít nhất 2 phiên giao
dịch. Nhưng với cổ phiếu OTC, NĐT có thể kiếm chênh lệch tới 3.000 -
4.000 đồng/CP chỉ bằng tài đàm phán.
Bí quyết thành công trên thị trường OTC lúc này chính là có mạng lưới quan
hệ tốt và nhiều thông tin, trong khi bí quyết trên sàn niêm yết mấy ngày qua
là biết chờ đợi! Theo trưởng phòng đầu tư của một CTCK thì khi TTCK đã
15
trải qua một đợt điều chỉnh kéo dài và bắt đầu một đợt tăng mới thì OTC thực
sự là điểm đầu tư hấp dẫn, vì cơ hội kiếm lợi nhuận trong ngắn hạn cao hơn
nhiều so với các mã niêm yết.
Và tương lai - Hiện tại, Quy chế Tổ chức và quản lý GDCK công ty đại
chúng chưa niêm yết đã được UBCK trình lên Bộ Tài chính. Quyết định cuối
cùng chưa được công bố, nhưng tựu trung, 2 vấn đề nêu ở trên có thể bị thay
đổi, đó là biên độ dao động giá và quyền mua bán trong ngày.
Theo đó, biên độ dự kiến là +/- 20% và NĐT không được vừa mua, vừa bán
cùng một loại cổ phiếu trong một phiên (với thời gian thanh toán là T+3).
Điều này có thể sẽ làm hạn chế tốc độ quay vòng của các cổ phiếu OTC đang
giao dịch tự do, nếu các cổ phiếu này chuyển vào sàn đăng ký giao dịch.
Theo ghi nhận từ thị trường, nhiều nhà đầu tư cho rằng, Bộ Tài chính nên cho
phép nhà đầu tư được cùng mua bán một loại cổ phiếu trong phiên. Trước hết,
đây chỉ là thị trường đăng ký giao dịch và NĐT có thể tự thỏa thuận với nhau
để đi đến hợp đồng.
Thực tế, áp dụng biên độ +/-20% thì cũng gần như là không có biên độ,
nhưng quy định không cho giao dịch mua - bán cùng một loại cổ phiếu trong
phiên có thể sẽ làm giảm tính thanh khoản, và làm mất đi đặc trưng vốn có
của thị trường này.
Với những gì mà Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội (HASTC) đang chuẩn bị, nhiều khả năng Phương án tổ

chức và quản lý giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết
sẽ bắt đầu được triển khai vào đầu năm 2008.
Điều mà nhà đầu tư quan tâm là họ được lợi hoặc gặp những hạn chế gì khi
theo “khuôn khổ” này?
16
Trước hết, với sự kiện nổi bật vừa qua, Quốc hội thông qua Luật thuế thu
nhập cá nhân, trong đó mức thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng
khoán được xác định là 20%, nhà đầu tư sẽ lo ngại.
Đó là khi thị trường OTC được quản lý, các giao dịch và lợi nhuận của nhà
đầu tư bị kiểm soát thay vì “thả nổi” và khó xác định như hiện nay. Đây là lo
ngại lớn nhất, họ bị “mất” một phần lợi nhuận để đóng thuế.
Thứ hai, thị trường OTC từ trước đến nay có một môi trường linh hoạt cao,
tạo thuận lợi cho nhà đầu tư. Họ có thể giao dịch tại bất cứ đâu, theo giá nào,
thời điểm nào; thậm chí họ có thể thanh toán bằng tiền mặt, bằng ngoại tệ và
cả vàng hay đổi đất… theo thỏa thuận.
Khi đi vào quản lý, giao dịch đó được xác định từ 10 – 12 giờ và từ 13 – 15
giờ các ngày làm việc, nhà đầu tư phải mở tài khoản tại các công ty chứng
khoán và tuân thủ biên độ +/-20% theo giá tham chiếu…
Nhưng đổi lại, việc đưa thị trường OTC vào quản lý như Phương án mà Bộ
Tài chính phê duyệt ngày 8/11 vừa qua lại mang lại nhưng thuận lợi lớn.
Đó là sự hạn chế tính rủi ro vốn rất cao trong các giao dịch trên thị trường
OTC hiện nay. Tính pháp lý trong các hợp đồng chuyển nhượng sẽ được xác
minh, chứng khoán giả mạo sẽ được loại trừ và rủi ro trong thanh toán cũng
được hạn chế.
Đặc biệt, điểm mà nhiều nhà đầu tư mong chờ nhất là tính thanh khoản của
chứng khoán chưa niêm yết. Thị trường đã từng chứng minh sự “sa lầy” của
nhiều nhà đầu tư trên thị trường OTC trong bối cảnh sụt giảm. Khi phương án
trên được triển khai, các bên tham gia tổ chức hy vọng rằng tính thanh khoản
sẽ được cải thiện.
17

Theo câu chuyện của một lãnh đạo sàn Hà Nội khi tham gia chuẩn bị triển
khai phương án, ông nhận được khá nhiều câu hỏi từ nhà đầu tư về thời điểm
chính thức, bởi họ đang giữ hàng mà chưa thể bán ra vì tính thanh khoản kém;
họ mong khi được tổ chức, việc tìm kiếm các nhu cầu mua sẽ thuận lợi hơn.
Ngoài ra, khi đi vào giao dịch có tổ chức và quản lý, bản thân doanh nghiệp
tham gia sẽ có thêm điều kiện, yêu cầu nâng cao năng lực quản trị; nhà đầu tư
sẽ có thêm tính minh bạch và kịp thời trong thông tin. Trước mắt, việc thông
tin sẽ theo “cơ chế” khuyến khích.
Cân nhắc lại, có thể thấy lợi ích mà việc tổ chức và quản lý giao dịch chứng
khoán chưa niêm yết mang lại nhiều hơn những gì mà nhà đầu tư có thể “mất”
đi. Nhưng hiện vẫn còn nhiều việc phải làm và có thể phải chờ.
Việc chuẩn bị cơ bản đang được các đầu mối chuẩn bị đúng tiến độ. HASTC
cũng đang xây dựng một hệ thống giao dịch riêng, máy chủ, phần mềm, cơ sở
dữ liệu riêng và thiết lập trang thông tin giao dịch trực tuyến cho kế hoạch
này. Hiện có khoảng 40 công ty chứng khoán đã sẵn sàng để có thể kết nối.
Nhưng một khó khăn đáng chú ý là hiện phương án tính giá tham chiếu cho
các chứng khoán tham gia đăng ký giao dịch vẫn chưa được xác định. Giá
tham chiếu sẽ do HASTC tính toán, theo phương thức bình quân gia quyền.
Nhưng ở đây gặp khó khăn trong xác định thời gian giao dịch và cần có sự
phân loại cụ thể theo tính linh hoạt của từng chứng khoán.
Về lâu dài, một số ý tưởng đề cập đến việc xây dựng cho thị trường này một
chỉ số (index), với vai trò là một thước đo, đánh giá thị trường và để hỗ trợ
nhà đầu tư nắm bắt xu hướng.
Về ý tưởng này, khó khăn là tính linh hoạt của các chứng khoán khác nhau.
Mặt khác, các giao dịch chủ yếu là thỏa thuận nên khó đưa ra một chỉ số như
18
thị trường niêm yết (chỉ số của thị trường niêm yết bỏ qua giao dịch thỏa
thuận). Nhưng nếu thị trường cần, có thể HASTC sẽ nghiên cứu xây dựng
một chỉ số để phản ánh chính xác nhất diễn biến của thị trường.
19

LỜI KẾT
Thời gian gần đây, khi bắt đầu có những sự vụ tiêu cực nảy sinh trên thị
trường OTC, thì người ta mới bắt đầu nhìn nhận nó ở cả những hệ lụy có thể
phát sinh từ môi trường sôi động bậc nhất này, và bắt đầu đã có những chính
sách nhằm điều chỉnh, kiểm soát thị trường OTC. Tuy nhiên, OTC vẫn luôn
đồng thời là thị trường của những tin đồn cũng như là thị trường của niềm tin
với những tiềm năng rất lớn.
“Tiềm năng OTC” là điều không thể phủ nhận khi Việt Nam hiện mới có 193
doanh nghiệp niêm yết, trong khi chúng ta có ít nhất 200.000 doanh nghiệp
vừa và nhỏ đã và đang cổ phần hóa. Bình đẳng về thông tin cũng là một yếu
tố thu hút giới đầu tư khi bất kỳ ở đâu, bất kỳ lúc nào bạn cũng có thể truy cập
vào một trang web nào đó để có thông tin về một loại cổ phiếu OTC mình
đang quan tâm. Chưa nói về việc đó là tin đồn hay tin chuẩn, nhưng với khả
năng hạn chế của hạ tầng công nghệ từ các Trung tâm giao dịch, cho tới các
công ty chứng khoán hiện nay, khi mà người mua không mua được, bán
không bán xong chỉ vì máy móc quá tải không kịp nhập hoặc khớp lệnh, thì
việc các nhà đầu tư lựa chọn giải pháp mua bán qua tay trên OTC là điều dễ
hiểu.
Nghe ngóng các tin đồn, mua bán phi chính thức là một đặc thù của thị trường
OTC. Nhưng cũng bởi OTC còn chiếm tỷ trọng quá lớn trên thị trường chứng
khoán nói chung nên quả không sai thi giới chuyên môn gọi thị trường chứng
khoán Việt Nam là thị trường của những tin đồn. Và chính điều này đã tiếp
tay cho giới "cò chứng khoán" cũng như các tiêu cực khác, khiến tâm lý bất
an luôn tiềm ẩn trong giới đầu tư.
20
Có thể nói thị trường OTC là một tất yếu, là một phần không thể tách rời khỏi
một nền kinh tế đang trong giai đoạn chuyển đổi như Việt Nam hiện nay.
Việc quản lý thế nào là hợp lý để phát huy được tiềm năng và giảm thiểu các
nguy cơ tiềm ẩn, chính là bài toán khó đặt ra không chỉ riêng cho các nhà
quản lý thị trường chứng khoán Việt Nam ./.

21
Hiện nay tại Việt Nam chưa có một thị trường OTC đúng nghĩa và đủ tiêu chuẩn như trên
thế giới cả, tuy nhiên các giao dịch diễn ra trên thị trường “OTC Việt Nam” vẫn rất sôi
động, thậm chí có phần nóng hơn nhiều so với sàn giao dịch chứng khoán. 5
22