(LUẬN văn THẠC sĩ) quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
----------oo0oo----------

NGUYỄN THỊ THU HƯƠNG

QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI NIÊM YẾT TRÊN SÀN GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
Chuyên ngành Kinh tế tài chính, ngân hàng
Mã số: 60. 31. 12
Người hướng dẫn khoa học: PGS.;TS. HẠ THỊ THIỀU DAO

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013

download by :


LỜI CAM ĐOAN
Tôi tên là: Nguyễn Thị Thu Hương
Sinh ngày 15 tháng 11 năm 1986

tại: Khánh Hòa

Quê quán: Hà Tĩnh
Hiện công tác tại: Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam- Chi nhánh Nam Sài Gòn

Là học viên cao học khóa XI của trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh
Mã số học viên: 20111090092
Cam đoan đề tài: “Quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại niêm yết trên
sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam.”
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – ngân hàng. Mã số: 60.31.12
Người hướng dẫn khoa học: PGS.;TS Hạ Thị Thiều Dao
Luận văn được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh.
Đề tài này là cơng trình nghiên cứu của tơi, các kết quả nghiên cứu có tính độc lập và
không sao chép bất kỳ tài liệu nào và chưa được cơng bố tồn bộ nội dung này ở bất kỳ
đâu; các số liệu và nguồn trích dẫn trong luận văn được chú thích nguồn gốc rõ ràng,
minh bạch.
Tơi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan danh dự của tơi.
TP Hồ Chí Minh, Ngày 22 tháng 04 năm 2013
Tác giả

NGUYỄN THỊ THU HƯƠNG

download by :


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
 

 

NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần 
TMCP: Thương mại cổ phần 
NHNN: Ngân hàng nhà nước 
UBCKNN: Ủy Ban chứng khốn nhà nước 
QTNH: Quản trị ngân hàng 

QTCT: Quản trị cơng ty 
WTO: Tổ chức thương mại thế giới 
OECD: Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế 
HĐQT: Hội đồng quản trị 
CTHĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị 
BKS: Ban Kiểm sốt 
BĐH: Ban điều hành 

download by :


DANH MỤC BẢNG, BIỂU, HÌNH
TÊN BẢNG, BIỂU, HÌNH

Trang

Bảng 1.1

So sánh quản trị cơng ty ở Châu Á

27

Bảng 2.1

Trình độ chun môn của chủ tịch HĐQT
tại một số ngân hàng
Công việc kiêm nhiệm của một số thành
viên hội đồng quản trị của ngân hàng
Danh sách HĐQT và ban điều hành một số
ngân hàng

Mơ hình quản trị rủi ro “ 3 lớp phòng vệ”
Nợ xấu của các ngân hàng niêm yết năm
2012
Cơ cấu sở hữu của các ngân hàng niêm yết

34

Bảng 2.2
Bảng 2.3
Hình 2.1
Bảng 2.4
Bảng 2.5

download by :

37
38
38
45
51


MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Từ khi đất nước chuyển sang nền kinh tế thị trường và đặc biệt là kể từ khi Việt
Nam chính thức trở thành thành viên của WTO, vấn đề quản trị công ty đã được
đặt ra như một yêu cầu cấp thiết và quan trọng trong sự phát triển chung của nền
kinh tế. Quản trị doanh nghiệp tốt đồng nghĩa với khả năng tiếp cận tài chính, đầu
tư, nâng cao giá trị tăng trưởng... Các ngân hàng thương mại (NHTM) với đặc thù
là các tổ chức kinh doanh tiền tệ, có độ rủi ro cao và mức độ ảnh hưởng lớn thì vấn

đề quản trị lại càng có ý nghĩa hơn, đặc biệt đối với một nước đang phát triển như
Việt Nam, khi ngân hàng là nguồn tài chính bên ngồi cực kỳ quan trọng đối với
doanh nghiệp. Một ngân hàng yếu kém trong quản trị sẽ khơng chỉ gây tổn thất cho
chính ngân hàng đó, mà cịn tạo nên những rủi ro nhất định mang tính dây chuyền
cho các đơn vị khác và ngược lại. Rõ ràng, khả năng chống đỡ của ngân hàng càng
cao, khả năng hỗ trợ cho khu vực doanh nghiệp sẽ càng lớn. Xu hướng hội nhập
quốc tế ngày càng sâu rộng khiến hàng loạt các ngân hàng nước ngoài sẽ ồ ạt đầu
tư vào Việt Nam, chắc chắn những địi hỏi về cơng tác quản trị ngân hàng sẽ càng
gay gắt hơn đối với ngân hàng nội.
Bản thân các Ngân hàng thương mại cũng là các công ty nhưng là các công ty
đặc biệt. Do vậy hoạt động quản trị công ty tại ngân hàng không những tác động
đến giá trị của ngân hàng và giá vốn của họ mà cịn tác động đến giá vốn của các
Cơng ty và hộ gia đình mà họ cho vay vốn. Một cách tổng quát, công tác quản trị
công ty tại ngân hàng tác động đến khả năng chấp nhận rủi ro của ngân hàng, là
thước đo cho khả năng chống đỡ của ngân hàng trước biến động của nền kinh tế.
Tại Việt Nam hiện nay vấn đề quản trị công ty đối với các doanh nghiệp nói
chung và các ngân hàng nói riêng là một trong những vấn đề khá mới mẻ. Đối với

download by :


hệ thống NHTM Việt Nam, những vấn đề cơ bản trong quản trị công ty chưa được
hiểu biết đầy đủ, áp dụng theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế. Hiện nay, Chính phủ
đang bắt đầu triển khai chủ trương tái cấu trúc nền kinh tế. Theo đó, tái cấu trúc hệ
thống ngân hàng là một trong 3 trụ cột chính theo tinh thần Nghị quyết Hội nghị
lần thứ 3 Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XI. Do đó, vấn đề QTCT tại các
NHTM Việt Nam là hết sức có ý nghĩa trong thời điểm hiện nay.
Với mong muốn tìm hiểu sâu về thực trạng quản trị cơng ty tại các ngân hàng
thương mại Việt Nam nhằm chỉ ra những tồn tại, vướng mắc để đưa ra những kiến
nghị để nâng cao năng lực quản trị công ty tại các ngân hàng hiện nay, tôi đã chọn

đề tài “Quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại niêm yết trên sàn giao
dịch chứng khoán Việt Nam”.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài hệ thống hóa cơ sở lý luận về quản trị cơng ty nói chung và quản trị
cơng ty tại các ngân hàng thương mại nói riêng. Đồng thời, phân tích thực trạng
tình hình quản trị cơng ty tại các ngân hàng thương mại niêm yết trên thị trường
chứng khoán trong thời gian qua, chỉ ra những điểm mạnh, điểm yếu và ngun
nhân của tình trạng đó. Trên cơ sở những tồn tại của các ngân hàng, luận văn đưa
ra những đề xuất về quản trị công ty tại các ngân hàng niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Quản trị công ty tại Các ngân hàng thương mại niêm
yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Phạm vi nội dung nghiên cứu: Hoạt động quản trị công ty tại các ngân hàng
thương mại niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam.

download by :


4. Dữ liệu và phương pháp nghiên cứu
4.1. Nguồn dữ liệu
Tác giả chủ yếu sử dụng các phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp để phục vụ
cho quá trình nghiên cứu của mình thơng qua các nguồn sau:
Các định nghĩa, nguyên tắc từ các sách giáo trình liên quan đền vấn đề nghiên
cứu.
Các bài viết đăng trên báo hoặc các tạp chí khoa học chun ngành và tạp chí
có liên quan đến nội dung nghiên cứu
Tài liệu giáo trình hoặc các xuất bản khoa học liên quan đến vấn đề nghiên cứu
Tác giả dựa trên các báo cáo thường niên, bản cáo bạch của các ngân hàng niêm
yết trên sàn giao dịch chứng khoán.

Tài liệu họp ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết HĐQT, quy
chế Quản trị nội bộ; thông tin do công ty công bố trên trang web của ngân hàng.
Cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng là các đề tài nghiên cứu của các
tác giả đi trước về vấn đề quản trị tại các ngân hàng.
4.2. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp thống kê mô tả: Phương pháp này, được áp dụng nhằm thống kê,
mô tả các hoạt động và các chỉ tiêu phản ánh thực trạng tại các đơn vị nghiên cứu,
thông qua đó đánh giá được mức độ của các hoạt động cần nghiên cứu, làm căn cứ
để phát hiện được xu hướng và nguyên nhân các vấn đề phát sinh cần giải quyết để
đạt được mục đích nghiên cứu.
Phương pháp so sánh: So sánh được dùng chủ yếu trong việc phân tích tình
hình quản trị giữa các ngân hàng thương mại cổ phần niêm yết trên sàn giao dịch
chứng khoán với nhau và với các ngân hàng TMCP khác. Phương pháp này được

download by :


dùng khi các kết quả nghiên cứu hay các hiện tượng có liên quan đến vấn đề
nghiên cứu trong thời điểm trước đó, để thấy được quy luật diễn biến của hiện
tượng, từ đó đưa ra các giải phù hợp với yêu cầu thực tế.
Phương pháp phân tích tổng hợp: Đây là phương pháp phổ biến trong phân
tích, được vận dụng trong nghiên cứu đề tài nhằm phân tích từng nội dung thông
qua bảng số liệu tổng hợp để đưa ra những nhận định, nhận xét đánh giá các hoạt
động, chỉ tiêu, từ đó đưa ra các kết luận phù hợp.
Phương pháp kế thừa: Đây là lĩnh vực nghiên cứu còn rất mới, đặc biệt trong
lĩnh vực ngân hàng. Chưa có nghiên cứu nào khảo sát chuyên sâu về tất cả các nội
dung của quản trị công ty cho ngành ngân hàng. Mặc dù tầm quan trọng của một
hệ thống quản trị công ty tốt trong hệ thống ngân hàng đã được nhận thức từ năm
2004 nhưng đến nay có rất ít các nghiên cứu về quản trị cơng ty trong hệ thống
ngân hàng Việt Nam. Các nghiên cứu mới dừng lại ở mức đánh giá từng vấn đề

trong quản trị cơng ty, hiện tại tập trung vào vai trị của hội đồng quản trị. Trong
luận văn này, tác giả sẽ tiếp thu có chọn lọc những cơng trình nghiên cứu đó để
cung cấp những kết quả đánh giá bước đầu và gợi ý chính sách cho các ngân hàng,
nhà hoạch định chính sách để hướng tới một hệ thống ngân hàng hoạt động lành
mạnh và có khả năng chống đỡ tốt hơn.
5. Những đóng góp của đề tài
Về mặt lý luận: Luận văn hệ thống hóa các cơ sở lý luận về quản trị cơng ty, từ
đó đề xuất chính sách quản trị cơng ty tại các ngân hàng thương mại niêm yết trên
thị trường chứng khoán Việt Nam.
Về mặt thực tiễn: Luận văn có thể dùng làm tài liệu tham khảo cho các ngân
hàng thương mại ứng dụng thực hiện chính sách quản trị cơng ty tại ngân hàng

download by :


mình. Đồng thời, luận văn cũng làm tài liệu tham khảo cho các nghiên cứu cùng
nội dung.
6. Kết cấu của đề tài
Đề tài được kết cấu thành 3 chương với nội dung như sau:
Chương 1: Cơ sở lý luận về quản trị công ty trong lĩnh vực ngân hàng.
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại niêm
yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam.
Chương 3: Kiến nghị đối với quản trị công ty trong ngân hàng niêm yết
trên sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam.
 

download by :


1

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG
1.1. TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1.1. Khái niệm quản trị công ty
Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất
khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính
quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước…
từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư
hữu.Cuốn “Các nguyên tắc quản trị công ty” xuất bản năm 2004 của Tổ chức
Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đưa ra khái niệm quản trị công ty như sau:
“Quản trị công ty là một loạt mối quan hệ giữa Ban Giám đốc (BGĐ), Hội đồng
quản trị (HĐQT), các cổ đơng và các bên có liên quan khác trong một doanh
nghiệp. Quản trị cơng ty cịn là một cơ chế để thơng qua đó xác định các mục
tiêu của doanh nghiệp, phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và theo dõi kết
quả thực hiện”[10].
Quản trị công ty và quản lý công ty là hai khái niệm khác nhau. Nếu như quản
trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của cơng ty nhằm đảm bảo
sự cơng bằng, minh bạch, tính trách nhiệm và giải trình thì quản lý cơng ty tập
trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp. Như vậy, quản trị
công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm bảo đảm rằng công ty sẽ được quản lý
một cách hiệu quả và phục vụ lợi ích của các cổ đơng.
Quản trị cơng ty là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó,
cơng ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của

download by :


2

nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành cơng ty. Quản trị cơng ty
là một q trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc
thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đơng. Quản trị cơng
ty nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan,
khơng chỉ là cổ đơng mà cịn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung
cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước[16].
Quản trị công ty được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu
doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để
cơng ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều
hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này
khơng phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần
phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đơng có thể kiểm sốt việc điều hành
cơng ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất [16].
Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan
hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm
dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của
cơng ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm
thất thoát nguồn lực do cơng ty kiểm sốt. Tóm lại, Quản trị cơng ty là mơ hình
cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm
bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty[16].
Các Ngân hàng thương mại là các Doanh nghiệp đặc biệt nên hoạt động của
các ngân hàng cũng có những “đặc thù” khác với các cơng ty. Đó là: sự không rõ
ràng của một số nguồn thông tin tài chính khiến khó đánh giá chất lượng hoạt
động và rủi ro; sự đa dạng về các đối tượng thụ hưởng nên khó quản lý; độ rủi ro

download by :


3

lớn, nhiều khoản nợ ngắn hạn nên rủi ro trong hoạt động là rất cao và rất dễ dẫn
đến phá sản; chịu sự quản lý chặt chẽ với nhiều quy định khắt khe và chi tiết do
tầm quan trọng trong hệ thống, nếu đổ vỡ có thể gây ra tổn thất lớn và trên phạm
vi rộng. Vì thế, bản thân các ngân hàng cũng phải đưa ra các quy định rất cụ thể,
rõ ràng như các hạn chế về hoạt động (sản phẩm, chi nhánh), yêu cầu về đảm
bảo an tồn (phân loại tín dụng, dự trữ bắt buộc…). Quản trị cơng ty tốt sẽ giúp
ngân hàng có thể minh bạch hơn, giá trị cao hơn và tạo điều kiện giám sát hiệu
quả hơn [8].
1.1.2. Đặc điểm của quản trị công ty
Quản trị công ty và quản lý công ty là hai khái niệm khác nhau. Nếu như quản
trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của cơng ty nhằm đảm bảo
sự cơng bằng, minh bạch, tính trách nhiệm và giải trình thì quản lý công ty tập
trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp. Như vậy, quản trị
công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm bảo đảm rằng công ty sẽ được quản lý
một cách hiệu quả và phục vụ lợi ích của các cổ đơng.
Như vậy, có thể thấy hoạt động quản trị cơng ty có những đặc điểm sau:
Một là, quản trị công ty được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở
hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để
công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của
BGĐ, sự giám sát của Ban kiểm sốt (BKS) và sự đóng góp của người lao động,
những người này khơng phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này
dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư cũng như các cổ đơng có thể kiểm
sốt việc điều hành cơng ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.

download by :


4

Hai là, quản trị công ty xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi
ích, các thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, HĐQT, Ban
Điều hành (BĐH), BKS và những người liên quan khác của công ty như người
lao động, nhà cung cấp. Đồng thời, quản trị công ty cũng lập ra các nguyên tắc
và quy trình, thủ tục ra quyết định trong cơng ty, qua đó, ngăn chặn sự lạm dụng
quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc
từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng
và từ việc khơng có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công
bố thông tin và khơng minh bạch.
1.1.3. Vai trị và lợi ích của việc quản trị cơng ty
Quản trị cơng ty có hiệu quả đóng vai trị quan trọng đối với sự thành công
của doanh nghiệp. Thực tế cho thấy, những công ty thực hiện tốt việc quản trị sẽ
có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn với các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt hiệu
quả hoạt động cao hơn các công ty khác. Lợi ích của quản trị cơng ty thể hiện ở
những mặt sau:
Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh
Theo Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), quản trị cơng ty có hiệu quả có thể cải
thiện nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Việc cải tiến cách thức quản trị
công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan
đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ
quản lý. Bên cạnh đó, việc áp dụng những cách thức quản trị cơng ty có hiệu quả
sẽ góp phần cải thiện và nâng cao hiệu quả ra quyết định của doanh nghiệp.
Ngồi ra, một hệ thống quản trị cơng ty hiệu quả cũng đảm bảo việc tuân thủ

download by :


5

pháp luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất cả đối tượng

liên quan [7].
Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn
Cách thức quản trị cơng ty có thể quyết định việc cơng ty dễ dàng tiếp cận các
nguồn vốn nhiều hay ít. Những cơng ty được quản trị tốt thường gây được cảm
tình đối với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của
công chúng vào việc cơng ty có khả năng sinh lời mà khơng xâm phạm tới quyền
lợi của cổ đơng.
Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản
Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong quản trị công ty
thường huy động được nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt
động của mình. Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty theo cảm
nhận của các nhà đầu tư, nghĩa là rủi ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Vì
vậy, việc áp dụng hệ thống quản trị cơng ty tốt sẽ giúp công ty trả lãi suất thấp
hơn và có được những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn.
Nâng cao uy tín của cơng ty
Những biện pháp quản trị cơng ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và nâng cao
uy tín của cơng ty. Lý do là để thực hiện quản trị công ty tốt, các doanh nghiệp
luôn phải tôn trọng quyền lợi của các cổ đông và các chủ nợ và việc đảm bảo
tính minh bạch về tài chính sẽ được xem như là một trong những yếu tố quan
trọng trong việc giành được niềm tin cho nhà đầu tư, từ đó nâng cao hình ảnh, uy
tín và thương hiệu của doanh nghiệp.

download by :


6

Đối với một ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP), hoạt động quản trị
công ty tốt sẽ mang lại cho ngân hàng những lợi ích như sau:
o Đảm bảo đáp ứng các nội dung quan tâm của cổ đông, phù hợp với việc

mục tiêu tạo giá trị dài hạn cho cổ đơng;
o Tăng cường minh bạch hóa thơng tin trong và ngồi ngân hàng.
o Nâng cao tính giải trình trong tồn ngân hàng.
o Cân bằng quyền lợi giữa cổ đơng và HĐQT/BĐH.
o Tăng cơ hội tiếp cận với các nguồn vốn mới của ngân hàng.
o Tăng cường quá trình ra quyết định để có ảnh hưởng tích cực đối với hiệu
quả hoạt động của ngân hàng.
o Tạo điều kiện cho ngân hàng củng cố hình ảnh, uy tín của mình trong việc
thu hút và giữ chân người tài.
1.1.4. Tầm quan trọng của quản trị công ty trong ngân hàng
Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng
kinh tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa của một loạt các mối quan hệ giữa ban
giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đơng và các bên có quyền lợi liên
quan, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm sốt cơng ty. Quản trị công ty tốt
sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các
nguồn vốn bên ngồi, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị công ty,
giảm thiểu rủi ro, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp
và nền kinh tế [16].
Các Ngân hàng thương mại - bản thân chúng cũng là các Doanh nghiệp, song
là các Doanh nghiệp đặc biệt, do vậy hoạt động Quản trị công ty trong ngân hàng
không những tác động đến giá trị của ngân hàng và giá vốn của họ mà còn tác

download by :


7

động đến giá vốn của các Doanh nghiệp và hộ gia đình mà họ cho vay vốn. Cơng
tác tổ chức và quản trị tại ngân hàng sẽ tác động trực tiếp khơng chỉ đến giá trị
của ngân hàng mà cịn tới vị thế và uy tín của ngân hàng. Một cách tổng quát,

công tác Quản trị công ty trong ngân hàng tác động đến khả năng chấp nhận rủi
ro của ngân hàng, là thước đo cho khả năng chống đỡ của ngân hàng trước biến
động của nền kinh tế. Không những thế, hoạt động của ngân hàng tác động đến
sản lượng của nền kinh tế bởi lẽ các ngân hàng huy động và phân bổ tiết kiệm
của xã hội. Đặc biệt ở các nước đang phát triển, khi các ngân hàng là nguồn tài
chính bên ngồi rất lớn của Doanh nghiệp, Quản trị ngân hàng tốt sẽ góp phần
thúc đẩy quản trị doanh nghiệp của các doanh nghiệp mà họ cho vay [8].
1.2. MỘT SỐ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ
QUỐC TẾ
1.2.1. Những nguyên tắc quản trị công ty trong lĩnh vực ngân hàng theo
Basel
14 nguyên tắc quản trị NHTM được đưa ra trong Basel III bao gồm:
1.2.1.1. Các nguyên tắc về Hội đồng quản trị
Nguyên tắc 1: HĐQT có trách nhiệm về tồn bộ hoạt động của ngân hàng, bao
gồm cả phê duyệt và giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng,
chiến lược quản trị rủi ro, tăng cường quản trị công ty và nâng cao giá trị cơng
ty. HĐQT có trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành.
Theo đó, HĐQT nên phê duyệt và giám sát toàn bộ chiến lược kinh doanh của
ngân hàng có tính tới lợi ích tài chính dài hạn, khả năng chấp nhận rủi ro và khả
năng quản lý rủi ro hiệu quả. HĐQT phê duyệt và giám sát việc thực hiện của
ngân hàng ở các khía cạnh chính như: Chiến lược về rủi ro tổng thể, bao gồm

download by :


8

dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro, chính sách đối phó với rủi ro, quản lý
rủi ro và tuân thủ; hệ thống kiểm soát nội bộ; bộ máy quản trị, các nguyên tắc và
giá trị của ngân hàng, bao gồm bộ quy chuẩn đạo đức nghề nghiệp hoặc các quy

định tương đương; hệ thống lương thưởng, trợ cấp. Trong khi thực hiện các trách
nhiệm trên, HĐQT nên xem xét đến lợi ích hợp pháp của cổ đơng, người gửi tiền
và các nhóm lợi ích liên quan khác. Đồng thời, đảm bảo ngân hàng duy trì mối
quan hệ hiệu quả với các cơ quan giám sát.
HĐQT nên giám sát Ban điều hành như là một phần của hoạt động kiểm soát
ngân hàng, xem xét mức phù hợp với chiến lược và chính sách được HĐQT ban
hành, bao gồm cả dung sai và ngưỡng chấp nhận rủi ro. HĐQT nên thường
xuyên xem xét lại các chính sách và kiểm sốt đối với Ban điều hành và các bộ
phận kiểm soát nội bộ (kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân thủ) để xác định
các khu vực cần cải tiến, những rủi ro nghiêm trọng và các vấn đề phát sinh.
HĐQT phải đảm bảo rằng các bộ phận kiểm soát nội bộ nêu trên được thiết lập
đúng, nhân viên và các nguồn lực thực hiện nhiệm vụ của họ độc lập và hiệu quả
[11].
Nguyên tắc 2: Thành viên HĐQT nên và cần thiết phải yêu cầu các tiêu chuẩn,
bao gồm việc được đào tạo cho vị trí của mình. Họ cần phải có một sự hiểu biết
thấu đáo vai trị quản trị của họ trong ngân hàng và có thể đánh giá được các
mục tiêu và tình hình tài chính của ngân hàng [11].
Nguyên tắc 3: HĐQT cần xác định thơng lệ quản trị thích hợp cho cơng việc
của Hội đồng và có phương tiện để đảm bảo rằng việc thực hiện là được theo dõi
và định kỳ xem xét để cải tiến liên tục. Để tăng hiệu quả và cho phép tập trung
trọng điểm vào các vấn đề cụ thể, HĐQT nên thành lập các ủy ban chuyên môn

download by :


9

giúp việc cho HĐQT, như Uỷ ban kiểm toán (giám sát việc thực hiện báo cáo tài
chính, chính sách kế toán… của ngân hàng), Uỷ ban quản lý rủi ro (chịu trách
nhiệm tư vấn cho HĐQT về dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro hiện tại và

tương lai cũng như chiến lược và định hướng cho Ban điều hành về chiến lược
đó; bao gồm các vấn đề về vốn, quản lý thanh khoản, rủi ro thị trường, rủi ro tín
dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro tuân thủ, rủi ro danh tiếng và các rủi ro khác của
ngân hàng), Uỷ ban nhân sự và tiền lương…[11].
Nguyên tắc 4: Trong một tập đồn, HĐQT của cơng ty mẹ có trách nhiệm
tổng thể về vấn đề quản trị doanh nghiệp của cả tập đồn và đảm bảo rằng có
những chính sách quản trị và cơ chế thích hợp để đảm bảo về cấu trúc, hoạt động
kinh doanh và kiểm soát rủi ro của cả tập đoàn và các thành viên của nó [11].
1.2.1.2. Nguyên tắc về ban điều hành
Nguyên tắc 5: Dưới sự chỉ đạo của HĐQT, Ban điều hành cần đảm bảo rằng
hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, dung sai rủi
ro/ngưỡng chịu rủi ro tối đa và các chính sách khác được HĐQT phê duyệt [11].
1.2.1.3. Nguyên tắc về công tác quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ
Nguyên tắc 6: Ngân hàng cần có một hệ thống kiểm sốt nội bộ và quản lý rủi
ro hiệu quả (bao gồm cả một giám đốc quản lý rủi ro hoặc cấp tương đương) có
đầy đủ thẩm quyền, tầm vóc, sự độc lập, nguồn lực và quyền báo cáo trực tiếp
tới HĐQT. Quản lý rủi ro bao gồm việc xác định các rủi ro chính của ngân hàng,
đánh giá những nguy cơ này và đo lường ảnh hưởng của chúng đối với ngân
hàng, giám sát rủi ro và xác định nhu cầu vốn tương ứng đảm bảo cho sự phát
triển liên tục, theo dõi và đánh giá quyết định chấp nhận các rủi ro cụ thể, biện

download by :


10

pháp giảm thiểu rủi ro…; gửi các báo cáo phù hợp tới Ban điều hành, HĐQT về
các nội dung nêu trên [11].
Nguyên tắc 7: Rủi ro cần được xác định và giám sát từng hoạt động thực tiễn
đang diễn ra và sự tinh vi của quản lý rủi ro ngân hàng và cơ sở hạ tầng cho việc

kiểm soát nội bộ nên giữ ổn định trước bất cứ sự thay đổi nào đối với các nguy
cơ rủi ro đặc thù trong nội bộ ngân hàng (bao gồm cả sự tăng trưởng) và với các
mơi trường rủi ro bên ngồi [11].
Ngun tắc 8: Hiệu quả quản lý rủi ro đòi hỏi việc truyền thông nội bộ mạnh
mẽ trong ngân hàng về rủi ro, cả trong nội bộ ngân hàng và thông qua báo cáo
tới HĐQT và Ban điều hành cấp cao [11].
Nguyên tắc 9: HĐQT và Ban điều hành cấp cao nên sử dụng báo cáo của các
bộ phận kiểm toán nội bộ, kiểm tốn bên ngồi và kiểm sốt nội bộ [11].
1.2.1.4. Nguyên tắc về vấn đề đảm bảo quyền lợi và tính cơng bằng giữa các cổ
đơng
Ngun tắc 10: HĐQT cần chủ động giám sát việc thiết lập các hệ thống bồi
thường/khen thưởng và hoạt động của nó và nên giám sát hệ thống bồi
thường/khen thưởng để đảm bảo rằng nó hoạt động đúng như dự tính [11].
Ngun tắc 11: Chính sách khen thưởng của nhân viên nên quy định thận
trọng và phù hợp với các rủi ro: Bồi thường/khen thưởng phải được điều chỉnh
theo tất cả các loại rủi ro; việc bồi thường/khen thường nên đảm bảo tương xứng
với những rủi ro; kế hoạch chi trả bồi thường/khen thưởng nên linh hoạt phù hợp
với các thời điểm nhạy cảm của rủi ro; và kết hợp tiền mặt, cổ phiếu và các hình
thức khác của bồi thường/khen thưởng phải nhất quán với chính sách rủi ro [11].

download by :


11

1.2.1.5. Nguyên tắc đối với các ngân hàng có cơ cấu phức tạp
Nguyên tắc 12: HĐQT và Ban điều hành cấp cao nên biết và hiểu được cơ
cấu, cách thức hoạt động của ngân hàng và những rủi ro của nó (tức là “biết
mình biết người”)[11].
Ngun tắc 13: Khi ngân hàng thực hiện thơng qua các mục đích đặc biệt hoặc

những cấu trúc có sự liên hệ với nhau hay những điều chỉnh để phù hợp với quy
định pháp lý sẽ làm cản trở sự minh bạch hoặc không đáp ứng được các tiêu
chuẩn của ngân hàng quốc tế, HĐQT và Ban điều hành cấp cao phải hiểu được
mục đích, cơ cấu và những rủi ro riêng có của những hoạt động này. Họ nên tìm
cách giảm thiểu các rủi ro đã được xác định (tức là “hiểu cái mà bạn tạo ra”)[11].
1.2.1.6. Nguyên tắc về việc công khai và minh bạch
Nguyên tắc 14: Các quy tắc quản trị ngân hàng nên minh bạch cho cổ đông,
người gửi tiền và các bên liên quan khác cũng như với những đối tác tham gia thị
trường tài chính [11].
1.2.2. Các nguyên tắc quản trị công ty theo OECD
1.2.2.1. Nguyên tắc 1 : Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu
quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị
trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm
giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.
Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên quan điểm về tác
động của nó đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính tồn vẹn của thị trường và

download by :


12

các cơ chế khuyến khích mà khn khổ này tạo ra cho các bên tham gia thị
trường, và sự thúc đẩy thị trường minh bạch và hiệu quả.
Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phù
hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có khả năng cưỡng chế thực thi.
Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được
quy định rõ ràng và đảm bảo phục vụ lợi ích của cơng chúng.
Các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi phải liêm chính, có đủ

thẩm quyền, và nguồn lực để hồn thành chức năng của mình một cách chun
nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định của những cơ quan này phải kịp
thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ [10].
1.2.2.2. Nguyên tắc 2: Quyền của Cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản
Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của
cổ đông.
Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: Đảm bảo các phương
thức đăng ký quyền sở hữu; Chuyển nhượng cổ phần; Tiếp cận các thông tin liên
quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; Tham gia và
biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng
Quản trị; Hưởng lợi nhuận của cơng ty.
Cổ đơng phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ thông tin về các
quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty.
Cổ đơng phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông,
bao gồm cả thủ tục biểu quyết:

download by :


13

Cổ đông cần được thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và
chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp
thời về các vấn đề phải được thông qua tại các đại hội này.
o Cổ đơng phải có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể cả câu hỏi
liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị các vấn đề đưa vào chương
trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các giải pháp trong giới hạn
hợp lý.
o Phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra quyết định

quản trị cơng ty ví dụ việc đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Cổ
đơng có thể đưa ra quan điểm của mình đối với chính sách thù lao cho thành
viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt. Thưởng cổ phiếu hay quyền
mua cổ phiếu trong kế hoạch thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và người
lao động phải được sự chấp thuận của cổ đông.
o Cổ đơng có thể biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt và việc biểu quyết trực
tiếp hay vắng mặt đều có hiệu lực ngang nhau.
Cơ cấu vốn và các thỏa ước cho phép một số cổ đơng nắm giữ quyền kiểm
sốt không tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công
khai.
Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải được phép hoạt động một cách
hiệu quả và minh bạch.
o Quy định và thủ tục đối với việc thâu tóm cơng ty trong thị trường vốn và
các giao dịch bất thường như sáp nhập và bán phần lớn tài sản của công ty phải
được quy định và công bố rõ ràng để các nhà đầu tư hiểu được quyền và sự trợ
giúp đối với mình. Các giao dịch phải diễn ra với mức giá minh bạch, trong điều
kiện công bằng, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông theo loại của họ.

download by :


14

o Không được sử dụng các công cụ chống thâu tóm để bảo vệ Ban Giám
đốc và Hội đồng Quản trị khỏi trách nhiệm của họ.
Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu cho mọi cổ đông, bao gồm cả các
nhà đầu tư tổ chức.
o Các nhà đầu tư tổ chức, hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về quản
trị cơng ty và chính sách biểu quyết đối với các khoản đầu tư của họ, bao gồm
cả thủ tục quyết định việc sử dụng quyền biểu quyết.

o Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý
các xung đột lợi ích quan trọng có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền
sở hữu cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của họ.
Cổ đông, bao gồm cả cổ đông tổ chức, phải được trao đổi với nhau về các
vấn đề liên quan tới quyền cổ đông cơ bản như nêu trong bộ Nguyên tắc Quản
trị Công ty này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng [10].
1.2.2.3. Nguyên tắc 3: Đối xử Bình đẳng đối với cổ đông
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ
đơng, trong đó có cổ đơng thiểu số và cổ đơng nước ngồi. Mọi cổ đơng phải có
cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
Tất cả các cổ đơng cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau.
Mọi cổ phiếu cùng loại và cùng một đợt phát hành đều có quyền như nhau.
Nhà đầu tư trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các quyền gắn
liền với tất cả các đợt phát hành và loại cổ phiếu. Bất cứ thay đổi nào về quyền
biểu quyết phải được sự thông qua của các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh
hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó.
Cổ đơng thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp
hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đơng nắm quyền kiểm sốt và họ

download by :


15

cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả.
Các tổ chức lưu ký hoặc được chỉ định đại diện cho cổ đông phải biểu quyết
theo cách đã thỏa thuận với cổ đông mà họ đại diện.
Những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài cần được loại bỏ.
Các quy trình và thủ tục của Đại hội đồng cổ đơng phải đảm bảo sự đối xử
bình đẳng với mọi cổ đông. Các thủ tục của công ty không được gây khó dễ

hoặc phát sinh chi phí khơng cần thiết khi biểu quyết.
Cần ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân.
Thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải cơng khai cho
Hội đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng kể nào trong bất kỳ một giao dịch hay
vấn đề gì ảnh hưởng trực tiếp tới cơng ty hay không, cho dù là trực tiếp, gián
tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba [10].
1.2.2.4. Nguyên tắc 4: Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị
công ty
Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi
liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến
khích sự hợp tác tích cực giữa cơng ty và các bên có quyền lợi liên quan trong
việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định hoặc
theo các thỏa thuận song phương phải được tơn trọng.
Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ, các
bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi
của họ bị vi phạm.
Cần xây dựng các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động.
Khi các bên có quyền lợi liên quan tham gia vào quá trình quản trị cơng ty,

download by :


16

họ phải được tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ và đáng tin cậy một cách
kịp thời và thường xuyên.
Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức đại
diện cho họ, phải được tự do truyền đạt những mối quan ngại của họ về những
việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và

việc này không được phép ảnh hưởng tới quyền của họ.
Khuôn khổ quản trị công ty cần được hỗ trợ bằng một khuôn khổ về phá sản
hiệu quả và thực thi hiệu quả quyền của chủ nợ [10].
1.2.2.5. Nguyên tắc 5: Cơng bố thơng tin và tính minh bạch
Khn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và
chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài
chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty.
Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin quan
trọng về: Kết quả tài chính và hoạt động của cơng ty; mục tiêu của công ty; sở
hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết; Chính sách thù lao cho thành viên Hội
đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển
chọn, các vị trí đang nắm giữ tại cơng ty khác và liệu họ có được Hội đồng
Quản trị coi là độc lập hay không; Các giao dịch với các bên liên quan; Các yếu
tố rủi ro có thể tiên liệu; Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có
quyền lợi liên quan khác; Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của
bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện nó.
Thơng tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất
lượng cao về công bố thông tin kế tốn, tài chính và phi tài chính.
Kiểm tốn hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm tốn độc lập,
đủ năng lực và có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và

download by :