05_NEU_FIN301_Bai4_v1.0014102228
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1011.39 KB, 16 trang )
Bài 4: Phát hành chứng khốn
BÀI 4
PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN
Hướng dẫn học
Để học tốt bài này, sinh viên cần tham khảo các phương pháp học sau:
Học đúng lịch trình của môn học theo tuần, làm các bài luyện tập đầy đủ và tham gia
thảo luận trên diễn đàn.
Đọc tài liệu:
1. GS.TS Nguyễn Văn Nam & PGS.TS Vương Trọng Nghĩa, Giáo trình thị trường
chứng khốn, NXB Tài chính, 2002.
2. Trần Đăng Khâm, Thị trường chứng khốn – Phân tích cơ bản, NXB ĐH Kinh tế
Quốc dân, 2009.
Sinh viên làm việc theo nhóm và trao đổi với giảng viên trực tiếp tại lớp học hoặc
qua email.
Trang Web môn học.
Nội dung
Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khốn;
Phương thức phát hành chứng khoán;
Thủ tục phát hành chứng khoán;
Đại lý, bảo lãnh phát hành.
Mục tiêu
Sau khi học xong bài này, sinh viên cần phải thực hiện được các việc sau:
Trình bày được khái niệm về phát hành chứng khoán;
Phân loại phát hành chứng khoán;
Trình bày được về các nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.
64
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khốn
Tình huống dẫn nhập
Loại trái phiếu được chính phủ phát hành
Năm 2012, Chính phủ phát hành trái phiếu và huy động được
trên 111 ngàn tỷ.
1. Trái phiếu chính phủ là gì?
2. Phương thức phát hành trái phiếu chính phủ?
FIN301_Bai4_v1.0014102229
65
Bài 4: Phát hành chứng khoán
4.1.
Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khốn
Phát hành chứng khốn là việc các tổ chức phát hành đưa chứng khoán ra thị trường
bằng khả năng của mình hoặc thơng qua các tổ chức trung gian.
4.1.1.
Chủ thể phát hành
Là tổ chức huy động vốn bằng cách bán chứng khốn do mình phát hành cho các nhà
đầu tư.
4.1.1.1.
Chính phủ
Chính phủ từ trung ương đến địa phương là một
trong những chủ thể phát hành nhiều nhất của thị
trường. Điều này là dễ hiểu vì khơng phải lúc nào
chính phủ cũng có thể bù đắp được sự thiếu hụt vốn
xảy ra khá thường xuyên trong khi chi tiêu của
mình bằng cách yêu cầu ngân hàng trung ương in
thêm nhiều mặt. Chính phủ cũng khơng thể đơn giản tài trợ cho các thiếu hụt của mình
bằng cách tăng nguồn thu từ thuế. Mặc dù về cơ bản lãi và gốc của trái phiếu chính
phủ cuối cùng sẽ được thanh tốn bằng các khoản thu của chính phủ, trong đó thuế
chiếm phần quan trọng. Tuy nhiên, đối với các cơng trình dự án quan trọng, địi hỏi
lượng vốn ban đầu lớn, việc tăng nguồn thu của chính phủ từ thuế cũng không thể đáp
ứng được nhu cầu về vốn ban đầu. Bên cạnh đó, việc tăng thuế đột ngột cũng sẽ có
những ảnh hưởng xấu khơng chỉ đối với nền kinh tế. Do đó, chính phủ có thể lựa chọn
cách tham gia trên thị trường chứng khoán với tư cách là tổ chức phát hành để huy
động vốn. Chính phủ phát hành các loại chứng khốn là Tín phiếu kho bạc, trái phiếu
cơng trình, trái phiếu chính phủ, cơng trái giáo dục. Chính quyền địa phương phát
hành trái phiếu chính quyền địa phương.
4.1.1.2.
Các doanh nghiệp
Việc thiếu vốn trong sản xuất, kinh doanh là điều thường thấy trong hoạt động kinh
doanh của một doanh nghiệp. Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng
giải quyết vấn đề thiếu vốn bằng cách vay ngân hàng. Khi đã có thị trường chứng
khốn, có thể huy động vốn trên thị trường sơ cấp. Hơn nữa, khi muốn mở rộng sản
xuất, đầu tư vào trang thiết bị, máy móc, cơ sở vật chất thì doanh nghiệp phải cần
những khoản vốn lớn và thường phải mất rất nhiều năm để thu hồi vốn. Trong trường
những hợp như vậy, do nguồn vốn vay ngân hàng thường là ngắn hạn nên không đáp
ứng được nhu cầu của doanh nghiệp. Vì vậy, huy động dài hạn trên thị trường là cách
tốt nhất.
Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 và Luật doanh nghiệp Nhà
nước, các doanh nghiệp Việt Nam được phân ra làm 5 loại hình doanh nghiệp chính:
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn;
Công ty cổ phần;
Công ty hợp danh;
Doanh nghiệp tư nhân;
Doanh nghiệp Nhà nước.
66
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khoán
Trong các loại trên, chỉ có các cơng ty cổ phần được thành lập mới hoặc do cổ phần
hóa các doanh nghiệp nhà nước là được phép phát hành cả cổ phiếu lẫn trái phiếu.
Doanh nghiệp Nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốn
bằng việc phát hành trái phiếu. Các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh khơng
được phép phát hành bất cứ loại chứng khốn nào trên thị trường.
4.1.1.3.
Quỹ đầu tư
Quỹ đầu tư là một chủ thể đóng vai trị rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Để
giúp các nhà đầu tư nhỏ, cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư, các công ty
quản lý quỹ liên tục thành lập các quỹ đầu tư mới và phát hành các chứng chỉ quỹ đầu
tư ra cơng chúng. Hiện tại có rất nhiều hình thức thành lập Quỹ đầu tư chứng khốn.
Tùy theo từng mơ hình mà cách thức phát hành chứng chỉ đầu tư của các quỹ này
cũng khác nhau.
4.1.2.
Mục đích phát hành chứng khốn
4.1.2.1.
Mục đích phát hành trái phiếu của chính phủ
Mục đích phát hành trái phiếu của chính phủ
Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm
vụ chi của ngân sách trung ương theo quy định
của Luật Ngân sách Nhà nước;
Bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà
nước từ vay trái phiếu ngắn hạn;
Cơ cấu lại khoản nợ, danh mục nợ Chính phủ;
Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng,
chính quyền địa phương vay lại theo quy định
của pháp luật;
Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài chính quốc gia.
(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ–CP về phát hành trái phiếu chính phủ)
Mục đích phát hành trái phiếu của chính quyền địa phương
Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm vụ chi của ngân sách địa phương
theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước;
Đầu tư vào các dự án có khả năng hoàn vốn tại địa phương.
(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ–CP về phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu
Chính quyền địa phương)
4.1.2.2.
Mục đích phát hành trái phiếu của Doanh nghiệp
Huy động vốn, phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh;
Thanh toán cổ tức, trái tức hoặc thanh tốn các khoản nợ ngân hàng, nợ các tổ
chức tín dụng;
Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô;
Các mục đích khác.
FIN301_Bai4_v1.0014102229
67
Bài 4: Phát hành chứng khoán
4.2.
Phương thức phát hành chứng khoán
4.2.1.
Phân loại theo đợt phát hành
Phát hành lần đầu
Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên
sau khi tổ chức phát hành đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của UBCKNN.
Phát hành chứng khoán các đợt tiếp theo
Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của
tổ chức phát hành đó là việc tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có chứng khốn
phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.
4.2.2.
Phân loại theo đối tượng mua bán
4.2.2.1.
Phát hành riêng lẻ
Phát hành chứng khốn riêng lẻ hay cịn gọi là phát
hành chứng khốn chào bán trên phạm vi hẹp, là
hình thức phát hành chứng khoán dành bán cho một
số lượng hạn chế các nhà đầu tư và tổng số tiền phát
hành ở một mức nhất định.
Do phát hành chứng khoán riêng lẻ chỉ hạn chế cho
một số nhà đầu tư, nó chỉ liên quan đến lợi ích của
một số ít các nhà đầu tư đó. Cho nên luật pháp các
nước quy định thường không chặt chẽ bằng các điều kiện phát hành chứng khốn
ra cơng chúng. Các điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ, nới lỏng từ các nội
dung sau:
Quy mơ về vốn có thể nhỏ và khơng cần đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu
ban đầu, không quy định tỷ lệ phần trăm về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ
và số lượng cơng chúng tham gia.
Cơng ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt động khơng kể
mức thời gian nào.
Tổ chức phát hành có thể hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi cao, thấp hoặc chưa
có lãi trong giai đoạn đầu mới phát hành chứng khoán.
Những tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ cũng giống như phát hành chứng
khốn ra cơng chúng phải lập được dự án đầu tư và phương án sản xuất kinh doanh
khả thi và việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành.
Về đội ngũ cán bộ quản lý công ty: Hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành
phải có năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh (khơng địi
hỏi cao như phát hành chứng khốn ra cơng chúng).
Ngồi ra, tuỳ thuộc vào từng đợt phát hành chứng khốn, mà cơng ty cần phải đáp
ứng một số điều kiện khác quy định của pháp luật.
4.2.2.2.
Phát hành ra cơng chúng
Là hình thức phát hành trong đó chứng khốn được phát hành rộng rãi ra cơng chúng
cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho
68
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khoán
các nhà đầu tư nhỏ. Ngồi ra, tổng giá trị chứng khốn phát hành cũng phải đạt mức
theo quy định.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát
hành trái phiếu.
Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo
một trong hai phương thức:
o Phát hành lần đầu ra công chứng (IPO): là việc phát hànhftrong đó cổ phiếu
của cơng ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần
được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi
cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
o Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của
công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.
Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
bằng một phương thức duy nhất, đó là chào bán sơ cấp.
Điều kiện phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Xét về điều kiện phát hành chứng khốn ra cơng chúng của các nước trên thế giới
thường đưa ra các điều kiện về quy mơ về vốn, tính liên tục của hoạt động sản xuất
kinh doanh, đội ngũ quản lý công ty, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tính
khả thi của dự án
Bảng 2.1. Một số điều kiện phát hành chứng khốn cơng ty ra cơng chúng
của một số nước trên thế giới
Tên nước
Điều kiện
Vốn điều lệ
Ba Lan
Lãi
Số cổ phần nhỏ
3 năm
Tỷ lệ ra công chúng
20% và 1,2 triệu USD
20% và 5 triệu USD
2 triệu USD
3 năm
50
2,4 triệu USD
3 năm
600
15–30%
3 năm
Mỗi cổ đông không quá
0,05% số cổ phiếu.
50 triệu NDT
(640.000USD)
–
Vốn cổ đông
hiện tại
Won
5 tỷ
3 năm
cuối >
25%
– 25%
– 15% trong trường hợp vốn >
100 triệu NĐT
1.000 (cổ đông
nhỏ là cổ nắm 1% cổ
phiếu đã phát hành)
– 30% tổng số cổ
phiếu đã và sẽ phát
hành (10% nếu tổng số
cổ phiếu đã phát hành
> 10 triệu
30% trong tổng số cổ phiếu
đã phát hành ít nhất là 300.000
cổ phiếu
(Nguồn: Luật chứng khoán Ba Lan, Hungari, Thái Lan, Trung Quốc, Hàn Quốc)
Theo Luật Chứng khoán 2010 (Luật sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán 2006) quy
định điều kiện phát hành chứng khốn ra cơng chúng ở nước ta như sau:
Tổ chức phát hành, phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều
kiện sau đây:
(1) Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.
FIN301_Bai4_v1.0014102229
69
Bài 4: Phát hành chứng khoán
(2) Hoạt động kinh doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất.
(3) Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản
lý kinh doanh.
(4) Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.
(5) Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100
người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát
hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành.
(6) Cổ đơng sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và
phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành.
(7) Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì
phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
Cịn đối với phát hành trái phiếu, Luật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung luật
chứng khoán quy định điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có các khoản nợ
phải trả q hạn trên một năm;
Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu cơng ty
thơng qua;
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và
các điều kiện khác.
Lợi ích đối với doanh nghiệp khi phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Tăng thêm nguồn vốn mới
Tăng thêm vốn là lợi ích quan trọng nhất đối với
doanh nghiệp thực hiện phát hành. Đối với phần
lớn các Cơng ty cổ phần, q trình hình Cơng ty
xuất phát từ việc đóng góp vốn của một số cổ đơng
là những thành viên gia đình hay của nhóm nhỏ
bạn bè. Khi yêu cầu về vốn cho hoạt động của
Công ty vượt quá khả năng tự đáp ứng của các
thành viên này, Cơng ty sẽ phải tìm kiếm các
nguồn vốn khác. Phát hành chứng khốn ra cơng
chúng là một trong những hình thức cho phép tiếp cận nguồn vốn lớn và ổn định từ
bên ngồi mà khơng vấp phải những hạn chế về thời gian như khi vay tín dụng hay
phải chịu sức ép về các điều kiện quản lý trong phát hành riêng lẻ. Nhiều nghiên
cứu chỉ ra rằng, phần lớn các đợt phát hành ra công chúng là nhằm mục đích tăng
vốn. Các mục đích khác có thể cũng nằm trong chiến lược phát hành, tuy nhiên
chúng không phải là những mục tiêu quan trọng nhất. Hơn thế nữa, một khi đã ra
công chúng, Công ty dễ dàng hơn khi muốn thực hiện các đợt phát hành tiếp theo
70
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khoán
để thu hút thêm vốn. Chính những yêu cầu rất chặt chẽ về chế độ cơng bố thơng tin
mang lại cho Cơng ty một hình ảnh đáng tin cậy trong mắt các nhà đầu tư; và điều
này làm cho những đợt phát hành tiếp sau đó được thực hiện thuận lợi.
Tăng thêm lợi thế khi đàm phán với ngân hàng
Sau khi thực hiện phát hành ra công chúng, doanh nghiệp sẽ gặp nhiều ưu thế
trong các lần đàm phán vay ngân hàng. Đối với các Cơng ty có nhu cầu vốn lớn từ
bên ngồi thường phải chịu nhiều áp lực từ phía ngân hàng khi đi vay như phải
chịu lãi suất cao hoặc chỉ được phép vay theo hạn mực nhất định. Nhưng khi trở
thành Công ty đại chúng, những cản trở này sẽ bị xóa bỏ. Những tiêu chuẩn và
trách nhiệm quy định đối với một Công ty đại chúng làm tăng thêm mức độ tin
tưởng của ngân hàng khi thực hiện các quyết định cho vay. Trường hợp gặp phải
những cản trở từ phía ngân hàng, Cơng ty có thể thực hiện phát hành thêm để tìm
kiếm nguồn vốn phục vụ nhu cầu cho mình. Trên thực tế, hầu hết các Cơng ty đều
đã sử dụng biện pháp này.
Tăng tính khả mại của chứng khốn
Chứng khốn của các Cơng ty đại chúng thường có tính khả mại cao. Đối với các
Cơng ty khơng phải đại chúng, Chứng khốn thường được giao dịch một cách
khơng chính thức và thường với một đối tác. Điều này làm cho chi phí giao dịch
tăng cao, đặc biệt là đối tác lần đầu tiên thực hiện giao dịch vì mất nhiều chi phí để
tìm hiểu thơng tin. Trái lại, chứng khốn của Cơng ty đại chúng được giao dịch
trên thị trường tập trung và có tổ chức nên chi phí giao dịch thấp hơn. Lợi ích này
được coi là đặc biệt quan trọng đối với những cổ đơng nhỏ. Chính khả năng làm
tăng tính khả mại với chi phí thấp làm cho giá chứng khốn giao dịch trên thị
trường tập trung thường cao hơn so với những giao dịch thực hiện theo hình thức
trao tay. Với những Công ty không phải là Công ty đại chúng, muốn giảm thiểu
chi phí cho tính khả mại của chứng khốn thì phải bán cổ phiếu cho một bộ phận
các cổ đông lớn. Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của cách làm này là các cổ đơng
lớn lại có tham vọng muốn thâu tóm để quản lý Cơng ty.
Đa dạng hóa danh mục đầu tư
Thực hiện phát hành chứng khốn ra cơng
chúng cho phép cơng ty và nhà đầu tư của cơng
ty có cơ hội để đa dạng hóa danh mục đầu tư của
mình. Mặc dù là tín hiệu xấu đối với nhà đầu tư
hiện hữu khi một công ty bán các cổ phiếu ra
bên ngồi, nhưng khơng thể thừa nhận là đối với
rất nhiều các cơng ty, thì đây là cách lựa chọn để
đa dạng hóa đầu tư nhằm tránh rủi ro hoặc đơi
khi là để tìm kiếm tiền mặt phục vụ những chi tiêu cần thiết khác. Quyết định trở
thành Công ty đại chúng làm tăng khả năng đa dạng hóa danh mục đầu tư của
những cổ đơng ban đầu. Q trình đa dạng hóa danh mục đầu tư có thể được thực hiện
một cách gián tiếp bằng cách giảm tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ của Công ty để đầu tư vào
loại tài sản khác hoặc có thể thực hiện một cách trực tiếp khi Cơng ty tăng thêm
FIN301_Bai4_v1.0014102229
71
Bài 4: Phát hành chứng khốn
vốn mới sau q trình phát hành ra công chúng và đầu tư vào việc nắm giữ cổ
phiếu của các Công ty khác. Hành động này thường xảy ra đối với các Cơng ty có
nhiều khả năng rủi ro.
Thay đổi quyền kiểm sốt Cơng ty
Thay đổi quyền kiểm soát sau khi thực hiện IPO là điều dễ thực hiện. Trở thành
Công ty đại chúng có thể làm giảm những vấn đề bất đồng thường nảy sinh trong
mối quan hệ giữa cổ đông và người điều hành. Những quy định của thị trường
chứng khoán sẽ điều chỉnh chặt chẽ mối quan hệ này. Nhiều nghiên cứu chỉ ra
rằng, cổ đông của các Công ty đại chúng có thể nhận thức được những thơng tin
qua sự biến động của giá cổ phiếu trên thị trường để quyết định về chế độ đãi ngộ
hay xử sự hợp lý với người được thuê quản lý hay điều hành Cơng ty đó. Các biện
pháp thường được đưa ra áp dụng là quy định chế độ lương bổng hay áp dụng cơ
chế chứng khốn thưởng của chính Cơng ty.
Nâng cao uy tín của Cơng ty
Các Tổ chức phát hành ra công chúng thường được đánh giá cao hơn so với các
Cơng ty tư nhân khác. Điều này có ý nghĩa rất quan trọng đặc biệt đối với các
Công ty thuộc những ngành muốn thu hút và tạo sự tin tưởng đối với khách hàng
hay những nhà cung cấp dựa trên uy tín mà Cơng ty đã xây dựng. Nếu là những cổ
đông của một Công ty nhỏ, họ thường không chú ý lắm đến thực trạng hoạt động
của Công ty. Tuy nhiên, nếu Công ty trở thành Công ty đại chúng thì điều này
hồn tồn khác vì những quy định về công bố thông tin ra đại chúng. Người ta tính
rằng chính nhờ sự chú ý này của cơng chúng đầu tư mà giá trị của cổ phiếu Công
ty niêm yết thường được tăng đến 5% so với thời gian trước. Ngồi ra, bằng việc
phát hành ra cơng chúng, rất nhiều các Công ty tư nhân lôi kéo được sự chú ý của
các công ty khác và làm tăng thêm giá trị tiềm tàng của Công ty này khi muốn thực
hiện sáp nhập hay thơn tính.
Được hưởng những ưu đãi khác
Có rất nhiều những ưu đãi được áp dụng khi công ty phát hành ra công chúng. Để
khuyến khích cơng ty trở thành cơng ty đại chúng, Chính phủ các nước đều thực
thi các biện pháp miễn thuế hoặc giảm thuế thu nhập cho công ty trong thời gian
đầu khi phát hành ra cơng chúng. Vì thế, có thể thấy các Cơng ty này có nhiều lợi
thế so với các Cơng ty cổ phần khác. Ngồi ra, các chính sách ưu đãi khác như ưu
tiên trong quan hệ tín dụng, sử dụng đất, việc dùng chứng khốn để thế chấp hay
được Nhà nước hỗ trợ khi muốn quảng bá hình ảnh của Cơng ty ra nước ngồi...
Cũng là những ưu đãi rất hấp dẫn của Công ty đại chúng so với các công ty cổ
phần khác.
4.3.
Thủ tục phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Bước 1: Xác định loại, số lượng và giá trị chứng khoán phát hành.
Bước 2: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức tư vấn.
o
72
Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức tư vấn. Thông thường, trước
khi tiến hành việc chào bán chứng khốn ra cơng chúng lần đầu, công ty phát
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khốn
o
hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ
chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào mọi cơng đoạn của q trình phát hành
chứng khốn ra cơng chúng và có trách nhiệm liên đới đối với các bên tham gia
vào đợt phát hành bao gồm cả công ty phát hành. Thành công của đợt phát
hành ra công chúng phụ thuộc khá nhiều vào kỹ năng nghề nghiệp và uy tín
của các tổ chức bảo lãnh.
Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định.
Thông thường, ngay sau khi việc phát hành cổ phiếu ra công chúng được quyết
định, hội đồng quản trị cũng sẽ quyết định luôn công ty nào được lựa chọn là
công ty bảo lãnh cho đợt phát hành của công ty.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (chú ý sự tham gia của công ty kiểm
tốn vào việc xác nhận báo cáo tài chính).
o
o
o
Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công
ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần).
Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành.
Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát
hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát
hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành hoặc giữa
các tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo luật của từng nước).
Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin
phép phát hành.
Bước 4: Nộp hồ sơ lên UBCK.
o
o
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá”, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh
hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và đệ trình lên Uỷ ban Chứng khoán.
Hồ sơ được gửi trực tiếp đến Uỷ ban Chứng khoán hoặc gửi qua đường bưu
điện. Hồ sơ đăng ký phát hành cần những giấy tờ sau:
Đơn xin phát hành
Bản sao các tài liệu liên quan đến việc thành lập, đăng ký kinh doanh của tổ
chức phát hành
Điều lệ tổ chức phát hành.
Nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông về việc phát hành chứng
khốn ra cơng chúng.
Các báo cáo tài chính được kiểm tốn.
Bản cáo bạch + bản sao các hợp đồng đề cập trong bản cáo bạch.
Hợp đồng bảo lãnh phát hành.
Hợp đồng chỉ định người đại diện sở hữu TP ( trong trường hợp phát hành
trái phiếu)
Các tài liệu khác.
Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với
tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của
Uỷ ban Chứng khoán. Các sửa đổi hoặc bổ sung này phải được lập bằng văn
bản và gửi đến Uỷ ban Chứng khoán. Cần lưu ý rằng Uỷ ban Chứng khoán chỉ
73
Bài 4: Phát hành chứng khốn
o
o
bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép phát hành
đầy đủ và hợp lệ.
Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và
chính xác các thơng tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khốn để
thăm dị nhu cầu của các nhà đầu tư (road show), nhưng không được phép mời
chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển
vọng của tổ chức phát hành.
Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự
thảo cơng bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt; lựa chọn các phương tiện
thông tin đại chúng để công bố việc phát hành và các thông tin liên quan
Bước 5: Công bố phát hành và chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
o
o
74
Cơng bố phát hành
Theo Luật Chứng khoán, trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được
hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận
chào bán chứng khốn ra cơng chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Giấy chứng nhận
chào bán chứng khoán ra cơng chúng của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước là
văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng đáp ứng
đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn
ra cơng chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát
hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Phân phối chứng khốn
Ở các nước phát triển, q trình tiếp thị và lập sổ được thực hiện ngay trong
quá trình chuẩn bị hồ sơ phát hành cho đến khi nộp hồ sơ, do đó, việc phân
phối chứng khốn thường được thực hiện ngay sau khi hồ sơ đăng ký phát hành
có hiệu lực. Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:
Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo
đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản
thông báo phát hành
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân
phối chứng khốn cơng bằng, cơng khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua
chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được
ghi trong Bản thông báo phát hành.
Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng
khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát
hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư
tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân
hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước.
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khoán
Tổ chức phát hành phải hồn thành việc phân phối chứng khốn trong thời hạn
chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn ra cơng
chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành khơng thể hồn thành việc
phân phối chứng khốn ra cơng chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khốn nhưng tối đa
khơng q ba mươi ngày.
Trường hợp đăng ký chào bán chứng khốn cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa
đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.
Bước 6: Đăng ký, lưu giữ chứng khoán, chuyển giao và thanh toán sau khi kết thúc
việc phân phối.
Bước 7: Báo cáo kết quả được phát hành lên UBCK và đăng ký vốn với cơ quan
có thẩm quyền.
Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt
chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài
khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.
o Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển
giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người
mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Ví dụ một trường hợp phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Ngân hàng
thương mại cổ phần đầu tư và phát triển BIDV:
o
1/12/2011
Cơng bố giá trị
doanh nghiệp
2/12/2011
Cơng bố
thơng tin đấu giá
chính thức
Quis 1/2012
Đại hội cổ đông lần thứ 1 và chuyển đổi thành
ngân hàng thương mại cổ phiếu
10 và 11/12/2011
Roadshow tại
Hà Nội và Tp.HCM
31/12/2011
Bán cổ phiếu cho
cán bộ và tổ chức
công đồn
21 đến 26/12/2011
Đăng kí đấu giá
28/12/2011
Tổ chức đấu giá
26/6/2012
Thực hiện niêm yết
trên HSX
(Nguồn: bidv.com.vn)
Sơ đồ 3.1. Quá trình thực hiện IPO của BIDV
Về hồ sơ đăng ký phát hành cần những giấy tờ sau:
Đơn xin phát hành;
Bản sao các tài liệu liên quan đến việc thành lập, đăng ký kinh doanh của tổ chức
phát hành;
Điều lệ tổ chức phát hành;
FIN301_Bai4_v1.0014102229
75
Bài 4: Phát hành chứng khoán
Nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khốn
ra cơng chúng;
Các báo cáo tài chính được kiểm toán;
Bản cáo bạch + bản sao các hợp đồng đề cập trong bản cáo bạch;
Hợp đồng bảo lãnh phát hành;
Hợp đồng chỉ định người đại diện sở hữu trái phiếu (trong trường hợp phát hành
trái phiếu);
Các tài liệu khác.
4.4.
Đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành
4.4.1.
Đại lý phát hành trái phiếu
Đại lý phát hành là các tổ chức thực hiện việc bán
trái phiếu cho nhà đầu tư theo sự uỷ quyền của tổ
chức phát hành.
Tổ chức đại lý phát hành trái phiếu là các cơng ty
chứng khốn, tổ chức tín dụng và các định chế tài
chính khác theo quy định của pháp luật. Tổ chức
phát hành trái phiếu có thể uỷ thác cho một hoặc
một số tổ chức cùng làm nhiệm vụ đại lý phát hành Vietinbank làm đại lý phát hành trái
phiếu cho UBND Quảng Ninh
trái phiếu.
Đại lý phát hành thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư theo đúng cam kết với tổ
chức phát hành. Trường hợp không bán hết, đại lý được trả lại cho tổ chức phát hành
số trái phiếu cịn lại.
Phí đại lý phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành thỏa thuận với đại lý phát hành
trái phiếu.
Phí đại lý phát hành trái phiếu được tính vào chi phí phát hành trái phiếu và hạch tốn
vào chi phí kinh doanh hoặc giá trị dự án, cơng trình sử dụng nguồn thu từ phát hành
trái phiếu.
Bộ Tài chính quy định tiêu chuẩn của tổ chức làm đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
4.4.2.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán
4.4.2.1.
Khái niệm
Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào
bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khốn
trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Như vậy, việc bảo lãnh phát hành bao gồm cả
việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khốn.
4.4.2.2.
Điều kiện bảo lãnh phát hành
Là cơng ty chứng khoán hoặc ngân hàng đáp ứng các điều kiện sau:
Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành;
Không thuộc một trong các đối tượng sau:
o Nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành hoặc ngược lại;
o Cùng chịu sự chi phối của một tổ chức khác.
76
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khoán
4.4.2.3.
Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức
bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ
mua tồn bộ số chứng khốn phát hành cho dù
có phân phối được hết chứng khốn hay khơng.
Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết
chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình
thành một tổ hợp để mua chứng khốn của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so
với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khốn đó ra cơng
chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo
lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng
khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước
phát triển. Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ
đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ
đông cũ trước khi chào bán ra cơng chúng bên ngồi. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ
đơng khơng muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ
chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và
chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngồi cơng chúng. Có thể nói, bảo
lãnh theo phương thức dự phịng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số
chứng khốn cịn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra
công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh cịn non trẻ và
chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương
thức bảo lãnh thông dụng nhất
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo
lãnh khơng cam kết bán tồn bộ số chứng khốn mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để
bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ
chức phát hành phần còn lại. Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không:
trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số
lượng chứng khoán nhất định, nếu khơng phân phối được hết sẽ huỷ tồn bộ đợt
phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: là phương thức trung gian giữa
phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả
hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh
bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ
chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức
trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức u cầu thì tồn bộ
đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
Các phương thức phát hành trái phiếu ở Việt Nam
Tùy theo đối tượng phát hành và trái phiếu được phát hành theo những cách khác
nhau. Chúng ta chỉ tìm hiểu những phương thức phát hành trái phiếu Chính phủ và
trái phiếu doanh nghiệp.
FIN301_Bai4_v1.0014102229
77
Bài 4: Phát hành chứng khốn
4.5.
Các hình thức phát hành trái phiếu ở Việt Nam
4.5.1.
Trái phiếu Chính phủ
Việc phát hành trái phiếu Chính phủ thể hiện chức năng của Nhà nước trong việc thực
hiện nghiệp vụ thị trường mở, thực hiện chính sách tiền tệ Quốc gia, giữ vững sức
mua của đồng tiền. Chính phủ phát hành trái phiếu thường với mục đích xây dựng cơ
sở hạ tầng cho đất nước, các dự án thường có mức vốn đầu tư lớn, khả năng thu hồi
vốn lâu…
Trái phiếu Chính phủ được phát hành theo các phương thức sau:
Đấu giá: Theo giá và theo lãi suất (kiểu Hà Lan và kiểu Mỹ)
Ví dụ:
Tên đơn vị
Mức đăng ký (triệu đồng)
Cộng dồn
Lãi suất đăng ký
A
200
200
7.55%
B
100
300
7.56
C
300
600
7.57
D
100
700
7.58
E
100
800
7.59
Khối lượng phát hành là 600 triệu VNĐ thì đơn vị A, B, C là người trúng thầu.
Kiểu Hà Lan: áp dụng mức lãi suất 7.57 (cao nhất)
Kiểu Mỹ: áp dụng mức lãi suất đã đăng ký.
o Phát hành qua tổ hợp Ngân hàng đầu tư
o Bán lẻ: trái phiếu chính phủ được bán lẻ tại các chi nhánh Kho bạc Nhà nước.
Phương thức này có chi phí lớn do phải bỏ một số chi phí nhất định để duy trì
hình thức mua – bán thủ cơng với người bán là nhân viên Kho bạc nhưng dân
chúng thường chỉ mua một số lượng nhỏ tín phiếu Kho bạc với mệnh giá thấp.
4.5.2.
Trái phiếu Doanh nghiệp
Tham khảo Nghị định 90/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Theo Luật Chứng khốn Việt Nam, chỉ những loại hình doanh nghiệp sau mới được
phát hành trái phiếu:
Doanh nghiệp Nhà nước;
Cty cổ phần;
Cty trách nhiệm hữu hạn.
Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo những phương thức sau:
Tự phát hành
Phát hành qua đại lý
Bảo lãnh phát hành:
o Cam kết tối đa;
o Cam kết chắc chắn;
o Cam kết tất cả hoặc khơng;
o Các hình thức bảo lãnh khác.
78
FIN301_Bai4_v1.0014102229
Bài 4: Phát hành chứng khốn
Tóm lược cuối bài
Khái niệm phát hành chứng khoán;
Các phương pháp phát hành chứng khoán;
Các khái niệm về phương thức phát hành cũng như điều kiện được phát hành;
Lợi ích của phát hành chứng khoán;
Khái niệm về bảo lãnh phát hành.
FIN301_Bai4_v1.0014102229
79
