Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

LỜI MỞ ĐẦU
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
(M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường
với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế
tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực,
thương hiệu...
Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các
châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của
hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so
với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu
Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ
M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được
trong năm 2006.
Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC),
trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ
Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến
hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá
đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát
triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường
M&A hấp dẫn.
Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng
mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc
biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ
USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã
thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu
tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ
hết. Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong
thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và
quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh.
M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền
kinh tế thị trường ở Việt Nam. Thế nhưng nó vẫn còn là một lĩnh vực khá mới hiện

nay. Chính vì thế, trong chuyên đề này tôi đã chọn đề tài “ Tìm hiểu dưới giác độ
tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục
đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này.
Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau:
Chương I – Những vấn đề chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
Chương II – Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
CHƯƠNG I
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN- SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
I. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
1. Khái niệm.
Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp ề cập đến chiến lược hợp tác hợp tác về tài
chính cũng như quản trị, liên quan đến việc mua bán và liên kết các doanh nghiệp
khác nhau. Việc hợp nhất hay sáp nhập nhằm mục đích hỗ trợ tài chính hoặc giúp
một doanh nghiệp phát triển mạnh mà không nhất thiết phải tạo lập một doanh
nghiệp mới.
a. Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition)
Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại) mua phần lớn cổ
phần của một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị mua lại)
Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh
nghiệp nhỏ hơn. Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệp
nhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanh
nghiệp mình để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trình hợp nhất. Những
trường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều. Mối quan hệ giữa doanh
nghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch.
Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mua
lại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau. Ngược lại trong mối quan hệ mua lại
mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lòng khi bị một
doanh nghiệp khác thâu tóm, ban giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bị
thay thế bởi một ban giám đốc mới.

b. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là một chu trình mang tính pháp lý trong đó toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được tự động chuyển sang quyền sở hữu của doanh
nghiệp theo những quy định của pháp luật về việc liên kết doanh nghiệp.
Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào
một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
* Sự giống nhau:
- Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay
đổi ban lãnh đạo
- Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy
mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …
* Sự khác nhau:
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự
khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ
sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty
bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên
mua không bị ảnh hưởng
Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô,
đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công
ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp
Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công
ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường
xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra

công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập
ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng
thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không
muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được
coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được
diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Và một số khác biệt nữa giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như sau:
Sáp nhập Mua lại
- Không dùng tiền mặt. thường được
thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
- Định giá: bằng cách xác định giá trị
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
phiếu của công ty sáp nhập
- Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí
không bằng công ty sáp nhập
- Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thường mất đi
- Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường
được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng
ngân phiếu
- Định giá: Không quy giá tri của công ty
bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định
giá trị của nó bằng tiền mặt
- Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập
không có tiếng nói và quyền hạn gì trong
việc tái tổ chức công ty mới

- Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có
thể vẫn còn
II. Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1. Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp
a. Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập
- Sáp nhập ngang ( sáp nhập cùng ngành):
Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc:
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung
cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.
- Sáp nhập mở rộng thị trường:
Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị
trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm:
Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên
quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn:
Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng
muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
b. Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính
- Sáp nhập mua:
Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công
ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt
hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất
Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và
cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty
sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

2. Các loại hình mua lại doanh nghiệp
a. Mua tài sản:
Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty
khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu.
• Ưu điểm
- Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số
khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lường trước
được
- Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm
phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu
• Nhược điểm
- Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn
bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh
Cổ đông
của công ty
bị sáp
nhập
Doanh nghiệp
bị sáp nhập
Doanh nghiệp
sáp nhập
Tiền mặt/ Ngân phiếu
Tài sản công ty bị
sáp nhập
b. Mua cổ phiếu:
Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty
khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó.

• Ưu điểm:
- Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ

đông như sáp nhập
- Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản
• Nhược điểm:
- Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không
dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng)
Doanh nghiệp
mua lại
Doanh nghiệp bị
mua lại
Cổ đông của
doanh
nghiệp bị
mua lại
Tiền mặt/ Ngân phiếu
Cổ phiếu công ty bị
mua lại
Để tránh điều này cần: 1) rà soát chi tiết , 2) Trong hợp đồng mua bán cần có
thỏa thuận rằng người bán có trách nhiệm bồi thường/ trả lại tiền nếu có trường
hợp như vậy xảy ra.
III. Các vấn liên quan trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1. Mục đích( lý do) mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
M&A đã và đang trở thành một xu thế mới và có sức phát triển lớn trên hầu
khắp các nền kinh tế. Bởi vì sao? Sau đây là những lý do khiến rất nhiều doanh
nghiệp quan tâm và tìm kiếm cơ hội M&A. Đây cũng có thể coi là mục đích của
M&A
- Tìm kiếm thị trường mới:
Thị trường mới ở đây đề cập đến thị trường về mặt địa lý. Các doanh nghiệp một
khi tiến hành M&A là mong muốn mở rộng thị trường hoạt động của mình. Việc
sáp nhập , mua bán giữa các công ty khác nhau về vị trí địa lý sẽ là cơ hội để tiếp
cận một thị trường mới trên cơ sở nền tảng đã có sẵn của công ty được sáp nhập

hoặc được mua lại.
Một trong những cách nhanh và hiệu quả nhất để một công ty thâm nhập vào thị
trường nước ngoài là tiến hành M&A với một công ty trong nước.
- Tối đa hóa giá trị cổ phần:
Một tác động mà người ta cho đùng trên phần lớn các thương vụ M&A là khi
thương vụ được tiến hành thì đồng thời giá trị cổ phiếu của công ty cũng tăng lên.
Người ta kỳ vọng vào sự thành công của hoạt động M&A, và bởi vì hoạt động này
sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng cho doanh nghiệp.
- Duy trì hoặc mở rộng thị phần:
Cùng với việc tiếp cận các thị trương mới thì việc duy trì hoặc mở rộng thị phần là
điều tất nhiên. Các doanh nghiệp sẽ có nhiều đất để mở rộng
- Tiếp cận các sản phẩm và dịch vụ mới:
Cùng với việc mở rộng thị trường các công ty sẽ có điều kiện tiếp xúc và phát hiện
ra các nhu cầu mới của thị trường, là cơ sở để tạo ra các sản phẩm và dịch cụ mới.
Cũng có thể từ các sản phẩm đã có sẵn phát triển thành các sản phẩm mới tương
thích hơn với điều kiện cụ thể, hoàn thiện hơn và khắc phục được các hạn chế của
sản phẩm cũ
- Tạo thế chủ động trong kênh cung ứng:
Quy mô doanh nghiệp sẽ được củng cố, năng lực tài chính được nâng cao,
thị trường cũng nhu thị phần được mở rộng sẽ tăng cường vị thế của doanh nghiệp
trên thị trường.
2. Cộng hưởng trong mua bán sáp nhập doanh nghệp
Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp
thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay
theo phương trình toán học sau:
F(A+B) > F(A) + F(B)
Trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá
trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được
nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất
quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ

đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu
nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ
M&A.
a. Giá trị cộng hưởng là gì?
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN. Theo đó, tổ
chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận
và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai
nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá
trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi
thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt
khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về
thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi
khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ
chiết khấu thấp hơn.
b. Các giá trị cộng hưởng
b1. Giá trị cộng hưởng hoạt động
Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt
động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các
giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:
(1) Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép tổ
chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng
cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng
lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính.
(2) Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị
phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này
có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng
đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị
trường.
(3) Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ

năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc
một DN có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết
hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh.
(4) Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh
từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêu dùng
của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhãn hiệu
đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình.
b2. Giá trị cộng hưởng tài chính
Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng
luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả
hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
• Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội
đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền
hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự
tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc
do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng
hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp
nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân.
• Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thì thu nhập và
luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn
hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn
hơn khi là những DN riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và
những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn
cho tổ chức sau khi kết hợp.
• Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán DN này tận dụng được
các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc
khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một
DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ
hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của
mình. Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán DN

và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.
• Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất.
Có quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư có thể tự
đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn
nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm
giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại.
c. Xác định giá trị cộng hưởng
Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ mua bán và sáp nhập DN.
Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho cùng, một
DN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả năng
ước tính giá trị của chúng.
Theo Stern Business School, “việc trả các khoản chi phí phụ trội không hợp lý
không khác gì với việc phân phát tiền bạc cho những người khách qua đường xa lạ
một cách tùy tiện, không bao giờ bên trả có thể thu lại đuợc dù cuộc mua bán có xảy
ra bao lâu đi chăng nữa” .
Điển hình là vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., một công ty sản xuất
nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la. Một phần lý do làm nên
thương vụ mua bán DN thất bại nhất từng được biết đến này là giá mua cao hơn
khoảng 1 tỷ đô la theo đánh giá của các nhà phân tích Wall Street. Quaker Oats đã
đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng có thể tạo ra từ vụ mua bán này. Không
những mất 1,6 triệu đô la cho mỗi ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau, Quaker Oats
đã phải bán Snapple với 20% giá mua. Hay vụ IBM mua Lotus với 3,5 tỷ đô (hơn
100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ còn lâu mới có thể bù lại được.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử
dụng phương pháp chiết khấu luồng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng
giá trị hiện tại của các luồng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về
các luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng
của tổ chức sau khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:
• Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng
hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác

động lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng
tiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô),
tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớn
hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặc
chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)
• Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các luồng tiền? Các
giá trị cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần
qua thời gian. Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì
giá trị của nó càng thấp.
d. Các bước xác định giá trị cộng hưởng
Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có thể
đuợc ước tính qua 3 bước:
• Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập một
cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp
tại chi phí vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).
• Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng
hưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên.
• Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng
tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá
trị cộng hưởng. Chênh lệch giữa giá trị của DN bao gồm giá trị cộng hưởng
và giá trị của DN không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của
giá trị cộng hưởng.
e. Cái bẫy giá trị cộng hưởng
Sự thật, tầm quan trọng của việc đánh giá giá trị cộng hưởng là không cần
phải tranh cãi. Trong cuộc khảo sát tiến hành trên 107 công ty tham gia vào các vụ
mua bán và sáp nhập DN xuyên quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“Unlocking
Shareholder value: A key to success) đã nêu ra 6 “chìa khóa dẫn đến thành công”
của các vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng cùng với
lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hòa hợp văn hóa
và truyền đạt thông tin. Đáng chú ý là theo khảo sát thì những DN chú trọng đến

việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước khi tiến hành thương vụ có khả năng thành
công cao hơn 28% so với trung bình.
Tuy vậy, việc xác định giá trị của giá trị cộng hưởng lại không hề dễ dàng. Nó đòi
hỏi khối lượng lớn các phân tích tài chính phức tạp và mang tính chủ quan. Thực tế,
rất nhiều thương vụ Mua bán và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị
cho cổ đông của bên mua (65% thương vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị-
KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng
hưởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thể ảnh
hưởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.
Trong những trường hợp này, các chuyên gia tư vấn định giá đóng vai trò vô cùng
quan trọng, chất vấn các giả định của ban giám đốc và những yếu tố có thể giảm bớt
hay thậm chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm năng đã được xem xét chưa. Chẳng
hạn, ban giám đốc đã ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý cho đến khi các
giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc đã xem xét
đến các chi phí cho việc kết hợp- như phối hợp hai văn hóa doanh nghiệp không
phù hợp hoặc hệ thống công nghệ thông tin không tương thích- có thể bù trừ cho giá
trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn sẽ giúp các bên tham gia đánh giá tính hợp
lý trong các kỳ vọng của họ và có thể thay thế các dự báo tài chính chưa đầy đủ
hoặc không thực tế bằng các phân tích chuyên nghiệp của mình. Mục đích cuối
cùng là đưa đến một giá trị hợp lý và có thể được chứng minh dưới ánh sáng của tất
cả các sự việc và hoàn cảnh xung quanh.
Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu của
Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng
bạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa.
Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi
các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ
trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích
cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trì
hoãn việc cố gắng chạy tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản
chất của hoạt động mua bán DN”.

3. Các vấn đề cơ bản khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Mua một doanh nghiệp có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi
nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số không. Nhưng
nó cũng không phải hoàn toàn không có rủi ro và sự thành công của bạn sẽ phụ
thuộc rất nhiều vào sự lựa chọn và đánh giá khôn ngoan của bạn về doanh nghiệp
mà bạn định mua.
Dưới đây là những yếu tố mà bạn cần xem xét khi bắt đầu tính đến khả năng mua
lại doanh nghiệp. Những yếu tố này không có nghĩa sẽ thay thế được cho việc đánh
giá cặn kẽ - điều bạn muốn làm sau khi đã trải qua bước đầu tiên này. Hãy dịch
chuyển con trỏ đến những mục nhỏ dưới đây để tìm hiểu thêm về những gì bạn cần
xem xét:
a. Các báo cáo tài chính
Hãy xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của công ty trong
vòng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng
tài chính trong tương lai của công ty. Phải bảo đảm là bạn sẽ xem xét những số liệu
đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập (CPA) danh tiếng. Đừng chấp
nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng dựa
trên những số liệu do công ty cung cấp. Công ty đó có ở trong tình trạng tài chính
lành mạnh không? Các báo cáo tài chính có khớp với các bản khai thuế không? Tỷ
số vận hành và bán hàng của công ty có phù hợp với mức trung bình trong ngành
kinh doanh đó không? Nhân viên kế toán của bạn có thể giúp bạn phân tích những
số liệu này để xác định giá trị thực của công ty bạn định mua.
b. Các khoản phải chi- phải thu
Hãy kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn để xem liệu công ty có thanh toán
kịp không. Thời hạn thanh toán thông thường cũng khác nhau tuỳ từng ngành kinh
doanh, song nói chung mức chuẩn là từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được
thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người
chủ công ty có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Đồng thời, hãy tìm hiểu xem
công ty có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay
không.

Hãy kiểm tra số tiền sẽ thu được với thái độ thận trọng; bởi giá trị mà các công ty
khai thường bị thổi phồng lên. Hãy xem xét thật kỹ ngày tháng của các khoản thu
đó để xác định xem bao nhiêu khoản phải thu không được trả đúng hạn và thời gian
chậm trễ là bao lâu. Điều này rất quan trọng bởi khoản phải thu quá hạn càng lâu thì
giá trị của nó càng thấp và khả năng nó không được thanh toán càng cao. Trong khi
xem xét phần này, bạn hãy lập một danh mục mười khoản thu được lớn nhất của
công ty và thực hiện kiểm tra tín dụng đối với chúng. Nếu phần lớn người tiêu dùng
hoặc khách hàng đều có khả năng trả nợ nhưng đã trả chậm, thì bạn có thể giải
quyết được vấn đề này bằng cách áp dụng một chính sách thu nợ chặt chẽ hơn. Nếu
các khách hàng của công ty có tình hình tài chính không ổn định thì bạn nên tìm
ngay phương án mua một công ty khác.
c. Đội ngũ nhân viên
Những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp.
Bạn cần xác định xem đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đối với sự
thành công của doanh nghiệp. Bạn cũng cần xem xét các thói quen làm việc của họ
để biết liệu đây có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không. Những
nhân viên chủ chốt này đã làm việc cho công ty được bao lâu? Liệu họ có tiếp tục ở
lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu hay không? Bạn sẽ phải
có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại? Những nhân viên chủ chốt nào có
thể dễ dàng thay thế? Quan hệ của họ với các khách hàng như thế nào, và các khách
hàng đó liệu có đi theo những nhân viên này nếu họ ra đi không? Đồng thời, bạn
còn nên xem xét vai trò của người chủ sở hữu hiện thời trong công ty. Liệu đây có
phải là vai trò bạn muốn đảm trách hay không? Có nhân viên hiện thời nào có thể
đảm đương những trách nhiệm ấy khi cần không?
d. Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mà bạn mua được . Phải bảo đảm
là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác mà bạn sẽ mua
được. Liệu các khách hàng này có mối quan hệ đặc biệt với người chủ hiện thời của
công ty không (bạn lâu năm hay họ hàng)? Họ đã là khách hang của công ty được
bao lâu và họ đóng góp bao nhiêu phần trăm lợi nhuận của công ty? Họ sẽ ra đi hay

ở lại khi công ty chuyển sang chủ sở hữu mới? Người chủ hay người quản lý công
ty hiện thời có vẻ có quan hệ tốt với các khách hàng hay không? Công ty có chính
sách bằng văn bản nào quy định việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua,
tranh chấp, v...v của khách hàng hay không? Người chủ cũ của công ty đã từng hỗ
trợ cho cộng đồng hay ngành kinh doanh đó chưa?
e. Địa điểm kinh doanh
Điều này đặc biệt quan trọng nếu như bạn sẽ mua một công ty bán lẻ. Địa
điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty?
Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo
thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào
vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong
tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình thay đổi nhanh
chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địa điểm kinh
doanh này liệu có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do có những thay đổi ở
khu vực lân cận hay không?
f. Tình trạng cơ sở vật chất
Môi trường hoạt động của một công ty có thể cho bạn biết rất nhiều về công
ty đó. Hãy dành đôi chút thời gian để thăm địa điểm kinh doanh của công ty. Nơi
này đối với bạn trông thế nào? Bạn có ấn tượng tốt ngay từ đầu khi bạn bước vào
không? Địa điểm này được bảo dưỡng tốt như thế nào? Có cần phải tiến hành việc
sửa chữa lớn nào không - ví dụ như mái nhà dột, sơn phai màu, biển hiệu nghèo nàn
không? Nơi này có được sắp xếp hợp lý từ trong ra ngoài và ở phần kho hàng
không?
g. Các đối thủ cạnh tranh
Khi bạn định mua một doanh nghiệp, bạn cần hiểu rõ môi trường cạnh tranh
của nó. Hãy chú ý đến các xu hướng của ngành kinh doanh đó, và các xu hướng này
có thể ảnh hưởng công ty bạn đang xem xét như thế nào. Ngành kinh doanh này có
khả năng cạnh tranh ra sao? Các đối thủ cạnh tranh của bạn là ai và những chiến
thuật của họ là gì? Trong việc kinh doanh này có thường xảy ra các cuộc chiến về
giá cả không? Thời gian gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có

đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao? Bạn có thể tìm được
những thông tin này bằng cách liên hệ với một hiệp hội của ngành kinh doanh đó
hay đọc các ấn phẩm về ngành này
h. Đăng ký kinh doanh- Các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh
doanh
Hãy chắc chắn là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý
khác có thể được chuyển giao lại cho bạn một cách dễ dàng. Hãy tìm hiểu xem quá
trình chuyển giao sẽ như thế nào, và phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các
nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu một công ty là một công ty cổ phần
thì nó được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt động
với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?
i. Hình ảnh công ty
Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản
đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trên bản quyết
toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình mà bạn cần xem xét khi đánh giá một công ty -
mọi thứ kể từ cách thức công ty phục vụ khách hàng cho đến cách thức nhân viên
công ty trả lời điện thoại và việc nó có hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó
không. Yếu tố này thường được gọi là "thiện chí". Bạn hãy nói chuyện với các
khách hàng, các nhà cung cấp, các đối thủ cạnh tranh, ngân hàng và những chủ sở
hữu các doanh nghiệp khác trong khu vực để hiểu thêm về danh tiếng của công ty.
Bạn nên nhớ là sẽ rất khó để thay đổi một quan điểm tiêu cực.
CHƯƠNG II
QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
I. Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
1. Xác định các mục tiêu chiến lược
Trước hết, những người lãnh đạo phải tìm ra được đường hướng phát triển cho
doanh nghiệp. Giai đoạn này vô cùng quan trọng, nó quyết định đến sự tồn tại và
phát triển của doanh nghiệp. Những yếu tố có thể được xem xét đến khi xây dựng
chiến lược liên kết là:
(1) Mô hình năm nhân tố của Porter:

 Mức độ cạnh tranh: một ngành công nghiệp, trong đó các đối thủ cạnh tranh
bằng việc định giá thấp sản phẩm, sẽ có mức độ cạnh tranh cao và độ hấp
dẫn thấp.
 Mối đe doạ từ phía sản phẩm thay thế: người tiêu dùng có thể dễ dàng thay
đổi sản phẩm đang dùng bằng một loại sản phẩm cạnh tranh khác.
 Rào cản đối với việc gia nhập thị trường: mặc dù xét về mặt lý thuyết, trong
nền kinh tế tự do cạnh tranh, một doanh nghiệp có thể gia nhập bất kỳ ngành
kinh doanh nào.Nhưng trên thực tế, trong việc gia nhập thị trường lại có
những rào cản làm tăng chi phí gia nhập hoặc thậm chí biến việc gia nhập là
không thể thực hiện được. Những loại rào cản có thể kể dến là: chi phí cho
việc mua bản quyền sáng chế ở mức cao, các quy định của chính quyền.
 Sức ép từ phía nhà cung cấp đầu vào cho sản xuất: các nhà sản xuất muốn
tạo ra được sản phẩm thì cần phải có nguyên vật liệu đầu vào. Trong trường
hợp 1 nhà cung cấp độc quyền trong việc cung ứng một nguồn nguyên liệu
nào đó, thì nhà cung cấp này có thể hạn chế lợi nhuận của nhà sản xuất bằng
việc tăng giá nguyên vật liệu sản xuất, tác động trực tiếp đến chi phí sản xuất
biên.
 Sức ép từ phía người mua: trong một thị trường có nhiều người bán và ít
người mua hay nói cách khác thị trường thuộc về người bán thì giá cả có thể
do người mua quyết định.
 từ việc xem xét các yếu tố tác động trên ta có thể phân tích một số thẻ preceding
text:
 Kiểm tra tính hấp dẫn của thị trường: những ngành kinh doanh mà một
doanh nghiệp muốn xâm nhập để đa dạng hoá ngành nghề nhất thiết phải
mang tính hấp dẫn khi xét trên cả năm khía cạnh như đã đề cập ở trên. Tuy
nhiên cần phải chú ý rằng những yếu tố này có tính biến đổi không ngừng.
Mặt khác nếu một ngành kinh doanh nếu như không có tính hấp dẫn trước
khi một doanh nghiệp gia nhập thông qua sáp nhập hay hợp nhất thì bằng
việc gia nhập thị trường có thể làm tăng tính hấp dẫn của thị trường thông
qua việc thúc đẩy các động lực.

 Kiểm tra chi phí của việc gia nhập: việc khảo sát chi phí gia nhập tập nghiên
cứu những rào cản cho việc gia nhập. Nếu chi phí để mua một doanh nghiệp
mới lớn hơn lợi nhuận mà nó có thể đem lại thì rõ ràng thương vụ đó là thất
bại, không đem lại giá trị lợi nhuận cần thiết. Tuy nhiên điều cần chú ý ở đây
là khái niệm "chi phí gia nhập cao" không chỉ đề cập đến giá của thương vụ
mua lại mà còn bao gồm cả chi phí thời gian, công sức và trong một số
trường hợp còn bao gồm cả những khoản chi mang tính chính trị.
 Kiểm tra tính sinh lợi của thương vụ: nhà đầu tư cần phải chắc chắn rằng lợi
nhuận mà doanh nghiệp sáp nhập, mua lại đạt được phải cao hơn chi phí phải
bỏ ra để tạo lập nó.
(2) Phân tích SWOT
 S_ Strength_điểm mạnh
 W_Weaknesses_ điểm yếu
 O_Opportunities_cơ hội
 T_Threatens_thách thức
Phân tích SWOT có thể được sử dụng để phát triển việc đẩy mạnh chiến lựơc
mua lại doanh nghiệp.
2. Đánh giá năng lực cơ cấu tổ chức
Công ty acquirer trước tiên phải xem xét và đánh giá điểm mạnh và đỉêm yếu
của chính mình. Điều này giúp kiểm tra sự sẵn sàng và năng lực thực hiện mua bán,
sáp nhập ma doanh nghiệp theo đuổi.
Bước này có 4 phần chính:
(1) Đánh giá mức sẵn sàng của nhóm mua bán sáp nhập:
Mức độ sẵn sàng của nhóm sáp nhập giải quyết các vấn đề về chiến lược,
luật pháp, tài chính và hoạt động của chương trình mua bán , sáp nhập
(2) Đánh giá tài sản và nguồn vốn:
Mức độ nguồn tài chính mà công ty có thể cáng đáng được trong chương
trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Phương pháp
kế toán

Sức mạnh
tài chính

Mức độ sắn sàng của nhóm thực hiện mua bán
Giá trị bản thân doanh nghiệp
Năng lực cơ
cấu tổ chức
• Đánh giá chất lượng tài sản và nguồn vốn
Các chỉ tiêu đánh giá chất lượng tài sản gồm:
- Tiền mặt- Cân đối tiền mặt có thể sử dụng là bao nhiêu?
Vòng quay khoản phải thu =
Doanh thu bán chịu
Bình quân khoản phải thu
Vòng quay hàng tồn kho =
Giá vốn hàng bán
Tồn kho bình quân
- Tài sản cố định: Hiệu quả của tài sản đảm bảo mang lại lợi nhuận trong
tương lai không?
Các chỉ tiêu đánh giá các khoản nợ
Hệ số nợ ngắn hạn/ tổng tài sản =
Nợ ngắn hạn
Tổng tài sản
Tỷ lệ nợ ngắn hạn/ doanh thu =
Nợ ngắn hạn
Tổng tài sản
Tỷ lên nợ ngắn hạn/ Vốn chủ sở hữu =
Nợ ngắn hạn
VCSH
Nợ dài hạn
Nợ ngắn hạn

Chất lượng tài sản và nguồn vốn
Đòn bẩy
Sức mạnh
tài chính
• Đánh giá nợ ngắn hạn
Hệ số thanh toán hiện hành =
Tài sản ngắn hạn
Nợ ngắn hạn
Hệ số thanh toán nhanh =
Tài sản ngắn hạn- tồn kho
Nợ ngắn hạn
• Đánh giá nợ dài hạn
Nợ dài hạn so với giá trị thuần =
Giá vốn hàng bán
Tồn kho bình quân
DT hđkd so với nợ dài hạn =
Doanh thu thuần
Nợ dài hạn
Hệ số trang trải lãi vay =
Thu nhập thuần + lãi vay + thuế
Nợ dài hạn
• Đánh giá hệ số đòn bẩy
Hệ số nợ =
Tổng nợ
Tổng tài sản
Hệ số nợ trên VCSH =
Nợ dài hạn
Tổng VCSH
Hệ số nợ trên tổng vốn hóa =

Nợ dài hạn
Nợ dài hạn+ vốn chủ sở hữu
Số lần trả lãi =
Lợi nhuận trước thuế và lãi vay
Tổng chi phí lãi vay dài hạn
(3) Đánh giá giá trị của chính doanh nghiệp: Giá trị tài sản tài chính của
công ty đi mua sẽ ảnh hưởng tới cơ cấu của vụ mua bán. Ví dụ như: trao đổi cổ
phần giữa công ty đi mua và các cổ đông của nó.
(4) Đánh giá phương pháp kế toán: Khả năng công ty mua sử dụng phương
pháp kế toán “ pooling- of- interest” hay “ purchase”

3. Phát hiện và sang lọc các mục tiêu tiềm năng