Pháp luật kinh tế NEU

Pháp Luật Kinh tế
Giảng viên: ThS. Phạm Đức Chung
Khoa Luật – Trường ĐH Kinh tế Quốc dân
Email:
Mobile: 0941479845


Chương 2: Chế độ pháp lý về Doanh nghiệp

I. Công ty cổ phần

II. Công ty TNHH 1 thành viên

III. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

IV. Công ty Hợp danh

V. Doanh nghiệp tư nhân


I. Công ty Cổ phần

1. Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

2. Một số khái niệm liên quan

3. Vấn đề vốn của công ty cổ phần

4. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

5. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông

1. Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

Điều 110 Luật DN 2014
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp

Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác


1. Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

Đặc điểm

Có ít nhất 3 cổ đơng, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không hạn chế tối đa

Phần vốn góp được thể hiện dưới dạng cổ phiếu và có thể tự do chuyển nhượng

Cơng ty có chế độ trách nhiệm hữu hạn

Về khả năng huy động vốn, công ty có quyền phát hành chứng khốn

Có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD

2. Một số khái niệm liên quan

Cổ phần

Cổ phiếu

Cổ đông

Cổ tức


2. Một số khái niệm liên quan

Cổ phần là phần chia nhỏ

Cổ phần phổ thông (Điều 114, 115

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Luật DN 2014)

(Điều 116)

nhất của vốn điều lệ
công ty cổ phần
Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi cổ tức
(Điều 117)

Cổ phần ưu đãi hoàn lại
(Điều 118)


2. Một số khái niệm liên quan

Cổ phiếu là chứng chỉ do cơng ty cổ phần phát hành, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó
Cổ phiếu

Nội dung: Khoản 1 Điều 120 Luật DN 2014


2. Một số khái niệm liên quan

Cổ đơng sáng lập
ít nhất một cổ phần của công ty cổ
phần

Các loại cổ đông

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu

Cổ đông phổ thông

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại

2. Một số khái niệm liên quan

Điều 132 Luật DN 2014

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi
nhuận cịn lại của cơng ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính


3.Vấn đề vốn của công ty cổ phần

A.Vốn điều lệ

B. Mua cổ phần

C. Chuyển nhượng cổ

D. Rút lại vốn góp của

phần

các cổ đông


Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi

trong điêu lệ cơng ty.

Các cổ đơng phải thanh tốn đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp


A. Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Cổ đông chưa thanh tốn

Nếu sau thời hạn 90 ngày, việc đăng

Khơng cịn là cổ đơng, khơng được chuyển nhượng quyền mua
cổ phần đó cho người khác

Được biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương
ứng với số cổ phần đã thanh tốn

ký mua cổ phần
Cổ đơng chỉ thanh tốn được
một phần

Hội đồng quản trị được quyền bán

Điều 112 Luật DN 2014
Công ty điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng


C. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 119 Luật DN 2014

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Trường hợp cấm chuyển
nhượng cổ phần

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình cho cổ đơng sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khơng phải là cổ
đơng sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông


D. Rút lại vốn góp của các cổ đơng

Cơ đơng khơng được quyền rút vốn trực tiếp đã góp ra khỏi
cơng ty

Rút lại vốn góp của
Điều 129 Luật DN 2014

các cổ đông

Chỉ được rút vốn thông qua chuyển nhượng cổ phần

Cơ đơng có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần của mình


4. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

A. Đại hội đồng cổ

B. Hội đồng quản trị

đông

D. Giám đốc (tổng giám
đốc)

C. Chủ tịch hội đồng

E. Ban kiểm soát

quản trị


4. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

Điều 134 Luật DN 2014

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị

Giám đốc
(Tổng giám đốc)

Ban Kiểm soát


4. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị

Giám đốc
(Tổng giám đốc)

Điều 134 Luật DN 2014


A. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đơng có quyền biểu

Đại hội đồng cổ

quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan tập thể, làm việc theo định kỳ thường
Điều 135 Luật DN 2014

niên (một năm phải họp một lần) hoặc họp bất thường do Hội đồng quản trị
triệu tập


A. Đại hội đồng cổ đông

Theo yêu cầu của cổ đơng hoặc
nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% cổ

Khoản 3 Điều 136 Luật

phần trở lên

DN 2014

Số thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm sốt cịn lại ít hơn số

Theo u cầu của Ban kiểm soát

thành viên theo quy định của pháp
luật

HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích
của cơng ty

Họp bất
thường

Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.


A. Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền của ĐHĐCĐ

Thông qua định hướng phát triển của công ty

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty nếu
Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty;

Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm

Khoản 2, Điều 135 Luật DN 2014


A. Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện họp đại hội đồng cổ đơng

Điều 141 Luật DN 2014

Khi có số cổ đơng dự họp đại diện ít nhất 51% tổng

Sau 30 ngày, khi có số cổ đơng dự họp đại diện ít

số phiếu biểu quyết

nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết

Sau 20 ngày, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu

biểu quyết của các cổ đông dự họp.


B. Hội đồng quản trị

Điều 149, 150 Luật DN
2014

HĐQT là cơ quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đơng.

HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng
quản trị


C. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 152 Luật DN 2014

Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ

HĐQT bầu một thành viên của HĐQT làm

trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì

Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm

Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

đốc hoặc Tổng giám đốc

Chủ tịch
HĐQT


D. Giám đốc (Tổng giám đốc)

Điều 157 Luật DN 2014

HĐQT bổ nhiệm một người trong
số họ hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng

hành công việc kinh doanh hằng ngày của công

giám đốc không quá 05 năm; có thể
được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế

Giám đốc (Tổng giám đốc)

ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm
trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện
các quyền và nghĩa vụ được giao