Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp

Chương 3
Kế tốn sáp nhập DN





3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
3.2. Kế tốn sáp nhập theo hình thức mua
3.3. Kế tốn sáp nhập theo các hình thức khác


3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp









Ví dụ:
Cuộc sáp nhập lịch sử - American online và Time Warner (AOLTime Warner )
Thông báo đưa ra 10/1/2000 được xem là cuộc sáp nhập lớn nhất
trong lịch sử đến thời điểm đó, cuộc sáp nhập được mô tả như cuộc
sáp nhập cân bằng song trên thực tế AOL đã mua lại Time Warner
bằng cách các cổ đông của Time Warner đổi một cổ phiếu của họ
lấy 1,5 cổ phiếu của công ty mới và cổ đông của AOL nhận được
55% cổ phiếu của công ty mới
Trước thời điểm thông báo vốn chủ của AOL có gía trị thị trường

160 tỷ USD cịn Time Warner chỉ có 90 tỷ USD, những đánh giá
trước sáp nhập giá trị của AOL 160 tỷ, giá trị Time Warner 90 tỷ,
AOL chiếm 64% trong tổng giá trị tài sản của công ty mới 250 tỷ
cao hơn 9% so với sau khi sáp nhập
VN?


3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp





Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình hợp nhất các
doanh nghiệp riêng biệt vào làm một đơn vị kinh tế
sau khi một doanh nghiệp kết hợp với hoặc giành
được quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của
DN khác
Căn cứ vào bản chất của giao dịch chia làm hai loại :
sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất






Sáp nhập mua : là giao dịch mà bên mua giành được quyền
kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của một DN
khác (bên bị mua) để đổi lấy việc chuyển giao tài sản, phát
sinh một nghĩa vụ nợ hoặc phát hành vốn cổ phần

Sáp nhập hợp nhất : là giao dịch mà các cổ đông của các
DN hợp nhất cùng kiểm soát tài sản thuần và các hoạt động
của họ để đạt được việc tiếp tục phân chia giữa các bên đối
với rủi ro và lợi ích đi kèm với đơn vị được hợp nhất vì thế
khơng thể xác định được bên mua.


3.1 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
CÁC HÌNH THỨC
Một DN mua cổ phần
của doanh nghiệp khác
(sáp nhập cổ phần):
Giao dịch xảy ra khi bên
mua mua cổ phần của
bên bán, cổ phần được
mua trực tiếp từ cổ
đông mà không phụ
thuộc vào sự chấp
thuận hay không chấp
thuận của ban lãnh đạo
bên bán, tuy nhiên bên
mua không mua được
hết lượng cổ phần theo
chiến lược do một số cổ
đông không bán cổ
phần của họ.

Mua tất cả tài
sản
thuần,

gánh
chịu
khoản nợ của
doanh nghiệp
khác : giao dịch
xảy ra khi bên
mua mua lại
toàn bộ một
doanh nghiệp
khác để nhận
tài sản thuần
và gánh chịu
các nghĩa vụ
của bên bán

Mua một số tài sản thuần
của doanh nghiệp khác
(Sáp nhập tài sản ) để
cùng hình thành nên một
hoặc nhiều hoạt động
kinh doanh : Giao dịch
xảy ra khi bên mua mua
tài sản của bên bán trực
tiếp từ DN không thông
qua cổ đông, giao dịch
này không liên quan đến
khoản nợ của bên bán tài
sản. Bên bán chấm dứt
họat động sau khi nhận
được tiền hoặc cổ phần

của bên mua, do khơng
cịn tài sản để hoạt động
nên bên bán sẽ chấm dứt
hoạt động


KẾT QUẢ GIAO DỊCH

Hình
thành
mối
quan
hệ
cơng ty
mẹ cơng ty
con

Khơng
hình
thành
mối quan
hệ cơng
ty mẹ con (chỉ
mua tài
sản
thuần)

Thành lập một DN
mới để kiểm soát
các DN tham gia

hợp nhất hoặc các
tài sản thuần được
chuyển giao, hoặc
tái cơ cấu một hoặc
nhiều DN tham gia
hợp nhất


THANH TỐN

Thanh tốn
bằng tiền,
tương
đương tiền
hoặc tài sản

Thanh tốn
bằng cơng
cụ vốn phát
hành

Thanh tốn
bằng cơng
cụ
nợ
(khoản nợ)


3.2. Kế tốn sáp nhập theo hình thức mua




3.2.1. Quy định kế toán
Phương pháp mua: xem xét việc hợp nhất kinh
doanh trên quan điểm là doanh nghiệp thơn tính các
doanh nghiệp khác được xác định là bên mua. Bên
mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã
mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải
gánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ
tiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó


NỘI DUNG

Tập hợp kết
quả hoạt
động của
bên bị mua
vào báo cáo
thu nhập

Ghi nhận trong
bảng cân đối kế
toán những tài sản
và nợ có thể xác
định được của bên
bị mua và ghi nhận
lợi thế thương mại
phát sinh từ giao

dịch


TRÌNH TỰ

Xác
định
bên
mua

Xác định
giá phí
hợp nhất
kinh
doanh

Tại ngày mua, bên
mua phải phân bổ
giá phí hợp nhất
kinh doanh cho tài
sản được mua, nợ
phải trả cũng như
những khoản nợ
tiềm tàng phải
gánh chịu.






a, Xác định bên mua

Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất
nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các
hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác.


* Quyền kiểm sốt trong các trường hợp thơng thường
- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (ngoại trừ)
- Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền
kiểm soát nếu :
+ Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia
nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;
+ Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của
doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận;
+ Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị
(hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác;
hoặc
+ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản
trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.





Trường hợp khó xác định bên mua thì xem xét dấu hiệu sau (5)
Doanh nghiệp phát hành công cụ vốn để thanh toán trong giao dịch,
bên phát hành được xác định là bên mua

Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn :
EX : Có n DN tham gia hợp nhất nếu gía trị hợp lý của một DN lớn hơn
nhiều các DN khác thường được coi là bên mua





Hợp nhất kinh doanh thực hiện bằng việc trao đổi công cụ vốn thông
thường để đổi lấy tiền hoặc tài sản thì bên bỏ tiền hoặc tài sản được
xác định là bên mua


Doanh nghiệp kiểm soát về nhân sự.
EX : Một bên trong các DN tham gia hợp nhất có quyền chi
phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của DN
hình thành từ hợp nhất.



Doanh nghiệp tồn tại trước giao dịch hợp nhất
EX : Một DN mới thành lập phát hành cơng cụ vốn để tham
gia hợp nhất thì một trong đơn vị tồn tại trước khi hợp nhất
được xác định là bên mua.




Trường hợp đặc thù : mua hoán đổi, bên mua là
doanh nghiệp có cổ phiếu đã được mua và DN phát

hành là bên bị mua.
EX : Một công ty chưa được niêm yết trên thị trường
chứng khốn có thoả thuận để được một công ty nhỏ
hơn nhưng đang được niêm yết trên thị trường mua
lại nhằm mục đích được niêm yết trên thị trường.







b, Xác định giá phí mua
Bên mua sẽ xác định giá phí mua bao gồm: Giá trị
hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem
trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã
thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành
để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các
chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua.


Xác định giá phí mua
 Giá phí giao dịch đươc xác định tại ngày mua là
ngày đạt được quyền kiểm sốt :
- Trường hợp quyền kiểm sốt đạt đươc thơng qua
một giao dịch thì giá phí đựơc xác định tại ngày mua
- Trường hợp quyền kiểm sốt đạt được thơng qua
nhiều giao dịch trao đổi thì giá phí là tổng chi phí
của các giao dịch trao đổi đơn lẻ.


VD: mua gom CP trên thị trường đến thời điểm đạt QKS





Xác định giá phí mua (4nd)
(1) Bên mua có thể thanh tốn bằng các tài sản sau:
Tiền, cơng cụ nợ, công cụ vốn hoặc các tài sản đang
dùng trong hoạt động kinh doanh của bên mua. Trừ
trường hợp thanh toán bằng tiền cịn thanh tốn bằng
tài sản khác thường phát sinh các khoản chênh lệch
giữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ của các tài sản.




-

-

-

Bên mua sẽ x/định giá phí mua trên cơ sở x/đ giá trị hợp
lý của các TS thanh toán tại ngày diễn ra trao đổi :

Các tài sản đem trao đổi,
Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa
nhận

Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy
quyền kiểm sốt bên bị mua,
Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất
kinh doanh.






Thanh toán bằng tài sản đang dùng trong hoạt
động kinh doanh của bên mua, kể cả là tài sản phải
khấu hao, chứng khoán đầu tư hoặc các tài sản đầu
tư khác (như bất động sản đầu tư) đều phải tính
theo giá trị hợp lý.
Chênh lệch giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ được ghi
nhận vào thu nhập hoặc chi phí









Thanh tốn bằng cơng cụ vốn (Mệnh giá khác với giá trị thị trường):
+ Nếu cổ phiếu đó đã được niêm yết trên thị trường thì giá cơng bố tại
ngày trao đổi của cổ phiếu đã niêm yết là giá trị hợp lý của cổ phiếu
đó;

+ Nếu có bằng chứng và cách tính tốn khác cho thấy giá đã cơng bố
tại ngày trao đổi là không đáng tin cậy hoặc nếu khơng có giá đã cơng
bố cho cổ phiếu đó do bên mua phát hành, thì giá trị hợp lý của cổ
phiếu đó có thể ước tính trên cơ sở phần lợi ích trong giá trị hợp lý
của bên mua hoặc phần lợi ích trong giá trị hợp lý của bên bị mua mà
bên mua đã đạt được miễn là cơ sở nào có bằng chứng rõ ràng hơn.
Chênh lệch giữa mệnh giá và giá trị hợp lý được ghi nhận là thặng dư
vốn






Thanh tốn bằng cơng cụ nợ phát hành : giá phát
hành sẽ được xác định là giá trị hợp lý
Do lãi suất trên trái phiếu có thể khác với lãi suất thị
trường nên giá phát hành trái phiếu có thể lớn hơn
hoặc nhỏ hơn mệnh giá khoản phụ trội hoặc chiết
khấu (nếu có) phải được tính vào giá trị của trái
phiếu.




(2) Trường hợp việc thanh toán tất cả hoặc một phần
giá phí của việc mua được hỗn lại, thì giá trị hợp lý
của phần hỗn lại đó phải được xác định về giá trị
hiện tại tại ngày trao đổi. Khi đó giá phí mua phải
cộng (+) thêm phần phụ trội hoặc trừ (-) đi phần

chiết khấu sẽ phát sinh khi thanh toán.




(3) Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua như
chi phí trả cho kiểm tốn viên, tư vấn pháp lý, thẩm
định viên về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiện
hợp nhất kinh doanh được tính vào giá phí.




(4) Khơng được tính vào giá phí mua:
- Chi phí quản lý chung và các chi phí khác khơng
liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.
- Chi phí thoả thuận và phát hành các công cụ nợ



- Chi phí phát hành cơng cụ vốn.


