Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (771.39 KB, 24 trang )
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
ĐẠI HỌC UEH
TRƯỜNG KINH DOANH
KHOA TÀI CHÍNH
----🙞🙞🙞🙞🙞----
CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TĨM THÙ ĐỊCH
Giảng viên hướng dẫn
:
Mơn học
:
Mã lớp học phần
:
NHĨM 6
STT
Họ và tên
MSSV
Lớp
1
2
3
4
Thành phố Hồ Chí Minh, 03/2022
1
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
MỤC LỤC
1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH....................................................3
1.1. Tổng quan về thâu tóm.....................................................................................................3
1.1.1. Các quan điểm về thâu tóm........................................................................................3
1.1.2. Các hình thức thâu tóm..............................................................................................4
1.2. Tổng quan về thâu tóm thù địch.......................................................................................4
1.2.1. Định nghĩa về thâu tóm thù địch.................................................................................4
1.2.2. Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch..........................................................................4
1.2.3. Ngun nhân thực hiện thâu tóm thù địch của cơng ty đi thâu tóm............................5
1.2.4. Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch......................................................5
2. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TĨM THÙ ĐỊCH.....................................................................6
2.1. Chiến thuật Bear Hugs......................................................................................................6
2.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs...........................................................................6
2.1.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs................................................................8
2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs....................................8
2.2. Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua cơng khai).....................9
2.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers.....................................................................9
2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers........................................................10
2.2.3. Ưu, nhược điểm........................................................................................................12
2.2.4 Quản lý hoạt động Tender Offers tren thị trường chứng khốn Việt Nam................13
2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lơi kéo cổ đơng bất mãn..................................14
2.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights.....................................................................14
2.3.2. Cách hoạt động của chiến lược Proxy Fights............................................................15
2.3.3. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights..........................................................16
2.3.4. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights................................................................16
2.3.5. Đề cử cổ đơng của Hội đồng quản trị........................................................................17
2.3.6. Dữ liệu của chiến thuật Proxy Fights........................................................................17
2.3.7. Chiến lược Proxy: Từ quan điểm của qn nổi dậy..................................................18
2.3.8. Mục tiêu và thành cơng của chiến thuật Proxy Fights...............................................19
2.3.9. Chi phí của một chiến thuật Proxy Fights.................................................................20
2
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
3. CHIẾN LƯỢC PROXY FIGHT VÀ CHIẾN THUẬT TENDER OFFER.............................21
3.1. Điều gì quyết định sự lựa chọn của một đề nghị đấu thầu so với một cuộc chiến ủy quyền?
..............................................................................................................................................21
3.2. Sự kết hợp của một chiến lược Proxy Fight và chiến thuật Tender Offer........................21
1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
1.1. Tổng quan về thâu tóm
1.1.1. Các quan điểm về thâu tóm
Thâu tóm là một hoạt động xảy ra khi một cơng ty được gọi là cơng ty thâu tóm
tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt của một hoặc nhiều cơng ty khác gọi là cơng ty
mục tiêu thơng qua việc mua tồn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm
sốt cơng ty mục tiêu.
Trong thâu tóm, cơng ty thực hiện trả giá là bên thâu tóm và cơng ty mà bên
thâu tóm đang muốn kiểm sốt được gọi là mục tiêu.
Thâu tóm thường được bắt đầu bằng việc một cơng ty lớn hơn cố gắng thâu
thóm cơng ty nhỏ hơn. Nó có thể là tự nguyện, có nghĩa là thâu tóm dựa trên quyết
định chung của cả hai cơng ty. Trong một số trường hợp khác, thâu tóm có thể khơng
được hoan nghênh, trong các trường hợp đó, bên thâu tóm theo đuổi mục tiêu mà mục
tiêu khơng biết hoặc đơi khi khơng đạt được thỏa thuận tồn phần.
Trong tài chính doanh nghiệp, có rất nhều cách để xây dựng một cuộc thâu
tóm. Bên thâu tóm có thể chọn thâu tóm việc kiểm sốt lợi ích của cổ phiếu đang lưu
hành, mua tồn bộ cơng ty, sáp nhập cơng ty để tạo ra cộng hưởng hoặc sáp nhập cơng
ty như là cơng ty con.
Lưu ý:
Thâu tóm diễn ra khi cơng ty thâu tóm đóng trả giá thành cơng để kiểm sốt
cơng ty mục tiêu.
Thâu tóm thường bắt đầu bằng việc một cơng ty lớn hơn theo đuổi để thâu
tóm cơng ty nhỏ hơn.
3
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Thâu tóm có thể được hoan nghênh và thân thiện, hoặc chúng có thể khơng
được hoan nghênh và có ý thù địch.
Các cơng ty có thể tiến hành thâu tóm vì nhận thấy giá trị của cơng ty mục
tiêu, họ muốn thay đổi hoặc họ muốn loại bỏ đối thủ
1.1.2. Các hình thức thâu tóm
Thâu tóm thân thiện: là hình thức mà các cơng ty trong thương vụ ln đạt
được các thỏa thuận theo ngun tắc tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng
có lợi.
Thâu tóm thù địch: Là một thương vụ thâu tóm mà theo đó lời đề nghị chào
mua của cơng ty thâu tóm ln bị cơng ty mục tiêu từ chối nhưng cơng ty thâu
tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ.
1.2. Tổng quan về thâu tóm thù địch
1.2.1. Định nghĩa về thâu tóm thù địch
Sự thâu tóm thù địch trong tiếng Anh là Hostile Takeover. Sự thâu tóm thù địch
cịn gọi là sự thơn tính thù địch hay sự tiếp quản thù địch.
Sự thâu tóm thù địch là việc mua lại một công ty (được gọi là công ty mục tiêu)
bởi một công ty khác (được gọi là công ty mua lại) được thực hiện bằng cách mua lại
trực tiếp cổ phần từ các cổ đông của công ty hoặc đấu tranh để nắm quyền quản lí.
1.2.2. Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch
Động cơ lớn nhất mà cơng ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch
là để nắm được quyền kiểm sốt của cơng ty mục tiêu.
Dấu nhiệu nhận biết của sự thâu tóm thù địch chính là việc cơng ty mục tiêu
khơng muốn thỏa thuận mua lại được thực hiện.
4
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Sự thâu tóm thù địch diễn ra khi một thực thể kinh doanh tin rằng một cơng ty
(cơng ty mục điêu) có thể đang bị định giá thấp hoặc muốn tiếp cận với thương hiệu,
q trình hoạt động, cơng nghệ của cơng ty mục tiêu.
Bên cạnh đó, sự thâu tóm thù địch cũng có thể là động thái chiến lược của các
nhà đầu tư đang tìm cách thay đổi hiệu quả đối với tình hình hoạt động của một cơng
ty.
1.2.3. Ngun nhân thực hiện thâu tóm thù địch của cơng ty đi thâu tóm
Do cơng ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thâu tóm thân thiện từ cơng ty đi thâu
tóm hoặc là vì cơng ty đi thâu tóm gặp phải những phản ứng khơng thân thiện
của cơng ty mục tiêu.
Vì cơng ty đi thâu tóm biết chắc chắn là khơng thể thực hiện chiến thuật thâu
tóm thân thiện nên cơng ty đi thâu tóm buộc phải sử dụng chiến thuật thâu tóm
thù địch ngay từ đầu.
Cơng ty thâu tóm trước đây là cơng ty mục tiêu và để phịng, chống thâu tóm
thù địch nên cơng ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm cơng ty có ý đồ thâu tóm
cơng ty mình.
Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch lớn hơn gấp rất nhiều lần so với
việc thực hiện thâu tóm thân thiện.
Vì nếu thương vụ diễn ra thành cơng thì bộ máy quản lý của cơng ty mục tiêu
bị thay đổi hồn tồn.
1.2.4. Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch Gồm các bước:
Bước 1: Cơng ty thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và lựa chọn
cơng ty mục tiêu.
Bước 2: Cơng ty thâu tóm định giá cơng ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá
chào mua.
5
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Bước 3: Cơng ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với cơng ty mục tiêu: Giá chào
mua cổ phiếu, các điều khoản thanh tốn, điều kiện tài chính, tiềm năng triển vọng của
cơng ty thâu tóm….
Bước 4: Cơng ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên phản ứng
của cơng ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm mà cơng ty thâu tóm cân nhắc là:
o Chiến thuật Bear Hugs
o Chiến thuật Tender Offers
o Chiến thuật Proxy Fights
Bước 5: Cơng ty thâu tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương vụ thâu
tóm thành cơng sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tóm.
2. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TĨM THÙ ĐỊCH
2.1. Chiến thuật Bear Hugs
2.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs
Đây là chiến thuật mà theo đó, cơng ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại
cơng ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường
(Premium Price). Việc đưa ra lời đề nghị mua lại cơng ty mục tiêu với một mức giá
cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường là do:
Cơng ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý cơng ty mục tiêu về
khoản sinh lợi mà cơng ty mục tiêu nhận được khi bán lại cơng ty với mức giá
cao hơn hẳn so với giá thị trường.
Cơng ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại cơng ty mục tiêu. Nói
cách khác là cơng ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các cơng
ty thâu tóm khác nếu có.
Cơng ty thâu tóm muốn đẩy cơng ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán
vì Ban quản lý cơng ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán
cơng ty mục tiêu với một mức giá cao với việc cũng phải bán cơng ty nhưng
6
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
với một mức giá thấp hơn khi cơng ty thâu tóm chuyển sang sử dụng chiến
thuật Tender Offers.
Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại cơng ty mục tiêu được cơng
ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý cơng ty mục tiêu (chứ khơng phải gửi trực tiếp
đến cổ đơng của cơng ty mục tiêu) và những thương lượng về việc chào mua diễn ra
trong vịng bí mật.
Điểm khác biệt của chiến thuật Bear Hugs: nằm ở chỗ cơng ty thâu tóm sẽ
gửi đề nghị tới ban giám đốc của cơng ty mục tiêu chứ khơng cần thơng báo hay tiếp
xúc với cổ đơng. Sự khác biệt này là do ban giám đốc là người tạo ra giá trị tăng thêm
cho cơng ty và là người được các cổ đơng ủy quyền. Khi nhận được đề nghị mua lại
cơng ty, họ sẽ cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng. Vì vậy nếu thuyết phục được
ban giám đốc của cơng ty mục tiêu, khả năng cao cuộc thâu tóm sẽ trở nên thân thiện
và thuận lợi hơn.
Chiến thuật Bear Hugs bao gồm 2 loại: Teddy bear hug và Normal bear hug
-
Teddy bear hug: ở mức độ ít thù địch hơn, trong đó cơng ty thâu tóm gửi lời
đề nghị mua lại khơng cơng khai tới ban lãnh đạo cơng ty mục tiêu nhưng
khơng kèm theo giá mua hoặc các thỏa thuận cụ thể. Lời đề nghị mang tính
thiện chí nhằm hướng cuộc thâu tóm trở thành cuộc thâu tóm thân thiện
-
Normal bear hug: mang tính thù địch cao hơn, trong đó cơng ty thâu tóm
gửi đề nghị mua lại cơng khai cho lãnh đạo cơng ty mục tiêu kèm theo giá
mua cụ thể và các điều khoản thỏa thuận cụ thể. Khi lời đề nghị được cơng
khai, hội đồng quản trị có thể sẽ bị thúc đẩy để bỏ phiếu ủng hộ bởi vì trách
nhiệm và áp lực phải ủy thác đối với cổ đơng mục tiêu. Những giám đốc bỏ
phiếu chống lại lời đề nghị có thể vấp phải sự kiện tụng của cổ đơng mục
tiêu. Điều này đặc biệt đúng nếu lời đề nghị đó đưa ra một khoản bù đáng
kể đối với giá cổ phiếu hiện hành của cơng ty mục tiêu.
Điều kiện áp dụng:
7
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
-
Khi mục tiêu thâu tóm khơng phản ứng mạnh mẽ đối với cuộc thâu tóm thì
chiến thuật “Bear Hug” được xem là hiệu quả.
-
Khi các nhà thầu khơng muốn tham gia vào một lời đề nghị chào thầu tốn
kém như chào mua cơng khai hoặc lơi kéo cổ đơng bất mãn
Ví dụ về các thương vụ thâu tóm:
1. Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những cơng ty nước giải khát lớn
của Đơng Nam Á, đồng thời là cơng ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng
cơng ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn (SABECO). Đây là thương vụ
M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ
việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco.
2.1.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs
Bước 1: Cơng ty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến cơng ty mục tiêu. Ở buớc
này, thường cơng ty thâu tóm sẽ đưa ra các thơng tin để cơng ty mục tiêu biết được
cơng ty thâu tóm là cơng ty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho thương vụ. Ở bước
này, cơng ty thâu tóm cịn phải đưa ra mức giá mua lại cơng ty mục tiêu cao hơn rất
nhiều so với giá giao dịch của cơng ty mục tiêu trên thị trường.
Chú ý: Thương lượng này được thực hiện giữa cơng ty thâu tóm với ban quản trị
cơng ty mục tiêu, thường có tính cá nhân và diễn ra trong bí mật.
Bước 2: Cơng ty thâu tóm xem xét phản ứng của cơng ty mục tiêu.
Bước 3: Cơng ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật dựa trên các phản ứng của
cơng ty mục tiêu.
Nếu cơng ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ sẽ được tiến hành, và đây có
thể xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện.
Nếu cơng ty mục tiêu khơng đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh
tranh, cơng ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang chiến thu ật
8
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Tender Offers đồng thời có thể phải xây dựng thêm nhiều kịch bản khác tùy thuộc vào
phản ứng của cơng ty mục tiêu.
2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs
Ưu điểm:
Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh.
Khơng tốn các chi phí như chi phí cơng khai thơng tin, phí nhờ luật sư tư vấn...
Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng
hạn như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên...do
nếu thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật Bear Hugs thành cơng thì thương vụ
sẽ có tính chất thân thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó khơng tác động xấu
đến tâm lý của người lao động của cơng ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
Nhược điểm: Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối
thủ khác có cùng ý định thâu tóm cơng ty mục tiêu. Ngồi ra, cơng ty thâu tóm phải
xác định chính xác giá trị của cơng ty mục tiêu để tránh việc bị hớ khi đưa ra mức giá
cao.
Điều kiện áp dụng chiến thuật:
Chỉ có thể thành cơng khi cổ đơng cơng ty mục tiêu đồng ý bán cơng ty.
Tiềm lực tài chính của cơng ty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá
đủ cao, đủ khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng
của cơng ty mục tiêu (phản kháng về giá mua lại).
2.2. Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua cơng khai)
2.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó cơng ty thâu tóm (cơng ty
chào thầu) sẽ tiến hành thơng báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một
mức giá công khai và trong một khoảng thời gian nhất định.
9
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một cơng ty hoặc một nhóm nhà
đầu tư sử dụng để mua đứt cơng ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đơng hiện hữu của
cơng ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều
(premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đơng tán thành việc từ
bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cơng ty của mình. Tender Offers là trường hợp đặc
biệt trong giao dịch chứng khốn, trong nhiều trường hợp đây là hoạt động mang tính
chất thơn tính doanh nghiệp.
Chiến thuật này có một số đặc điểm như sau:
Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng
khơng cao hơn so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs.
Ban quản lý cơng ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm sốt cơng ty.
Cơng ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn cơng ty mục tiêu.
Ở Việt Nam, trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển của thị trường
chứng khốn, với số lượng cơng ty niêm yết ngày càng gia tăng và hoạt động mua
bán, sáp nhập (Merger & Acquition M&A) ngày càng phát triển thì hoạt động
Tender Offers đang nổi lên như là một kênh đầu tư quan trọng được nhiều nhà đầu tư
và doanh nghiệp sử dụng trong chiến lược kinh doanh của mình.
Hình thức này đã và đang được nhiều doanh nghiệp sử dụng khá hiệu quả,
mang đến nhiều cơ hội và lợi thế đáng kể cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó cũng ẩn
chứa nhiều rủi ro, thách thức khơng nhỏ trong cơng tác quản lí việc thâu tóm và chống
thâu tóm.
2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers
Bước 1: Cơng ty chào thầu tiến hành xác định cơng ty mục tiêu cho thương vụ
thâu tóm.
Bước 2: Cơng ty chào thầu tiến hành định giá cơng ty mục tiêu.
Bước 3: Cơng ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho
chiến thuật chào thầu. Các thành viên này đóng vai trị rất quan trọng đến việc thành
10
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
cơng của thương vụ, đặc biệt là vai trị của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao
gồm:
Ngân hàng đầu tư “Investment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trị then chốt
trong việc cung cấp các dịch vụ tài chính và tư vấn cho q trình chào thầu.
Bên cạnh đó, Ngân hàng đầu tư cịn cung cấp nguồn tài trợ cho cơng ty chào
thầu thơng qua việc cho cơng ty chào thầu vay hoặc cho phép cơng ty chào thầu
“mua ngay và thanh tốn sau”.
Các chun gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”
Đại lý thơng tin “Information agent”: Đại lý thơng tin thường là một trong các
cơng ty ủy thác, đại lý thơng tin có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến
các cổ đơng của cơng ty mục tiêu. Các cơng ty ủy thác cũng có thể chủ động
thu hút sự tham gia của các cổ đơng trong các gói thầu thơng qua các chiến
dịch gọi điện và thư tín.
Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự
thầu và thanh tốn cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm
bảo cổ phiếu được chào bán với giá hợp lý.
Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho NH
lưu ký nhằm gia tăng nguồn lực cho NH lưu ký.
11
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Bước 4. Cơng ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều
kiện này thường bao gồm:
Ngày chào thầu
Giá chào thầu
Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi
cho Ủy ban chứng khốn để cơng bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi
đến cho các cổ đơng của cơng ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:
Hình thức đầy đủ: Cơng ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên
quan đến việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đơng
của cơng ty mục tiêu. Những thơng tin cần cung cấp trong văn bản này gồm:
o Thời gian đấu thầu;
o Tên, địa chỉ và số điện thoại của cơng ty mục tiêu;
o Thơng tin về cổ phiếu của cơng ty mục tiêu bao gồm mã chứng khốn, giá lịch
sử và giá hiện tại của cổ phiếu cơng ty;
o Tên, địa chỉ, thơng tin liên lạc cũng như lịch sử của cơng ty chào thầu;
o Giá chào thầu;
o Thơng tin liên lạc của người đại diện cơng ty chào thầu để thương lượng về các
o
o
o
o
điều khoản của việc chào thầu;
Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu;
Phương thức thanh tốn;
Các thơng tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của cơng ty chào thầu;
Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu...
Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thơng tin như cơng ty
chào thầu, cơng ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép
chào thầu; phương thức thanh tốn; các báo cáo tài chính của cả hai cơng ty. Văn bản
này sẽ được gửi cho Ủy ban chứng khốn để cơng bố rộng rãi ra cơng chúng.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khốn, đồng thời gửi một bản copy cho
cơng ty mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua cơng
khai.
Bước 6: Cơng ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với cơng ty chào thầu.
12
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Bước 7: Nếu cơng ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì cơng ty chào
thầu sẽ tiến hành mua cổ phiếu của cơng ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất
phải là mức tối thiểu được quy định trong chào thầu).
Bước 8 : Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua
cho đủ số lượng cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, cơng ty chào thầu tiến hành
thanh tốn cho cổ đơng của cơng ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Cơng ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn
đề hậu M&A khác.
2.2.3. Ưu, nhược điểm
Ưu điểm
o Khơng cần phải thơng qua ban quản lý của cơng ty mục tiêu;
o Trong q trình chào thầu, nếu cơng ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ
đơng cơng ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu
tóm thân thiện.
o Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh.
Nhược điểm
o Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, cơng ty đi thâu tóm
cịn phải tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư,
những chi phí phát sinh trong q trình chào thầu...
o Nếu cơng ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phịng, chống thâu tóm thì sẽ làm
cho thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, cơng ty thâu tóm sẽ phải tốn
nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
o Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các cơng ty thâu tóm khác. Trong
trường hợp này, vì có sự tham gia của các cơng ty thâu tóm khác, cùng muốn
mua cơng ty mục tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua cơng ty mục tiêu bị đẩy lên
cao hơn so với dự tốn ban đầu, đồng thời q trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó
gây tổn thất cao cho cơng ty đi thâu tóm.
13
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
o Trường hợp thâu tóm khơng thành cơng, cơng ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn
do phải tốn thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối
tượng bị thâu tóm của cơng ty khác hoặc của chính cơng ty mục tiêu.
o Nếu thương vụ thâu tóm thành cơng, việc thay đổi ban quản lý của cơng ty mục
tiêu cũng có thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh
doanh sau thương vụ của cơng ty.
2.2.4 Quản lý hoạt động Tender Offers tren thị trường chứng khốn Việt Nam
Quản lý hoạt động chào mua cơng khai nhằm hướng đến việc bảo vệ các cổ
đơng, đặc biệt là các cổ đơng nhỏ, các nhà đầu tư trên TTCK. Trong một số trường
hợp thực tế, các thương vụ chào mua cơng khai đơi khi là các quyết định mang tính cá
nhân của Ban quản trị nhằm mang lại lợi ích cho họ, đánh bóng tên tuổi của doanh
nghiệp thay vì các chiến lược và lợi ích lâu dài. Bên cạnh đó, quản lý hoạt động chào
mua cơng khai cũng để duy trì sự hoạt động ổn định, minh bạch của TTCK.
Hoạt động chào mua cơng khai được xem là biện pháp quan trọng để quản lý
hoạt động M&A trên TTCK. Tuy nhiên, việc quản lý hoạt động này ở Việt Nam vẫn
cịn một số tồn tại sau:
Thứ nhất, khung pháp lý về hoạt động chào mua cơng khai cịn nhiều bất cập.
Thứ hai, một cơ chế giám sát về chào mua cơng khai chưa được triển khai một
cách đồng bộ.
Thứ ba, việc vi phạm các quy định về chào mua cơng khai vẫn cịn tồn tại, chủ
yếu là các vi phạm về cơng bố thơng tin.
Thứ tư, các cơng ty mục tiêu chưa có quy định cụ thể về quy trình chào mua
cơng khai và ban hành quy trình này một cách rộng rãi để các nhà đầu tư và cổ đơng
có thể tiếp cận một cách đầy đủ.
Hồn thiện cơ chế quản lý hoạt động chào mua cơng khai trên TTCK Việt Nam
Thứ nhất, hồn thiện khung pháp lý về chào mua cơng khai, bao gồm:
Các quy định về CBTT trong hoạt động chào mua cơng khai:
14
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
Các quy định liên quan đến bảo vệ cổ đơng/nhà đầu tư trong cơng ty/quỹ mục
tiêu:
Các quy định về thanh tra, xử lý vi phạm hành chính trong chào mua cơng khai
Thứ hai, cần phải xây dựng quy trình giám sát chào mua cơng khai. Hiện
nay, trách nhiệm giám sát hoạt động chào mua cơng khai khơng chỉ nằm ở phía cơ
quan quản lý nhà nước mà cịn đối với cả các chủ thể khác. Quy trình giám sát phải
được thực hiện ở 3 cấp độ:
Cấp độ 1: Giám sát của các cơ quan chun mơn của UBCKNN.
Cấp độ 2: Giám sát tại các SGDCK.
Cấp độ 3: Cơng tác giám sát chào mua cơng khai của CtyCK làm đại lý chào
mua.
Thứ ba, tăng cường các biện pháp tun truyền, phổ biến, giáo dục, nâng
cao nhận thức của nhà đầu tư đối với hoạt động chào mua cơng khai
2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lơi kéo cổ đơng bất mãn
2.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lơi kéo cổ đơng bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc
tận dụng cơ hội nội bộ của cơng ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng
giữa các cổ đơng và Hội đồng quản trị. Khi đó, cơng ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ
đơng này để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi cơng ty thâu
tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của cơng ty mục tiêu thì cơng
ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đơng và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho cơng
ty.
Mâu thuẫn giữa các cổ đơng và ban quản trị cơng ty mục tiêu khá nghiêm trọng
đến từ nhiều lý do. Đầu tiên xét về đặc điểm của cơng ty cổ phần là thu hút các nhà
đầu tư tùe các nhà đầu tư nhỏ lẻ đến nhà đầu tư khổng lồ từ đó đem đến cho Cơng ty
cổ phần dễ dàng trong việc huy động vốn nhưng cũng làm cho công ty phải đối mặt
15
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
với vấn đề đại diện – là tổn thất thiệt hại giữa chủ sở hữu và quản lý. Tiếp theo là do
sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý. Nó đem đến cả lợi ích như cơng ty
có thể th những quản lý có năng lực và quyết định đưa ra các chiến lược hiệu quả
làm tăng giá trị cơng ty. Nhưng khi th những người quản lý này thì cơng ty cũng
phải tốn thêm các chi phí như lương và tiền cơng, tiền thưởng,…. Từ đó dẫn đến
những mâu thuẫn nghiêm trọng giữa cổ đơng và ban quản trị cơng ty mục tiêu ở việc
các cổ đơng muốn sa thải người quản lý khơng có năng lực khi thay vì tối đa hố giá
trị cơng ty mà họ lại tối thiểu hố giá trị cơng ty khiến cơng ty đối mặt với tình trạng
phá sản, hay ban quản lý cơng ty mục tiêu khơng hết lịng với cổ đơng sẽ gây bất mãn
cho bộ phận thu nhỏ của cổ đơng cơng ty mục tiêu sẽ khiến các cổ đơng muốn thay
ban quản lý mới.
Ví dụ về chiến thuật Proxy Fights:
•
Huyndai Motor Group so với Elliott Management
Quỹ đầu cơ Hoa Kỳ Elliott Mângement Corporation khơng hài lịng với kế
hoạch cia cổ tức của Tập đồn Huyndai Motor và việc tập đồn này tiến hành tái cấu
trúc doanh nghiệp mà Elliott co răgf thiếu cơ sở kinh doanh và làm tác động xấu đến
các cổ đơng.
•
Guyana Goldfields
Các cổ đơng của Guyana Goldfields khơng hài lịng với cách quản lý điều hành
doanh nghiệp. Cơng ty khai thác vàng phải đối mặt với áp lực to ớn từ các cổ đơng do
hoạt động kém hiệu quả lươgj vàng có trữ lượng đã được chứng minh và có khả
năng khai thác tại mỏ Aurora ở Guyana đã giảm 1,7 triệu ounce so với ước tính của
ban kãnh đạo từ năm trước
2.3.2. Cách hoạt động của chiến lược Proxy Fights
Cổ đơng có thể khiếu nại lên hội đồng quản trị của cơng ty nếu họ khơng hài
lịng với một quyết định cụ thể. Nhưng nếu các thành viên trong hội đồng quản trị từ
chối lắng nghe thì các cổ đơng bất mãn có thể cố gắng thuyết phục các cổ đơng khác
16
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
cho phép họ sử dụng phiếu bầu của họ trong chiến dịch này để thay thế các thành viên
hội đồng quản trị cứng đầu bằng những ứng viên dễ điều khiển hơn để thực hiện các
thay đổi do cổ đơng đề xuất.
Trong trường hợp này, bên mua lại và cơng ty mục tiêu thường sử dụng các
phương pháp trưng cầu khác nhau để tác động đến các phiếu bầu của cổ đơng cho các
thành viên hội đồng quản trị thay thế. Cổ đơng có thể được gửi Biểu mẫu DEF 14A
gọi là tun bố uỷ quyền – trong đó chứa thơng tin tài chính và dữ liệu khác về cơng
ty mục tiêu. Đối với việc hợp nhất, thơng tin này phải bao gồm các điều khoản và lý
do cho giao dịch, cũng như mơ tả về cách xử lý kế tốn và hậu quả về thuế của thương
vụ. Cần có báo cáo tài chính và tun bố về việc tn thủ quy định của liên bằng tiểu
bang có liên quan. Các ý kiến cơng bằng và các tài liệu liên quan khác cũng phải được
đính kèm. Các tun bố uỷ quyền sơ bộ liên quan đến viẹc hợp nhất có thể được nộp
trên cơ sở bí mật, giả sử rằng chúng được đánh dấu là “Bí mật, chỉ duy nhất Hội đồng
được sử dụng”
2.3.3. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
Thơng qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho cơng ty
mục tiêu, từ đó có thể làm gia tăng giá trị cho cơng ty mục tiêu.
Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực,
mang lại nhiều giá trị hơn cho cơng ty mục tiêu.
2.3.4. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights
Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.
Với những cơng ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến
thuật này khá dễ dàng và ít tốn kém để kiểm sốt một số lượng cổ phần đủ để
chi phối nhưng đối với các tập đồn lớn thì sẽ khơng dễ dàng.
Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights : Chiến thuật này thường được
cơng ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm trọng giữa Ban
17
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
quản lý, Hội đồng quản trị của cơng ty mục tiêu với cổ đơng của cơng ty mục
tiêu xuất phát từ tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động trì trệ, ban
quản lý cơng ty mục tiêu khơng hết lịng vì quyền lợi của cổ đơng, từ đó gây ra
tình trạng bất mãn trong một bộ phận khơng nhỏ cổ đơng cơng ty mục tiêu, đến
mức cổ đơng muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành cơng ty vì họ hy
vọng rằng ban quản trị mới sẽ quản lý điều hành cơng ty tốt hơn. Để chiến
thuật này thành cơng, trước hết thơng qua thị trường chứng khốn cơng ty thâu
tóm tiến hành mua một số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đơng của cơng ty
mục tiêu. Sau khi đã trở thành cổ đơng của cơng ty mục tiêu, họ tiếp tục mua
cổ phiếu của các cổ đơng bất mãn, cũng như giành sự ủy quyền của các cổ
đơng này cho đến khi có đủ số cổ phần có thể chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi
ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới cho cơng ty mục tiêu.
2.3.5. Đề cử cổ đơng của Hội đồng quản trị
Các quy tắc của SEC đã thay đổi liên quan đến khả năng các cổ đơng đưa
những người được đề cử vào lá phiếu. Biểu mẫu 14a8 cho phép các cổ đơng đưa
những người được đề cử của họ vào hội đồng quản trị của cơng ty phát hành thơng
qua một quy trình hai năm, hai bước. Bước đầu tiên là cổ đơng gửi đề xuất áp dụng
“quyền truy cập proxy tuỳ chỉnh”. Bước thứ hai dẽ xảy ra vào năm sau, khi các cổ
đơng sẽ sử dụng quy trình truy cập uỷ quyền để đưa ra các đề cử hội đồng quản trị của
họ.
2.3.6. Dữ liệu của chiến thuật Proxy Fights
Số lượng các cuộc chiến uỷ quyền tăng đáng kể trong giai đoạn 20052013
(Hình bên dưới). Sự gia tăng các cuộc thi uỷ quyền trong giai đoạn này có thể được
giải thích một phàn bởi số lượng các quỹ đầu cơ hoạt động tích cực đã sử dụng cơ chế
cuộc thi uỷ quyền để mang lại những thay đổi trong các công ty bị định giá thấp sẽ
nâng cao giá trị cổ phiếu mà họ đã mua. Để hiểu cách các nhà đầu tư như vậy và
những người khác sử dụng các cuộc thi uỷ quyền để thay đổi mục tiêu và đôi khi kiểm
18
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
sốt hồn tồn mục tiêu, chúng ta cần hiểu biết cơ bản về hoạt động của quy trình bầu
cử trong cơng ty.
Các loại chiến thuật proxy khác nhau
Thơng thường có hai hình thức chính của chiến thuật
1. Các cuộc tranh giành các ghế trong hội đồng quản trị. Một nhóm cổ đơng nổi
dậy có thể sử dụng phương tiện này để thay thế việc quản lý. Nếu nhóm giám đốc đối
lập được bầu, thì nó có thể sử dụng quyền hạn của mình để loại bỏ ban quản lý và thay
thế họ bằng nhóm quản lý mới. Trong những năm gần đây, chúng ta đã chứng kiến
những người nổi dậy tin rằng họ có thể thiếu quyền lực để các giám đốc khơng thành
cơng cố gắng tổ chức một chiến dịch để các cổ đơng giữ lại phiếu bầu của họ như một
cách để ghi lại sự khơng đồng tình của họ.
2. Các cuộc thi về đề xuất quản lý. Các đề xuất này có thể là các đề xuất kiểm
sốt liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại. Ban lãnh đạo có thể phản đối việc sáp
nhập và nhóm cổ đơng nổi dậy có thể ủng hộ. Các đề xuất khác có liên quan có thể là
thơng qua các sửa đổi chống thu hồi trong điều lệ của cơng ty. Ban lãnh đạo có thể
ủng hộ, trong khi nhóm nổi dậy có thể phản đối, tin rằng sự phản đối của họ có thể
khiến giá cổ phiếu giảm hoặc giảm khả năng bị tiếp quản.
Hình. Số lần tranh cãi từ 19812014. Nguồn: Thường niên 2014 Đánh giá quản trị
Doanh Nghiệp, Georgeson Inc
19
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
2.3.7. Chiến lược Proxy: Từ quan điểm của qn nổi dậy
Trong một chiến thuật, một nhóm nổi dậy cố gắng giành quyền kiểm sốt mục
tiêu bằng cách thu thập đủ số phiếu ủng hộ để thay thế hội đồng hiện tại bằng các
thành viên hội đồng do nhóm lựa chọn. Các đặc điểm sau đây làm tăng khả năng xảy
ra một cuộc chiến proxy sẽ thành cơng:
Hỗ trợ biểu quyết khơng đầy đủ. Ban quản lý thơng thường có thể tin tưởng
vào một tỷ lệ phiếu bầu nhất định để ủng hộ vị trí của mình. Một số phiếu bầu này có
thể thơng qua cổ phiếu của ban quản lý. Lưu ý rằng ban lãnh đạo thường có thể tin
tưởng vào sự ủng hộ biểu quyết của các nhà mơi giới, những người chưa nhận được
hướng dẫn cụ thể từ các cổ đơng. Nếu khơng có một khối hỗ trợ rõ ràng cho việc quản
lý giữa các cổ đơng biểu quyết, ban lãnh đạo và hội đồng quản trị đương nhiệm có thể
dễ bị ảnh hưởng bởi một cuộc chiến ủy quyền.
Hiệu suất hoạt động kém. Hồ sơ theo dõi gần đây của cơng ty càng tệ thì càng
có nhiều khả năng các cổ đơng khác sẽ bỏ phiếu cho việc thay đổi quyền kiểm sốt.
Các cổ đơng trong một cơng ty có thành tích giảm sút thu nhập và cổ tức kém có
nhiều khả năng ủng hộ một nhóm nổi dậy ủng hộ những thay đổi trong cách quản lý
cơng ty.
Kế hoạch điều hành thay thế hợp lý. Những người nổi dậy phải có khả năng đề
xuất những thay đổi mà những người nắm giữ cổ phiếu khác tin rằng sẽ đảo ngược xu
hướng đi xuống của cơng ty. Những thay đổi này có thể xảy ra dưới hình thức bán tài
sản, với số tiền thu được được trả cho người sở hữu cổ phiếu bằng cách chia cổ tức
cao hơn. Một khả năng khác có thể là một kế hoạch cung cấp việc loại bỏ các rào cản
chống tiếp thu và một cách tiếp cận dễ tiếp thu các đề nghị bên ngồi để bán cơng ty.
2.3.8. Mục tiêu và thành cơng của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật Proxy Fights thường dễ dàng và ít tốn kém hơn đối với những
người nổi dậy trong các tập đồn có giá trị vốn hóa thị trường nhỏ hơn để kiểm sốt
một số lượng cổ phiếu đủ để có thể gây ảnh hưởng, nếu khơng kiểm sốt, kết quả của
20
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
một cuộc chiến ủy nhiệm. Đối với các tập đồn lớn hơn, điều này có thể khó khăn
hơn.
Xét ví dụ là Time Warner (trước đây là AOL Time Warner), tính đến tháng 1
năm 2006 có vốn hóa thị trường vượt q 83 tỷ đơ la. Để kiểm sốt thậm chí 10% số
cổ phiếu đang lưu hành của cơng ty này cần khoảng 8 tỷ USD. Trong năm 2005 và
2006, Carl Icahn và một số nhà đầu tư tổ chức khác đã tích lũy được số cổ phần của
Time Warner vượt q 3% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Icahn và Steve Case, cựu
Giám đốc điều hành của AOL, đều vận động Time Warner khơng thực hiện nhiều giao
dịch hơn, chẳng hạn như kết hợp hoặc liên doanh với Google, mà hãy xem xét nghiêm
túc việc chia cơng ty thành nhiều đơn vị. Thật trớ trêu khi Case, một trong những
động lực chính của sự kết hợp AOL Time Warner ban đầu, nhiều năm sau lại vận
động thị trường phá vỡ sự kết hợp mà anh ấy đã giúp hình thành. Đầu năm 2006,
Icahn kết thúc cuộc chiến ủy quyền mà khơng được TimeWarner đồng ý chia tay cơng
ty, nhưng áp lực mạnh mẽ của anh đã khiến ban lãnh đạo đồng ý với nhiều đề xuất của
anh. Tuy nhiên, rõ ràng quy mơ tổng vốn hóa thị trường của Time Warner đã giúp
cách ly quản lý khỏi kẻ thù được xác định là Icahn
Các cơng ty có vốn hóa thị trường lớn hơn thường khơng bị ảnh hưởng bởi các
mối đe dọa từ chiến lược Proxy Fights hơn so với các cơng ty nhỏ hơn, nơi mà lực
lượng nổi dậy, chẳng hạn như quỹ đầu cơ, có thể kiểm sốt tỷ lệ cổ phần lớn hơn
nhiều trong khi vẫn khơng tập trung q nhiều vốn vào một khoản đầu tư này. Cho
rằng đây là trường hợp, ban quản lý khơng cần phải phản ứng nhanh trước sức ép của
qn nổi dậy.
Một yếu tố quan trọng thường có tác động lớn đến sự thành cơng của chiến
lược này là việc phân phối cổ phần. Ví dụ: nếu một số quỹ đầu cơ của các nhà hoạt
động đã tích lũy các vị thế vốn chủ sở hữu đáng kể ở một mục tiêu dễ bị tổn thương,
thì một người nổi dậy / nhà hoạt động có thể có rất nhiều địn bẩy. Tuy nhiên, nếu
nhân viên hoặc một số nhà đầu tư tổ chức nhất định có thể hỗ trợ ban lãnh đạo có chức
vụ lớn, thì đó có thể là một trận chiến khó khăn cho qn nổi dậy. Với tầm quan trọng
21
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
của việc phân phối cổ phiếu, qn nổi dậy sẽ th các cơng ty chun làm cơng việc
này để tư vấn cho họ về khả năng giành chiến thắng trong một cuộc chiến ủy nhiệm
hồn tồn. Tuy nhiên, thơng thường, nhà hoạt động có thể đạt được nhiều mục tiêu
của mình mà khơng cần phải tiến hành một chiến lược thực tế. Ngay cả khi đe dọa về
một chiến lược tồn lực cũng đủ để có được những nhượng bộ có giá trị có thể làm
tăng giá trị cổ phần mà nhà hoạt động đã mua và sẽ là cơ chế để nhà hoạt động ra đi
với lợi nhuận tốt.
2.3.9. Chi phí của một chiến thuật Proxy Fights
Một chiến lược Proxy Fights có thể là một giải pháp thay thế ít tốn kém hơn
cho chiến lược Tender Offer. Chiến thuật Tender Offer rất tốn kém vì họ đề nghị mua
tới 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành với mức phí bảo hiểm có thể cao tới 50%.
Trong một chào mua cơng khai, người trả giá thường có một số cổ phần nhất định có
thể được bán bớt trong trường hợp chào mua cơng khai khơng thành cơng. Người đấu
giá có thể bị lỗ trừ khi có sẵn người mua, chẳng hạn như người đấu thầu đối thủ hoặc
cơng ty mục tiêu. Tuy nhiên, việc bán cổ phiếu có thể là một cách để nhà thầu thu lại
một số chi phí của đợt chào mua cơng khai. Mặc dù một cuộc chiến ủy nhiệm khơng
liên quan đến các khoản vốn lớn mà các cuộc đấu thầu u cầu, nhưng nó khơng phải
là khơng có chi phí đáng kể. Những người thua cuộc trong một chiến lược Proxy
Fights khơng có cách nào để thu lại khoản thua lỗ của họ. Nếu chiến lược proxy
khơng thành cơng, chi phí của chiến lược Proxy thường khơng thể thu hồi được. Tuy
nhiên, trong một số ít trường hợp, qn nổi dậy có thể thu hồi chi phí của họ từ cơng
ty.
Chi phí thực hiện chiến lược này bao gồm phí chun mơn cho các dịch vụ của
luật sư ủy quyền, chủ ngân hàng đầu tư và luật sư. Các chi phí khác bao gồm nỗ lực
giao tiếp với các cổ đơng và tìm cách để họ bỏ phiếu ủng hộ người nổi dậy hoặc nhà
hoạt động. Ngồi ra, khi thực hiện được chiến lược Proxy Fights thường có kiện tụng
và điều này có thể làm tăng thêm sự khơng chắc chắn và chi phí của chiến lược. Thật
22
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
là trớ trêu khi người nổi dậy / nhà hoạt động phải tự trả chi phí nhưng cơng ty lại sử
dụng các nguồn lực của cơng ty để chống lại người nổi dậy / nhà hoạt động, mặc dù
họ có thể là một trong những cổ đơng lớn nhất trong cơng ty.
3. CHIẾN LƯỢC PROXY FIGHT VÀ CHIẾN THUẬT TENDER OFFER
3.1. Điều gì quyết định sự lựa chọn của một đề nghị đấu thầu so với một cuộc
chiến ủy quyền?
Một nghiên cứu của Sridharan và Reinganum đã cố gắng xác định lý do tại sao
trong một số trường hợp, một cuộc đấu thầu lại xảy ra và trong các trường hợp khác,
một cuộc chiến ủy nhiệm lại dẫn đến kết quả. Họ đã phân tích một mẫu gồm 79 đề
nghị đấu thầu và 38 cuộc thi ủy quyền. Họ phát hiện ra rằng các cuộc thi ủy quyền có
xu hướng xảy ra thường xun hơn trong các trường hợp mà hiệu suất của cơng ty
kém được đo lường bằng hiệu suất thị trường chứng khốn và tỷ suất sinh lợi trên tài
sản. Tuy nhiên, các cuộc chiến proxy có xu hướng liên quan đến sự kém hiệu quả của
người quản lý. Cơ cấu vốn dường như cũng là một yếu tố nhân quả vì các cơng ty ít sử
dụng địn bẩy tài chính thường là mục tiêu chào mua cơng khai. Họ đưa ra giả thuyết
rằng với nhiều vốn chủ sở hữu hơn trong cơ cấu vốn, thì sẽ có nhiều cổ phần hơn có
thể được mua lại. Nhìn chung, họ nhận thấy rằng các mục tiêu cuộc chiến Proxy ít
sinh lợi hơn các mục tiêu Tender Offer. Hiệu suất kém của các cơng ty là mục tiêu của
các chiến lược Proxy mang lại cho qn nổi dậy một lý lẽ thuyết phục hơn để thay
đổi quản lý và ban hành các thay đổi khác. Ikenberry và Lakonishok cũng đã xác nhận
hiệu suất kém của các mục tiêu tranh cử.
3.2. Sự kết hợp của một chiến lược Proxy Fight và chiến thuật Tender Offer
Proxy Fight có thể là một cơng cụ phụ trợ hữu hiệu khi đi đơi với chào mua
cơng khai. Nhà thầu thù địch có thể sử dụng chiến thuật Proxy Fight để thực hiện việc
chấp thuận đề xuất của cổ đơng sẽ phá bỏ các biện pháp phịng thủ chống thu hồi của
mục tiêu. Ví dụ: một người đấu giá có thể sử dụng một chiến thuật Proxy để u cầu
23
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch
mục tiêu phá bỏ viên thuốc độc của nó hoặc các biện pháp phịng thủ chống thâu tóm
khác. Sau đó, điều này sẽ được theo sau bởi một chào thầu hiệu quả hơn. Một lựa
chọn khác có sẵn cho nhà thầu và / hoặc lực lượng nổi dậy là để mục tiêu đồng ý lựa
chọn để khơng bị ràng buộc bởi luật chống tiếp thu hiện hành của tiểu bang.
Vẫn cịn một lợi ích khác của việc kết hợp chiến lược Proxy Fight với một đề
nghị đấu thầu là nhà thầu có thể sử dụng quy trình Proxy để cố gắng thay thế các giám
đốc mục tiêu phản đối giá thầu. Một cuộc thi ủy quyền cũng có thể được sử dụng để
thay thế hội đồng mục tiêu và u cầu các giám đốc mới mua lại một viên thuốc độc
có thể ngăn cản đề nghị thầu của nhà thầu. Một hội đồng quản trị mới cũng có thể bắt
đầu q trình để cơng ty được miễn trừ khỏi luật chống tiếp thu nhà nước của mục
tiêu.
24
Hợp nhất, Sáp nhập và Cấu trúc doanh nghiệp
