Bài giảng Luật thương mại quốc tế: Chương 4 - Nguyễn Minh Nhật

Chương 4
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC 
TẾ

1


Hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế được điều 
chỉnh bởi những văn bản pháp lý nào? 
Luật quốc gia
Điều ước thương mại quốc 
tế
Tập quán thương mại quốc 
tế
2


Điều ước thương mại quốc tế 
Điều ước thương mại 
quốc tế song phương  

Điều ước thương 
mại quốc tế đa 
phương  
Cơng ước Viên 1980 (CISG)
Cơng ước Lahaye 1964
GATT

Hiệp định về những vấn đề liên quan 
đến TM của quyền sở hữu trí tuệ TRIMs
......

3


Cơng  ước Viên 1980 của  LHQ về Hợp đồng mua bán hàng hóa 
quốc  tế  (Convention  on  Contracts  for  the  International  Sale  of 
Goods ­ CISG)
Ngày  11/04/1980  UNCITRAL  họp  tại  Viên  thông  qua  Cơng 
ước  Viên  1980  về  hợp  đồng  mua  bán  hàng  hóa  quốc  tế  (có 
hiệu lực từ ngày 01/01/1988)
Ngày  18/12/2015,  Việt  Nam  gia  nhập  Cơng  ước  Viên  1980. 
Cơng  ước  này  bắt  đầu  có  hiệu  lực  đối  với  Việt  Nam  kể  từ 
ngày 01/01/2017.

4


Công ước Viên 1980 gồm 101 điều, được chia làm 4 phần
cơ bản như sau:
Phần 1: Phạm vi áp dụng và các quy định chung (Điều 1- 13)
Phần 2: Xác lập HĐ (trình tự, thủ tục ký kết HĐ) (Điều 14- 24)
Phần 3: Mua bán hàng hóa (Điều 25 - 88)
Phần 4: Các quy định cuối cùng (Điều 89 - 101)

5


Hợp đồng là gì?
Hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, 
thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. (Đ385 
BLDS 2015)

6


Hợp đồng mua bán hàng hóa?
Hợp đồng mua bán tài sản 
(Đ430 BLDS2015)
Mua bán hàng hố 
(Đ3 LTM 2005, SĐBS 2017)

7


Hợp  đồng  mua  bán 
hàng  hóa  quốc  tế  theo 
CISG
Hợp đồng thực hiện giữa các chủ thể có trụ 
sở thương mại khác nhau (Đ1 CISG) 
Luật Thương 
mại 2005

Cơng ước 
Lahaye 1964

Thực  hiện  dưới  hình  thức  xuất  khẩu,  nhập 
khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập 
và chuyển khẩu (Đ27 LTM 2005) 
Trụ  sở  TM  khác  nhau.  Hàng  hố  được 
chuyển  qua  biên  giới  một  nước.  Giao  kết 
HĐ được lập  ở những nước khác nhau (Đ1 

Cơng ước Lahaye 1964)
8


Có nhiều trụ 
sở 
Nếu khơng có  
trụ sở 

Trụ sở nào có mối quan hệ mật thiết 
với hợp đồng (Đ10 CISG) 
Nơi  cư  trú  thường  xun  của  họ 
(Đ10 CISG) 

Cơng ty A có có quốc tịch Việt Nam, có trụ sở thương mại 
ở Việt Nam và Nhật Bản. Cty A ký kết hợp đồng mua bán 
gỗ với cơng ty B mang quốc tịch Việt Nam. 
9


Đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc 
tế 
Luật điều chỉnh phong phú
Giá cả và phương thức thanh tốn
Thủ tục hải quan 
Có quan hệ mật thiết với các loại hợp đồng khác
Các quy định về bất khả kháng, khó khăn trở 
ngại
Các vấn đề liên quan đến giải quyết tranh chấp
10

Phạm vi áp dụng Cơng ước Viên 1980
Các  bên  có  trụ  sở  thương  mại  tại  quốc  gia  là  thành 
viên cơng ước. 
Một trong các bên có trụ sở thương mại tại quốc gia 
Chủ thể là thành viên cơng ước. 
(Đ1 CISG) Các bên thỏa thuận áp dụng.
Các bên lựa chọn luật quốc gia là luật điều chỉnh hợp 
đồng và quốc gia đó là thành viên của cơng ước. 
Các  bên  khơng  lựa  chọn  luật,  khi  xảy  ra  tranh  chấp 
pháp  luật  quốc  gia  được  xác  định  là  luật  điều  chỉnh 
HĐ và quốc gia đó là thành viên của cơng ước. 
11


Lĩnh vực
(Đ2 CISG)

Khơng áp dụng MBHH dùng cho cá nhân, gia đình 
hoặc  nội  trợ.  Bán  đấu  giá,  để  thi  hành  luật  hoặc 
văn kiện uỷ thác  khác  theo luật, các cổ  phiếu,  cổ 
phần, chứng khốn đầu tư, các chứng từ lưu thơng 
hoặc  tiền  tệ,  tàu  thủy,  máy  bay  và  các  tàu  chạy 
trên đệm khơng khí, điện năng.

12


Hình thức hợp đồng theo Cơng ước Viên 1980 (Đ11)

Hợp đồng mua bán khơng cần phải được ký kết hoặc xác 
nhận  bằng  văn  bản  hay  phải  tn  thủ  một  u  cầu  nào 
khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được 
chứng  minh  bằng  mọi  cách,  kể  cả  những  lời  khai  của 
nhân chứng.
Luật Thương mại 2005 (K2 Đ27)

13


Trình tự ký kết hợp đồng theo Cơng ước Viên 1980
Rõ ràng
Chào hàng 
(Đ14 CISG)

Tính xác định của 
người được đề nghị
Mong muốn tự ràng 
buộc bởi chào hàng đó

Khơng xác định 
người được đề 
nghị? 

14


Tun bố hay hành vi cụ thể
Chấp nhận chào 
hàng (Đ18 CISG)

Im lặng ?
Thay đổi một số điều khoản 
của chào hàng? (Đ19 CISG)

Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện  giá 
cả, thanh tốn, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và 
thời  hạn  giao  hàng,  đến  phạm  vi  trách  nhiệm  của  các  bên  hay 
đến  sự  giải  quyết  tranh  chấp  được  coi  là  những  điều  kiện  làm 
biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng. 
15


Ký kết hợp đồng (Đ23 CISG)
Hợp đồng được coi là đã ký kết kể từ lúc sự chấp nhận 
chào hàng có hiệu lực 

16


Trường hợp miễn trách (Đ79 CISG)
•
•

Trường hợp bất khả kháng, khó khăn trở ngại
Do lỗi của người thứ ba

17

Cơng ty A (Việt Nam) ký kết hợp đồng mua bán gạo với Cơng 
ty B (nước X). Vào ngày 01/01/2017, A giao hàng cho B nhưng 
lại giao thừa 5 tấn gạo. B cho rằng A đã vi phạm hợp đồng. Áp 
dụng CISG giải quyết tình huống nêu trên?

18


Câu 60: Công ty A (Việt Nam) ký kết hợp đồng mua bán sản
phẩm hạt điều với Công ty B (nước X), ngày thực hiện hợp
đồng là 01/01/2017. Tuy nhiên, khi chưa đến hạn thực hiện
hợp đồng thì A thơng báo hủy bỏ hợp đồng với B với lý do
cho rằng A đã phát hiện ra B đang gặp khó khăn về tài chính
và đang tiến hành mở thủ tục phá sản. B không đồng ý với
việc hủy bỏ hợp đồng của A và yêu cầu A phải bồi thường
theo thỏa thuận hợp đồng. Áp dụng CISG giải quyết tình
huống nêu trên.

19


•

•

•

Công ty A (Việt Nam) ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa
với Cơng ty B (nước X) nhưng khơng quy định rõ thời gian
giao hàng mà chỉ quy định chung rằng thời gian giao hàng

được thực hiện trong tháng 01/2017. Trong đó, A là người
bán, B là người mua. Áp dụng CISG giải quyết hai trường
hợp sau:
a. A sẽ giao hàng cho B vào thời gian nào là hợp lý để
khơng vi phạm hợp đồng?
b. A có nhất thiết phải giao chứng từ cùng lúc với thời
điểm giao hàng hóa hay khơng?
20


1.

Nhận dạng tranh chấp trong 
HĐMBHHQT
Tranh chấp về chủ thể ký k
ết hợp 
đồng

Cá nhân
Thương 
nhân

Năng lực PL
Năng lực HV

Cá  nhân  là 
người 
nước 
ngồi ?

Cần xem tổ chức có phải là pháp nhân 

Có đăng ký kinh doanh theo quy định
Pháp nhân

Ai là người đại diện theo pháp luật
Người  đại  diện  ủy  quyền  cho  người 
khác
Chủ  thể  là  nhà 
21


2. Tranh chấp liên quan đến đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp 
đồng

Đề nghị giao kết 
hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng phải rõ ràng 
cụ thể

Chấp  nhận  đề 
nghị  giao  kết 
hợp đồng

Chấp  nhận  toàn  bộ  đề  nghị  (K1,  Đ19 
CISG, Đ393 BLDS)
Chấp nhận khơng tồn bộ đề nghị HĐ 
Thời  điểm  và  địa  điểm  ký  kết  hợp 
đồng

22


3. Tranh chấp về tên hàng hóa trong hợp 
đồng
Hàng hóa phải là đối tượng được phép giao dịch
Tên hàng hóa phải đi kèm với tên khoa học, tên thương mại 
của hàng hóa, nơi sản xuất ra hàng hóa đó

23


4. Tranh chấp về chất lượng hàng hóa trong hợp đồng
Phương pháp xác định chất lượng: mơ tả, dẫn chiếu hàng 
hóa tương tự, hàng mẫu
Phương tiện, thiết bị dùng để xác định chất lượng hàng 
hóa
Giấy chứng nhận chất lượng hàng hóa do ai cấp
Thời hạn giám định chất lượng hàng hóa

24


5. Tranh chấp về số lượng hàng hóa trong hợp đồng
Sử dụng đơn vị đo lường mang tính phổ thơng
Áp dụng tỷ lệ dung sai
Địa điểm xác định  khối lượng
Phương pháp xác định khối lượng theo tính chất sử 
dụng

25