(LUẬN văn THẠC sĩ) các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

---------------

BÙI ĐỨC NHÃ
CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ
XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CƠNG TY TẠI VIỆT NAM
Chun ngành: Tài chính doanh nghiệp
Mã số:
60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009

TIEU LUAN MOI download :


MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục........................................................................................................................i
Danh mục chữ viết tắt
Danh mục các bảng, biểu
Lời mở ñầu ............................................................................................................... 01
Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập cơng ty. ............ 04

1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập công ty..................................... 04
1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A.................................................... 04
1.1.1.1. Khái niệm:............................................................................................. 04
1.1.1.2. Phân loại: .............................................................................................. 04
1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt động M&A: ................................................. 06
1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A:..........................................................06
1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng:.........................................................06
1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: ...................................................06
1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: .................................................................07
1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị:
.........................................................................................................07
1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: ...........................................................08
1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: ...........................................................09
1.1.3. Các phương thức M&A: ............................................................................. 10
1.1.3.1. Chào thầu: ............................................................................................. 10
1.1.3.2. Lơi kéo cổ đơng bất mãn: ..................................................................... 11
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: ............... 11
1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn: .................................. 11
1.1.3.5. Mua lại tài sản cơng ty khác: ................................................................ 11
1.2. Quy trình định giá trong hoạt ñộng M&A:...................................................... 13
1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty:............................................................ 13

TIEU LUAN MOI download :


1.2.2. Quy trình định giá cơng ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: .................... 13
1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) cơng ty mục tiêu:................... 13
1.2.2.2. Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu:........................................ 13
1.2.2.3. Xác định giá trị lợi ích tổng hợp:.......................................................... 14
1.2.2.4. Xác định tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy được: ............. 16

1.2.2.5. Xác định giá trị cơng ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: ................... 16
1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: ................................................... 16
1.3.1 Chi phí liên kết: .......................................................................................... 16
1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A:........................................................................ 17
1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: ....... 17
1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 17
1.1.2 Giá trị kiểm sốt của cơng ty mục tiêu:...................................................... 18
1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 18
1.1.4 Chi phí liên kết: .......................................................................................... 18
1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A:.................................................... 19
1.1.6 Thương hiệu cơng ty: ................................................................................. 20
1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: .......................................................................... 21
1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ:................................................................. 21
1.1.9 Trình độ và năng lực chun mơn của các bên tham gia: .......................... 21
1.1.10 Các yếu tố khác: ......................................................................................... 22
1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: ....... 22
Tóm tắt chương 1 ..................................................................................................... 26
Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. ........ 27
2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: ................................................... 27
2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam:................ 29
2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát: ................................... 29
2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A: .................................................................. 29
2.2.1.2. Nhận xét:............................................................................................... 31
2.2.2. Trường hợp Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:.................................... 31
2.2.2.1. Tóm tắt q trình M&A: .................................................................... 31

TIEU LUAN MOI download :


2.2.2.2. Nhận xét: ............................................................................................ 33

2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam:................................................... 34
2.2.3.1. Tóm tắt q trình M&A:....................................................................... 34
2.2.3.2. Nhận xét:............................................................................................... 35
2.2.4. Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai: ................... 36
2.2.4.1. Tóm tắt q trình M&A: .....................................................................36
2.2.4.2. Nhận xét: .............................................................................................38
2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại
Việt Nam: ................................................................................................................. 38
2.3.1. Yếu tố cơng ty gia đình, nội bộ: ................................................................. 38
2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 39
2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A: .................................................... 40
2.3.4. Giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu: ............................................................ 41
2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 41
2.3.6. Chi phí liên kết: .......................................................................................... 41
2.3.7. Thương hiệu công ty mục tiêu: .................................................................. 42
2.3.8. Định giá công ty mục tiêu trong hoạt động M&A: .................................... 42
2.3.9. Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: .......................... 43
2.3.10.Thời ñiểm thực hiện thương vụ M&A: ...................................................... 44
2.3.11.Chính sách thuế thu nhập: .......................................................................... 45
2.3.12.Hệ thống pháp luật cho hoạt động M&A: .................................................. 46
Tóm tắt chương 2. .................................................................................................... 48
Chương 3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch
M&A

.................................................................................................................... 49

3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam ñến năm 2015: ........ 49
3.1.1. Sự cần thiết của các cơng ty vừa và nhỏ đối với nền kinh tế Việt Nam: ... 49
3.1.2. Các ñặc ñiểm của hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn:................... 50
3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: .......................... 52

3.2. Các giải pháp đối với các cơng ty nhằm xác ñịnh giá thực hiện giao dịch
M&A: ....................................................................................................................... 53

TIEU LUAN MOI download :


3.2.1. Xây dựng tiêu chí lựa chọn các cơng ty mục tiêu : .................................... 53
3.2.2. Tìm kiếm, thăm dị, khảo sát, đánh giá và lựa chọn cơng ty mục tiêu hoặc
tiếp quản: .................................................................................................................. 54
3.2.3. Hồn thiện phương pháp định giá cơng ty trong hoạt động M&A: ........... 54
3.2.4. Xác định mức giá từ bỏ thương vụ M&A: ................................................. 56
3.2.5. Xây dựng kế hoạch liên kết và xác định chi phí liên kết: .......................... 58
3.2.6. Xây dựng quy trình bảo mật thơng tin: ...................................................... 60
3.3. Các giải pháp đối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các công ty nâng cao hiệu quả
xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A:................................................................... 61
3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A:..................................................... 61
3.2.2 Minh bạch thơng tin trên thị trường M&A: ................................................ 62
3.2.3 Hồn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A:.................................... 62
3.2.4 Hồn thiện chính sách thuế thu nhập: ......................................................... 63
3.2.5 Hồn thiện chính sách đào tạo, đánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên
nghiệp trong hoạt ñộng M&A:................................................................................. 65
3.4. Các giải pháp ñối với các bên liên quan: ......................................................... 65
3.4.1. Giải pháp đối với cơng ty tư vấn, kiểm tốn và định giá: .......................... 65
3.4.2. Giải pháp ñối với các cơ quan hữu quan Nhà nước: .................................. 67
Tóm tắt chương 3 ..................................................................................................... 68
Kết luận luận văn ..................................................................................................... 69
Tài liệu tham khảo.............................................................................................. TL01
Phụ lục
Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực hiện giao dịch công ty Digital và Công ty Compad
.......................................................................................................................... PL1-06

Phụ lục 2: Các phương pháp định giá cơng ty ................................................. PL2-13

TIEU LUAN MOI download :


Trang 1

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.2: Thống kê số liệu các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 ñến
2008:......................................................................................................................... 28
Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam và đã cơng bố giá trị giao
dịch:.......................................................................................................................... 28
Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện góp vốn tại các công ty con của công ty cổ
phần tập đồn Hịa Phát: .......................................................................................... 30
Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các cơng ty con của Cơng ty
cổ phần dầu khí Anpha S.G: .................................................................................... 32
Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty
cổ phần Alphanam: .................................................................................................. 34
Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Công ty cổ phần ñầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi
thương mại: .............................................................................................................. 35
Bảng 2.8 Tổng hợp các công ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của
Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai. ....................................................... 36
Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi
thương mại: .............................................................................................................. 37

DANH MỤC KHÁC
Sơ ñồ 1.1: Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A ........................... 09
Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm . 27

TIEU LUAN MOI download :

Trang 2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

EBIT

Lợi nhuận trước thuế và lãi vay

EPS

Thu nhập trên mỗi cổ phiếu

FCFF

Chiết khấu dòng tiền thuần tồn cơng ty

FCFE

Chiết khấu dịng tiền thuần vốn chủ sở hữu

M&A

Mua lại và sáp nhập công ty

TIEU LUAN MOI download :


Trang 1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của ñề tài:
Cạnh tranh ln được coi là động lực cho sự phát triển của mỗi công ty. Kể từ
khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh
tranh ở các cơng ty ngày càng trở nên mạnh mẽ và khốc liệt hơn. Các công ty ln
ln tìm mọi phương cách đổi mới khoa học cơng nghệ, nâng cao trình độ quản lý,
thu hút nguồn vốn từ bên ngồi để phát triển và mở rộng quy mô sản xuất kinh
doanh. Một trong những phương cách mà các cơng ty ở Việt Nam lựa chọn đó là
tiến hành mua lại và sáp nhập công ty.
Giao dịch mua bán sản phẩm hay dịch vụ vốn ñã phức tạp, việc mua lại và sáp
nhập cơng ty cịn phức tạp hơn rất nhiều. Bất kỳ một thương vụ mua bán nào cũng
cần phải xác ñịnh giá thực hiện giao dịch, mua lại và sáp nhập công ty cũng không
ngoại lệ. Việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch này cũng gặp nhiều trở ngại do cơng
ty có các tài sản hữu hình lẫn vơ hình xét theo cấu trúc tài sản. Ở Việt Nam, việc
xác ñịnh giá thực hiện giao dịch vẫn chưa hợp lý, có trường hợp quá rẻ hay trường
hợp khác lại q mắc. Và đây có thể là một trong các nguyên nhân dẫn ñến thương
vụ mua lại và sáp nhập không thành công như các bên mong đợi. Như vậy, vấn đề
được đặt ra là: ”Có phương pháp nào ñể xác ñịnh giá giao dịch hợp lý? Các nhân tố
nào tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch?”
Xuất phát từ các vấn ñề khách quan và cấp thiết nêu trên, tác giả ñã chọn ñề tài
“ Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại
và sáp nhập cơng ty tại Việt Nam.”
2. Mục tiêu của đề tài:
Mục tiêu ñề tài làm rõ các vấn ñề sau:
− Những lý luận về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập cơng ty: khái niệm, lợi ích và
hạn chế của hoạt ñộng, …
− Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công
ty, cũng như nêu các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 2

− Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực hiện mua lại và sáp nhập công ty tại Việt
Nam. Từ đó, đề tài phân tích các nhân tố tác động ñến giá thực hiện thương vụ mua
lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam.
− Dựa trên cơ sở lý luận và thực trạng, cũng như phân tích các nhân tố tác ñộng,
ñề tài ñưa ra các giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp
nhập cơng ty nhằm thúc đẩy thị trường mua lại và sáp nhập phát triển mạnh trong
thời gian tới.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài là giá thực hiện giao dịch và các
nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.
4. Phương pháp nghiên cứu:
Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân
tích, tổng hợp giá các thương vụ mua lại và sáp nhập. Kết hợp các thông tin từ báo
cáo thường niên các công ty, các bài báo, các bài tham luận của các công ty (được
cơng bố trên các trên trang web), tài liệu nước ngoài và sử dụng phương pháp thống
kê, so sánh, phân tích, tổng hợp để từ đó phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực
hiện giao dịch.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của ñề tài:
Đề tài nhằm giúp cho các công ty, các cơ quan hữu quan nhà nước và các đơn
vị khác quan tâm có cái nhìn tổng qt về hoạt động mua lại và sáp nhập cơng ty,
định giá trong hoạt động này. Dựa trên phân tích các nhân tố tác động và phương
pháp xác ñịnh giá giao dịch trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, các cơng ty có thể
tự xác định lại giá trị công ty một cách hợp lý hơn khi quyết định thực hiện thương
vụ. Các cơng ty cũng có thể khắc phục những điểm hạn chế của mình nhằm nâng
cao giá trị cơng ty khi định giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập.

6. Kết cấu của ñề tài:
Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu
tham khảo, phụ lục, đề tài được trình bày theo kết cấu sau:
− Chương 1: Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 3

− Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập
công ty tại Việt nam.
− Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý ñể thực hiện
giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 4

CHƯƠNG 1.
TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ, HOẠT ĐỘNG
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CƠNG TY
1.1.

Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập công ty:

1.1.1 Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A:
1.1.1.1. Khái niệm:
Sáp nhập là một sự kết hợp của hai hay nhiều cơng ty để tạo thành một cơng

ty duy nhất có quy mơ lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót
(được giữ tên và đặc thù) và cơng ty cịn lại ngưng tồn tại như một tổ chức độc lập.
Trong trường hợp cả hai hay nhiều cơng ty đều ngưng hoạt động và cho ra đời một
cơng ty mới từ thương vụ sáp nhập ñược gọi là hợp nhất. Hợp nhất là trường hợp
ñặc biệt của sáp nhập, do ñó, ñể ñơn giản và thuận tiện, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ
“sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất.
Mua lại là hoạt ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một cơng ty để trở thành
chủ sở hữu. Cơng ty mua lại được gọi là công ty tiếp quản, công ty bị mua lại gọi là
cơng ty mục tiêu.
1.1.1.2. Phân loại:
Dựa trên mức độ liên kết:
Dựa trên mức ñộ liên kết, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm 3 loại: mua lại
và sáp nhập theo chiều ngang, mua lại và sáp nhập theo chiều dọc; mua lại và sáp
nhập tổ hợp.
Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang
Là sự mua lại và sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng
một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Chẳng hạn, Công ty sản xuất ôtô
GM mua lại công ty Deawoo. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem
lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí
cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai
ñối thủ cạnh tranh trên thị trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất)
họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn

TIEU LUAN MOI download :


Trang 5

hơn để đương đầu với các đối thủ cịn lại. Tuy nhiên, trường hợp ngược lại vẫn xảy
ra, công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty sáp nhập.

Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc
Là mua lại và sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn
tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập trên chuỗi giá trị
đó. Sự mua lại và sáp nhập này có thể chia thành hai nhóm nhỏ: (i) mua lại và sáp
nhập tiến: khi một công ty mua lại cơng ty khách hàng của mình, chẳng hạn, cơng ty
may mua lại chuỗi của hàng bán lẻ quần áo của khách hàng. (ii) mua lại và sáp nhập
lùi: khi một công ty mua lại công ty của nhà cung cấp, chẳng hạn, công ty sản xuất
sữa mua lại công ty bao bì hay đóng hộp. Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc đem
lại cho cơng ty tiến hành mua lại và sáp nhập lợi thế về ñảm bảo và kiểm sốt chất
lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh.
Mua lại và sáp nhập tổ hợp
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thơng thường hiếm khi có trường hợp
hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp có thể phân thành ba nhóm: (i) mua lại và sáp nhập tổ
hợp thuần túy, hai bên khơng hề có mối quan hệ nào, chẳng hạn, cơng ty thời trang
mua công ty sản xuất thiết bị y tế; (ii) mua lại và sáp nhập bành trướng về ñịa lý: hai
công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm khác nhau nhưng tiêu thụ trên hai thị
trường hoàn tồn khác biệt nhau về mặt địa lý, chẳng hạn công ty Nhà hàng ở Việt
Nam mua một Công ty Nhà hàng ở Nhật bản; (iii) mua lại và sáp nhập đa dạng hóa
sản phẩm hai cơng ty sản xuất hai sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một
công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, chẳng hạn công ty sản xuất bột
giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Nhóm mua lại và sáp nhập này khơng
phổ biến bằng hai nhóm trên.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ:
Dựa trên phạm vi lãnh thổ, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm hai loại: mua
lại và sáp nhập trong nước; mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia
Mua lại và sáp nhập trong nước:

TIEU LUAN MOI download :

Trang 6

Hoạt động này chỉ diễn ra giữa các cơng ty hoạt ñộng trên cùng một quốc gia
hay lãnh thổ. Do đó, nó chỉ chịu sự tác động của các chính sách vi mơ và vĩ mơ nhất
định của một quốc gia hay lãnh thổ, khơng có sự khác nhau nhiều về văn hóa, tổ
chức.
Mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia:
Hoạt động diễn ra tại hai cơng ty ở hai quốc gia hay lãnh thổ khác nhau. Trong
những năm gần đây, làn sóng tồn cầu hóa đã xóa dần biên giới kinh doanh của các
cơng ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A ngày càng trở thành một phần tất
yếu của bức tranh kinh tế toàn cầu. Hoạt ñộng này chịu sự tác ñộng và chi phối các
chính sách vi mơ và vĩ mơ nhất định của hai quốc gia hay lãnh thổ.
1.1.2 Các lợi ích và rủi ro của hoạt động M&A:
1.1.2.1

Các lợi ích của hoạt động M&A:

1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động:
Thơng qua M&A các cơng ty có thể tăng cường hiệu quả hoạt động kinh
doanh nhờ qui mơ khi nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định (nhà xưởng, văn
phịng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Các cơng ty cịn có thể bổ sung cho
nhau về nguồn lực (ñầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông
tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản
mà mỗi công ty chưa sử dụng hết hiệu suất (chẳng hạn, một công ty chứng khốn
sáp nhập với một ngân hàng, cơng ty điện thoại và cơng ty cung cấp dịch vụ
Internet,…). Ngồi ra, cịn có các cơng ty thực hiện M&A với các cơng ty bị thua lỗ
nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.
1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường:
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

trường địi hỏi phải ñáp ứng nhiều ñiều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một
giai đoạn nhất định, thì những cơng ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó
thơng qua mua lại những cơng ty đã hoạt động trên thị trường.
Hơn nữa, khơng những tránh được các rào cản về thủ tục ñăng ký thành lập
(vốn pháp ñịnh, giấy phép), bên mua lại cịn giảm được cho mình chi phí và rủi ro

TIEU LUAN MOI download :


Trang 7

trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban ñầu. Nếu sáp nhập
một cơng ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này cịn lớn hơn giá trị của
vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết ñịnh gia nhập thị trường theo cách này của
cơng ty đến sau là một quyết ñịnh ñúng ñắn. Trong một số trường hợp, mục ñích
chính của công ty thực hiện M&A không phải là gia nhập thị trường mà còn nhằm
mua lại ý tưởng kinh doanh có triển vọng.
1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh:
Số lượng cơng ty hoạt động trên thị trường sẽ giảm đi khi có một vụ mua lại
hay sáp nhập được thực hiện giữa những cơng ty vốn là đối thủ của nhau trên thị
trường và sức nóng cạnh tranh khơng những giữa các bên liên quan mà cịn cả thị
trường nói chung sẽ hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win –win) ñang ngày
càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ (win – lose). Các công ty lớn hiện nay khơng
cịn xu hướng theo mơ hình cơng ty một chủ sở hữu (gia đình sở hữu) mà các cổ
đơng bên ngồi càng có vị thế cao hơn nhiều. Chủ sở hữu chiến lược của cơng ty
đều có thể dễ dàng thay ñổi và việc nắm giữ chéo của nhau ñã trở nên phổ biến.
Thực chất ñứng ñằng sau các tập đồn hùng mạnh về sản xuất cơng nghiệp hay dịch
vụ là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các cơng ty đều có
chung một sở hữu. Họ ñã tạo nên một mạng lưới cơng ty mà trong đó khơng có
xung lực cạnh tranh nào ñối lập hẳn với nhau và tất cả ñều cùng một mục tiêu chung

phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và phát triển bền
vững.
1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và chuyển dịch trong chuỗi giá
trị:
Nhiều công ty thực hiện M&A để thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thị trường của mình. Việc thực hiện đa dạng hóa sản phẩm, ngồi
việc giảm thiểu rủi ro kinh doanh, cơng ty cịn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn
với một chu trình khép kín. Khi thực hiện chiến lược này, cơng ty sẽ xây dựng cho
mình một danh mục ñầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngồi ra,
một số cơng ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị thông qua

TIEU LUAN MOI download :


Trang 8

M&A. Lợi ích từ việc sáp nhập này đã nêu ở phần trên, trong hai loại sáp nhập dọc
và sáp nhập tổ hợp.
1.1.2.1.5 Tạo ra những năng lực liên kết tích cực:
Để thực hiện một thương vụ M&A thành cơng, cần phải có được năng lực liên
kết của bên mua và bên bán. Thông thường, các nhà quản lý ln đánh giá q cao
giá trị của năng lực liên kết đối với chi phí, doanh thu và họ khơng thấy được hết
những khó khăn để đạt được những năng lực liên kết đó. Việc xem xét những năng
lực liên kết tiềm ẩn dưới dạng những đường trịn đồng tâm. Mỗi vịng trịn đều thể
hiện một năng lực liên kết và vịng trịn càng xa trung tâm thì càng khó thực hiện và
phải mất nhiều thời gian ñể thực hiện ñược nó. Sự sắp xếp năng lực liên kết theo
cách này có thể mang lại một cơ sở hữu ích ñể ñánh giá những khả năng liên kết.
Các nhà phân tích có thể gắn cho mỗi vịng trịn một giá trị tiềm năng và một xác
suất, kế hoạch và thời gian cụ thể để đạt được giá trị đó.
Năng lực liên kết ở những vị trí trung tâm được tạo ra từ việc loại bỏ các chức

năng, hoạt ñộng kinh doanh và các chi phí giống nhau, chẳng hạn như việc liên kết
các nhân viên pháp lý, ñánh giá tài sản và giảm thiểu những chi phí chồng chéo như
chi phí cho Hội đồng quản trị. Vịng trịn tiếp theo, biểu diễn những lợi ích thu được
từ việc cắt giảm các chi phí hoạt động chung, chẳng hạn như chi phí khu vực, chi
phí phân phối và bán hàng. Vịng trịn thứ ba, biểu diễn những lợi ích thu được từ
việc hợp lý hóa điều kiện hoạt động. Đây là một điều rất khó đạt được vì chúng liên
quan đến những vấn ñề ñiều tiết và nhân sự cụ thể. Những vòng tròn tiếp theo, là
những năng lực liên kết khó thực hiện nhất, đây là những năng lực có thể liên kết từ
doanh số của những sản phẩm hiện hành và những sản phẩm mới được bán thơng
qua các kênh phân phối mới.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 9

Sơ ñồ 1.1 Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A

1.1.2.2

Các rủi ro của hoạt ñộng M&A:

Bên cạnh việc tính tốn các chi phí để đạt ñược những năng lực liên kết tích
cực, khi phân tích ñánh giá công ty mục tiêu cũng cần phải quan tâm tới liệu những
xung đột tiềm ẩn giữa các cơng ty được mua lại và sáp nhập có thể gây ra những
liên kết tiêu cực hay không. Những năng lực liên kết tiêu cực có thể xuất hiện dưới
nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như:
-

Khi hai công ty mua lại hoặc sáp nhập, những khách hàng chung của họ sẽ

giảm lượng mua xuống do tâm lý e ngại sự phụ thuộc quá mức vào một nhà cung
cấp.
-

Những khó khăn trong liên kết hoạt ñộng và liên kết các hệ thống hành

chính của hai cơng ty ít nhất sẽ ảnh hưởng tới dịch vụ khách hàng và việc ñáp ứng
ñơn hàng – ñiều này sẽ dẫn ñến giảm doanh số.
-

Những nhân viên tài năng khi thấy trước sự cạnh tranh gay gắt trong q

trình thăng tiến có thể sẽ rời bỏ cơng ty và có thể kéo theo các khách hàng cũng bỏ
ñi cùng.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 10

-

Sự mất tập trung là yếu tố không thể tránh khỏi trong một vụ mua lại hay

sáp nhập, chính ñiều này khiến cho những nhà quản lý không chú ý nhiều đến việc
kinh doanh cốt lõi của cơng ty làm cho kết quả kinh doanh có thể bị ảnh hưởng.
Ngồi ra, hoạt động M&A cịn tạo ra các thế ñộc quyền trong kinh doanh,
chiếm lĩnh thị trường.
1.1.3 Các phương thức M&A:

1.1.3.1.

Chào thầu:

Cơng ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua tồn bộ cơng
ty mục tiêu đề nghị cổ đơng hiện hữu của cơng ty đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ cơng ty A
đưa ra mức giá 65.000 VND/cổ phiếu của công ty B trong khi giá cổ phiếu đó trên
thị trường khoảng 50.000 VND/cổ phiếu. Nếu cơng ty B có 70triệu cổ phần trên thị
trường, có nghĩa là cơng ty A phải trả 4.550.000 triệu VND (so với giá thị trường
3.500.00triệu VND – chênh lệch 1.050.000 triệu VND) để mua lại tồn bộ cơng ty
B. Nếu cổ đơng cơng ty B thấy mức giá đó rất hấp dẫn, theo pháp luật nhiều nước,
họ phải tiến hành đại hội cổ đơng để quyết định bán tồn bộ của phần của mình cho
cơng ty A để nhận về một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm
quyền sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của cơng ty này lại
cho cơng chúng.
Hình thức chào thầu này được áp dụng trong các vụ mang tính thù ñịch ñối thủ
cạnh tranh, công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn xảy ra một số
trường hợp công ty nhỏ mua công ty lớn hơn khi họ huy động nguồn tài chính lớn
từ bên ngồi để thực hiện vụ thơn tính này.
Trong thương vụ chào thầu thành công, ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ bị
mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa cơng ty thơn tính và cổ
đơng của cơng ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là những người ñại
diện do trực tiếp nắm khơng đủ cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngồi. Thơng thường
ban quản trị và các thành viên chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù

TIEU LUAN MOI download :

Trang 11

thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà khơng nhất thiết phải
thay ñổi. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty mục tiêu
có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn,
để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đơng
hiên hữu đã ngã lịng.
Các cơng ty thực hiện thơn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn
tiền mặt bằng cách: (i) sử dụng thặng dư vốn; (ii) huy động vốn từ cổ đơng hiện hữu
thơng qua phát hành cổ phiếu mới hay phát hành trái phiếu chuyển đổi; (iii) vay từ
các tổ chức tín dụng; (iv) kết hợp các hình thức trên.
1.1.3.2.

Lơi kéo cổ đơng bất mãn:

Cũng thường ñược sử dụng trong các thương vụ thơn tính mang tính thù địch.
Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận khơng
nhỏ cổ đơng bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành cơng ty mình.
Cơng ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó.
Trước hết, thơng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn
(nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đơng của cơng
ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đơng bất mãn sẽ triệu tập
họp đại hội cổ đơng bất thường, hội đủ cổ phần chi phí để loại bỏ ban quản trị cũ và
bầu đại diện của cơng ty thơn tính vào ban quản trị mới.
Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị của công ty bị mua lại và
sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành và ban quản trị xen kẽ nhau
ngay từ trong điều lệ cơng ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của cơng ty thơn tính và
các cổ đơng bất mãn là thay ñổi ban ñiều hành.
1.1.3.3.

Thương lượng tự nguyện ñối với ban quản trị và ñiều hành:

Đây là hình thức phổ biến trong các vụ mua lại và sáp nhập “thân thiện”
(friendly mergers). Nếu cả hai cơng ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong
một vụ mua lại hoặc sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai cơng ty (như văn
hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm), người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị hai
cơng ty thảo luận một hợp đồng mua lại hoặc sáp nhập. Trong một số trường hợp,

TIEU LUAN MOI download :


Trang 12

chủ sở hữu các công ty nhỏ thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút
lui bằng cách bán lại hoặc tự tìm đến các cơng ty lớn ñể ñề nghị ñược mua lại hoặc
sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của cơng ty mình trên thị trường. Ngoài các
phương án chuyển nhượng cổ phần hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt
và nợ, các công ty thực hiện mua lại hoặc sáp nhập thân thiện cịn có thể chọn
phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đơng của cơng ty này trở
thành cổ đơng của cơng kia và ngược lại.
1.1.3.4.

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn:

Cơng ty có ý định mua lại hoặc sáp nhập sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của
cơng ty mục tiêu thơng qua giao dịch trên thị trường chứng khốn hoặc mua lại của
cổ đơng chiến lược hiện hữu. Phương thức này cần nhiều thời gian, nếu để lộ ý đồ
thơn tính, giá cổ phiếu cơng ty mục tiêu sẽ dễ dàng tăng giá ñột biến trên thị trường.
Ngược lại, nếu cách mua lại hoặc sáp nhập này ñược thực hiện dần và trơi chảy,
cơng ty tiếp quản có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình, khơng gây ra xáo

động lớn cho cơng ty mục tiêu, và trả rẻ hơn rất nhiều tiền so với mức giá chào thầu
rất nhiều.
1.1.3.5.

Mua lại tài sản công ty khác:

Phương thức này giống rất nhiều so với phương phức chào thầu. Công ty sáp
nhập có thể đơn phương hoặc cùng cơng ty mục tiêu định giá lại tài sản của cơng ty
đó (họ thường th cơng ty tư vấn chun định giá tài sản độc lập). Sau đó, các bên
tiến hành thương thảo ñể ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn
mức giá ñịnh giá). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn
chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, khách
hàng, nhân sự,… rất khó ñịnh giá và ñược các bên thống nhất. Do ñó, phương thức
này thường ñược áp dụng ñể tiếp quản các công ty nhỏ mà thực chất là các cơ sở
sản xuất, dây chuyền cơng nghệ, hệ thống phân phối.
1.2.

Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập cơng ty:

1.2.1. Các phương pháp định giá cơng ty:

TIEU LUAN MOI download :


Trang 13

Định giá cơng ty là sự ước tính với ñộ tin cậy cao nhất các khoản thu nhập mà
công ty có thể tạo ra trong q trình sản xuất kinh doanh. Hiện nay, có hai cách tiếp
cận chính khi xác định giá trị cơng ty: một là, trực tiếp ñi vào ñánh giá giá trị tài sản
của công ty; hai là, dựa trên việc ước tính dịng lợi ích tương lai mà cơng ty mang

lại.
Các phương pháp định giá cơng ty được áp dụng như sau1:
− Phương pháp giá trị tài sản thuần.
− Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai.
− Phương pháp so sánh thị trường.
− Phương pháp Goodwill (xác ñịnh lợi thế thương mại)
1.2.2. Quy trình định giá cơng ty mục tiêu trong hoạt động mua lại và sáp nhập
cơng ty:
Định giá cơng ty mục tiêu là một trong những bước quan trọng trong quy trình
thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty.
1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu:
Định giá nguyên trạng công ty mục tiêu là định giá độc lập hay riêng biệt cơng
ty tại thời ñiểm trước khi thực hiện M&A. Việc ñịnh giá này có thể sử dụng một
trong các phương pháp ñịnh giá ñã nêu ở mục 1.2.1 hoặc kết kết các phương pháp
đó để đưa ra một mức giá hợp lý nhất.
1.2.2.2. Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu:
Giá trị của cơng ty được xem xét bởi các quyết định của ban điều hành, đó là
sẽ đầu tư vào ñâu, sử dụng nguồn vốn nào ñể ñầu tư và bao nhiêu tiền mặt sẽ ñược
thu về cho chủ sở hữu. Do đó, giá trị của cơng ty sẽ thấp hơn nhiều khi cơng ty
được điều hành bởi ban điều hành có trình độ yếu kém so với ban điều hành có năng
lực cao hơn. Định giá ngun trạng là việc ñịnh giá ñược ñiều hành bởi ban điều
hành đương nhiệm. Ngồi ra, cơng ty có thể được ñịnh giá với giả thiết ban ñiều
hành tốt hơn và ước lượng giá trị tốt nhất của công ty. Sự chệnh lệch giữa giá trị tốt
nhất và giá trị nguyên trạng của cơng ty được gọi là giá trị kiểm sốt cơng ty.
1

Xem phụ lục 2

TIEU LUAN MOI download :

Trang 14

Giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu được tính theo cơng thức sau:
Giá trị
kiểm sốt

=

Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý tốt nhất

-

Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý hiện tại

Các yếu tố tác động có thể nhận diện giá trị kiểm sốt: những thay đổi trong
chính sách quản trị mà có thể làm tăng giá trị cơng ty, tài sản có thể được u cầu
thanh lý, tài sản hỗn hợp có thể được thay đổi và đánh giá lại chính sách cổ tức hay
các cơng ty có thể tái cấu trúc để gia tăng giá trị. Giá trị kiểm sốt là khơng đáng kể
trong những cơng ty đang hoạt động ngay tại hoặc gần với giá trị trong trường hợp
ñược quản lý tốt nhất, do đó, khi tái cấu trúc cơng ty thì giá trị tăng thêm rất ít. Nó
có thể là lớn cho những cơng ty hoạt động dưới giá trị của cơng ty trong ñiều kiện
quản trị tốt nhất do khi tái cấu trúc cơng ty có thể dẫn đến một gia tăng ñáng kể
trong giá trị.
1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp:
Tùy theo đặc tính mà lợi ích tổng hợp ñược tạo nên trong hoạt ñộng sản
xuất kinh doanh và trong hoạt động tài chính.
−

Lợi ích tổng hợp trong hoạt động là những lợi ích mà sẽ cho phép

cơng ty liên kết gia tăng thu nhập từ hoạt ñộng sản xuất kinh doanh, tăng tốc
ñộ tăng trưởng hoặc cả hai. Lợi ích tổng hợp trong hoạt động có thể chia thành
4 nhóm sau: tính kinh tế theo qui mơ, năng lực cạnh tranh giá lớn hơn, kết hợp
những ñiểm mạnh khác nhau, tốc ñộ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới
hay hiện tại.
−

Lợi ích tổng hợp trong tài chính được thể hiện thơng qua dịng tiền

cao hơn hoặc chi phí sử dụng vốn thấp hơn, chẳng hạn như: lợi ích thuế, khả
năng vay nợ, giảm lượng tiền mặt.
Để xác định lợi ích tổng hợp, cần phải xác định:
−

Các hình thức lợi nhuận kỳ vọng có thể đạt được: cắt giảm chi phí

theo doanh số và gia tăng lợi nhuận gộp, gia tăng tốc ñộc tăng trưởng và chiều
dài của thời kỳ tăng trưởng trong tương lai. Lợi ích tổng hợp có thể ảnh hưởng
trong giá trị, có ảnh hưởng vào các nhân tố đầu vào trong q trình định giá:

TIEU LUAN MOI download :


Trang 15

dịng tiền từ tài sản hiện tại, tốc độ tăng trưởng, kéo dài thời kỳ của tốc ñộ tăng
trưởng, giảm chi phí sử dụng vốn.

−

Thời điểm lợi ích tổng hợp trong hoạt động bắt đầu tác động lên dịng

tiền: Lợi ích tổng hợp có thể ảnh hưởng ngay lập tức, nhưng thơng thường
chúng sẽ xuất hiện sau. Khi đó, giá trị lợi ích tổng hợp chính là hiện giá của
dịng tiền được tạo ra bởi lợi ích đó, càng về sau thì giá trị này càng giảm đi.
−

Để xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp, chúng ta sử dụng phương pháp

chiết khấu dịng tiền (DCF) và được thực hiện qua 3 bước như sau:
+ Thứ nhất, xác ñịnh giá trị của các cơng ty có liên quan trong thương vụ
mua lại và sáp nhập khi hoạt ñộng ñộc lập.
+ Thứ hai, xác định giá trị của cơng ty liên kết mà khơng có lợi ích tổng
hợp, bằng cách cộng giá trị của các cơng ty được xác định ở bước thứ nhất.
+ Thứ ba, thiết lập sự ảnh hưởng của lợi ích tổng hợp vào tốc độ tăng
trưởng và dịng tiền kỳ vọng, sau đó, định giá cơng ty liên kết với các giả thiết
ñã ñược thiết lập đó.
Giá trị lợi ích tổng hợp là giá trị chênh lệch giữa giá trị của cơng ty liên kết có
lợi ích tổng hợp (xác ñịnh ở bước thứ ba) và giá trị cơng ty liên kết khơng có lợi ích
tổng hợp (xác định ở bước thứ hai):
Giá trị lợi ích
Giá trị của công ty liên
Giá trị của công ty liên kết
=
tổng hợp
kết có lợi ích tổng hợp
khơng có lợi ích tổng hợp
1.2.2.4. Xác định tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy được:

Giá trị lợi ích tổng hợp được tạo ra khi hai cơng ty kết hợp với nhau, nhưng
vấn ñề quan trọng là phải xác định được cơng ty bên nào đóng góp nhiều hơn và
phải xác định tỷ lệ của giá trị lợi ích tổng hợp mà bên công ty mua phải trả cho công
ty mục tiêu. Tùy theo mỗi thương vụ cụ thể, thông thường tỷ lệ 50/50 hoặc 40/60
hoặc 100/0 cũng hợp lý vì khơng có bên nào đạt được giá trị lợi ích tổng hợp mà
khơng có sự tham gia của bên kia.
1.2.2.5. Xác định giá trị cơng ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A:

TIEU LUAN MOI download :


Trang 16

Cơng việc cuối cùng là xác định giá trị công ty mục tiêu trong thương vụ
M&A theo công thức sau:
Giá trị công ty
mục tiêu
trong thương
vụ M&A

=

Giá trị công ty mục
tiêu hoạt động độc
lập được quản lý tốt
nhất

+

Giá trị

lợi ích
tổng hợp

x

Tỷ lệ phân
bổ giá trị
lợi ích tổng
hợp

1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ mua lại và sáp nhập:
Khi bắt ñầu thương vụ M&A cần phải ñánh giá và phân tích cơng ty mục tiêu
và cơng việc này phải trải qua một thời gian nhất ñịnh. Tuy nhiên, sau khi phân tích
đánh giá cơng ty mục tiêu sẽ có hai trường hợp xảy ra: (i) thực hiện thương vụ
M&A; (ii) từ bỏ thương vụ M&A. Có hai trường hợp bên công ty thực hiện mua lại
và sáp nhập nên từ bỏ thương vụ: (i) chi phí liên kết vượt quá lợi ích mang lại từ
thương vụ trong dài hạn; (ii) Giá mà cơng ty mục tiêu đưa ra vượt quá mức giá từ
bỏ của công ty tiếp quản.
1.3.1 Chi phí liên kết:
Chi phí liên kết là những khoảng chi phí (bao gồm thời gian và tiền bạc) được
cả hai bên bỏ ra ñể ñạt ñược những liên kết như mong muốn. Chi phí liên kết là yếu
tố ảnh hưởng rất lớn ñến việc tạo ra năng lực liên kết trong thương vụ mua lại hay
sáp nhập. Việc hoạch ñịnh kế hoạch liên kết và các chi phí liên kết ln là yếu tố có
ảnh hưởng tới sự thành cơng hay thất bại của thương vụ. Một quy trình phân tích và
đánh giá cơng ty mục tiêu bắt buộc phải nghiên cứu rất kỹ chi phí liên kết này. Sau
khi nghiên cứu và phân tích kỹ chi phí này, nếu chi phí này vượt quá lợi ích mang
lại từ thương vụ, Công ty thực hiện mua lại và sáp nhập nên từ bỏ thương vụ này.
1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ mua lại và sáp nhập:
Bất kỳ một thương vụ M&A nào cũng cần phải xác ñịnh giá từ bỏ (walk-away
price)- đây là giá cao nhất mà bên cơng ty tiếp quản sẵn sàng trả khi cuộc ñàm phán

cuối cùng về giá ñã kết thúc.

TIEU LUAN MOI download :


Trang 17

Giá từ bỏ khơng bao giờ được ước tính ñầy ñủ về giá trị tiềm năng của những
năng lực liên kết. Để giá từ bỏ thực sự trở nên có ý nghĩa là “từ bỏ” bên thực hiện
M&A phải chuẩn bị sẵn tâm lý là sẽ sẵn sàng từ bỏ thương vụ nếu như mức giá này
khơng được chấp nhập bởi cơng ty mục tiêu. Ngồi ra, cơng ty mục tiêu cũng tự
xem xét và ñưa ra mức giá từ bỏ thương vụ M&A nếu Ban ñiều hành cho rằng mức
giá mà cơng ty tiếp quản đưa ra là khơng phù hợp.
1.4. Các nhân tố ảnh hưởng đến việc xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch
M&A:
1.4.1 Thơng tin bất cân xứng giữa các bên:
‘Thông tin bất cân xứng xảy ra khi một bên ñối tác nắm giữ thơng tin cịn bên
khác thì khơng biết đích thực mức độ thơng tin ở mức nào đó.” (Nguyễn Trọng
Hồi, 2006).
Hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty luôn chịu tác động lớn khi thơng tin bất
cân xứng xảy ra. Các tác động đó là: lựa chọn bất lợi và tâm lý ỷ lại.
Lựa chọn bất lợi là kết quả của thơng tin bị che đậy, nó xảy ra trước khi thực
hiện giao dịch hay nói cách khác là trước khi ký hợp đồng mua lại hay hợp nhất.
Thơng thường, ñối với hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, công ty mục tiêu ln nắm
rất rõ về họ (tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh) và lúc này, chi phí lựa chọn
bất lợi sẽ do cơng ty tiếp quản gánh chịu. Khi định giá, phân tích, xác định giá trị
cộng hưởng cần phải có sự hợp tác và phối hợp của các bên, bất kỳ một sự thiếu
hợp tác nào của một bên thì sẽ dễ dàng để cho bên còn lại sẽ gặp bất lợi.
Tâm lý ỷ lại xuất hiện do hành vi bị che ñậy và xuất hiện sau khi ký hợp ñồng.
Đối với hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, tâm lý ỷ lại thường xảy ra đối với ban lãnh

đạo của hai bên cơng ty thực hiện thương vụ. Họ cho rằng mình đã phân tích kỹ và
đánh giá hợp lý các lợi ích cũng như thiệt hại do thương vụ này mang lại.
1.4.2 Giá trị kiểm sốt của cơng ty mục tiêu:
Giá trị kiểm sốt sẽ khơng đáng kể trong những cơng ty đang hoạt động ngay
tại hoặc gần với giá trị cơng ty trong trường hợp được quản lý tốt nhất, do đó, khi
tái cấu trúc cơng ty thì giá trị tăng thêm rất ít. Nó có thể là lớn cho những cơng ty

TIEU LUAN MOI download :


Trang 18

hoạt động dưới giá trị cơng ty trong điều kiện quản trị tốt nhất do khi tái cấu trúc
công ty có thể dẫn đến một gia tăng đáng kể trong giá trị. Giá trị kiểm soát sẽ khác
nhau tùy thuộc vào ngun nhân tại sao nó lại hoạt động kém. Giá trị kiểm soát sẽ
cao nếu kết quả hoạt động kém xuất phát từ chính sách quản lý khơng tốt, cịn
ngược lại là yếu tố khách quan khơng thể tránh khỏi thì giá trị kiểm sốt sẽ thấp
hơn. Giá mà công ty tiếp quản phải trả cho công ty mục tiêu càng cao nếu giá trị
kiểm sốt được đánh giá cao và ngược lại.
1.4.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp:
Giá trị lợi ích tổng hợp trong mỗi cơng ty sẽ khác nhau về thời gian và chi phí
có ảnh hưởng trực tiếp lên giá trị. Phân tích mức ñộ biến ñộng của hoạt ñộng, chiến
lược, nguồn nhân lực và thời gian có thể sẽ tạo ra một kế hoạch tốt nhất cho việc
xác định giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ chúng. Nếu như bỏ qua giá trị lợi
ích tổng hợp vì nó khó có thể định lượng được sẽ là một cách tiếp cận khơng hợp lý
và có thể dẫn đến ước lượng sai giá trị giao dịch và thanh tốn cho cơng ty mục tiêu.
Ngược lại, nếu như quá lạc quan với việc ước lượng giá trị lợi ích tổng hợp, nó có
thể làm giảm đi giá trị của cổ đơng trong cơng ty khi tiến hành tiếp quản.
Việc xác định tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp cần thiết cho các bên và
bao gồm luôn các rủi ro mà giá trị lợi ích tổng hợp khơng mang lại. Tỷ lệ phân bổ

phải ñược cân nhắc một cách thật thận trọng để ngăn chặng tình trạng hủy giá trị
trong một bên hoặc là cơ hội bất ngờ cho bên một bên. Do đó cần phải cân nhắc một
cách hết sức thận trọng tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp trước khi ñưa ra mức
giá cuối cùng trong thương vụ.
1.4.4 Chi phí liên kết:
Chi phí liên kết là những chi phí ảnh hưởng rất lớn đối với việc tạo ra giá trị
lợi ích tổng hợp. Việc hoạch ñịnh kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết có
thể quyết định đến việc thành cơng hay thất bại của thương vụ M&A. Một quy trình
đánh giá cơng ty mục tiêu khơng được xem là hồn thành nếu hai cơng ty chưa
nghiên cứu kỹ chi phí này. Bên cạnh việc tính tốn những chi phí liên kết ñể tạo ra

TIEU LUAN MOI download :