BẢNG TỔNG HỢP/ GIẢI TRÌNH NHỮNG NỘI DUNG THAY ĐỔI CƠ BẢN CỦA QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (446.1 KB, 18 trang )
BẢNG TỔNG HỢP/ GIẢI TRÌNH
NHỮNG NỘI DUNG THAY ĐỔI CƠ BẢN CỦA QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Stt
1
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Quy chế này quy định về cơ cấu, tổ chức
Quy chế này quy định về cơ cấu tổ chức nhân sự,
của Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP
nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, chức năng nhiệm
Việt Nam Thương tín (Vietbank).
vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng
Ghi chú
Cơ sở PL
Quy chế mẫu
quản trị Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương tín
Điều 1
(Vietbank) nhằm hoạt động theo quy định tại Điều lệ
Ngân hàng và các quy định hiện hành khác của pháp
luật.
2
Khoản 5 Điều 2
Người có liên quan là cá nhân, tổ chức
Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định
Khoản 28 Điều 4 của Luật
được quy định tại khoản 28 Điều 4 của
tại khoản 28 Điều 4 của Luật Các tổ chức tín dụng,
Các
Luật Các tổ chức tín dụng, khoản 34
khoản 46 Điều 6 Luật Chứng khoán và khoản 23 Điều
khoản
Điều 6 Luật Chứng khoán và khoản 17
4 Luật Doanh nghiệp.
Chứng khoán và khoản 23
Điều 4 Luật Doanh nghiệp..
3
Khoản 13 Điều 2
tổ
chức
46
tín
Điều
dụng,
6
Luật
Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số
Luật
số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước
59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội
59/2020/QH14 được Quốc
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thơng qua
hội nước Cộng hịa xã hội
khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thơng qua ngày
ngày 17 tháng 6 năm 2020.
chủ nghĩa Việt Nam khóa
26 tháng 11 năm 2014.
Doanh
nghiệp
số
XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua
ngày 17 tháng 6 năm 2020.
Hội đồng quản trị tổ chức và hoạt động
4
Điều 3
theo nguyên tắc tuân thủ các quy định
của pháp luật, Điều lệ và các quy định
của Ngân hàng.
Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của HĐQT
1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập
thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu
1/18
Phù hợp với nguyên tắc
chung và Quy chế mẫu
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và
cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ
đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển
của Ngân hàng.
2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám
đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị.
5
6
Khoản 2 Điều 7
Điều 8
Quyết định
Nghị quyết
Quy chế mẫu
Tiêu đề: Thay thế thành viên Hội đồng
Thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Để phù hợp với nội dung tại
quản trị
điều khoản này và Điều 160
Luật Doanh nghiệp 2020.
Khơng có
Điều 9. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị
bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm trong số các thành
viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tuân thủ quy định
7
Điều 9
về các trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ
quy định tại Quy chế quản trị nội bộ của Ngân
hàng.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa
vụ theo quy định tại Điều 45 Điều lệ Ngân hàng.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản
trị ký các văn bản, Nghị quyết thông qua các quyết
2/18
Quy chế mẫu, Điều 156
Luật DN 2020
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng quản trị khơng ký thì có thể ủy quyền cho
một thành viên Hội đồng quản trị khác ký hoặc Hội
đồng quản trị cử một thành viên Hội đồng quản trị
khác ký theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại
tán thành.
5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt
hoặc khơng thể thực hiện được nhiệm vụ của mình
thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên
khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội
đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp khơng có người được ủy
quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất
tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc,
trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực
hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm
chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm cơng việc nhất định thì
các thành viên cịn lại bầu một người trong số các
thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị
theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành
cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản
trị.
8
Điều 10
Khơng có
Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
3/18
Phù hợp với Quy chế mẫu
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
đồng quản trị.
Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều lệ và
Quy chế quản trị nội bộ của Ngân hàng.
Không có
Thơng báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên
Hội đồng quản trị
1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội
đồng quản trị, Ngân hàng phải công bố thông tin
liên quan đến các ứng viên tối thiểu mười (10)
ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ
đông trên trai thông tin điện tử của Ngân hàng để
cổ đơng có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này
trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị
phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực,
9
Điều 11
chính xác và hợp lý của các thơng tin cá nhân
được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ
một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì
lợi ích cao nhất của Ngân hàng nếu được bầu làm
thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan
đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố
tối thiểu bao gồm:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chun mơn;
c.
Q trình cơng tác;
d. Các chức danh quản lý khác;
4/18
Phù hợp với Quy chế mẫu
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Ghi chú
Cơ sở PL
e. Lợi ích có liên quan đến Ngân hàng và các
bên có liên quan của Ngân hàng;
f.
Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định tại
Điều lệ Ngân hàng.
Ngân hàng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin
về các cơng ty mà ứng cử viên đang nắm giữ
chức danh thành viên Hội đồng quản trị, các chức
danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới
cơng ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu
có).
2. Việc thơng báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo
các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
10
11
Khoản 6 Điều 12
Khoản 10 Điều 12
Cử người đại diện vốn góp của Ngân
Cử người đại diện vốn góp của Ngân hàng tại doanh
Khoản 2 Điều 153 Luật
hàng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng
nghiệp, tổ chức tín dụng khác và quyết định mức thù
Doanh nghiệp 2020 và Quy
khác.
lao và quyền lợi khác của những người này.
chế mẫu.
Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám
Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc thực hiện
Khoản 2 Điều 153 Luật
đốc thực hiện nhiệm vụ được phân công.
nhiệm vụ được phân công và người quản lý khác trong
Doanh nghiệp 2020 và Quy
điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Ngân
chế mẫu.
hàng.
Khơng có
12
Điều 14
Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội
Điều
đồng quản trị
nghiệp 2020.
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản
5/18
159
Luật
Doanh
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
lý các đơn vị trong Ngân hàng cung cấp các thông
tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh của Ngân hàng và của các đơn vị trong
Ngân hàng.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp
thời, đầy đủ và chính xác các thơng tin, tài liệu
theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do
Điều lệ Ngân hàng quy định.
Khơng có
Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc
Khoản 1 Điều 167 Luật DN
phê duyệt, ký kết Hợp đồng, giao dịch
2020
1. Các Hợp đồng, giao dịch sau đây phải được Hội
đồng quản trị thông qua:
a. Các Hợp đồng giữa Ngân hàng và các đối
tượng quy định tại khoản 9 Điều 13 Quy chế
này;
13
Điều 15
b. Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và
người quản lý khác của Ngân hàng phải kê khai
lợi ích liên quan theo quy định tại Điều 41 Điều
lệ Ngân hàng;
c. Các Hợp đồng khác theo quy định tại Điều lệ và
Quy chế quản trị nội bộ của Ngân hàng.
2. Trường hợp này, người đại diện Ngân hàng ký hợp
6/18
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm sốt về các đối tượng có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu
của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc
chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15
(mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo,
trừ trường hợp Điều lệ Ngân hàng quy định một
thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi
ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao
dịch khơng có quyền biểu quyết.
Khơng có
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập
bất thường Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội
đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của
Ngân hàng;
14
Điều 16
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm sốt cịn lại ít hơn số lượng thành viên tối
thiểu theo quy định của pháp luật;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đơng
sở hữu từ 05% (Năm phần trăm) tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết trở lên của Ngân
hàng;
d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
7/18
Điều 140 Luật DN 2020
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
e. Trường hợp khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ Ngân hàng.
2. Trừ trường hợp Điều lệ Ngân hàng có quy định
khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể
từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu
tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều
này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng
quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho
công ty.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực
hiện các công việc sau đây:
a. Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp;
b. Cung cấp thơng tin và giải quyết khiếu nại liên
quan đến danh sách cổ đơng;
c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
e. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo
nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và
thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong
trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị,
8/18
Cơ sở PL
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Ghi chú
Cơ sở PL
thành viên Ban kiểm soát.
f. Xác định thời gian và địa điểm họp;
g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đơng có
quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h. Công việc khác phục vụ cuộc họp.
4. Tất cả các chi phí cần thiết để triệu tập và tiến
hành Đại hội đồng cổ đơng sẽ do Ngân hàng thanh
tốn, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ khơng
bao gồm chi phí mà cổ đơng phải chịu để tham dự
Đại hội đồng cổ đơng như chi phí ăn ở, đi lại và chi
phí liên quan khác.
15
Khoản 2 Điều 17
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất
Điều
cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì
thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng.
nghiệp 2020 và Quy chế
lợi ích của Ngân hàng. Ngồi ra, Chủ tịch
Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
mẫu.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội
Hội đồng quản trị, khơng được trì hỗn nếu khơng có
đồng quản trị, khơng được trì hỗn nếu
lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới
khơng có lý do chính đáng, khi một trong
đây đề nghị bằng văn bản trong đó nêu rõ mục đích,
số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng
vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền
văn bản trình bày mục đích cuộc họp và
của Hội đồng quản trị:
các vấn đề cần bàn:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b. Thành viên Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát;
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập;
c.
Ban kiểm sốt;
d. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d. Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm)
9/18
157
Luật
Doanh
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Người quản lý khác;
Nội dung sửa đổi
e. Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) Người quản
e. Giám đốc Chi nhánh NHNN tỉnh,
thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở
chính.
Cơ sở PL
lý khác;
f.
Giám đốc Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi
Ngân hàng đặt trụ sở chính.
g. Các trường hợp khác do Điều lệ Ngân hàng quy
định.
16
Khoản 3 Điều 17
Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc
kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị
họp Hội đồng quản trị bất thường của
một trong các đối tượng nêu tại các
điểm b, c, d, e khoản 2 Điều này, Chủ
tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và
tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị
bất thường. Trường hợp sau hai lần đề
nghị kế tiếp mà Chủ tịch Hội đồng
quản trị không triệu tập cuộc họp Hội
đồng quản trị, các thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải
có ngay văn bản báo cáo với Chi
nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân
hàng đặt trụ sở chính và tiến hành họp
Hội đồng quản trị để xử lý công việc,
đồng thời quyết định việc miễn nhiệm,
bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội
đồng quản trị, bầu một thành viên Hội
đồng quản trị đảm bảo các điều kiện
Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày
Khoản 5 Điều 157 Luật DN
nhận được văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị bất
2020
thường của một trong các đối tượng nêu tại các điểm
b, c, d, e khoản 2 Điều này, Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị
bất thường. Trường hợp không triệu tập cuộc họp Hội
đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối
với Ngân hàng; người đề nghị có quyền thay thế Chủ
tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
10/18
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Ghi chú
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào có liên quan
Khoản 1 Điều 167 Luật DN
đến một hợp đồng, giao dịch được nêu tại khoản 1
2020
giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản
trị, theo đúng quy định hiện hành, hoặc
quyết định việc tổ chức Đại hội đồng
cổ đông bất thường để xử lý những tồn
tại, vướng mắc chưa thể giải quyết
(nếu có). Nếu Hội đồng quản trị khơng
triệu tập họp và thơng qua quyết định
thì Ban kiểm sốt có trách nhiệm triệu
tập Đại hội đồng cổ đông bất thường
theo đúng quy định hiện hành để xử lý
những tồn tại, vướng mắc của Ngân
hàng.
17
18
19
Điểm d, Khoản 8
Điều 17
Khoản 10 Điều 17
Khoản 11 Điều 17
Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị
nào có liên quan đến một hợp đồng,
giao dịch được nêu tại khoản 1, Điều
162 Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là
có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng
đó.
Điều 167 Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền
lợi vật chất đối với hợp đồng đó.
- Quyết định
-
Nghị quyết
- Chấp thuận
-
Tán thành
Biên bản: Cuộc họp Hội đồng quản trị
phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản.
Biên bản họp Hội đồng quản trị được
lập bằng tiếng Việt và phải được chủ
tọa cuộc họp và thư ký cùng ký tên,
Điều
157
Luật
Doanh
nghiệp 2020 và Quy chế
mẫu.
a. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản
và có thể ghi âm, ghi và lưu trữ dưới hình thức điện
tử khác. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập
bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng nước ngồi
có hiệu lực ngang nhau, trường hợp có sự khác
11/18
Điều
158
nghiệp 2020.
Luật
Doanh
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
chữ ký và ý kiến biểu quyết của các
thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tọa,
thư ký và các thành viên Hội đồng
quản trị tham dự cuộc họp phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính chính xác và
trung thực của Biên bản họp Hội đồng
quản trị. Chủ tọa cuộc họp Hội đồng
quản trị có trách nhiệm bố trí lập và gửi
Biên bản họp Hội đồng quản trị cho
các thành viên Hội đồng quản trị và
biên bản đó sẽ được coi là bằng chứng
mang tính kết luận về công việc tiến
hành tại cuộc họp, trừ trường hợp có
những khiếu nại liên quan đến nội
dung của Biên bản họp Hội đồng quản
trị trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ
ngày gửi biên bản đó.
Nội dung sửa đổi
nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước
ngồi thì nội dung trong biên bản tiềng Việt có hiệu
lực áp dụng.
Biên bản họp có các nội dung chủ yếu sau đây:
(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
(ii) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
(iii) Thời gian, địa điểm họp;
(iv) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được
ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên
các thành viên không dự họp và lý do;
(v) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc
họp;
(vi) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự
họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
(vii) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành
Nội dung biên bản họp: Khơng có
viên tán thành, khơng tán thành và khơng có ý
kiến;
(viii) Các vấn đề đã được thông qua;
(ix) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên
bản. Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên bản từ
chối ký biên bản họp thì các thành viên khác của
Hội đồng quản trị tham dự họp ký biên bản họp
và ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối
ký biên bản.
12/18
Cơ sở PL
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
b. Trường hợp Chủ toạ và/hoặc Thư ký từ chối ký
Biên bản họp Hội đồng quản trị: Trường hợp chủ
tọa và/hoặc Thư ký từ chối ký biên bản họp nhưng
nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng
quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo
quy định tại các điểm từ (i) đến (viii) điểm a khoản
này thì Biên bản họp Hội đồng quản trị trong trường
hợp này có hiệu lực.
c. Chủ tọa, Thư ký và các thành viên Hội đồng quản
trị tham dự cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm
về tính chính xác và trung thực của Biên bản họp
Hội đồng quản trị.
d. Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị có trách nhiệm
bố trí lập và gửi Biên bản họp Hội đồng quản trị
cho các thành viên Hội đồng quản trị và biên bản
đó sẽ được coi là bằng chứng mang tính kết luận
về công việc tiến hành tại cuộc họp, trừ trường hợp
có những khiếu nại liên quan đến nội dung của
Biên bản họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 10
(mười) ngày kể từ ngày gửi biên bản đó.
e. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng
trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính
của Ngân hàng.
20
Điều 21
Khơng có
Thành phần nhân sự của Văn phịng HĐQT bổ sung:
Người phụ trách quản trị công ty của Ngân hàng.
13/18
Khoản 3 Điều 41 Luật
chứng khoán 2019.
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Khơng có
Nội dung sửa đổi
Trình báo cáo hằng năm
Cơ sở PL
Điều 175 Luật DN 2020
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng
quản trị phải chuẩn bị các báo cáo sau để trình ra
Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền:
a. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm
tài chính vừa kết thúc và kế hoạch kinh doanh
của năm tiếp theo;
b. Báo cáo tài chính hàng năm được kiểm tốn;
c.
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị theo
quy định tại Điều 28 Điều lệ Ngân hàng.
Điều 22
2. Báo cáo tài chính hàng năm theo quy định tại
khoản 1 Điều này phải được Ban kiểm soát để
thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày dự kiến
khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
3. Các báo cáo, tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị,
Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát về báo cáo
tài chính phải được hồn thành, lưu trữ tại trụ sở
Ngân hàng và được công bố thông tin trên website
về tài liệu Đại hội đồng cổ đông theo quy định về
thời gian gửi, công bố tài liệu họp Đại hội đồng cổ
đông nhưng không muộn hơn 10 ngày trước ngày
dự kiến khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
21
Điều 24
Thù lao của thành viên Hội đồng quản
Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành
Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội
đồng quản trị:
14/18
Điều 163 Luật DN 2020
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
viên Hội đồng quản trị không hưởng
lương mà hưởng thù lao công vụ và
được đài thọ các chi phí hợp lý cần
thiết khác trong q trình thực hiện
nhiệm vụ. Mức thù lao do Đại hội đồng
cổ đông quyết định và được báo cáo
cho Đại cổ đồng cổ đông hàng năm.
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
1. Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công
vụ và được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác
trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.
2. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị
do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp
thường niên.
3. Tổng số phí cơng vụ (thù lao và các chi phí trong
quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành
viên Hội đồng quản trị và số phí cơng vụ mà mỗi
thành viên Hội đồng quản trị đã nhận sẽ được nêu
chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng.
Nghĩa vụ cơng khai lợi ích liên quan:
Nghĩa vụ cơng khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải kê
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai với
khai các lợi ích liên quan của mình với
Ngân hàng, bao gồm các thông tin
sau đây:
22
Điều 27
Ngân hàng các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh
doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề
doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh, tỷ lệ và
kinh doanh, số và ngày cấp Giấy
thời điểm mà mình hoặc/ và người có liên quan
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
làm chủ hoặc đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ
nơi đăng ký kinh doanh của doanh
phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ
nghiệp, tổ chức kinh tế mà mình và
chức khác đứng tên từ 05% (năm phần trăm) vốn
người có liên quan đứng tên sở hữu
điều lệ trở lên tại doanh nghiệp, tổ chức kinh tế
phần vốn góp, cổ phần hoặc ủy
khác;
quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức
15/18
Khoản 5 Điều 164 Luật DN
2020
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở
lên;
Nội dung sửa đổi
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh
doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề
doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của doanh
kinh doanh, số và ngày cấp Giấy
nghiệp mà mình và người có liên quan đang là
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội
nơi đăng ký kinh doanh của doanh
đồng thành viên, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng
nghiệp mà mình và người có liên quan
giám đốc.
đang là thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng thành viên, thành
viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc.
2. Việc kê khai thông tin quy định tại
khoản 1 Điều này và việc thay đổi
thông tin liên quan phải được thực
hiện bằng văn bản trong thời hạn 07
(bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát
sinh hoặc có thay đổi thơng tin.
2. Việc kê khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều
này và việc thay đổi thông tin liên quan phải được
thực hiện bằng văn bản trong thời hạn 07 (bảy)
ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc có thay
đổi thông tin.
3. Ngân hàng phải công khai thông tin quy định tại
khoản 1 Điều này định kỳ hằng năm cho Đại hội
đồng cổ đông và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở
chính của Ngân hàng và phải thực hiện thông báo
3. Ngân hàng phải công khai thông tin
cho NHNN trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc
quy định tại khoản 1 Điều này định kỳ
kể từ ngày Ngân hàng nhận được thông tin công
hằng năm cho Đại hội đồng cổ đông
khai theo quy định tại khoản 1 Điều này.
và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở
chính của Ngân hàng và phải thực
hiện thông báo cho NHNN trong thời
hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày
Ngân hàng nhận được thông tin công
khai theo quy định tại khoản 1 Điều
này.
4. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân
hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc
dưới mọi hình thức trong phạm vi cơng việc kinh
doanh của Ngân hàng đều phải giải trình bản chất,
nội dung của cơng việc đó trước Hội đồng quản trị
và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên
16/18
Cơ sở PL
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực
hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp
thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có
được từ hoạt động đó thuộc về Ngân hàng.
23
Khoản 1 Điều 28
Thành viên Hội đồng quản trị không
Thành viên Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa
Khoản 2 Điều 165 Luật DN
thực hiện nghĩa vụ của mình một cách
vụ của mình một cách trung thực và cẩn trọng, không
2020
trung thực và cẩn trọng, khơng hồn
hồn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và
thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn
năng lực chuyên môn, vi phạm quy định về trách
cán và năng lực chuyên môn phải chịu
nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị theo quy định
trách nhiệm về những thiệt hại do hành
tại Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ của Ngân hàng và
vi vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra.
Quy chế này, phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên
đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi
thường tồn bộ thiệt hại cho Ngân hàng và bên thứ
ba.
Khơng có
Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị
1. Quan hệ gữa các thành viên Hội đồng quản trị là
quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản
trị có trách nhiệm thơng tin cho nhau về vấn đề có
liên quan trong q trình xử lý cơng việc được
24
Điều 29
phân cơng.
2. Trong q trình xử lý cơng việc mà thành viên Hội
đồng quản trị được phân cơng chịu trách nhiệm
chính, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do
thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách mà
cần có ý kiến của thành viên đó thì thành viên Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm chính phải chủ
17/18
Phù hợp với Quy chế mẫu
Ghi chú
Stt
Điều khoản
Quy chế hiện hành
Nội dung sửa đổi
Cơ sở PL
động phối hợp xử lý. Trong trường hợp giữa các
thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác
nhau thì thành viên chịu trách chính báo cáo Chủ
tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo
thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của
các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định
của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và Quy chế
này.
3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các
thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên
Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ,
tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập
văn bản và báo cáo chủ tịch Hội đồng quản trị về
việc bàn giao đó.
25
Khoản 1 Điều 30
Hội đồng quản trị với tư cách là một bộ
Hội đồng quản trị với tư cách là một bộ phận trong cơ
Điều chỉnh câu chữ rõ ràng,
phận trong cơ cấu tổ chức quản lý của
cấu tổ chức quản lý của Ngân hàng, quan hệ giữa Hội
phù hợp với nguyên tắc
Ngân hàng, quan hệ làm việc với Ban
đồng quản trị với Ban kiểm soát là quan hệ phối hợp,
chung.
kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và
làm việc theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập trong
độc lập trong quá trình thực thi nhiệm vụ
quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, đồng thời phối
của mình, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ
hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi
trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm
nhiệm vụ.
vụ.
18/18
Ghi chú
