Luận văn thạc sĩ UEH giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam , luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
---- K ---

VÕ ANH BÍCH QUÂN

GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ PHÁT TRIỂN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

Chuyên nghành:Kinh tế Tài chính – Ngân hàng
Mã số

: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS.TS.NGUYỄN MINH KIỀU

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2009

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


1

LỜI MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài
Mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) là thuật
ngữ khơng xa lạ với giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên
thế giới. Tại Việt Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ

của thị trường chứng khốn từ năm 2006.
Do Việt Nam là quốc gia đang phát triển, cịn hạn chế về tiềm lực tài chính,
quản lý nhà nước, kinh nghiệm, trình độ, có nền văn hóa khác biệt nên một trong
những cách thức để nhà đầu tư nước ngồi thâm nhập vào thị trường là thơng qua
các đối tác Việt Nam, tạo đà cho sự phát triển hoạt động M&A. Trong thời gian tới
sẽ ngày càng nhiều doanh nghiệp trong nước sáp nhập với các công ty đến từ nước
ngoài để khai thác tiềm lực về tài chính cũng như khả năng quản lý của họ, tiếp thu
công nghệ mới, tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành, giảm chi phí, gia
tăng quy mơ và giảm đối thủ cạnh tranh. Ngoài ra, số lượng sáp nhập giữa các công
ty trong nước cũng gia tăng do họ phải hợp tác với nhau cùng tồn tại và phát triển,
quan trọng là có thể nâng cao được vị thế cạnh tranh của công ty trong ngành để
cạnh tranh với các cơng ty đến từ nước ngồi khi Việt Nam dần tháo bỏ các cam kết
bảo hộ theo lộ trình WTO.
Bên cạnh đó, sự phát triển của thị trường chứng khốn đang góp phần kiến tạo
một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược
M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào
cũng mong muốn. Tuy nhiên, chiến lược M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và
khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước
soạn thảo. Đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có khơng ít bài học thất
bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó chính
là khởi điểm cho ý tưởng nghiên cứu đề tài này nhằm vẽ nên một bức tranh tổng

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


2

quan về M&A, làm rõ những cơ hội và thách thức tiềm ẩn bên trong. Từ đó, đưa ra
những giải pháp, đề xuất với mong muốn góp phần thúc đẩy sự phát triển và làm
hồn thiện hơn nữa cho hình thức M&A - một chiến lược kinh doanh mà xu hướng

của nó đang được dần khẳng định tại Việt Nam.
2 Mục đích nghiên cứu
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm liên quan đến mơ hình mua bán - sáp nhập
doanh nghiệp, những mặt mạnh, hạn chế, cùng với vai trị và ý nghĩa thực tiễn của
mơ hình này tại Việt Nam
Thứ hai, bàn về thực trạng của mơ hình mua bán - sáp nhập doanh nghiệp
trong hoạt động kinh doanh hiện nay, bên cạnh những tồn tại và nguyên nhân cụ thể
khi áp dụng mơ hình này tại Việt Nam.
Cuối cùng, đó là xác định tiềm năng của mơ hình mua bán - sáp nhập doanh
nghiệp cùng với dự báo xu hướng phát triển trong tương lai. Bên cạnh đó, đề ra các
giải pháp tài chính thích hợp và xây dựng quy trình tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của mơ
hình, thúc đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao lăng lực cạnh tranh của
các doanh nghiệp mua bán, sáp nhập ở Việt Nam.
3 Phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu những vấn đề chung cơ bản của hoạt động mua bán - sáp
nhập doanh nghiệp và đi sâu vào mơ hình M&A của các doanh nghiệp hiện đã và
đang có ý định tiến hành mua bán – sáp nhập tại Việt Nam hiện nay.
4 Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so
sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu sự phát triển của hoạt

động mua bán và sáp

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


3

nhập doanh nghiệp trên địa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ

bộ thông qua phương pháp định tính, định lượng.
4 Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm bốn chương:
Chương I:

Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp

Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời gian qua
Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập

doanh nghiệp ở Việt Nam.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


4

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1.1 Khái niệm cơ bản về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp
M&A (viết tắt cụm từ tiếng Anh “mergers and acquisitions” có nghĩa là mua
bán và sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ
phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp đó.
Khái niệm mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được định nghĩa theo
Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 như sau:
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là cơng ty

hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
cơng ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là cơng ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập.”
Nhưng luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán giữa các
doanh nghiệp, mà được nhắc đến trong Luật cạnh tranh 2004: Mua lại doanh nghiệp
là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ
để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Theo Luật cạnh tranh 2004 thì khơng quy định bắt buộc loại hình cơng ty tham
gia vào hoạt động M&A, còn Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều kiện các
bên tham gia hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp là các công ty cùng loại hình
doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


5

Nếu như hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong luật Việt Nam thì M&A
trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sáp nhập
doanh nghiệp, tạo hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế.
Theo Điều 91 Luật cạnh tranh Canada (Bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp
nhập được hiểu là việc mua bán hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp, bởi một hay
nhiều người, bằng cách mua hay thuê cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm sốt đối với
tồn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà
cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng hình thức kết hợp hay liên kết
hoặc hình thức khác.

Ở các nước Liên Xô cũ (các nước SNG), luật pháp cịn quy định cụ thể việc
kiểm sốt, chống độc quyền dưới mọi hình thức thơng qua việc hợp nhất, sáp nhập
hay mua lại giữ các bên.
Ngay tại Châu Á, khái niệm M&A cũng trở nên quen thuộc với các nước như
Nhật Bản, Hàn Quốc,…Nếu như trước đây, tình trạng cổ phần chéo truyền thống
từng là một rào cản đến hoạt động mua bán, sáp nhập công ty tại Nhật Bản thì qua
Luật Giao dịch và Chứng khốn được sửa đổi năm 1990 đã xóa bỏ rào cản truyền
thống này. Hay tại Hàn Quốc, Thông báo hướng dẫn M&A được Ủy ban Thương
mại Lành Mạnh Hàn Quốc thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh
nghiệp có được cơ sở cho các hoạt động M&A của mình.
1.2 Phân loại
Dựa vào cấu trúc, mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập, có các hình thức
sáp nhập sau đây:
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập theo chiều ngang diễn ra đối với hai công ty kinh doanh và cạnh
tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, giữa hai
cơng ty sản xuất ơ tơ sáp nhập với nhau (GM mua Deawoo). Kết quả từ những vụ
sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường,

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


6

kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống
phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết
hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên
một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ cịn lại. Mặc dù vậy, cũng có
trường hợp cơng ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, như
trường hợp Daimler-Chrysler.

1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra đối với các cơng ty trong chuỗi cung ứng, ví
dụ giữa một cơng ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
Sáp nhập tiến: khi một cơng ty mua lại cơng ty khách hàng của mình, ví dụ
cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
Sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ cơng ty
sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có
hình thức hợp nhất), được phân thành ba nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: hai bên khơng hề có quan hệ nào với nhau,
như một cơng ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý, như một
tiệm ăn ở Singapore mua một tiệm ăn ở Malaysia.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


7

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai cơng ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau,
như công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
1.3 Cộng hưởng trong M&A
1.3.1 Giảm chi phí hoạt động
Thơng thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại có nhu cầu

giảm lao động, có sự sắp xếp lao động, địi hỏi năng suất lao động cao và hạn
chế những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Mặt khác, đối với một công ty muốn tham nhập thị trường thì sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp là con đường tốt nhất để vào một thị trường mới, đặc biệt
là những quốc gia, thị trường, lĩnh vực gặp khó khăn trong việc tiếp cận (luật
pháp, thủ tục đăng ký,…)
1.3.2 Nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A, cơng ty có thể giảm thiểu một số chi phí phát sinh
khơng cần thiết. Hơn nữa, một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành
giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, các cơng ty có thể
chuyển giao kỹ thuật và cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty mới có thể tận
dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Các cơng ty cịn
có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác như thương hiệu,
thông tin, cơ sở khách hàng,…
1.3.3 Hợp lực thay cạnh tranh
Với hai đối thủ cân sức với nhau, cạnh tranh sẽ ngày càng khốc liệt nhưng chỉ
đem lại thiệt hại cho hai bên. Lúc này có hai lựa chọn: hoặc chia thị phần nắm giữ
hai bên hoặc tiến hành hợp tác với nhau. Tuy nhiên, nếu có nhiều người tham
gia vào một sân chơi có sức lực ngang nhau thì khó có thể phân chia thị phần
phù hợp. Mặc khác, khi mà tư duy cùng thắng “win-win” ngày càng được ưa
chuộng, thay vì quyết thắng thua, giải pháp cùng hợp tác với nhau được nhiều

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


8

doanh nghiệp lựa chọn. Khi đó, chắc chắn số lượng “người chơi” tham gia sẽ giảm
đi trên thị trường, sức nóng cạnh tranh cũng hạ nhiệt hơn, đồng thời nâng cao
khả năng cạnh tranh với các đối thủ lớn hơn.

1.3.4 Tham vọng bành trướng
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để thực hiện chiến lược đa dạng
hóa sản phẩm của mình và mở rộng thị trường. Một số các cơng ty đã thành cơng
khác lại có tham vọng bành trướng tên tuổi của mình trong các lĩnh vực, dịng sản
phẩm khác.
1.4 Các phương thức thực hiện M&A
1.4.1 Chào thầu
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt tồn bộ
cơng ty mục tiêu, sẽ đề nghị cổ động hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
với mức giá cao hơn giá thị trường. Gía chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thơn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là cơng ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp công ty nhỏ “nuốt” được đối thủ nặng ký hơn,
đó là khi họ huy động được nguồn tài chính từ bên ngồi để thực hiện vụ thơn tính.
Các cơng ty thực hiện thơn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt
bằng cách:
- Sử dụng thặng dư vốn
- Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành thêm cổ phiếu hoặc
trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Vay từ các tổ chức tín dụng
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị công ty mục tiêu bị
mất quyền định đoạt, do đây là sự trao đổi trực tiếp giữa cơng ty thơn tính và cổ

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


9

đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị bị gạt ra ngồi. Thơng thường,

ban quản trị và các vị trí chủ chốt của cơng ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù
thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà khơng nhất thiết
sáp nhập hồn tồn vào cơng ty thơn tính. Để chống lại việc sáp nhập bất lợi cho
mình, ban quản trị cơng ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự
trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần
cao hơn mức giá của các cổ động hiện hữu đang ngã lịng.
1.4.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn
Hình thức này thường được sử dụng trong các vụ “thơn tính mang tính thù
địch”. Khi cơng ty lâm vào tình trạng yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận
khơng nhỏ cổ đơng bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty. Cơng
ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước
tiên, thơng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng
chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục
tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp
đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và
bầu đại diện của cơng ty thơn tính vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình
thức thơn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ
của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ cơng ty. Bởi vì
mục đích cuối cùng của cơng ty thơn tính và các cổ đơng bất mãn là thay đổi ban
điều hành.
1.4.3 Thương lượng tự nguyện
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”. Nếu hai cơng ty
nhận thấy lợi ích chung, những điểm tương đồng giữa hai cơng ty(về văn hóa tổ
chức, thị phần, sản phẩm…) khi thực hiện sáp nhập, hoặc các công ty nhỏ, thua
lỗ, yếu thế trong cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc tự tìm đến
cơng ty lớn hơn đề nghị được sáp nhập.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add

10

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các cơng ty thực hiện sáp nhập cịn có thể chọn
phương thức hốn đổi cổ phiếu để biến cổ đơng của công ty này trở thành cổ đông
của công ty kia và ngược lại.
Hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm
giữ chéo sở hữu cơng ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh
hơn là sáp nhập.
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Cơng ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục
tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đơng
chiến lược hiện hữu. Phương pháp này địi hỏi nhiều thời gian, đồng thời nếu để lộ
ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách
thâu tóm này nếu được thực hiện trơi chảy, cơng ty thâu tóm có thể đạt được mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, khơng gây xáo động lớn cho “con
mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu
rất nhiều.
1.4.5 Mua lại tài sản cơng ty
Cơng ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá
tài sản của cơng ty đó (họ thường th cơng ty tư vấn chun định gía tài sản độc
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể
cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn
chế của phương pháp này là khó định được giá các tài sản vơ hình như thương hiệu,
thị phần, nhân sự…Do đó, hình thức này thường được áp dụng để tiếp quản các
công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, dây chuyền công nghệ,
hệ thống đại lý cửa hàng đang thuộc sở hữu của công ty đó.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add

11

Kết luận chương I
Chương một giúp người đọc có một cái nhìn sơ lược về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp thông qua các khái niệm, những loại hình cơ bản, các
phương thức thực hiện của mơ hình. Bằng những lập luận của mình, tác giả đã cho
thấy động cơ và mục đích để các doanh nghiệp tiến hành mua bán, sáp nhập để phục
vụ cho lợi ích kinh doanh, khẳng định sự quan trọng, khả năng thành cơng cũng như
những tiềm năng mà mơ hình này hứa hẹn khi áp dụng tại Việt Nam.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


12

CHƯƠNG II: TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI
2.1 Tình hình hoạt động M&A trên thế giới
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Trong hơn
100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập
cơng ty: đó là các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 19982000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế
tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động
dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở
rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của cơng ty nói chung,
cũng như địa vị của chính họ ở các cơng ty này nói riêng.
Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng
M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mơ lớn chưa từng có. Đợt sóng
này khơng chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng
các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ,
Trung Quốc, Trung Đông và nhiều quốc gia khác.

Vào năm 2007, hoạt động M&A trên thế giới lại đạt được kỷ lục mới, số liệu
thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho thấy tổng giá trị
các vụ M&A năm 2007 đạt 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào
năm 2006. Mặc dù đã có sự sụt giảm đột ngột suốt quý ba năm 2007 do cuộc khủng
hoảng tín dụng tại Mỹ. Tuy nhiên, vào quý bốn hoạt động M&A đã vực dậy một
cách thần kỳ đạt trên 1.000 tỷ USD đánh dấu quá trình các hoạt động chiến lược
mạnh mẽ và làn sóng đầu tư xuyên biên giới bởi các nhà đầu tư từ Trung Đơng và
Châu Á. Trong đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là việc ngân hàng Hà Lan
ABN Amro được ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD vào tháng
4/2007. Các hợp đồng giao dịch với giá trị lớn vẫn tiếp tục bị chi phối bởi khu vực
Bắc Mỹ, Châu Âu và Châu Á Thái Bình Dương. Hoạt động M&A tại Châu Âu lần

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


13

đầu tiên đã vượt qua Mỹ từ năm 2002, đạt 47% năm 2007 so với 34% cùng kỳ quý
một năm 2006. Trong đó, phải kể đến một số vụ như: HeidelbergCement AG mua
lại Công ty Hanson Plc với giá 7,85 tỷ bảng Anh (15,5 tỷ USD); Tập đoàn Thomson
Corp. thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh…
Bước sang năm 2008, cuộc khủng hoảng tài chính tại Mỹ được đánh giá là
cuộc khủng hoảng nghiêm trọng nhất kể từ cuộc đại khủng hoảng năm 1929-1933,
có mức độ ảnh hưởng lớn lan rộng khắp toàn cầu với những diễn biến phức tạp, khó
lường. Cuộc khủng hoảng này đã làm giảm nhiệt các hoạt động M&A trong năm
2008, tốc độ diễn ra các thỏa thuận chậm lại đáng kể. Theo số liệu nghiên cứu công
bố tại Việt Nam của PricewaterhouseCoopers, số lượng các thương vụ M&A trên
toàn thế giới đã giảm sút rõ rệt so với những năm trước đó. Tuy nhiên, ở từng quốc
gia thì số liệu này lại có xu hướng khác nhau. Trong khi số thương vụ giảm gần
20% ở Mỹ thì Trung Quốc, Việt Nam và khu vực Đông Nam Á vẫn tăng trưởng ở

mức tương đối cao. Riêng đối với Trung Quốc, cả số lượng và giá trị các thương vụ
đều đạt mức tăng trưởng rất cao (Bảng 1.2).
Bảng 2.1 Tình hình M&A trên thế giới năm 2007-2008
Phạm vi

Giá trị giao dịch M&A

Số lượng thương vụ M&A

(Triệu USD)

(Thương vụ)

2007

2008

Tăng
trưởng

2007

2008

Tăng
trưởng

Tồn thế giới

4.169.287 2.935.960 -29,6%

43.817

39.597

-9,6%

Mỹ

1.570.848 986.283

-37,2%

11.296

9.165

-18,9%

Trung Quốc

75.390

104.253

38,3%

2.587

2.983

15,3%

Đơng Nam Á

75.675

75.176

-0,7%

2.001

2.065

3,2%

Việt Nam

1.719

1.009

-41,3%

108

146

35,2

Nguồn: PricewaterhouseCoopers

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


14

Năm 2008 đánh dấu bằng cuộc khủng hoảng tài chính với hàng loạt những vụ
sáp nhập “bất đắc dĩ”. Mở màn là vụ hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ là
Freddie Mac và Fannie Mae buộc phải để chính phủ tiếp quản để tránh khỏi nguy cơ
phá sản. Sau đó Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of America với trị giá 44
tỷ USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS với giá 29,3 tỷ USD. Chính phủ Mỹ đã
buộc phải bơm tiếp 85 tỷ đôla vào AIG, tập đoàn bảo hiểm lớn nhất thế giới, để
tránh cho thị trường tài chính nước này một kết cục tồi tệ hơn. Cũng chính vì lý do
khủng hoảng nên tình hình M&A tại những nước phát triển như Mỹ giảm vì các
động cơ để tiến hành M&A khơng đạt được cho các bên. Tuy nhiên, chính cuộc
khủng hoảng lại là thời cơ cho nhiều doanh nghiệp muốn thâu tóm để bành trướng.
Điển hình nhất là ngành ơ tơ. Trong lúc nhiều “đại gia” ô tô của Mỹ đang hấp
hối thì đây là cơ hội cho những nhà sản xuất ô tô lớn từ nhiều quốc gia khác như
Trung Quốc, Ấn Độ… dịm ngó. Ngay đầu năm 2009, FIAT của Italia đã mua lại
Chrysler hoặc vụ sáp nhập giữa Porche và Volkswagen là những ví dụ nổi đình đám
trên thế giới.
Tuy nhiên, hoạt động M&A thời khủng hoảng có gì khác so với hoạt động
trước đây?
Khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó khăn, một
tỷ trọng lớn của các giao dịch M&A là các giao dịch bán doanh nghiệp có sự
can thiệp của các chủ nợ và các cơ quan quản lý Nhà nước. Và trong thời
điểm này khơng một ai có thể dự đoán chắc chắn được thị trường M&A sẽ đi
đến đâu trong thời gian ngắn cũng như không một ai tiên đoán được sự phục

hồi nhanh nhất. Những điểm khác biệt của hoạt động M&A trong giai đoạn
này :
- Thứ nhất, các giao dịch M&A trong giai đoạn này thường chịu áp lực về
thời gian do nhiều công ty trong giai đoạn này dưới tác động của thị trường
và nền kinh tế phải chịu sức ép lớn về khả năng chi trả hoặc sự mất cân đối
của bảng tổng kết tài sản. Vì vậy, một số các giao dịch M&A trong giai đoạn

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


15

này được diễn ra rất nhanh chóng. Bên mua thường có thế mạnh trong việc
đàm phán và có nhiều cơ hội mua tài sản và doanh nghiệp với giá thấp hơn
giá trị thực tế.
- Thứ hai, khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó
khăn như hiện nay, một tỷ trọng lớn các giao dịch M&A là các giao dịch bán
doanh nghiệp có sự can thiệp của các chủ nợ và các cơ quan quản lý Nhà
nước. Số liệu của Bloomberg cho thấy hơn một phần ba các giao dịch M&A
lớn nhất trong 2008 là có sự can thiệp hoặc tham gia của Chính phủ.
- Thứ ba, ngoài các M&A trong cùng một thị trường, do có sự khác nhau về
tác động của khủng hoảng kinh tế toàn cầu đối với các quốc gia và sự biến
động lớn về tỷ giá giữa các đồng tiền, có nhiều M&A với bên bán và bên
mua là các công ty từ các quốc gia khác nhau.
Tuy nhiên, mặc dù trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế nhưng thế giới vẫn
chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập lớn ngay trong những tháng đầu năm 2009
mà không phải do sức ép từ cuộc khủng hoảng. Thương vụ M&A được xem là lớn
nhất ở Mỹ kể từ năm 2006 khi BellSouth thuộc về AT&T và hãng Pfizer mua lại
Wyeth với giá 68 tỉ đô la. Nhờ thương vụ này, doanh số của Pfizer sẽ tăng lên 75 tỉ
đô la. Ngày đầu tuần 26/01/2009 tại New York, Pfizer chính thức thơng báo mua lại

đối thủ Wyeth cạnh tranh với giá 50,19 đô la/cổ phiếu, vào thời điểm doanh số của
họ trong 4 tháng cuối năm 2008 giảm 8%. Một nhóm 5 ngân hàng gồm Goldman
Sachs, JPMorgan Chase, Citigroup, Bank of America và Barclays (Anh) đã sẵn sàng
cho Pfizer vay 22,5 tỉ đô la để mua lại Wyeth, phần còn lại sẽ được thanh toán nhờ
vào dự trữ tiền mặt của Pfizer và trao đổi cổ phiếu. Vụ sáp nhập này sẽ giúp Pfizer
và Wyeth giảm được nhiều tỉ đô la chi tiêu cho hoạt động nghiên cứu và phát triển.
Tiếp theo, vào tháng 3/2009, tập đoàn dược phẩm Merck của Mỹ cũng đã mua
Schering-Plough, hãng dược phẩm lớn thứ tư của Mỹ, trong một thỏa thuận trị giá
41 tỉ đô la Mỹ và trở thành một trong những hãng dược phẩm lớn nhất thế giới.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


16

Sau đây là thống kê 15 thương vụ M&A trên thế giới có giá trị lớn nhất trong
năm 2008.
Bảng 2.2 Top 15 thương vụ M&A có giá trị lớn nhất được công bố trong năm 2008
Công ty mục tiêu
Ngày Ngày có
cơng bố hiệu lực
18/3/08

28/3/08

Philip Morris
Intl
Inc

Thụy Cổ đơng của Thụy

112,955.
100.00
cơng ty
2
Sĩ
Sỹ

Đang thỏa
15/9/08
thuận

Merrill Lynch &
Co
Mỹ
Inc

InBev NV

Mỹ Shareholders

Time Warner
Cable
Inc

5/6/08

Đang thỏa
thuận

Alltel Corp

Mỹ

7/4/08

Dự kiến

Alcon Inc
RBS
HBOS PLC

Bỉ

100.00 60,408.1

Bank of
America
Mỹ 100.00 48,766.2
Corp
Roche
Thụy
47.60 43,655.4
Holding AG Sỹ

Mỹ

Đang thỏa
thuận

Đang thoả

thuận

Bên mua

Genentech Inc

21/5/08

18/9/08

6/10/08

Lĩnh vực

Thuốc lá
Thực
phẩm,đồ
uống
Tư vấn, mơi
giới tài
chính
Cơng nghệ
sinh học

85.20 42,129.7

Cáp dẫn

Verizon
Wireless Inc

Mỹ 100.00 28,100.0

Vô tuyến

Mỹ Novartis AG

Thụy
52.00 27,733.7
sĩ

Dược phẩm

Anh

57.94 26,062.9

Ngân hàng

Anh 100.00 25,439.5

Ngân hàng

HM
Treasury
Lloyds TSB
Anh
Group PLC

Anh

Mỹ

William
Mỹ
Mars Inc
Mỹ 100.00
Wrigley Jr Co
Fortis Bank
Hà
Chính phủ
29/9/08 3/10/08 Nederland(Hold
Hà Lan 100.00
Lan
Hà Lan
ing)
Tây
Tây
Gas Natural
Union Fenosa
Ban 49.50
Ban
30/7/08 Dự kiến
SDG SA
SA
Nha
Nha
British
Cổ đông của Thuỵ
Đang thỏa

American
Anh
27.10
8/8/08
công ty
Sĩ
thuận
Tobacco
Đang thỏa Rohm & Haas
Dow
10/7/08
Mỹ
Mỹ 100.00
thuận
Co
Chemical Co
Westpac
Banking
13/5/08 17/11/08 St George Bank Úc
Úc 100.00
Corp
28/4/08

Gía trị
(USD)

Quốc
gia

Anheuser-Busch

Mỹ
Cos Inc

13/10/08 28/11/08

Tỷ lệ
thực
Quốc
hiện
gia
(%)

Tên công ty

11/6/08 18/11/08

21/7/08 Dự kiến

Bên mua

23,194.2

Thực phẩm,
đồ uống

23,137.3

Ngân hàng

22,750.2

Năng lượng

19,826.7

Thuốc lá

18,585.1

Hóa chất

17,933.0

Ngân hàng

Nguồn: PricewaterhouseCoopers

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


17

Về triển vọng M&A thế giới trong năm 2009-2010, hầu hết các dự báo đều
cho rằng xu hướng sẽ giảm do cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới.
2.2 Thống kê thị trường M&A theo khu vực
Thị trường Châu Âu và Mỹ vẫn là thị trường luôn diễn ra các hoạt động M&A
sôi nổi nhất thế giới. Hoạt động M&A tại Châu Âu lần đầu tiên đã vượt qua Mỹ từ
năm 2002, đạt 47% năm 2007 so với 34% cùng kỳ quý một năm 2006. Trong đó,
phải kể đến một số vụ như: HeidelbergCement AG mua lại Công ty Hanson Plc với
giá 7,85 tỷ bảng Anh (15,5 tỷ USD); Tập đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters

Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh…
Hình 2.1 Số thương vụ và giá trị M&A trên thế giới từ năm 2000-2007

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng
Tuy nhiên, cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ bắt đầu vào cuối năm 2007
đã làm giảm nhiệt các hoạt động M&A trong năm 2008, tốc độ diễn ra các thỏa
thuận chậm lại đáng kể. Theo số liệu của M&A được công bố trong Q1-2008 của

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


18

Thomson Financial, M&A có xu hướng giảm ở Mỹ và tăng nhanh ở Châu Âu và
Châu Á Thái Bình Dương.
Hình 2.2 Thống kê M&A trên thế giới được công bố quý 1 năm 2007

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


19

Hình 2.3 Thống kê M&A trên thế giới được cơng bố quý 1/2008

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng
Bảng 2.3 Thống kê giá trị M&A đã hoàn thành trên thế giới và khu vực
Khu vực

Quý 1/2008

Quý 1/2007

% thay
đổi

Giá trị
(tỷ USD)

Số TV

Giá trị
(tỷ USD)

Số TV

Toàn thế giới

693,63

5957

885,07

7.502

-21,6%

Châu Mỹ

248,50

2.449

498,04

2.946

-50,1%

Trung Mỹ

2,92

34

38,00

42

-92,3%

Mexico

2,88

24

34,48

30

-91,6%

Nam Mỹ

10,66

147

11,46

143

-7,0%

Argentina

2,69

16

0,67

19

303,6%

Brazil

6,72

95

5,62

77

19,6%

Caribbean

17,42

20

3,85

32

352,8%

Nam Mỹ

217,50

2.248

444,72

2.729

-51,1%

Canada

28,05

325

29,35

377

-4,4%

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


20

United States

189,46

1.923

415,38

2.352

-54,4%

Châu
Phi/Trung Đông

25,92

109

9,83

129

163,6%

Nam Phi

16,26

13

1,05

10

1450,7%

Sub-Saharan

7,70

50

3,49

75

120,8%

Trung Đông

1,96

46

5,30

44

-63,0%

Châu Âu

346,09

1.963

290,60

2.829

19,1%

Đông Âu

40,19

279

26,52

308

51,6%

Tây Âu

305,90

1.684

264,08

2.521

15,8%

Pháp

8,33

180

40,47

343

-79,4%

Đức

13,11

189

42,77

364

-69,3%

UK

77,75

512

39,95

727

94,6%

51,35

1.093

70,15

1.279

-26,8%

Australasia

17,25

340

31,67

446

-45,5%

Úc

16,86

303

29,68

365

-43,2%

New Zealand

0,39

36

1,98

76

-80,3%

Đông Nam Á

12,66

268

8,68

315

45,9%

Malaysia

1,52

138

1,82

152

-16,5%

Philippines

1,65

21

1,79

14

-8,2%

Bắc Á

16,70

338

25,14

321

-33,5%

Trung Quốc

3,96

154

7,64

157

-48,1%

Hồng Kơng

4,30

69

3,15

82

36,5%

Nam Á

4,05

139

4,51

190

-10,2%

Trung Á

0,68

8

0,16

7

318,5%

Nhật

21,78

343

16,45

319

32,4%

Châu Á Thái
Bình

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


21

2.3 Thống kê hoạt động M&A theo ngành
Hình 2.4 Thống kế M&A trên thế giới theo ngành từ năm 2000-2007

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng
Cho đến hết năm 2007, hoạt động M&A vẫn chủ yếu diễn ra trong các lĩnh
vực tài chính là chủ yếu. Bên cạnh lĩnh vực tài chính, một số ngành khác như truyền
thông, công nghệ thông tin và sinh học, hoạt động M&A cũng diễn ra sôi nổi qua
các năm. Tuy số thương vụ ít hơn so với lĩnh vực cơng nghệ thơng tin nhưng tài
chính vẫn là ngành chiếm giá trị hoạt động M&A cao nhất. Cùng với sự phát triển
của thị trường chứng khoán, xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa đang trở nên phổ
biến hơn ở nhiều nước, tạo nguồn hàng dồi dào cho các nhà đầu tư đang có tiền

nhàn rỗi.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


22

2.4 Thống kê hoạt động M&A theo nhà cung cấp
Hình 2.5 Thống kế M&A theo nhà cung cấp

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng
Theo thống kê của Thomson Financial thì có 82% các cơng ty hoạt động trong
lĩnh vực tài chính cung cấp dịch vụ M&A, 19% thuộc về các doanh nghiệp ở những
lĩnh vực khác.
Trong quý 1/2008, nếu xếp hạng giá trị hoạt động M&A được cơng bố trên thế
giới thì mười cơng ty hàng đầu trong lĩnh vực M&A có thể kể đến như sau:
Hình 2.6 Mười cơng ty hàng đầu trong lĩnh vực M&A trong quý 1/2008

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng
Theo từng ngành nghề cụ thể, các nhà cung cấp M&A lại có những vị trí riêng,
thể hiện thị phần nhà cung cấp có thể đạt được theo từng lĩnh vực xác định.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


23

Bảng 2.4 Phân loại nhà cung cấp M&A theo ngành nghề
Theo ngành
Hàng tiêu dùng

Giá trị

Xếp

Thị phần

141.14

Số TV
518

Deutsche Bank AG

128.83

1

91.3

8

JP Morgan

123.89

2

87.8

5

Credit Suisse

118.12

3

93.7

6

Tài chính
Goldman Sachs & Co

119.39

944

41.36

1

34.6

25

JP Morgan

33.86

2

28.4

17

Citi

33.37

3

28.0

23

Năng lượng

94.94

651

UBS

24.52

1

25.8

9

Deutsche Bank

23.42

2

24.7

10

Citi

20.38

3

21.5

10

Ngun liệu

89.91

1,036

Citi

16.93

1

18.8

11

UBS

15.80

2

17.6

14

Lehman Brothers

15.13

3

16.8

3

Cơng nghệ cao

78.79

1,278

Morgan Stanley

51.48

1

65.3

12

Goldman Sachs & Co

50.50

2

64.1

11

Lehman Brothers

49.75

3

63.1

6

Nguồn: Thomson Financial, theo nghiên cứu của cty CP chứng khoán Sen Vàng

LUAN VAN CHAT LUONG download : add


24

2.5 Thống kê các thương vụ M&A trên thế giới
Bảng 2.5 Các thương vụ M&A được thống kê trong quý 1/ 2008
Date

Status

Target

31/03

Pending

Chiyoda

28/03

Pending

27/03

Pending

27/03

Pending Tokyu Store

Target
nation

Acquiror

Acquior
Nation

Target
Industry

Japan

Mitsubishi

Japan

Industrials

Endesa

Italy

E ON AG Germany Energy and

Bovespa

Brazil

BM&F

Brazil

Financials

Japan

Tokyu

Japan

Retail

18/03 Complete
17/03

Philip
Switzerlan Shareholde Switzerlan Consumer
Weyerhaeus
er
United
Internation United

Pending
Materials

14/03 Complete Tuas Power Singapore
10/03

Pending Nationwide

03/03

Pending Zinifex Ltd Australia Oxiana Ltd Australia

Materials

03/03

United
States

United
Technologi

United
States

Consumer
Products

Pending Diebold Inc

United

SinoSing Singapore Energy and
Nationwide
United Financials
Mutual

29/02 Complete

Japan

Japan

Investor

Japan

Industrials

26/02

SUEK

Russian

OAO

Russian

Materials

United

Reed

United

High

Japan

Toshiba

Japan

High

Japan

Fujifilm

Japan

Healthcare

Pending

Pending ChoicePoint
Sony
20/02 Pending Semicon

Toyama
13/02 Complete Chemical
21/02

11/02 Complete HydroOGK Russian

Shareholde Russian Energy and

LUAN VAN CHAT LUONG download : add