(Luận văn thạc sĩ file word) Nghiên cứu mối tương quan giữa quản trị công ty qua các đặc tính của hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động của các công ty cổ phần
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (4.17 MB, 163 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
------------
ĐỖ THỊ NHƯ QUỲNH
NGHIÊN CỨU MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA
QUẢN TRỊ CƠNG TY QUA CÁC ĐẶC TÍNH CỦA HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI HIỆU QUẢ
HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN
LUẬN VĂN THẠC SĨ
TP.HCM - Năm 2012
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
------------
ĐỖ THỊ NHƯ QUỲNH
NGHIÊN CỨU MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA
QUẢN TRỊ CƠNG TY QUA CÁC ĐẶC TÍNH CỦA HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI HIỆU QUẢ
HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN
LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên Ngành:
Kinh tế Tài chính- Ngân hàng
Mã ngành:
60.31.12
Người hướng dẫn khoa học: GS.TS. TRẦN NGỌC THƠ
TP.HCM - Năm 2012
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan:
Bản luận văn thạc sĩ kinh tế với đề tài “Nghiên cứu mối tương quan giữa quản trị cơng
ty qua các đặc tính của Hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động của các cơng ty cổ
phần” là cơng trình nghiên cứu thực sự của cá nhân tôi và dưới sự hướng dẫn khoa học
của Giáo sư Tiến sĩ Trần Ngọc Thơ. Các số liệu trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng,
đáng tin cậy và được xử lý khách quan, trung thực. Các tham khảo dùng trong luận văn
đều được trích dẫn rõ ràng.
TP.HCM, tháng 01 năm 2013
Học viên thực hiện
Đỗ Thị Như Quỳnh
4
MỤC LỤC
MỤC LỤC..............................................................................................................................1
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT........................................................................................3
DANH MỤC BẢNG BIỂU....................................................................................................4
DANH MỤC HÌNH VẼ.........................................................................................................5
PHẦN MỞ ĐẦU....................................................................................................................6
CHƢƠNG 1:
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THỰC TRẠNG ÁP DỤNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY TẠI VIỆT NAM................................................................................................ 10
1.1. Tổng quan về Quản trị Công ty............................................................................. 10
1.1.1. Khái niệm Quản trị công ty............................................................................10
1.1.2. Lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả........................................... 11
1.1.3. Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD:.................................................15
1.1.4. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần:............................................................ 17
1.2. Quản trị công ty tại Việt Nam:...............................................................................21
1.2.1. Khuôn khổ pháp lý.........................................................................................21
1.2.2. Tình hình thực hiện Quản trị Cơng ty tại các công ty niêm yết:....................23
CHƢƠNG 2:
TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU VÀ PHÁT TRIỂN GIẢ THIẾT NGHIÊN CỨU VỀ
MỐI TƢƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CƠNG TY THƠNG QUA CÁC ĐẶC TÍNH
CỦA HĐQT VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG......................................................................28
2.1...............................................................................................Hiệu quả hoạt động
28
2.2. Tổng quan các nghiên cứu và phát triển giả thiết nghiên cứu về mối tƣơng quan giữa
Quản trị công ty thông qua các đặc tính của HĐQT và hiệu quả hoạt động....................29
2.2.1..................Mối tƣơng quan giữa Quy mô HĐQT và Hiệu quả hoạt động
........................................................................................................................30
2.2.2. Mối tƣơng quan giữa Tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc/tổng giám đốc của chủ tịch
HĐQT với hiệu quả hoạt động.....................................................................................32
2.2.3. Mối tƣơng quan giữa thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động...................33
2.2.3.1. Thành viên HĐQT độc lập:.....................................................................33
2.2.3.2. Yếu tố giới tính, độ tuổi trung bình của thành viên HĐQT:...................35
2.2.4. Mối tƣơng quan giữa tính chất sở hữu của HĐQT và hiệu quả hoạt động....36
CHƢƠNG 3:
XÂY DỰNG MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU, LÝ GIẢI KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU...............41
3.1. Lựa chọn mơ hình nghiên cứu:..............................................................................41
3.1.1. Phƣơng pháp nghiên cứu............................................................................... 41
3.1.2. Xây dựng mơ hình nghiên cứu:......................................................................42
3.2. Nguồn dữ liệu và phƣơng pháp thu thập:..............................................................46
3.3. Phƣơng pháp xử lý số liệu và lý giải kết quả nghiên cứu:.................................... 49
3.3.1. Phƣơng pháp xử lý số liệu:............................................................................49
3.3.2. Lý giải kết quả nghiên cứu:............................................................................51
3.4. Kết quả nghiên cứu và Lý giải:..............................................................................51
3.4.1. Một số thống kê sơ bộ về mẫu tổng quát và hệ số tƣơng quan giữa các
biến: 51
3.4.2. Tổng hợp kết quả từ mơ hình hồi quy............................................................54
3.4.2.1. Với biến phụ thuộc ROA........................................................................ 54
3.4.2.2. Với biến phụ thuộc ROE:........................................................................61
3.4.3. Chấp nhận hoặc bác bỏ giả thiết:....................................................................67
PHẦN KẾT LUẬN.............................................................................................................. 83
TÀI LIỆU THAM KHẢO....................................................................................................86
PHỤ LỤC.............................................................................................................................90
Phụ lục 1: Cƣờng độ cạnh tranh trong ngành từ kết quả đánh giá của chuyên gia.........90
Phụ lục 2: Danh sách phân ngành của HSX năm 2011...................................................91
Phụ lục 3: Tiêu chí phân ngành của HSX......................................................................108
Phụ lục 4: Danh sách mẫu.............................................................................................. 110
Phụ lục 5. Kết quả hệ số tƣơng quan trong các phân tổ thống kê..................................122
Phụ lục 6: Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROA trong mẫu tổng thể và các phân tổ
thống kê..........................................................................................................................133
Phụ lục 7: Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROE trong mẫu tổng thể và các phân tổ
thống kê..........................................................................................................................146
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
BCB
: Bản Cáo Bạch
BCTC
: Báo cáo tài chính
BCTN
: Báo cáo thƣờng niên
BGĐ
: Ban giám đốc
BKS
: Ban kiểm soát
CEO
: Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành
CRSP
: Trung tâm nghiên cứu giá chứng khoán
ĐHĐCĐ
: Đại hội đồng cổ đơng
FDI
: Vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngồi
Fortune
1.000
(500)
: Bảng xếp hạng danh sách 1.000 (500) công ty lớn nhất
Hoa Kỳ theo doanh thu
FPI
: Vốn đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngoài
GFCF
: Diễn đàn Quản trị cơng ty tồn cầu
HĐQT
: Hội đồng quản trị
HNX
: Sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội
HSX
: Sàn giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh
IFC
: Tổ chức tài chính quốc tế
KLSE
: Sở Giao dịch chứng khốn Kuala Malaysia
OECD
: Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
ROA
: Tỷ suất sinh lợi của tài sản
ROE
Tỷ suất sinh lời vốn chủ sở
hữu SGDCK
:
Sở giao dịch chứng khoán
SGX
: Sở Giao dịch chứng khoán
Singapore UBCKNN :
Uỷ ban chứng khoán Nhà nƣớc
DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1.1
: Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
Bảng 1.2
: Nội dung câu hỏi/khảo sát hoạt động Quản
trị 2010
Bảng 1.3
: Kết quả khảo sát hoạt động Quản trị công ty năm 2009, 2010
Bảng 3.1
: Một số thống kê về mẫu tổng quát
Bảng 3.2
: Hệ số tƣơng quan giữa các biến
Bảng 3.3
: Kết quả từ mẫu tổng thể và các phân tổ thống kê đạt mức ý nghĩa
thống kê
Bảng 3.4
: Kết quả từ mẫu tổng thể và các phân tổ
thống thống kê
kê đạt mức ý nghĩa
Bảng 3.5
qu
Bảng 3.6
: Hệ số hồi quy giữa quy mô HĐQT và hiệu
ả hoạt động.
: Hệ số hồi quy giữa tính kiêm nhiệm vị trí
Giá và Chủ tịch HĐQT với hiệu quả hoạt
m đốc/Tổng giám đốc
Bảng 3.7
: Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ thành viên HĐQT
độ động.
c lập với hiệu quả hoạt
Bảng 3.8
: Hệ số hồi quy giữa Tỷ lệ nữ thành viên
trong hoạt động.
HĐQT với hiệu quả
Bảng 3.9
: Hệ số hồi quy giữa Tuổi trung bình của HĐQ T với hiệu quả hoạt
động.
Bảng 3.10
: Hệ số hồi quy giữa Tỷ lệ sở hữu cổ phần
của hoạt động.
HĐQT với hiệu quả
Bảng 3.11
: Hệ số hồi quy giữa Tỷ lệ sở hữu nhà nƣớc
do đại diện với hiệu quả hoạt động.
thành viên HĐQT làm
Bảng 3.12
: Hệ số hồi quy giữa Tỷ lệ Sở hữu của nhà
tƣ nƣớc ngoài do
đầu viên HĐQT làm đại diện với hiệu quả thành ộng.
Bảng 3.13
: Hệ số hồi quy giữa Tỷ lệ sở hữu tƣ nhân
g nƣớc do thành viên
tron HĐQT làm đại diện với hiệu quả hoạt
Bảng 3.14
: Các hệ số tƣơng quan giữa các biến độc lập, iến kiểm soát với hiệu
b quả hoạt động trong mẫu tổng thể và các n tổ thống kê
Bảng 3.15
ch
: Lý giải các giả thiết nghiên cứu chƣa đƣợc ứng minh hoặc bác bỏ
công ty năm 2009,
DANH MỤC HÌNH VẼ
Hình 1.1
: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của cơng ty
niêm yết
Hình 3.1
: Mơ hình nghiên cứu
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Quản trị công ty (tạm dịch cho khái niệm “Corporate governance” ) là một
chủ đề đang đƣợc quan tâm nhiều hơn đặc biệt là ở các nƣớc đang phát triển, trong
đó có Việt Nam. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý trong công ty cổ
phần bên cạnh ƣu điểm là tạo điều kiện cho việc chuyển nhƣợng vốn trong cơng ty
cổ phần là tƣơng đối dễ dàng, do đó dễ thu hút các nguồn vốn đầu tƣ trong xã hội.
Tuy nhiên mặt khác có thể gây nên vấn đề ông chủ và ngƣời đại diện (Principal
1
Agent Problem ), khi ngƣời quản lý có thể hành động theo lợi ích riêng của họ
nhiều hơn so với lợi ích của ngƣời sở hữu. Quản trị Công ty là một hệ thống các
thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hƣớng, vận hành, kiểm sốt cơng ty cổ
phần, tạo động lực cho ngƣời quản lý theo đuổi mục tiêu chung của cổ đông, giúp
tăng cƣờng hiệu quả kinh tế và tăng trƣởng của doanh nghiệp cũng nhƣ niềm tin
của nhà đầu tƣ.
Quản trị Công ty nghiên cứu nhiều vấn đề, giải quyết rất nhiều vấn đề trong
các cơng ty để có đƣợc hiệu quả tốt hơn. Trong đó quản lý hiệu quả có vẻ nhƣ là
một trong các yêu cầu ƣu tiên để đạt đƣợc sự phát triển bền vững. Cơ quan tối cao
của các Công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra
Hội đồng Quản trị (Board of directors). Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cơng
ty, có tồn quyền nhân danh công ty để quyết định các vấn đề quan trọng trong công
ty cổ phần nhƣ: Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch
kinh doanh hằng năm của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức; Bổ nhiệm, miễn
1
Vấn đề ông chủ và ngƣời đại diện (Principal - Agent Problem) hay còn gọi là vấn đề ngƣời ủy thác và
ngƣời nhậm thác là một ví dụ điển hình của rủi ro đạo đức. Ngun nhân của hiện tƣợng trên là do có sự tách
biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý đã tạo ra thông tin không cân xứng (asymestric information), ngƣời
quản lý (đại diện) có ƣu thế hơn chủ sở hữu về thông tin, nên dễ dàng hành động tƣ lợi. Điều này sẽ tạo ra ba
loại chi phí tác nhân: (i) chi phí phân tán (tức là cán bộ quản lý khơng tối đa hóa của cải của các cổ đơng); (ii)
chi phí giám sát (các cổ đơng phải xây dựng và thực hiện những cơ cấu kiểm soát) bao gồm cả chi phí thay
thế; và (iii) các chi phí khuyến khích ( chi phí phát sinh khi cơng chúng đầu tƣ phải trả tiền thƣởng khích lệ
các cán bộ quản lý). Vai trò cốt lõi của hệ thống quản trị cơng ty là phải giảm thiểu tổng chi phí tác nhân, từ
đó tối đa hóa giá trị cơng ty cho các cổ đông. (Nguồn: )
nhiệm với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty cổ phần; và Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty khác không thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, góp phần quan trọng trong việc duy trì hiệu
quả quản lý. Đó là lý do tại sao nhiều nghiên cứu về mối tƣơng quan giữa những
đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty đã đƣợc thực hiện nhiều
gần đây.
Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam tuy mới ra đời, nhƣng do sự phát triển
nhanh chóng về quy mô và số lƣợng của các công ty đại chúng đã khiến cho quản
trị công ty trở thành vấn đề cấp thiết đối với thị trƣờng chứng khoán Việt Nam nói
chung và các cơng ty cổ phần nói riêng. Đề tài “Nghiên cứu mối tƣơng quan giữa
quản trị công ty qua các đặc tính của Hội đồng quản trị với hiệu quả hoạt động
của các cơng ty cổ phần” góp phần hiểu sâu hơn về vai trò của quản trị cơng ty
cũng nhƣ mối tƣơng quan giữa đặc tính của HĐQT và hiệu quả của các công ty cổ
phần, nhằm nâng cao nhận thức về quản trị công ty và tăng cƣờng năng lực quản
trị công ty tại Việt Nam.
2. Mục tiêu nghiên cứu:
Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu mối tƣơng quan giữa quản
trị công ty qua các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của cơng ty cổ phần
nhằm kiểm tra chín giả thiết nghiên cứu (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7),(8), (9):
(1)
Có tƣơng quan ngƣợc chiều giữa quy mơ HĐQT và hiệu quả hoạt
động.
(2)
Có tƣơng quan ngƣợc chiều giữa tính kiêm nhiệm vị trí Giám
đốc/Tổng giám đốc của Chủ tịch HĐQT với hiệu quả hoạt động.
(3)
Có tƣơng quan cùng chiều giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập với
hiệu quả hoạt động.
(4)
Tỷ lệ nữ thành viên trong HĐQT có tƣơng quan cùng chiều với
hiệu quả hoạt động.
(5)
Tuổi trung bình của HĐQT có tƣơng quan ngƣợc chiều với hiệu
quả hoạt động
(6)
Sở hữu cổ phần của HĐQT có tƣơng quan với hiệu quả hoạt động.
(7)
Sở hữu nhà nƣớc do thành viên HĐQT làm đại diện có tƣơng quan
cùng chiều với hiệu quả hoạt động
(8)
Sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài do thành viên HĐQT làm đại
diện có tƣơng quan cùng chiều với hiệu quả hoạt động.
(9)
Sở hữu tƣ nhân trong nƣớc do thành viên HĐQT làm đại diện có
tƣơng quan cùng chiều với hiệu quả hoạt động.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu:
-
Đối tƣợng nghiên cứu của Luận văn là Quản trị cơng ty, cụ thể là các đặc
tính của HĐQT
-
Phạm vi nghiên cứu của Luận văn là 100 công ty cổ phần đại diện cho các
công ty cổ phần niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM (HSX) từ
năm 2007 đến năm 2011
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phƣơng pháp nghiên cứu định lƣợng, thu thập số liệu,
kiểm định mức độ giải thích của phƣơng trình hồi quy đối với mẫu tổng thể và mẫu
đƣợc phân tổ thống kê để tìm ra mối tƣơng quan giữa các tính chất HĐQT với hiệu
quả hoạt động của công ty cổ phần
5. Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của luận văn:
Tính mới trong luận văn này là tác giả đã nghiên cứu mối tƣơng quan giữa
các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của cơng ty, khía cạnh vẫn cịn có ít
các nghiên cứu tại Việt Nam. Đề tài nghiên cứu thực nghiệm mối tƣơng quan giữa
quản trị cơng ty, cụ thể là qua các đặc tính của HĐQT, với hiệu quả hoạt động của
các công ty cổ phần nhằm: góp phần hiểu sâu hơn về vai trị của quản trị công ty
cũng nhƣ mối tƣơng quan của các đặc tính HĐQT và hiệu quả hoạt động của các
cơng ty cổ phần, từ đó gia tăng nhận thức về quản trị công ty và tăng cƣờng năng
lực quản trị công ty tại Việt Nam.
6. Kết cấu của luận văn:
(1) Phần Mở đầu
(2) Phần Nội dung
-
Chƣơng 1: Tổng quan về quản trị công ty và thực trang áp dụng quản trị
công ty tại Việt Nam.
-
Chƣơng 2: Tổng quan các nghiên cứu và phát triển các giả thiết nghiên cứu
về mối tƣơng quan giữa quản trị cơng ty thơng qua các đặc tính của Hội
đồng quản trị và hiệu quả hoạt động.
-
Chƣơng 3: Xây dựng mô hình nghiên cứu, Lý giải kết quả nghiên cứu.
(3) Phần Kết luận
(4) Tài liệu tham khảo
(5) Phụ lục
1
0
PHẦN NỘI DUNG
CHƢƠNG 1:
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THỰC TRẠNG ÁP
DỤNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT NAM
1.1.
Tổng quan về Quản trị Công ty:
1.1.1. Khái niệm Quản trị công ty:
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, trong
cơng ty cổ phần có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và cơ chế quản lý. Cơ
quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ).
Các cổ đơng sẽ tiến hành bầu ra nhóm đại diện cho họ là Hội đồng quản trị
(HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Sau đó, HĐQT sẽ tiến hành thuê, bổ
nhiệm Ban Giám đốc (BGĐ), BGĐ sẽ thay mặt các cổ đông quản lý công ty
cổ phần. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý còn đƣợc thể hiện ở
việc một số nƣớc còn quy định cho phép giám đốc quản lý cơng ty có thể
khơng phải là cổ đông của công ty. Sự tách biệt này bên cạnh ƣu điểm là tạo
điều kiện cho việc chuyển nhƣợng vốn trong công ty cổ phần là tƣơng đối
dễ dàng, do đó dễ thu hút các nguồn vốn đầu tƣ trong xã hội. Tuy nhiên
mặt khác có thể gây nên vấn đề ngƣời đại diện, khi ngƣời quản lý có thể
hành động theo lợi ích riêng của họ nhiều hơn so với lợi ích của ngƣời sở
hữu. Từ đây nhu cầu “Quản trị công ty" phát sinh để tạo động lực cho
BGĐ và HĐQT theo đuổi mục tiêu chung của doanh nghiệp, giúp tăng
cƣờng hiệu quả kinh tế và tăng trƣởng của doanh nghiệp cũng nhƣ niềm tin
của nhà đầu tƣ.
Quản trị cơng ty có nhiều định nghĩa do cách tiếp cận khác nhau, do
sự khác nhau về thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ
phát triển của thị trƣờng tài chính tại mỗi nƣớc. Nên khơng có một định
nghĩa duy nhất về Quản trị cơng ty có thể áp dụng cho mọi trƣờng hợp. Tổ
chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã đƣa ra một định nghĩa chi tiết
14
về Quản trị công ty nhƣ sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ
để điều hành và kiểm sốt cơng ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa
Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đơng của một cơng ty với các
bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề
ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được
những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty.
Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám
đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của cơng ty và
của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát
hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích cơng ty sử
dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.
1.1.2. Lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả:
1.1.2.1. Thúc đẩy hoạt động, nâng cao hiệu quả kinh doanh
Quản trị công ty hiệu quả có thể cải thiện nâng cao hiệu quả
hoạt động kinh doanh dƣới nhiều góc độ:
-
Thực hiện việc giám sát và giải trình tốt hơn: Việc cải tiến các
cách thức Quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt
hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao
dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách
nhiệm cao kết hợp vói việc quản trị rủi ro và kiểm sốt nội bộ hiệu
quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện ra các vấn đề trƣớc khi
chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công
ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát Ban điều
hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lƣơng thƣởng dựa
trên các kết quả tài chính của cơng ty. Điều này tạo điều kiện thuận
lợi không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán bộ và kế
thừa một cách hiệu quả, mà cịn cho việc duy trì khả năng phát triển
dài hạn của công ty.
-
Nâng cao hiệu quả ra quyết định: Việc áp dụng những cách thức
Quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần cải thiện q trình ra quyết
định. Chẳng hạn các thành viên BGĐ và các thành viên HĐQT và
các cổ đơng có thể đƣa ra những quyết định chính xác kịp thời và
có đầy đủ thơng tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ
hiểu rõ vai trị và trách nhiệm của mình, cũng nhƣ khi các quá trình
liên lạc đƣợc điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu
quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của cơng ty đƣợc
nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Quản trị cơng ty có hiệu
quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn tồn bộ các quy trình kinh doanh của
công ty, và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và
chi phí vốn thấp hơn, và điều này sẽ lại góp phần nâng cao doanh
số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về
vốn.
-
Thực hiện tốt hơn việc tuân thủ và giảm xung đột lợi ích: Một hệ
thống Quản trị công ty hiệu quả cần phải đảm bảo việc tuân thủ
pháp luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất
cả các đối tƣợng liên quan. Hơn nữa, hệ thống quản trị hiệu quả
cần giúp cơng ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đến những
khiếu kiện của các cổ đông và những tranh chấp khác bắt nguồn
từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch
nội bộ. Một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện
thuận lợi trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới cơng
ty, ví dụ xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm
quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đơng, và giữa
các cổ đơng với các bên có quyền lợi liên quan. Đồng thời bản
thân các cán bộ của cơng ty sẽ có thể giảm thiểu đƣợc rủi ro
liên quan đến trách nhiệm đền bù của từng cá nhân.
1.1.2.2. Nâng cao khả năng tiếp cận thị trƣờng vốn:
Các cách thức Quản trị cơng ty có thể quyết định việc công ty
dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn nhiều hay ít. Những công ty đƣợc
quản trị tốt thƣờng gây đƣợc cảm tình với các cổ đơng và các nhà đầu
tƣ, tạo
dựng đƣợc niềm tin lớn hơn của công chúng vào việc cơng ty có khả
năng sinh lời mà khơng xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông.
Việc Quản trị cơng ty một cách có hiệu quả phải dựa trên
những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ, và
chính xác của thơng tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh
bạch trong cơng ty, các nhà đầu tƣ sẽ đƣợc hƣởng lợi khi họ có cơ hội
đƣợc cung cấp thơng tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài
chính của cơng ty. Thậm chí dù những thơng tin đƣợc cơng bố mang
tính tiêu cực đi chăng nữa, các cổ đơng cũng sẽ đƣợc hƣởng lợi do họ
có cơ hội để giảm thiểu rủi ro.
Một xu thế mới xuất hiện gần đây mà ta có thể quan sát thấy ở
các nhà đầu tƣ là họ đã xem các biện pháp Quản trị cơng ty nhƣ là một
tiêu chí quan trọng trong việc đƣa ra quyết định đầu tƣ. Cơ cấu và các
cách thức Quản trị cơng ty càng hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc
rằng các tài sản của cơng ty sẽ đƣợc sử dụng để phục vụ cho lợi ích
của các cổ đông chứ không phải để phục vụ cho lợi ích riêng của các
cán bộ quản lý.
1.1.2.3. Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản:
Những cơng ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong
Quản trị công ty thƣờng huy động những nguồn vốn giá rẻ khi cần
nguồn tài chính cho các hoạt động của mình. Chi phí vốn phụ thuộc
vào mức độ rủi ro của công ty theo cảm nhận của các nhà đầu tƣ: rủi
ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Những rủi ro này bao gồm
những rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tƣ bị xâm
phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu tƣ đƣợc bảo vệ một cách thích
hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm. Cần lƣu ý
rằng những nhà đầu tƣ cung cấp các khoản vay, tức là các chủ nợ, gần
đây có xu hƣớng xem các cách thức Quản trị cơng ty (ví dụ việc
minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và báo cáo tài chính đầy đủ) nhƣ là
một tiêu chí quan trọng trong quá trình đƣa ra quyết định đầu tƣ của
mình. Chính vì vậy, việc
áp dụng một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cuối cùng sẽ giúp công
ty trả lãi suất thấp hơn và có những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn
Mức độ rủi ro và chi phí vốn cịn phụ thuộc vào tình hình kinh
tế và chính trị của mỗi quốc gia, khuôn khổ thể chế và các cơ cấu thực
thi pháp luật. Việc quản trị ở mỗi công ty có ảnh hƣởng khá quan trọng
đối với các nhà đầu tƣ trong các thị trƣờng mới nổi, bởi vì các thị
trƣờng này thƣờng khơng có đƣợc một hệ thống pháp lý đảm bảo
quyền lợi của nhà đầu tƣ một cách có hiệu quả nhƣ tại các quốc gia
phát triển khác. Điều này đặc biệt chính xác ở Việt Nam, nơi mà khuôn
khổ pháp lý cho vấn đề quản trị cơng ty cịn khá mới mẻ và vẫn cịn
đang trong giai đoạn thử nghiệm, và nơi mà các tòa án thƣờng khơng
phải lúc nào cũng có thể tạo nên một sự khác biệt to lớn đối với các
nhà đầu tƣ khi quyền lợi của họ bị xâm phạm. Điều này có nghĩa là
ngay cả một sự cải thiện khiêm tốn nhất trong vấn đề quản trị mà công
ty áp dụng so với các đối thủ khác cũng có thể tạo nên một sự khác biệt
to lớn đối với các nhà đầu tƣ và nhờ đó giảm bớt chi phí vốn.
1.1.2.4. Nâng cao uy tín:
Trong mơi trƣờng kinh doanh ngày nay, uy tín là một phần
quan trọng làm nên giá trị thƣơng hiệu của một cơng ty. Uy tín và hình
ảnh của một cơng ty là một tài sản vơ hình không thể tách rời của công
ty. Những biện pháp quản trị cơng ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và
nâng cao uy tín của cơng ty. Nhƣ vậy, những công ty tôn trọng quyền
lợi của các cổ đông và các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài
chính sẽ đƣợc xem nhƣ là một ngƣời phục vụ nhiệt thành cho các lợi
ích của cơng chúng đầu tƣ. Kết quả là những cơng ty đó dành đƣợc
niềm tin lớn hơn của cơng chúng và từ đó nâng cao đƣợc giá trị
thƣơng hiệu. Niềm tin của công chúng và giá trị thƣơng hiệu có
thể khiến ngƣời ta tin tƣởng hơn vào các sản phẩm của công ty, và
điều này sẽ dẫn đến việc nâng cao doanh số, từ đó dẫn đến việc gia
tăng lợi nhuận. Hình ảnh tích cực và uy tín của một cơng ty đóng vai
trị quan trọng
trong việc định giá công ty. Giá trị thƣơng hiệu dƣới góc độ kế tốn là
khoản tiền phải trả thêm bên cạnh giá trị tài sản thực tế của công ty nếu
cơng ty bị thâu tóm. Đó chính là một khoản phí phụ trội mà một cơng
ty này phải trả khi muốn mua một công ty khác.
1.1.3. Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD:
Hàng loạt những bộ quy tắc về thông lệ và các nguyên tắc Quản trị
công ty tốt đã đƣợc xây dựng. Trên thế giới có hơn 200 bộ quy chế Quản trị
công ty đƣợc xây dựng cho hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ. Phần lớn
những bộ quy tắc này tập trung vào vai trị của Ban kiểm sốt hoặc HĐQT
của cơng ty. OECD đã đƣa ra Các nguyên tắc Quản trị Công ty dựa trên các
kinh nghiệm thu thập không chỉ ở các quốc gia thành viên OECD mà còn ở
các quốc gia không phải thành viên OECD. Các nguyên tắc Quản trị công ty
của OECD đƣợc chấp nhận rộng rãi trên thế giới nhƣ là một khuôn khổ
chuẩn mực và một tài liệu tham khảo chuẩn trong lĩnh vực Quản trị công ty.
Đây là bộ nguyên tắc cung cấp các tiêu chuẩn khơng bắt buộc và thơng lệ tốt,
có thể điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng quốc gia và khu
vực.
Khuôn khổ Quản trị công ty của OEDC đƣợc xây dựng dựa trên bốn
giá trị cốt lõi:
Sự công bằng: Khuôn khổ Quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả
các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nƣớc ngồi. Tất cả các cổ đơng đều
phải đƣợc đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của
họ bị xâm phạm.
Tính trách nhiệm: Khn khổ Quản trị công ty cần phải công nhận
những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của
pháp luật, và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các cơng ty và các
bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và
đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công ty.
Tính minh bạch: Khn khổ Quản trị cơng ty cần phải đảm bảo rằng
việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty,
bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu
kiểm sốt ln đƣợc thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
Trách nhiệm giải trình: Khn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo
việc cung cấp định hƣớng chiến lƣợc cho công ty, đảm bảo việc giám sát
có hiệu quả từ phía HĐQT, và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT
trƣớc cơng ty và các cổ đông.
Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD 2004 có thể đƣợc tóm
lƣợc nhƣ sau:
Bảng 1.1: Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
Nguyên tắc 1:
Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ
quản trị công ty có hiệu quả
Khn khổ quản trị cơng ty phải thúc đẩy
các thị trƣờng minh bạch và hiệu quả, phù
hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân
công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản
lý và thực thi pháp luật.
Nguyên tắc 2:
Quyền của cổ đông và các chức
năng sở hữu chủ yếu
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và
thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ
đông.
Nguyên tắc 3:
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối
xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ
đơng thiểu số và cổ đơng là ngƣời nƣớc
ngồi. Tất cả các cổ đơng phải có cơ hội
đƣợc bồi thƣờng trong trƣờng hợp quyền
của họ bị vi phạm
Đối xử bình đẳng với cổ đơng
Ngun tắc 4:
Vai trị của cổ đơng trong quản trị
công ty
Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận
các quyền của cổ đông theo quy định pháp
luật hoặc thơng qua các thỏa thuận chung và
khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cơng
ty và cổ đơng trong việc tạo ra của cải, việc
làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có
tình hình tài chính tốt.
Nguyên tắc 5:
Công khai và minh bạch
Nguyên tắc 6:
Trách nhiệm của hội đồng quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo
việc thơng tin kịp thời và chính xác tất cả
các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty,
bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty.
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo
định hƣớng chiến lƣợc cho công ty, giám sát
hiệu quả của HĐQT đối với ban giám đốc và
trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và
cổ đông.
“Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty” [7]
1.1.4. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần:
Luật pháp nhiều nƣớc cho phép các Công ty đƣợc linh hoạt trong
việc xây dựng cơ cấu quản trị của mình. Các chủ thể kiểm sốt theo u
cầu của Luật doanh nghiệp khơng phụ thuộc vào số lƣợng cổ đông hay
giá trị vốn điều lệ của công ty.
Đối với một công ty cổ phần khơng niêm yết ít nhất phải có các chủ thể
quản trị sau đây:
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Tổng Giám đốc
Ban kiểm soát ( Theo quy định của Luật doanh nghiệp, chỉ có các
CTCP có 11 cổ đơng là cá nhân hoặc có cổ đơng là tổ chức sở
hữu trên 50% tổng số cổ phần của Công ty mới phải thành lập
BKS gồm từ 3 đến 5 thành viên do ĐHĐCĐ bổ nhiệm, trừ khi có
quy định khác tại Điều lệ)
Đối với một công ty cổ phần niêm yết ngồi những u cầu giống nhƣ cơng
ty cổ phần khơng niêm yết, thì cần phải có thêm các chủ thể sau đây:
Ban giám đốc điều hành
Kiểm tốn độc lập
Thƣ ký cơng ty
Ngồi ra, cơng ty niêm yết có thể thành lập các Ủy ban trực thuộc Hội đồng
quản trị tùy theo nhu cầu và đặc điểm cụ thể của công ty nhƣ sau:
Ủy ban kiểm tốn
Ủy ban chính sách phát triển
Ủy ban nhân sự
Ủy ban lƣơng thƣởng
Các Ủy ban khác trực thuộc HĐQT
Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của các công ty
niêm yết và trách nhiệm tƣơng ứng của những chủ thể đó theo quy định
đƣợc tóm tắt nhƣ sau:
Hình 1.1: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của
công ty niêm yết
“Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty” [7]
1.1.2.5. Đại hội đồng cổ đơng:
ĐHĐCĐ là chủ thể quản trị có quyền đƣa ra quyết định cao
nhất trong công ty. Tất cả các cổ đơng đều có quyền tham gia ĐHĐCĐ
và có số phiếu bầu tƣơng ứng với số cổ phần mà họ nắm giữ. ĐHĐCĐ
thƣờng chỉ đƣa ra quyết định quan trọng ảnh hƣởng đến công ty.
ĐHĐCĐ phê chuẩn sự đề cử nhân sự vào HĐQT và BKS. Thêm vào
đó, ĐHĐCĐ phê chuẩn Báo cáo thƣờng niên, Báo cáo tài chính, phân
chia lãi lỗ (kể cả việc trả cổ tức), thay đổi Vốn điều lệ, chỉnh sửa bổ
sung Điều lệ, tái tổ chức giải thể và các giao dịch đặc biệt.
1.1.2.6. Hội đồng quản trị:
HĐQT đóng vai trị trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công
ty. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lƣợc của công
ty cùng những ƣu tiên trong kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh
doanh và tài chính thƣờng niên, cũng nhƣ chỉ đạo và kiểm soát các
hoạt động của BGĐ. HĐQT hoạt động vì lợi ích của cơng ty, bảo vệ
quyền lợi của tất cả cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và
Ban giám đốc điều hành, cũng nhƣ các hệ thống kiểm sốt tài chính.
Một HĐQT độc lập, chun nghiệp và có hiệu quả đóng vai trị thiết
yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả
1.1.2.7. Ban giám đốc điều hành
1.1.1.7.1 Tổng giám đốc/giám đốc:
Mọi cơng ty đều cần có một Tổng giám đốc (hoặc Giám
đốc) chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của Công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc
HĐQT. Luật pháp, Điều lệ công ty, các quy định nội bộ, hợp
đồng ký kết giữa Tổng giám đốc với công ty sẽ điều chỉnh
quyền hạn của Tổng giám đốc và việc lựa chọn Tổng giám đốc,
2
0
cũng nhƣ mối quan hệ giữa Tổng giám đốc và các chủ thể
quản trị khác của Công ty
1.1.1.7.2 Ban giám đốc điều hành:
Thành phần của Ban giám đốc điều hành (Board of
management) bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành
cao cấp của công ty. Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm
quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, và
triển khai các quyết định của HĐQT.
1.1.2.8. Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị:
Quy chế Quản trị công ty khuyến nghị việc thành lập các ủy
ban trực thuộc HĐQT đối với các công ty niêm yết. Theo Quy chế
Quản trị công ty, một công ty niêm yết cần xem xét việc thành lập
một số ủy ban nào đó nhƣ Ủy ban kiểm tốn, Ủy ban chính sách phát
triển, Ủy ban nhân lực, và Ủy ban lƣơng thƣởng. Nhiệm vụ chính của
các ủy ban này là giúp đỡ HĐQT.
1.1.2.9. Kiểm toán độc lập
Luật kiểm toán và các quy định về kiểm toán ban hành rằng
việc kiểm toán thƣờng niên và độc lập cần phải đƣợc một cơng ty
kiểm tốn độc lập có giấy phép thực hiện. Việc kiểm toán hàng năm
đƣợc quy định bắt buộc đối với một trong những cơng ty có đặc điểm
sau:
o Cơng ty có trách nhiệm với cơng chúng, cổ đông và bắt buộc
phải tuân thủ các yêu cầu về kiểm tốn (doanh nghiệp nhà
nƣớc, cơng ty có vốn đầu tƣ nƣớc ngồi, ngân hàng thƣơng
mại, tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm, và công ty niêm yết)
hoặc
o Cơng ty mẹ có Báo cáo tài chính hợp nhất hoặc
o Cơng ty phát hành chứng khốn và các cơng cụ tài chính khác
đƣợc giao dịch trên một thị trƣờng có tổ chức
25
1.1.2.10. Ban kiểm soát
Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm
trƣớc ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ đƣợc giao.
1.1.2.11. Kiểm toán nội bộ:
Theo quy định hiện hành, ngoại trừ các ngân hàng, các công ty
đại chúng của Việt Nam không phải thành lập bộ phận Kiểm toán nội
bộ. Tuy nhiên, kiểm toán nội bộ ngày càng trở nên quan trọng trong
việc củng cố công tác Quản trị công ty đại chúng nói chung và các
cơng ty niêm yết nói riêng. Một bộ phận kiểm tốn nội bộ hiệu quả
đóng vai trị thiết yếu trong việc giúp đỡ Ban kiểm soát hay HĐQT
thực hiện trách nhiệm quản trị của mình.
1.1.2.12. Thƣ ký công ty:
Các công ty niêm yết phải bổ nhiệm một (hoặc nhiều) Thƣ ký
cơng ty. Nhiệm vụ chính của Thƣ ký công ty là tổ chức các cuộc họp
của ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS và đảm bảo các Nghị quyết của HĐQT
phù hợp với luật pháp. Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm giữ sổ cổ đông,
chuẩn bị và làm biên bản các cuộc họp của ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS,
lƣu giữ vĩnh viễn biên bản tất cả các cuộc họp của các thể chế này và
các tài liệu khác phù hợp với luật pháp và điều lệ của công ty. Thƣ ký
cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo các quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
1.2.
Quản trị công ty tại Việt Nam:
1.2.1. Khuôn khổ pháp lý:
Khuôn khổ pháp lý về Quản trị cơng ty đã có nhiều thay đổi và đã đƣợc
cải thiện một cách đáng kể trong những năm gần đây ở Việt Nam. Dƣới đây
là một số văn bản pháp luật cơ bản đã ban hành trong thời gian qua trong
việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty:
