Slide thuyết trình nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch và nguyên tắc trách nhiệm của HĐQT trong luật Việt Nam và thực tiễn tại Tập đoàn FLC

NHĨM
QUẢN TRỊ CƠNG TY


“TÌM HIỂU NGUN TẮC CƠNG BỐ
THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VÀ
NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG LUẬT VIỆT
NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DUNG, LIÊN
HỆ TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN
FLC”


MỤC LỤC
0
1

I. NGUN TẮC “CƠNG BỐ
THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH
BẠCH”.

0
3

0
2

II. NGUYÊN TẮC “TRÁCH
NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ”.

III. PHÂN TÍCH VỤ VIỆC LIÊN
QUAN ĐẾN VIỆC ÁP DỤNG NỘI
DUNG 2 NGUYÊN TẮC TRONG
QUẢN TRỊ CÔNG TY


I. NGUN TẮC “CƠNG
BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH
MINH BẠCH”


1.1.Nội dung cơ bản của
nguyên tắc “Công bố thông tin
và tính minh bạch”
• A. Cơng bố thơng tin phải bao gồm, nhưng
khơng hạn chế, các thơng tin quan trọng
• B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố
phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao
về công bố thông tin kế tốn, tài chính và
phi tài chính.


• C. Kiểm toán hàng năm phải

• D. Đơn vị kiểm toán độc lập phải

được tiến hành bởi một đơn vị

chịu trách nhiệm đối với CĐ và

kiểm toán độc lập, đủ năng lực

có trách nhiệm thực hiện cơng

và có chất lượng cao

tác kiểm tốn một cách chun
nghiệp đối với cơng ty.

• E. Các kênh phổ biến thơng tin

• F. Khn khổ QTCT phải được bổ

phải tạo điều kiện tiếp cận thơng

sung bằng các biện pháp thúc

tin bình đẳng, kịp thời và hiệu

đẩy sự phát triển của các dịch vụ

quả chi phí cho người sử dụng.

phân tích hay tư vấn do các tổ
chức phân tích, mơi giới chứng
khốn, định mức tín nhiệm, cung
cấp.


1.2.Sự thể hiện của nguyên tắc

“Công bố thông tin và tính minh
bạch” trong pháp luật về QTCT tại
Việt Nam

1.2.1.

Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu nội dung của

nguyên tắc “Công bố thơng tin và tính minh bạch”

Thứ nhất, các quy định thể hiện
ngun tắc “Cơng bố thơng tin và
tính minh bạch” của công ty cổ phần

Thứ hai, các quy định thể hiện ngun
tắc “Cơng bố thơng tin và tính minh
bạch” của công ty đại chúng


1.2.2.
Những nội
dung của
nguyên tắc
“Công bố
thông tin và

Thứ nhất, Pháp luật hiện hành chỉ
tập trung vào xử phạt với các
hành vi che giấu thông tin trong
CTCP niêm yết mà chưa quan tâm

đến hành vi vi phạm nguyên tắc
minh bạch trong các CTCP thơng
thường.

1

3

Thứ ba, Luật Chứng
khốn chưa bao qt
hết các nội dung mà
các chủ thể có nghĩa vụ
CBTT phải cơng bố

4

Thứ tư, Cần bổ sung nghị
định về trách nhiệm giám
sát của Sở GDCK, Tổng
cơng ty Lưu ký bù trừ
chứng khốn và trách
nhiệm của UBCKNN trong
việc quản lý, giám sát và
thanh, kiểm tra, xử lý vi
phạm.

tính minh
bạch” vẫn
chưa được
thể hiện

trong PLVN

Thứ hai, Luật cần quy định trách
nhiệm cụ thể của BKS và kiểm
sốt viên nếu khơng thực hiện
đúng chức năng nhiệm vụ để
xảy ra sai phạm, để ngăn chặn
kịp thời các hậu quả bất lợi cho
công ty.

2


1.3.THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC “CÔNG BỐ THÔNG TIN
VÀ TÍNH MINH BẠCH” TẠI VIỆT NAM
1.3.1.

Ý nghĩa và thực tiễn áp dụng nguyên tắc tại Việt Nam

2. Đối với nhà đầu tư,
minh bạch trong CBTT
trên BCTC mang đến sự
công bằng, niềm tin và sự
bảo vệ về quyền và lợi ích
hợp pháp...

1. Đảm bảo tính
hiệu quả và bền
vững trong tổ chức
và hoạt động của

công ty...

3. Đối với các cơ
quan quản lý Nhà
nước sẽ có được
cái nhìn tổng qt
và sát thực hơn về
thị trường CK...

4. Cải thiện tình
trạng cạnh tranh
khơng lành mạnh
tồn tại khách quan
trên thị trường
chứng khoán.


1.3.2.

Khó khăn trong việc áp dụng nội dung ngun tắc
“Cơng bố thơng tin và tính minh bạch”

• Cơ chế kiểm tra, thanh tra và công bố, minh bạch của BKS cịn
nhiều hạn chế, đặc biệt trong loại hình cơng ty cổ phần.
• Việc bầu HĐQT cơng ty trong CTCP bị chi phối rất nhiều bởi nhóm
CĐ đa số.
• Mặc dù LDN 2020, các văn bản hướng dẫn thi hành khác đã có nỗ
lực trong việc đưa ra các quy định về nghĩa vụ CBTT, tính minh
bạch, song các quy định này mới chỉ là những yêu cầu CBTT mang
tính chất tối thiểu, chưa thực sự đi theo tiêu chuẩn và thông lệ hiện

hành trên thế giới về QTCT.


• Cập nhật các quy định
mới về QTCT tại LDN
2020, bổ sung một số
chế tài và nâng mức
phạt đối với các hành
vi vi phạm quy định về
CBTT;
• Nâng cao nhận thức,
sự hiểu biết của các
CĐ, ĐHĐCĐ về vai trò
của cơ quan giám sát
nội bộ trong quản trị.

• HĐQT cần phải bảo đảm có
được sự tiếp cận dễ dàng và
khơng phân biệt đối xử với
những thông tin đã được công
bố bằng cách sử dụng các công
cụ truyền thông đa dạng.

1.3.3. KIẾN
NGHỊ GIẢI
PHÁP

• Tăng cường cơng tác
giám sát, thanh tra và
xử lý vi phạm đảm bảo

tính kỷ luật và lịng tin
của thị trường;
• HĐQT cần phải bảo
đảm việc cơng bố các
thơng tin phi tài chính,
bao gồm báo cáo về
mơi trường và xã hội.


II.NGUYÊN TẮC “TRÁCH
NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ”


2.1.Nội dung cơ bản của nguyên tắc
“Trách nhiệm của HĐQT”
E.HĐQT phải có khả
A.Thành viên HĐQT
phải làm việc với thơng
tin đầy đủ, tin cậy,
siêng năng và cẩn
trọng, và vì lợi ích cao
nhất của công ty và CĐ.

1

năng đưa ra phán quyết
độc lập, khách quan về
các vấn đề của công ty.

C.HĐQT phải áp dụng
các tiêu chuẩn đạo
đức cao, quan tâm tới
lợi ích của CĐ.

2

3

4

D.HĐQT phải thực
hiện các chức năng
B.Khi quyết định của HĐQT có thể
chủ yếu
ảnh hưởng tới các nhóm CĐ khác
nhau theo các cách khác nhau thì
HĐQT phải đối xử bình đẳng với
mọi CĐ.

5

6

F.Để thực hiện trách
nhiệm của mình, thành
viên HĐQT phải được tiếp
cận với thơng tin chính
xác, phù hợp và kịp thời.

2.1.Sự thể hiện của nguyên tắc
“Trách nhiệm của HĐQT” trong
pháp luật về QTCT tại Việt Nam
2.1.1.

Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu những nội dung
của nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT”

Căn cứ Điều 153 LDN,
HĐQT là cơ quan quản lý
công ty, có tồn quyền
nhân danh cơng ty để
quyết định, thực hiện
quyền và nghĩa vụ của
công ty và phải thực hiện
đầy đủ các chức năng
của mình

Về nội dung, “HĐQT
phải có khả năng đưa
ra phán quyết độc lập,
khách quan về các vấn
đề của công ty”, theo
quy định về HĐQT tại
LDN 2020

“Để thực hiện
trách nhiệm của
mình, thành viên

HĐQT phải được
tiếp cận với thơng
tin chính xác, phù
hợp và kịp thời"


2.2.2.

Những nội dung trong nguyên tắc chưa được thể
hiện ở pháp luật Việt Nam

• Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy
định pháp luật thể hiện nội dung “HĐQT phải
áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải
quan tâm tới lợi tích của CĐ”, mà chủ yếu
được ghi nhận trong điều lệ của các cơng ty.
• Ngun nhân yếu tố này chưa được đánh giá
cao trong pháp luật Việt Nam có lẽ chủ yếu là
do việc đảm bảo lợi ích chung của công ty
được đặt cao hơn và được chú ý nhiều hơn so
với lợi ích của từng CĐ riêng lẻ.


2.3. THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT” TẠI VIỆT NAM
2.3.1. Ý nghĩa của việc áp dụng nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT” trong thực tế
Góp phần đảm bảo định
hướng chiến lược cho công
ty, nâng cao hiệu quả giám
sát quá trình QTCT cũng như

đưa ra kịp thời các thay đổi
khi cần thiết;

Nguyên tắc hàng đầu để đảm bảo
tính hiệu quả và bền vững trong
tổ chức và hoạt động của công ty,
bảo vệ quyền lợi hợp pháp của
các đồng chủ sở hữu và người có
liên quan của cơng ty;

Đảm bảo được việc
HĐQT thực hiện đúng
nghĩa vụ và các quyền
đúng với quy định của
pháp luật và điều lệ
công ty;

Đảm bảo sự phát
triển ổn định và lâu
dài của công ty
cũng như các lợi
ích hợp pháp của
cổ đơng.


2.3.2. Thực tế áp dụng nguyên tắc tại Việt Nam

• Vấn đề đảm bảo nội dung nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT” đã
được quy định trong pháp luật Việt Nam được thực hiện đúng và
đầy đủ, từ yêu cầu thực tiễn nhà làm luật đã quy định chức năng

kiểm soát, giám sát độc lập việc thực hiện trách nhiệm của HĐQT,
đưa ra được quyền khởi kiện của các cổ đông, nhóm cổ đơng (theo
Điều 166 LDN 2020) đối với HĐQT.
• Tuy nhiên, việc khởi kiện trên chỉ được quy định trong phạm vi pháp
luật dân sự. Trong thực tế, luật Hình sự 2015 đã quy định các tội
phạm về chức vụ mà đỗi tượng áp dụng mở rộng ra với các quan hệ
quản lý trong doanh nghiệp.


• Nâng cao nhận thức
của các cổ đông, của
ĐHĐCĐ về quyền và
nghĩa vụ của HĐQT
trong QTCT để cơng ty;

• Chủ động xây dựng quy định
nội bộ công ty về trách nhiệm
của HĐQT, những xử lý khi để
xảy ra tình trạng ko làm đúng,
khơng làm đủ trách nhiệm của
HĐQT...

2.3.3. KIẾN
NGHỊ GIẢI
PHÁP

• Luật DN năm 2020
cần bổ sung thêm các
quy định về chế tài cụ
thể đối với các hành vi

không đúng trách
nhiệm gây ảnh hưởng
xấu đến các quyền và
lợi ích hợp pháp của
các cổ đơng cũng như
xâm phạm đến lợi ích
chung hợp pháp của
công ty.


III.PHÂN TÍCH VỤ VIỆC
LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC ÁP
DỤNG NỘI DUNG 2
NGUYÊN TẮC TRONG
QTCT
3.1.Vụ việc của FLC
Group


3.1.Vụ việc của FLC Group

Năm 2001, tiền thân của FLC ra đời.

1

Năm 2010, sự sáp nhập của các công ty thành viên đã cho ra đời Công ty
Cổ phần Tập đồn FLC

2

Năm 2011, thương hiệu FLC chính thức được cơng nhận rộng rãi với sự
kiện FLC niêm yết tại Sở GDCK Hà Nội

3

8/2013, Ban lãnh đạo Tập đoàn đã quyết định chuyển sang niêm yết trên
Sở GDCK Tp. HCM.

4

Năm 2015, tăng vốn điều lệ lên gần 8.400 tỷ đồng và lợi nhuận trước
thuế trên 1.000 tỷ đồng

5

Năm 2019, Bamboo Airways chính thức đi vào vận hành, khai trương
những chuyến bay thương mại đầu tiên từ ngày 16/1/2019,

6