CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH hệ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 4:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Học phần: 3 tín chỉ
Đối tượng: Đại học chính quy

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

1


Nội dung chính
4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm
4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HDQT
4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

95


4.1.1. Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT)
❑ HĐQT là cơ quan đóng vai trị trung tâm trong khn khổ QTCT, chịu trách nhiệm chỉ
đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong KD, bao gồm cả kế

hoạch KD và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban
GĐ (IFC, 2010).

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

96


4.1.2. Chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
❑ Xây dựng, giám sát và kiểm sốt CL
❑ Xây dựng chính sách thực hiện các CL

• Hướng tới
mơi trường
bên ngồi

❑ Giám sát hoạt động của TGĐ và Ban

Trách nhiệm
giải trình

Xây dựng
chiến lược

Giám sát các
hoạt động
điều hành

Xây dựng
chính sách

GĐ điều hành, các hệ thống kiểm sốt
tài chính

❑ Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ
đơng và các bên liên quan.

• Hướng tới
mơi trường
bên trong
Nguồn: Tricker, 2012

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

97


Nội dung chính
4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm
4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT
4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

98

4.2.1. Các loại thành viên HĐQT
❑ Thành viên HĐQT tham gia điều hành (ED: Executive Director):
✓ Là thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ một chức vụ quản lý trong cơng ty như TGĐ, GĐ tài
chính, GĐ nhân sự, GĐ marketing...

❑ Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director):
✓ Là người không tham gia nắm giữ bất kỳ một vị trí điều hành nào trong cơng ty.
✓ Gồm có 2 loại :

(1) Thành viên độc lập hồn tồn với cơng ty (INED: Independent Non-Executive Director)
(2) Thành viên có mối quan hệ khác với cơng ty (CNED: Connected Non-Executive Director) do trước
đây họ là quản lý cho cơng ty hay có quan hệ họ hàng, đối tác với những người quản lý hiện tại .

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

99


4.2.2. Cách bổ nhiệm thành viên HĐQT
❑ Các thành viên HĐQT được bầu chọn theo nhiệm kỳ tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ hoặc tại

một cuộc họp cổ đông bất thường.
❑ ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT cho một nhiệm kỳ không quá 5 năm kể từ lúc được bầu chọn.
❑ Các cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ trên 10% số cổ phiếu phổ thông (hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo
quy định tại Điều lệ công ty) trong 6 tháng liên tục có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT.
❑ HĐQT đương nhiệm, BKS và các cổ đơng khác có thể đề cử ứng viên vào HĐQT nếu số ứng viên được

đề cử bởi các cổ đơng có đủ tiêu chuẩn khơng đủ số lượng.

❑ Một HĐQT có từ 3 – 11 thành viên. Bên cạnh đó, Điều lệ cty phải chỉ rõ số lượng thành viên đang cư
trú tại VN.
❑ Theo Điều lệ Mẫu và Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết, HĐQT có thể có 5 – 11 thành

viên; phải có xấp xỉ 1/3 số thành viên là các thành viên độc lập và không điều hành.
9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

100


Nội dung chính
4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm
4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT
4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

101


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
(1) Phân chia theo mức độ tham gia điều hành của các thành viên HĐQT

Hình 4.1. Các loại mơ hình cấu trúc HĐQT
9/7/2022

Nguồn: Tricker, 2012

102


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên tham gia điều hành:
✓ Các GĐ điều hành cấp cao vừa đóng vai trị nhà quản lý DN vừa đóng vai trị là thành viên

HĐQT
✓ Sự phân biệt giữa vai trò điều hành và trách nhiệm kiểm soát, QTCT chưa rõ ràng
✓ Việc thiết lập bộ máy HĐQT như là 1 hoạt động nhằm hợp thức hóa mơ hình hoạt động của
cty, giúp cty hưởng những lợi ích nhất định từ giảm nộp thuế và giảm tính trách nhiệm của
mỗi thành viên HĐQT
✓ Phù hợp với các cty gia đình có quy mơ nhỏ hoặc cty mới thành lập

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

103


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành:
✓ Số lượng các thành viên HĐQT ko tham gia điều hành chiếm tỷ trọng khiêm tốn

✓ Việc bổ sung các thành viên ko tham gia điều hành có thể xuất phát tử:
▪ Sự phát triển và tăng trưởng mạnh của cty dẫn đến sự cần thiết phải bổ sung những thành viên khơng tham gia
điều hành có uy tín, kinh nghiệm, trình độ và phù hợp với định hướng CL của cty
▪ Cty nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài khiến cho việc bổ sung thành viên HĐQT trở nên bắt buộc vì
những thành viên mới này sẽ đại diện cho quyền lợi của bên đầu tư hoặc bên cho vay
▪ Sự thay đổi về cơ cấu và số lượng thành viên tham gia điều hành (một số thành viên ra khỏi HĐQT và chỉ cịn
đóng vai trị là cổ đông)

✓ Vẫn tập trung hầu hết quyền lực vào những thành viên điều hành nên có thể dẫn đến tính trạng nhóm lợi
ích trong cơng ty
9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

104


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên khơng tham gia điều hành:
✓ Số lượng thành viên HĐQT tham gia điều hành (thành viên HĐQT độc lập) nhỏ hơn nhiều so với

các thành viên không tham gia điều hành: 2 – 3 người, thường là Chủ tịch/CEO, GĐ điều hành, GĐ

tài chính
✓ Các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trị giám sát, kiểm soát các hoạt động điều hành của cty,
mức độ hoàn thành các mục tiêu CL, đảm bảo HĐQT hoạt động đúng theo các quy tắc của QTCT
✓ Ưu điểm: tăng tính đa dạng, khách quan và phối hợp trong bộ máy QTCT
✓ Hạn chế: Tập trung quá nhiều quyền lực vào 1 nhóm nhỏ những nhà quản lý cty đồng thời là thành
viên HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

105


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên khơng tham gia điều hành:
✓ Thường xuất hiện ở các tổ chức hoạt động phi lợi nhuận (các tổ chức từ thiện, tổ chức hoạt

động nghệ thuật – thể thao – y tế - cộng đồng) hay các tổ chức phi chính phủ bán độc lập mà ít
xuất hiện tại các cơng ty niêm yết
✓ Một số HĐQT của các cty thuộc các tập đoàn kinh tế cũng có thể áp dụng mơ hình cấu trúc
HĐQT này do HĐQT của các công ty con này thường đã có sự tham gia của những GĐ điều
hành cấp cao ở các cty khác có liên quan trực thuộc Tập đồn

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

106


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm sốt

❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT một cấp:

Đại hội đồng cổ đông

✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và GĐ hoặc
TGĐ mà khơng bắt buộc phải có Ban

kiểm sốt
✓ Có Ủy ban kiểm tốn trực thuộc

Hội đồng quản trị
Thành viên

Thành viên Hội đồng

HĐQT

quản trị độc lập

HĐQT và thường được nắm giữ bởi

các thành viên HĐQT độc lập
Tổng giám đốc/

Ủy ban kiểm tốn

Giám đốc

Hình 2. Mơ hình cấu trúc Hội đồng quản trị một cấp
Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Tồn, 2020
9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

107


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm sốt
❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT hai cấp:
✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và

Đại hội đồng cổ đông

GĐ hoặc TGĐ

✓ BKS nằm ở vị trí độc lập, có chức năng
giám sát HĐQT và Ban điều hành

Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát

✓ BKS chỉ bao gồm những thành viên độc
lập, đc chia thành 2 nhóm: (i) Đc bổ nhiệm
qua cơng đồn, và (ii) Do cổ đơng chỉ định
✓ BKS có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm
thành viên của Ban điều hành

Tổng giám đốc/
Giám đốc

Hình 2. Mơ hình cấu trúc Hội đồng quản trị hai cấp

Nguồn: Hồng Văn Hải & Đinh Văn Tồn, 2020

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

108


4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm sốt

❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp:
✓ Là mơ hình được xây dựng dựa trên việc thiết lập đồng thời (hoặc được phép lựa chọn một

trong hai) đơn vị: Ủy ban kiểm toán nội bộ, và Ban kiểm soát
✓ Việt Nam là một trong những quốc gia cho phép DN sử dụng mơ hình cấu trúc HĐQT hỗn
hợp và đã được chính thức hóa bằng Luật (Luật Doanh nghiệp, 2020)

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

109


4.3.2. Phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT

9/7/2022

110
Bộ môn Quản trị chiến lược


4.3.3. Thẩm quyền của HĐQT
❑ Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý
❑ Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc
❑ Tổ chức họp ĐHĐCĐ
❑ Vốn điều lệ và tài sản của công ty

❑ Cơng bố thơng tin và tính minh bạch của thông tin
❑ Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty

9/7/2022

111
Bộ môn Quản trị chiến lược


Thẩm quyền của HĐQT trong việc giám sát và kiểm soát chiến lược
❑ Xây dựng các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch KDthường niên của cty
❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Ban GĐ

❑ Phê chuẩn các điều kiện trong hợp đồng với thành viên của Ban GĐ và quyết định mức thù lao
❑ Giám sát hoạt động của Ban GĐ
❑ Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT

❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư kí cơng ty
❑ Thành lập và chấm dứt hoạt động của các công ty con, chi nhánh và văn phịng đại diện
❑ Thơng qua Quy tắc QTCT hiệu quả

9/7/2022

112
Bộ môn Quản trị chiến lược


Các thông lệ tốt
❑ Những vấn đề chủ yếu mà mọi HĐQT cần phải giám sát kỹ bao gồm:
✓ Thành tích chung của cơng ty, đặc biệt trong sự so sánh với các ĐTCT
✓ Sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ liên quan tới
QTCT, QTRR và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức KD

✓ Thành tích của bộ máy điều hành, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân
✓ Việc triển khai chiến lược của cty
✓ Các chỉ tiêu tiếp thị và KD của cơng ty

✓ Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, trong đó có các cổ đơng cũng như các nhân
viên, các nhà cung cấp và KH của công ty

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

113