CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH hệ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 6:

ĐÁNH GIÁ QUẢN TRỊ CƠNG TY
Học phần: 3 tín chỉ
Đối tượng: Đại học chính quy

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

1


Nội dung chính
6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của OECD
6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của ASEAN
6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

149


6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho QTCT hiệu quả
❑ A. Khuôn khổ QTCT cần được phát triển dựa trên tác động của khn khổ đối với hiệu quả kinh tế
nói chung, tính chuẩn mực của thị trường và các cơ chế khuyến khích mà khn khổ này tạo ra cho

các bên tham gia thị trường và việc phát triển các thị trường minh bạch và hiệu quả.
❑ B. Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ QTCT cần phải phù hợp với quy định

của pháp luật, minh bạch và có khả năng được thực thi.

❑ C. Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được quy định rõ ràng và
phải được thiết kế để phục vụ lợi ích của công chúng

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

150


6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho QTCT hiệu quả
❑ D. Quy định của thị trường chứng khoán cần hỗ trợ QTCT hiệu quả.
❑ E. Các cơ quan giám sát, quản lý và thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, và nguồn lực để

hồn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định
của những cơ quan này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
❑ F. Hợp tác có yếu tố nước ngồi nên được cải thiện, bao gồm các sắp xếp song phương và đa

phương để trao đổi thông tin.

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

151


6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông

❑ A. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu;
2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và
thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT; 6) Hưởng

lợi nhuận của công ty.
❑ B. Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thơng tin và có quyền tham gia phê chuẩn các QĐ liên quan tới những
thay đổi cơ bản của cơng ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị

tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc
chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán cơng ty.
❑ C. Cổ đơng phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, và phải được thông tin về
quy định họp ĐHĐCĐ, bao gồm cả thủ tục biểu quyết

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

152


6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông
❑ D. Các cổ đông, bao gồm cả cổ đông tổ chức, phải được trao đổi ý kiến với nhau về các vấn đề liên quan tới quyền
cổ đông cơ bản như đã nêu trong Bộ Nguyên tắc này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng.
❑ E.Tất cả các cổ đông cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau. Những cơ cấu vốn và thỏa thuận cho phép một

số cổ đông nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công khai.
❑ F. Giao dịch với các BLQ phải được phê duyệt và tiến hành theo cách có thể bảo đảm việc quản lý chặt chẽ đối với
xung đột lợi ích và bảo vệ quyền của công ty và cổ đông.
❑ G. Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của
các cổ đơng nắm quyền kiểm sốt và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả. Phải cấm các giao dịch trục lợi

cá nhân.
❑ H. Thị trường M&A công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch.

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

153


6.1.3. Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK và các trung gian
❑ A. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần cơng bố thơng tin về chính sách QTCT và biểu quyết đối
với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ tục QĐ việc sử dụng quyền biểu quyết của họ.
❑ B. Việc biểu quyết có thể được thực hiện bởi các tổ chức lưu ký hoặc bên được chỉ định theo định hướng của

cổ đông sở hữu cổ phiếu
❑ C. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý các xung đột lợi ích quan trọng
có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền sở hữu cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của họ.
❑ D. Khuôn khổ QTCT phải yêu cầu các cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, mơi giới, cơ quan xếp hạng và các đối
tượng khác thực hiện phân tích và cố vấn liên quan đến quyết định của nhà đầu tư, công bố và giảm thiểu
xung đột lợi ích có thể dẫn tới tổn hại đối với sự liêm chính của những đối tượng này.

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

154


6.1.3. Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK và các trung gian

❑ E. Giao dịch nội gián và thao túng thị trường phải bị cấm và các quy định phù hợp phải được thực thi.
❑ F. Đối với những công ty được niêm yết ở một quốc gia khác với quốc gia nơi thành lập, các luật và quy định
công ty áp dụng phải được công bố rõ ràng. Trong trường hợp niêm yết chéo, các tiêu chí và thủ tục công
nhận các quy định niêm yết của nơi niêm yết chính phải minh bạch và được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản.
❑ G. TTCK nên tạo ra cách thức xác định giá chứng khốn một cách cơng bằng và hiệu quả, là một phương
thức để thúc đẩy QTCT hiệu quả.

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

155


6.1.4. Vai trò của các bên hữu quan
❑ A. Quyền của các bên có quyền lợi liên quan (BCQLLQ) được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận
song phương phải được tơn trọng.
❑ B. Khi lợi ích của các BCQLLQ được pháp luật bảo vệ, các BCQLLQ phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả
khi quyền lợi của họ bị vi phạm.
❑ C. Cần cho phép phát triển các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động (NLĐ).
❑ D. Khi các BCQLLQ tham gia vào quá trình QTCT, họ phải được tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ và
đáng tin cậy một cách kịp thời và thường xuyên.
❑ E. Các BCQLLQ, bao gồm cả NLĐ và tổ chức đại diện cho họ, phải được tự do báo cáo những lo ngại của họ
về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên HĐQT và cơ quan nhà nước có thẩm
quyền và việc này khơng được phép ảnh hưởng tới các quyền của họ.

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

156


6.1.5. Công bố và minh bạch thông tin
A. Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế, các thơng tin trọng yếu về:
✓
✓
✓
✓
✓

Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
Mục tiêu và thông tin phi tài chính của cơng ty.
Sở hữu cổ phần kiểm sốt, bao gồm chủ sở hữu thực, và quyền biểu quyết.
Thù lao cho thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao
Thơng tin về từng thành viên HĐQT, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại
cơng ty khác và liệu họ có được HĐQT coi là độc lập hay không.
✓ Giao dịch với các bên liên quan.
✓ Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
✓ Các vấn đề liên quan đến NLĐ và các BCQLLQ khác.
✓ Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính sách QTCT và q trình
thực hiện.

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

157

6.1.5. Công bố và minh bạch thông tin
B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về báo cáo kế tốn,
tài chính và phi tài chính.

C. Kiểm tốn hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và đủ năng lực theo chuẩn
mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho HĐQT và các cổ
đông, đảm bảo rằng các BCTC đã thể hiện một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính và hoạt động

của công ty về mọi mặt chủ chốt.
D. Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ đơng và có trách nhiệm thực
hiện cơng tác kiểm tốn một cách chun nghiệp cẩn trọng đối với công ty.

E. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời
và hiệu quả.
9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

158


6.1.6. Trách nhiệm của HĐQT
❑ Thành viên HĐQT phải làm việc trên cơ sở có đầy đủ thơng tin, một cách tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và
vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
❑ Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đơng khác nhau theo các cách khác nhau thì

HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng.
❑ HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của các BCQLLQ.
❑ Thực hiện các chức năng chủ yếu của HĐQT
❑ HĐQT phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.)

❑ Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thơng tin chính xác, phù hợp và
kịp thời.
❑ Khi đại diện của NLĐ trong HĐQT là bắt buộc phải có, nên xây dựng cơ chế để thúc đẩy khả năng tiếp cận

thông tin và đào tạo cho đại diện của NLĐ, sao cho việc đại diện này được thực hiện một cách hiệu quả và có
đóng góp tốt nhất vào việc cải thiện kỹ năng, thông tin và sự độc lập của HĐQT.
9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

159


Nội dung chính
6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của OECD
6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của ASEAN
6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

160


6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của ASEAN

Hình 6.1. Cấu trúc Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017-2018
9/7/2022

161


6.2.1. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 1
❑ Gồm các câu hỏi chi tiết về:
A. Quyền của Cổ đơng
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng
C. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan
D. Cơng bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
(Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong Thẻ điểm Quản trị công ty

Khu vực ASEAN 2017 – 2018)

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

162


6.2.2. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 2
❑

Gồm các câu hỏi thưởng và câu hỏi phạt về 5 khía cạnh chính:
A. Quyền của Cổ đơng
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng
C. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan
D. Công bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT

(Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong Thẻ điểm Quản trị công ty

Khu vực ASEAN 2017 – 2018)

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

163


Nội dung và số lượng câu hỏi của Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN

Câu hỏi cấp 1

Nội dung bộ câu hỏi

Câu hỏi cấp 2
Câu hỏi thưởng

Câu hỏi phạt

A. Quyền của cổ đơng

20

01

08

B. Đối xử bình đẳng với các cổ đơng

15

01

03

C. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan

13

01

02

D. Công bố thông tin và minh bạch

32

02

04

E. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị

65

08

08

145

13

25

Tổng số câu hỏi

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

164


Nội dung chính
6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của OECD
6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của ASEAN
6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

165


6.3.1. Quy trình đánh giá Quản trị cơng ty

Thiết lập các tiêu chí đánh giá QTCT

Thiết lập các hệ thống giám sát
và đo lường QTCT
So sánh kết quả thực hiện hiện tại
với các tiêu chí đánh giá QTCT
đã được thiết lập

Phân tích kết quả và
khuyến nghị

9/7/2022

Bộ mơn Quản trị chiến lược

166


6.3.2. Nội dung đánh giá
Nội dung bộ câu hỏi
Câu hỏi cấp 1:
Phân loại theo tính chất Tn thủ/ Thơng lệ
- Mang tính tn thủ
- Mang tính thơng lệ tốt
Phân loại theo Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
A - Quyền của cổ đông và Đối xử công bằng giữa các cổ đơng
B - Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan
C - Công bố thông tin và minh bạch
D - Vai trò, trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Câu hỏi cấp 2:

- Câu cộng điểm
- Câu trừ điểm
Tổng cộng thẻ điểm
9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

Số tiêu chí
69

Điểm tối đa
100

42
27

70
30

18
7
18
26
8
2
6
77

Khơng có trọng số
tiểu phần

[-18, +4]
+4
-18
104
167