CHUONG 3 pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn

Sunday, March 30, 2014 1
CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Cụng ty TNHH 2 thnh viờn tr lờn
Cụng ty TNHH 2 thnh viờn tr lờn
Là loại hinh cty bao gồm không quá
Là loại hinh cty bao gồm không quá
50 thành viên góp vốn thành lập, cty chỉ
50 thành viên góp vốn thành lập, cty chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ TS khác của cty trong
các nghĩa vụ TS khác của cty trong
phạm vi TS của cty.
phạm vi TS của cty.
Sunday, March 30, 2014 3
THÀNH VIÊN
Chịu trách nhiệm trong
phạm vi vốn góp
THÀNH VIÊN
Chịu trách nhiệm trong
phạm vi vốn góp
CÓ TƯ CÁCH
pháp nhân
THÀNH VIÊN được chuyển
nhượng vốn góp theo quy
định của PL
NHIỀU CHỦ SỞ HỮU
Số lượng 2 - 50
Cá nhân

Tổ chức
CÔNG TY
TNHH 2
THÀNH VIÊN
ĐẶC
ĐIỂM
KHÔNG ĐƯỢC
phát hành cổ phiếu
Sunday, March 30, 2014 4
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CHỦ TỊCH HĐTV
GIÁM ĐỐC (TGĐ)
BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Tổ chức quản lý
BKS
H I Đ NG THÀNH VIÊNỘ Ồ
- Là c quan có quy n quy t đ nh cao nh t c a ơ ề ế ị ấ ủ
cty, bao g m t t c các thành viên cty;ồ ấ ả
- Quy n và nhi m v c a HĐTV: ề ệ ụ ủ
Đi u 47 - LDN.docề
- HĐTV là c quan t p th làm vi c thông qua ơ ậ ể ệ
các k h p;ỳ ọ
- Hình th c ra QĐ: bi u quy t t i cu c h p ứ ể ế ạ ộ ọ
ho c l y ý ki n b ng VB.;ặ ấ ế ằ
- Đi u ki n ti n hành cu c h p: ề ệ ế ộ ọ
Đi u 51 - LDN.docề
- Thông qua QĐ c a HĐTV: ủ Đi u 52 - LDN.docề
CH T CH HĐTVỦ Ị
- Do HĐTV b u, nhi m k không quá ầ ệ ỳ
5 năm;

- Ch t ch HĐTV có th kiêm GĐ ủ ị ể
(TGĐ) cty;
- Ch t ch HĐTV có th là đ i di n ủ ị ể ạ ệ
theo PL c a cty n u Đi u l cty ủ ế ề ệ
quy đ nh;ị
- Nhi m v , quy n h n c a Ch t ch ệ ụ ề ạ ủ ủ ị
HĐTV:Đi u 49 - LDN.docề
GIÁM Đ C (T NG GIÁM Ố Ổ
Đ C)Ố

Là ng i đi u hành ho t đ ng kd hàng ngày c a cty, ườ ề ạ ộ ủ
do HĐTV b nhi m ho c ký HĐ thuê, ch u trách ổ ệ ặ ị
nhi m tr c HĐTV v vi c th c hi n các quy n và ệ ướ ề ệ ự ệ ề
nhi m v c a mình;ệ ụ ủ

Là ng i đ i di n theo PL c a cty n u Đi u l cty ườ ạ ệ ủ ế ề ệ
không quy đ nhị Ch t ch HĐTV là đ i di n theo PL;ủ ị ạ ệ

Quy n và nhi m v c a GĐ (TGĐ ): ề ệ ụ ủ
Đi u 55 - LDN.docề
C. V N VÀ CH Đ TÀI CHÍNH Ố Ế Ộ
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
TR LÊNỞ

Góp v n;ố

Chuy n nh ng v n góp;ể ượ ố

Mua l i v n góp;ạ ố


X lý v n góp trong các tr ng ử ố ườ
h p khác;ợ

Tăng, gi m v n đi u l ;ả ố ề ệ

Chia l i nhu n.ợ ậ
GÓP V NỐ CTTNHH
- Khi thành l p cty, các thành viên ph i góp ậ ả
v n hì nh thành nên VĐL c a cty. M i thành ố ủ ỗ
viên có 1 ph n v n góp đ c ghi trong Đi u ầ ố ượ ề
l , quy thành t l %.ệ ỷ ệ
- TS các thành viên dùng đ góp v n đ c ể ố ượ
chuy n quy n s h u cho cty.ể ề ở ữ
- Các thành viên không nh t thi t ph i góp ấ ế ả
v n ngay mà có th tho thu n 1 th i h n ố ể ả ậ ờ ạ
đ góp v n.ể ố
- T i th i đi m góp đ giá tr ph n v n góp, ạ ờ ể ủ ị ầ ố
thành viên đ c c p gi y ch ng nh n ph n ượ ấ ấ ứ ậ ầ
v n góp.ố

Trường hợp TV thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam
kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn
lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay
đổi đó đến cơ quan Đ KKD trong thời hạn 7 ngày
làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng
hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi
là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên
đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát

sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam
kết.
S
u
n
d
a
y
,

M
a
r
c
h

3
0
,

2
0
1
4
10
Sunday, March 30, 2014 11
Thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã
cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành
viên đó đối với công ty.
Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành

viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa
góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
+ Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp
theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công
ty.
+ Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số
vốn chưa góp;
+Huy động người khác cùng góp vốn vào công
ty;
CHUY N NH NG V N GÓPỂ ƯỢ Ố
Thành viên cty có quy n chuy n nh ng 1 ph n ề ể ượ ầ
ho c toàn b v n góp c a mình cho ng i khác ặ ộ ố ủ ườ
theo qđ sau:

Thành viên mu n chuy n nh ng v n góp ph i ố ể ượ ố ả
chào bán ph n v n góp đó cho các thành viên còn ầ ố
l i trong cty theo t l t ng ng v i ph n v n ạ ỷ ệ ươ ứ ớ ầ ố
góp c a h trong cty v i cùng đi u ki n.ủ ọ ớ ề ệ

Thành viên ch đ c chuy n nh ng v n góp cho ỉ ượ ể ượ ố
ng i không ph i là thành viên n u các thành ườ ả ế
viên còn l i c a cty không mua ho c mua không ạ ủ ặ
h t trong th i h n 30 ngày k t ngày chào bán.ế ờ ạ ể ừ
MUA L I V N GÓPẠ Ố
- Thành viên cty có quy n yêu c u cty mua l i v n ề ầ ạ ố
góp n u b phi u không tán thành đ i v i QĐ ế ỏ ế ố ớ
c a HĐTV v cá c v n đ : s a đ i, b sung Đi u ủ ề ấ ề ử ổ ổ ề
l liên quan đ n quy n và nghĩa v c a thành ệ ế ề ụ ủ
viên, HĐTV; t ch c l i cty; các tr ng h p khác ổ ứ ạ ườ ợ
qđ t i Đi u l cty.ạ ề ệ

- Yêu c u mua l i v n góp ph i b ng VB g i đ n ầ ạ ố ả ằ ử ế
cty trong th i h n 15 ngày k t ngày thông qua ờ ạ ể ừ
QĐ c a HĐTV.ủ
- Vi c thanh toán ch đ c th c hi n n u sau khi ệ ỉ ượ ự ệ ế
thanh toán đ ph n v n góp đ c mua l i, cty ủ ầ ố ượ ạ
v n còn có kh năng thanh toán các kho n n và ẫ ả ả ợ
các nghĩa v TS khác.ụ
X LÝ PH N V N GÓP TRONG CÁC Ử Ầ Ố
TR NG H P KHÁCƯỜ Ợ

Thành viên cty là cá nhân ch t ho c b TA tuyên b ế ặ ị ố
ch t;ế

Thành viên cty là cá nhân b h n ch ho c b m t ị ạ ế ặ ị ấ
NLHVDS;

Thành viên cty là t ch c b gi i th ho c PS;ổ ứ ị ả ể ặ

Thành viên t ng cho 1 ph n ho c toàn b v n góp cho ặ ầ ặ ộ ố
ng i khác;ườ

Thành viên dùng ph n v n góp đ tr n .ầ ố ể ả ợ
Tăng VDL
Tăng VDL
Gi m VDLả
Gi m VDLả
Tăng v n góp ố
Tăng v n góp ố
C a các TVủ
C a các TVủ

Ti p nh n TV ế ậ
Ti p nh n TV ế ậ
Góp v n m iố ớ
Góp v n m iố ớ
Đi u ch nh m c VDLề ỉ ứ
Đi u ch nh m c VDLề ỉ ứ
t ng ng v i giáươ ứ ớ
t ng ng v i giáươ ứ ớ
tr tăng lên c a ctyị ủ
tr tăng lên c a ctyị ủ
Hoàn tr 1 ph n v nả ầ ố
Hoàn tr 1 ph n v nả ầ ố
góp theo t lỷ ệ
góp theo t lỷ ệ
Mua l i v n gópạ ố
Mua l i v n gópạ ố
Đi u ch nh VDL ề ỉ
Đi u ch nh VDL ề ỉ
t ng ng v i giá ươ ứ ớ
t ng ng v i giá ươ ứ ớ
tr gi m xu ng ctyị ả ố
tr gi m xu ng ctyị ả ố
CHIA L I NHU NỢ Ậ
Công ty ch đ c chia l i nhu n ỉ ượ ợ ậ
cho các thành viên khi công ty kinh
doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa v ụ
thu và các nghĩa v tài chính khác ế ụ
theo quy đ nh c a PL; đ ng th i v n ị ủ ồ ờ ẫ
ph i đ m b o thanh toán đ các ả ả ả ủ
kho n n và các nghĩa v TS khác ả ợ ụ

đ n h n ph i tr sau khi chia l i ế ạ ả ả ợ
nhu n.ậ
Sunday, March 30, 2014 17
2. CÔNG TY TNHH 01 THÀNH VIÊN
DOANH NGHIỆP NHỎ
VA VUA
(không quá
100 tỷ; LĐ 300)
CÁ NHÂN
muốn thành lập
công ty kinh doanh
độc lập
DOANH NGHIỆP
NHÀ NƯỚC LÀ
CHỦ SỔ HỮU 100%
CÔNG TY CON
CỦA CÔNG TY MẸ
PHÙ HỢP
MÔ HÌNH KINH
DOANH ?
CÔNG TY TNHH MỘT
THÀNH VIÊN
2.4.4. Công ty TNHH 1 thành viên
Cty TNHH
Cty TNHH
1 Thành viên
1 Thành viên
Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu
công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm

về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công
ty.
Sunday, March 30, 2014 19
C
H
Ủ

S
Ở

H
Ữ
U
C
h
ị
u

t
r
á
c
h

n
h
i
ệ
m

t
r
o
n
g
p
h
ạ
m

v
i

v
ố
n

g
ó
p
C
H
Ủ

S
Ở

H
Ữ

U
đ
ư
ợ
c

q
u
y
ề
n

c
h
u
y
ể
n

n
h
ư
ợ
n
g

v
ố
n
MỘT CHỦ SỞ HỮU

Cá nhân
Tổ Chức
C
h
ủ

s
ở

h
ữ
u

l
à

c
á

n
h
â
n
p
h
ả
i

t
á

c
h

b
á
c
h

c
h
i
t
i
ê
u
KHÔNG ĐƯỢC
phát hành cổ phiếu
B. T CH C QU N LÝỔ Ứ Ả
T CH C QU N LÝ CÔNG TY TNHH 1 Ổ Ứ Ả
THÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN
CH T CH CTYỦ Ị
(ch s h u Cty)ủ ở ữ
GIÁM Đ CỐ
(TGĐ)
GIÁM Đ C (T NG GIÁM Đ C) CÔNG TY TRÁCH NHI M Ố Ổ Ố Ệ
H U H N M T THÀNH VIÊN LÀ CÁ NHÂN PH I CÓ CÁC Ữ Ạ Ộ Ả
TIÊU CHU N VÀ ĐI U KI N SAU ĐÂY:Ẩ Ề Ệ

a) Có đ năng l c hành vi dân s và ủ ự ự
không thu c đ i t ng b c m qu n lý ộ ố ượ ị ấ ả

doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này;ệ ị ủ ậ

b) Không ph i là ng i có liên quan c a ả ườ ủ
Ch t ch công tyủ ị ;

c) Có trình đ chuyên môn, kinh nghi m ộ ệ
th c t t ng ng trong qu n tr kinh ự ế ươ ứ ả ị
doanh ho c trong các ngành, ngh kinh ặ ề
doanh ch y u c a công ty ho c tiêu ủ ế ủ ặ
chu n, đi u ki n khác quy đ nh t i Đi u ẩ ề ệ ị ạ ề
l công ty.ệ
T CH C QU N LÝ CÔNG TY TNHHỔ Ứ Ả
1 THÀNH VIÊN LÀ T CH CỔ Ứ
Mô hình 1:
CH T CH CTYỦ Ị
GĐ(TGĐ)
KSV
T CH C QU N LÝ CÔNG TY Ổ Ứ Ả
TNHH
1 THÀNH VIÊN LÀ T CH CỔ Ứ
HĐTV
GĐ(TGĐ)
KSV
CTHĐTV
C. V N VÀ CH Đ TÀI CHÍNHỐ Ế Ộ

Ch s h u cty không đ c tr c ti p rút ủ ở ữ ượ ự ế
v n, ch đ c quy n rút v n b ng cách ố ỉ ượ ề ố ằ
chuy n nh ng 1 ph n ho c toàn b s VĐL ể ượ ầ ặ ộ ố
cho t ch c ho c cá nhân khác;ổ ứ ặ


Công ty TNHH 1 thành viên không đ c ượ
gi m VĐL;ả

Công ty có th tăng VĐL b ng cách tăng v n ể ằ ố
đ u t c a ch s h u; huy đ ng thêm v n ầ ư ủ ủ ở ữ ộ ố
góp c a ng i khác;ủ ườ

Ch s h u cty khô ng đ c tr c ti p rút l i ủ ở ữ ượ ự ế ợ
nhu n khi không thanh toán đ các kho n ậ ủ ả
n và các nghĩa v TS đ n h n khác.ợ ụ ế ạ
CÂU H I TH O LU NỎ Ả Ậ
Nh ng đi m gi ng nhau và ữ ể ố
khác nhau c a công ty TNHH ủ
1 thành viên và DNTN?