Nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch; trách nhiệm của hđqt của oecd và sự tiếp nhận của pháp luật việt nam đối với hai nguyên tắc này, thực trạng thực thi trong hoạt động quản trị công ty việt nam

z

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÀI TIỂU LUẬN CUỐI KÌ
HỌC PHẦN QUẢN TRỊ CƠNG TY
Đề tài: Ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch; trách nhiệm
của HĐQT của OECD và sự tiếp nhận của pháp luật Việt Nam đối với
hai nguyên tắc này, thực trạng thực thi trong hoạt động quản trị công
ty Việt Nam.

Mã học phần: BSL3040-LKD
Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS Lê Thị Thu Thuỷ

Hà Nội, 2022

0


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU.................................................................................................................3
NỘI DUNG..............................................................................................................3
I.

Nguyên tắc Công bố thông tin và tính minh bạch...........................................3

1.

Ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch theo OECD.........................3
1.1. Khái niệm...................................................................................................3

1.2. Nội dung nguyên tắc..................................................................................4

2. Việc tiếp thu nguyên tắc Công bố thông tin và Tính minh bạch của OECD
trong Luật Doanh nghiệp 2020...............................................................................5
II. Nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị...............................................6
1. Nội dung của nguyên tắc..................................................................................6
2. Việc tiếp thu nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị của OECD trong
Luật Doanh nghiệp 2020........................................................................................7
III. Thực tiễn việc thực thi 2 nguyên tắc ở Việt Nam.........................................8
1. Ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch............................................8
2. Nguyên tắc trách nhiệm của HĐQT...............................................................10
KẾT LUẬN...........................................................................................................11
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...............................................................12

2


MỞ ĐẦU
Quản trị cơng ty đóng vai trị quan trọng đối với sự phát triển và vận hành của
một công ty. Đặc biệt, trong nền kinh tế thị trường hiện nay vai trị của quản trị
cơng ty ngày càng được đề cao, địi hỏi các cơng ty muốn tồn tại và phát triển tốt
cần thực hiện hiệu quả công tác này. Do đó, bộ ngun tắc quản trị cơng ty của Tổ
chức hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) cung cấp một khuôn khổ cho việc xác
định những vấn đề quản trị cơng ty gồm có quyền và việc được đối xử bình đẳng
của các cổ đơng và các bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trị của các bên có lợi
ích phi tài chính liên quan; vấn đề cơng bố thơng tin và tính minh bạch, trách nhiệm
của HĐQT đã đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng
dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia thuộc lẫn không
thuộc OECD. Trong bộ nguyên tắc này, mỗi nguyên tắc đều mang những giá trị, ý
nghĩa nhất định. Đặc biệt có thể kể đến 2 ngun tắc: ngun tắc cơng bố thơng tin

và tính minh bạch, nguyên tắc trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT). Thông
tin minh bạch, rõ ràng không chỉ là một trong những tiêu chí đánh giá mà cịn là nền
tảng để cơng ty có thể phát triển bền vững, lâu dài, tạo được uy tín khơng những với
khách hàng, đồng thời cũng tạo niềm tin cho nhà đầu tư. HĐQT đóng vai trị trung
tâm trong khn khổ QTCT, là cơ quan chịu trách nhiệm chỉ đạo, xây dựng chiến
lược của cơng ty và kiểm sốt hoạt động của Ban giám đốc; một HĐQT độc lập,
chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng vai trị thiết yếu trong việc thực thi những biện
pháp QTCT hiệu quả. Nhận thấy những ý nghĩa đặc biệt đó và sự liên hệ mất thiết
giữa hai nguyên tắc, em đã lựa chọn đề tài: “Nguyên tắc cơng bố thơng tin và tính
minh bạch; trách nhiệm của HĐQT của OECD và sự tiếp nhận của pháp luật Việt
Nam đối với hai nguyên tắc này, thực trạng thực thi trong hoạt động quản trị công
ty Việt Nam” để tìm hiểu, phân tích cũng như đánh giá về hai nguyên tắc này.

3


NỘI DUNG
I.

Ngun tắc Cơng bố thơng tin và tính minh bạch

1. Ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch theo OECD
1.1.Khái niệm
- Công bố thông tin là việc tổ chức, công ty cổ phần đại chúng phải thực hiện
nghĩa vụ công bố thông tin thông qua 01 người đại diện theo pháp luật hoặc 01
cá nhân là người được ủy quyền công bố thông tin liên quan đến các hoạt động
kinh doanh của tổ chức đó.
Dưới góc độ luật pháp, tính minh bạch trong quản trị cơng ty được hiểu là
khuôn khổ các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ cơng ty có tính bắt
buộc tuân thủ về công bố công khai, kịp thời và chính xác các thơng tin liên quan

đến hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng về sở hữu và QTCT.
1.2. Nội dung nguyên tắc
Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thơng tin kịp thời và
chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài
chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty. Hệ thống công bố thông tin
tốt nâng cao tính minh bạch là đặc điểm then chốt của việc giám sát cơng ty dựa vào
thị trường, và đóng vai trị chủ yếu giúp cổ đơng có thể thực hiện quyền sở hữu của
mình một cách có hiểu biết.
Ngun tắc này ủng hộ công bố kịp thời thông tin về tất cả các diễn biến quan
trọng xảy ra giữa các báo cáo định kỳ. Nguyên tắc cũng ủng hộ việc công bố thông
tin đồng thời cho tất cả cổ đơng để đảm bảo đối xử bình đẳng với họ. Khi duy trì
mối quan hệ gần gũi với nhà đầu tư và các bên tham gia thị trường, các công ty phải
thận trọng để không vi phạm nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đơng cơ bản này.
Theo OECD, ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch được thể hiện
qua những nội dung như:
- Tiêu chí đánh giá về công bố thông tin phải bao gồm; Thông tin phải được
chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố
thông tin kế tốn, tài chính và phi tài chính; Kiểm tốn hàng năm phải được
4


tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập, đủ năng lực và có chất lượng
cao; Đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với cổ đơng và có
trách nhiệm thực hiện cơng tác kiểm tốn một cách chuyên nghiệp đối với
công ty; Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin
bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng.
- Tiêu chí đánh giá minh bạch thơng tin phải có tính tiếp cận, tính tồn diện,
tính liên quan, chất lượng và sự đáng tin cậy.
2. Việc tiếp thu ngun tắc Cơng bố thơng tin và Tính minh bạch của OECD
trong Luật Doanh nghiệp 2020

Pháp luật Việt Nam nói chung và Luật doanh nghiệp năm 2020 nói riêng đã
tiếp thu gần như hồn chỉnh tiêu chí đầu tiên của nguyên tắc công bố thông tin và
minh bạch của OECD. Trong Luật Doanh nghiệp 2020, các các quy định về nội
dung công bố thông tin1, đối tượng tiếp cận thông tin 2, cách thức công bố thông tin,
các quy định hiện hành thực thi nguyên tắc minh bạch của các cơ quan quản trị
trong công ty cổ phần Việt Nam đều được thể hiện rõ ràng và cụ thể.
Tuy nhiên, đến nay vẫn chưa có sự tách bạch hai khái niệm tính cơng khai và
tính minh bạch vẫn chưa có sự tách bạch, do đó Luật Doanh nghiệp 2020 mới chỉ
u cầu về tính cơng khai thơng qua quy định về trách nhiệm công bố thông tin tại
Điều 176 mà chưa có quy định bắt buộc và rõ ràng nào về tính minh mạch trong
CTCP thơng thường.
Theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần, có hai hình
thức cơ bản là CTCP thơng thường và CTCP đại chúng (gọi tắt là Công ty đại
chúng) và về bản chất, cơng ty đại chúng chính là công ty cổ phần. Luật doanh
nghiệp hiện hành cũng chỉ quy định nghĩa vụ công khai thông tin đối với CTCP
thơng thường cịn vấn đề cơng khai thơng tin đối với công ty đại chúng sẽ thuộc sự
điều chỉnh bởi Luật chứng khốn 2019.
Về nội dung cơng bố thơng tin, theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020;
công bố, công khai thông tin là nghĩa vụ của tất cả loại hình cơng ty. Tuy nhiên, so
1
2

Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020
Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020

5


với công ty TNHH và doanh nghiệp tư nhân, pháp luật địi hỏi trách nhiệm cơng bố
thơng tin của CTCP cao hơn thể hiện qua việc Luật Doanh nghiệp 2020 quy định

rõ nghĩa vụ công khai thông tin của CTCP tại Điều 176 của luật này. Bên cạnh đó,
luật doanh nghiệp 2020 cũng quy định cả những trường hợp cần phải được công bố
thông tin định kỳ tại Điều 109 và công bố thông tin bất thường tại Điều 110.
Mặc dù việc áp dụng các quy định trên của Luật Doanh nghiệp vào các công
ty cổ phần là điều không hề dễ dàng nhưng có thể khẳng định rằng, việc công bố và
minh bạch thông tin của công ty cổ phần của Việt Nam có thể được cải thiện hơn
nếu các công ty dành nhiều nỗ lực hơn trong việc đưa ra những thông tin quan trọng
về doanh nghiệp với một cách thức nhanh chóng và tồn diện hơn. Đặc biệt đối với
thông tin về cấu trúc sở hữu, các công ty nên công bố những thông tin liên quan đến
việc sở hữu cổ phần của những cổ đông lớn thành viên hội đồng, và các quản lý cao
cấp. Tuy nhiên, để nguyên tắc này thực sự đạt hiệu quả trong thực tiễn, chúng ta
phải đề cập tới một số cải thiện trong việc thực hiện một số lĩnh vực cơng bố thơng
tin, ví dụ như cơng bố thơng tin danh tính của những chủ sở hữu hoặc cổ đơng lớn
và thông tin của công ty mẹ, công ty nắm giữ quyền điều hành, các công ty con, các
đơn vị liên kết, hợp danh và những đơn vị có mục đích đặc biệt khác.
II.

Nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
Theo OECD: “Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của

cơng ty, giám sát có hiệu quả công tác quản trị của HĐQT, và trách nhiệm của
HĐQT với cơng ty và cổ đơng”. Đây có thể coi là một trong những nguyên tắc quan
trọng nhất bởi trách nhiệm thực thi QTCT đầu tiên và trên hết thuộc về HĐQT.
Nguyên tắc này nhấn mạnh HĐQT cần làm việc vì quyền lợi tối cao của các cổ
đơng, tơn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đơng cũng như những người có
liên quan, trách nhiệm cơng bố và minh bạch thông tin.
Bộ Nguyên tắc này là những hướng dẫn chung có thể áp dụng cho bất kỳ mơ
hình HĐQT nào có chức năng quản trị và giám sát việc quản lý công ty. Cùng với
chiến lược chỉ đạo công ty, HĐQT chủ yếu chịu trách nhiệm:
6

- Giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ
đông đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích và cân bằng yêu cầu cạnh
tranh cho công ty.
- Giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các
luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường,
công bằng cơ hội, sức khỏe và an tồn lao động.
Ngồi ra, HĐQT khơng chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và cổ đông mà
cịn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông. HĐQT phải quan tâm
tới và giải quyết cơng bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm
người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng sở tại. Tuân thủ
các tiêu chuẩn về môi trường và xã hội là một trong những vấn đề thuộc lĩnh vực
này.
1. Nội dung của nguyên tắc
Đối với HĐQT, bộ nguyên tắc của OECD đưa ra một số thông lệ cơ bản
nhằm xác định những yêu cầu đối với HĐQT khi thực hiện việc điều hành hoạt
động của công ty mà trước tiên là thành viên HĐQT phải làm việc với thông tin
đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cần trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ
đông. Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đơng khác
nhau theo cách khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng.
HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm lợi ích của cổ
đơng. HĐQT phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm: Xem xét và định
hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân
sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi
việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư
vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu; Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy
trình để cử và bầu chọn HĐQT; Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của
BGĐ, HĐQT và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản cơng ty sai mục đích và lợi
dụng các giao dịch với các bên có liên quan; Đảm bảo tính trung thực của hệ thống

báo cáo kế tốn và tài chính của cơng ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo
đảm rằng các hệ thống kiểm sốt phù hợp ln hoạt động, đặc biệt là các hệ thống
7


quản lý rủi ro, kiểm sốt tài chính và hoạt động tuân thủ theo pháp luật và các tiêu
chuẩn liên quan.
Ngoài ra Bộ nguyên tắc OECD cũng đề ra yêu cầu về năng lực của HĐQT
trong việc đưa ra phán quyết độc lập và khách quan đối với các vấn đề của cơng ty.
Để đảm bảo tính khách quan của các quyết định, tính độc lập của thành viên
HĐQT độc lập được đề cao và sự tách biệt với Ban điều hành công ty là cần thiết.
2. Việc tiếp thu nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị của OECD
trong Luật Doanh nghiệp 2020
Hội đồng quản trị với vai trị là trung tâm trong khn khổ quản trị cơng ty
việc tiếp thu nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị của OECD đối với các
quốc gia đang phát triển như Việt Nam là vô cùng cần thiết và quan trọng. Vậy nên
trong Luật doanh nghiệp 2020, Việt Nam đã tiếp thu, điều chỉnh các nội dung của
nguyên tắc cho phù hợp với thực tiễn.
Thứ nhất, về yêu cầu đối với thành viên của Hội đồng quản trị như: Hoạt
động có trách nhiệm, cẩn trọng; Đối xử cơng bằng với mọi cổ đông; Áp dụng các
chuẩn mực đạo đức cao. Điều này được quy định tại Khoản 1 Điều 165 Luật doanh
nghiệp 2020 về trách nhiệm của người quản lý công ty.
Thứ hai, về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị (Điều 153 Luật doanh
nghiệp 2020): Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020, có thể thấy, về cơ bản các
nhóm quyền và nghĩa vụ này được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014 vẫn
được giữ nguyên và có sửa đổi, bổ sung thêm một số nội dung. Ví dụ, Luật Doanh
nghiệp 2020 có bổ sung thêm quyền được quyết định giá mua lại cổ phần.
Thứ ba, về trách nhiệm giải trình của HĐQT, đối với vấn đề này, Luật Doanh
nghiệp 2014 không đề cập cụ thể đến trách nhiệm giải trình của HĐQT dưới góc
độ cơng bố và giải thích chiến lược kinh doanh, giám sát việc công bố thông tin và

và xử lý các hành vi vi phạm như khuyến nghị của OECD. Trong Nghị định số
71/2017/NĐ-CP của Chính phủ về QTCT đối với cơng ty đại chúng (NĐ 71/2017/
NĐ-CP) cũng khơng có quy định về các nghĩa vụ này. Luật Doanh nghiệp 2020 cơ
bản cũng khơng có nhiều sự thay đổi so với Luật Doanh nghiệp 2014 khi quy định
8


về các chức năng nhiệm vụ để có thể thực hiện trách nhiệm giải trình được quy
định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý
cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa
vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đơng.”
Đối với các loại hình cơng ty, đặc biệt là loại hình cơng ty cổ phần thì việc
tuân thủ nguyên tắc trách nhiệm của Hội đồng quản trị càng có ý nghĩa và giá trị
thực tiễn cao. Luật doanh nghiệp 2020 đã có nhiều những tiếp thu các nguyên tắc
của OECD về trách nhiệm của Hội đồng quản trị, tuy nhiên Luật Doanh nghiệp hiện
hành vẫn còn một số vấn đề chưa được cụ thể hóa, chưa thực sự phù hợp với thực
tiễn. Vì vậy pháp luật Việt Nam cần tiếp tục nghiên cứu, hoàn thiện pháp luật về
trách nhiệm của Hội đồng quản trị để hoạt động quản trị công ty đạt hiểu quả cao
nhất.
III.

Thực tiễn việc thực thi 2 nguyên tắc ở Việt Nam
1. Ngun tắc cơng bố thơng tin và tính minh bạch
Hiện nay, Việt Nam đã đạt được những thành tựu đáng kể trong việc áp dụng

nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch trong thực tiễn. Tuy nhiên, bên
cạnh những công ty thực hiện tốt việc công bố thông tin như: CTCP Việt Tiên Sơn
Địa ốc, CTCP Chứng khốn Bảo Việt, CTCP Tập đồn C.E.O, CTCP Y tế
Danameco, vẫn tồn tại một số công ty đại chúng không có cán bộ chun trách phụ

trách cơng bố thơng tin. Do đó, việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo, cơng bố thông tin
của công ty chưa được đầy đủ và đúng thời hạn. Trong năm 2019, UBCKNN đã ban
hành 462 quyết định xử phạt vi phạm hành chính với tổng số tiền phạt là hơn 28 tỷ
đồng. Đa phần các vi phạm pháp luật này liên quan đến vi phạm về chế độ báo cáo,
công bố thông tin3... Tồn tại những doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ
công bố thông tin như kết quả kinh doanh “đột ngột” chuyển từ lãi sang lỗ sau kiểm
tốn, tình trạng giao dịch chứng khốn mà khơng cơng bố thơng tin của người nội
bộ… gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của nhà đầu tư... Nhiều doanh
3

/>
9


nghiệp bị hủy niêm yết do vi phạm nghĩa vụ về cơng bố thơng tin. Bên cạnh đó,
trong các cơng ty vẫn cịn tình trạng lãnh đạo của cơng ty chưa coi trọng và quan
tâm đúng mức đến việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin, khi bị nhắc
nhở việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thơng tin theo quy định thì khơng
nhận được sự phối hợp tích cực của cơng ty. Tình trạng cơng ty cổ phần chưa hiểu
rõ, chưa nắm được đầy đủ các quy định về nghĩa vụ báo cáo và công bố thơng tin
cịn nhiều. Vì vậy, việc báo cáo, cơng bố thơng tin cịn nhiều thiếu sót như cơng bố
thiếu tài liệu, tài liệu công bố không đầy đủ thông tin theo quy định... Các công ty
thường không công bố chi tiết và rõ ràng các nội dung như các khoản thù lao, lợi
ích khác và chi phí do cơng ty thanh toán cho từng thành viên hội đồng quản trị và
ban kiểm soát; chưa cung cấp nội dung chi tiết và kịp thời các tài liệu họp đại hội
đồng cổ đông như thông tin chi tiết về các ứng viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát
tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức đại hội đồng cổ đông để cổ đơng có đủ thơng
tin và thời gian xem xét biểu quyết. Ví dụ điển hình trường hợp vi phạm nguyên tắc
minh bạch là vụ án Trần Thị Kim Chi (nguyên Giám đốc chi nhánh) và đồng phạm
phạm tội “Tham ô tài sản” xảy ra tại Ngân hàng OceanBank chi nhánh Hải Phòng 4.

Cụ thể Trần Thị Kim Chi và đồng phạm đã lợi dụng chức vụ, quyền hạn được giao
để nhận tiền gửi tiết kiệm của khách hàng nhưng khơng hạch tốn vào hệ thống
quản lý; tất tốn khống, lập khống hồ sơ vay cầm cố thẻ tiết kiệm (TTK) của khách
hàng; phát hành 109 TTK ngoài hệ thống cho 27 khách hàng để chiếm đoạt của
Ngân hàng OceanBank tổng số tiền hơn 400 tỷ đồng; đồng thời gây thiệt hại cho
Ngân hàng OceanBank hơn chín tỷ đồng. Như vậy, theo nguyên tắc số 5 trong bộ
các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD – Công bố thơng tin và tính minh bạch
thì Hội đồng quản trị của Ngân hàng OceanBank chi nhánh Hải Phịng đã khơng
thực hiện, tuân thủ nguyên tắc này.
2. Nguyên tắc trách nhiệm của HĐQT

4

/>
10


Tại Việt Nam, hầu hết các công ty đại chúng niêm yết đều chỉ có những cải
thiện rất nhỏ trong việc bảo đảm các trách nhiệm của thành viên HĐQT trong việc
kiểm sốt hoạt động của cơng ty theo các chiến lược được định sẵn. Các công ty cổ
phần ở nước ta đã có hướng dẫn và quy tắc hoạt động của HĐQT nhưng đó thường
là quy trình tĩnh, mang nặng tính hình thức hơn là thực chất. Đồng thời chưa có một
hệ thống quy tắc đạo đức hoặc quy trình tương tự trong quản trị cơng ty để củng cố
hệ thống giá trị của HĐQT.
Quy trình lựa chọn thành viên HĐQT cũng chưa được xây dựng, chưa có cơ
chế và tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT nói chung và thành viên của
HĐQT nói riêng. Điều này góp phần khiến cho chế độ trả lương và lợi ích khác cho
từng thành viên HĐQT chưa rõ ràng và hợp lý. Do đó, các thành viên HĐQT chưa
sẵn sàng tách ra khỏi công tác điều hành để chuyên trách và vấn đề chiến lược và
kiểm sốt.

Ở các Cơng ty cổ phần có vốn nhà nước lớn, HĐQT thường bị hạn chế về năng
lực do các thành viên được ủy quyền đại diện phần vốn nhà nước với tỷ lệ bỏ phiếu
lớn nhưng lại không thể quyết định hoặc thực hiện kịp thời các chiến lược, chính
sách do phải xin ý kiến của cơ quan chủ quản phần vốn đó. Bên cạnh đó, vai trị
của ban kiểm sốt (BKS) chưa thực sự được chú trọng và phát huy hiệu quả.
Với tư cách là cơ quan quản lý công ty, HĐQT có tồn quyền nhân danh
cơng ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Với tính chất thường trực quan
trọng như vậy nên những quy định về giới hạn trách nhiệm của HĐQT là hết sức
quan trọng, để tránh việc HĐQT bị lợi dụng để phục vụ cho những nhóm lợi ích
trong cơng ty. Bên cạnh đó, trách nhiệm giải trình với ý nghĩa trách nhiệm giải
thích thơng tin và trả lời cổ đơng về các hoạt động chức năng của HĐQT chưa
được chú trọng trong pháp luật Việt Nam.
Đối với chức năng “Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban
Giám đốc, Hội đồng Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai
mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan” trong nguyên tắc Trách
nhiệm của HĐQT, thực tế cho thấy chức năng này vẫn chưa được một số công ty
11


tuân thủ, như Hội đồng quản trị của NHTMCP Xây dựng VN – VNCB đã không
“giám sát đầy đủ hoạt động quản trị của công ty và thực hiện các thay đổi khi cần
thiết”, dẫn đến việc người đứng đầu HĐQT có hành vi lạm quyền và gây ra những
sai phạm nghiêm trọng.
Hội đồng Quản trị có vai trị then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức
của công ty, khơng chỉ bằng hành động của mình mà cịn bằng việc bổ nhiệm và
giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo cơng ty nói chung. Tuy
nhiên, trước sức mạnh của đồng tiền, dường như chuẩn mực đạo đức chưa thực sự
được đề cao trong cơng ty. Ví dụ như trong sự đổ vỡ của Ngân hàng GP Bank, bản
thân là một thành viên của Hội đồng quản trị của ngân hàng nhưng thay vì cống

hiến vì lợi ích chung của cổ đơng, tổ chức thì Long và Thắng lại có những hành vi
gây thiệt hại nghiêm trọng tới “sức khỏe tài chính” của ngân hàng GPBank. Kéo
theo đó là một loạt những vi phạm của các lãnh đạo lớn của GPbank như Phó chủ
tịch HĐQT, Phó tổng giám đốc Ngân hàng.
 Giữa hai nguyên tắc trên có liên hệ với nhau, để khuyến khích, tăng tính
minh bạch của cơng ty, việc cơng bố thơng tin được thực hiện đầy đủ, cần
phải tăng trách nhiệm của HĐQT (hay tăng sức ép minh bạch với lãnh đạo
cơng ty). Trách nhiệm của HĐQT cao, tính minh bạch của công ty mới
cao. Và Ngược lại, muốn HĐQT thực hiện đúng và đủ trách nhiệm của
mình thì cơng bố thơng tin và tính minh bạch vừa là cơng cụ giám sát vừa
là công cụ bảo vệ quyền và lợi ích hợp của các thành viên trong HĐQT
với nhau và giữa HĐQT với các đối tượng khác. Một công ty vừa tuân thủ
và kết hợp thực hiện nghiêm túc cả hai nguyên tắc, kết hợp với các
nguyên tắc của OECD này thì cơng ty sẽ duy trì được niềm tin của thị
trường, tăng cường khả năng thu hút vốn, giảm thiểu khả năng gây ra
tham nhũng hoặc lũng đoạn. Một cơng ty uy tín với HĐQT có trách nhiệm
khơng chỉ có thể tự tin trước những yêu cầu ngặt nghèo thị trường, của các
nhà đầu tư trong và ngoài nước, đây cịn là điều kiện để tiếp thị quốc tế,
đó là nền tảng cho sự phát triển phồn vinh của doanh nghiệp và đất nước
trong giai đoạn hiện nay.
12


13


KẾT LUẬN
Thơng qua việc phân tích đánh giá hai ngun tắc quản trị công ty OECD để
thấy được mối liên hệ giữa việc thực thi các nguyên tắc này trên thực tế. Có thể
thấy rằng, khơng có tiêu chuẩn quản trị cơng ty nào là hồn hảo và áp dụng được

trong mọi tình huống cũng như khơng có một ngun tắc quản trị công ty nào chỉ
được áp dụng riêng lẻ khơng cần có sự sự kết hợp với các nguyên tắc khác mà
công ty vẫn quản trị hiệu quả. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và nâng
cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn, giảm chi phí
vốn, đồng thời nâng cao uy tín doạnh nghiệp. Tuy nhiên, các tiêu chuẩn về quản trị
cơng ty của OECD chỉ mang tính khuyến nghị và được cộng đồng quốc tế thừa
nhận một cách rộng rãi do tính khoa học và hiệu quả của nó.
Nâng cao hiệu quả QTCT là một q trình dài và việc khơng ngừng hồn
thiện hệ thống pháp luật cho phù hợp với tình hình thực tế là một điều tất yếu.
Chính vì vậy, để đảm bảo cho các công ty hoạt động tốt, tăng sức cạnh tranh trên
thị trường, ngồi năng lực của đội ngũ quản lý thì Việt Nam cũng cần có những
quy định pháp luật cụ thể về quản trị cơng ty, hồn thiện pháp luật về các nguyên
tắc trong bộ nguyên tắc OECD từ đó tạo cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của bộ
máy quản trị cơng ty. Trong q trình đó, việc học hỏi kinh nghiệm của các nước
đi trước cũng như các nguyên tắc, các tiêu chuẩn quốc tế là một lợi thế mà những
nước đi sau như Việt Nam cần tận dụng và phát huy trong thời gian tới.

14


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1.

Luật Doanh nghiệp 2020

2.

/>
truy cập lúc 21h05, ngày 09/01/2022.
3.

Võ Thị Hà Linh (2015), “Việc tiếp nhận các nguyên tắc quản trị công ty của

OEECD trong pháp luật quản trị công ty niêm yết của Việt Nam”,
/>
truy

cập 9h40, ngày 10/01/2022.
4.

/>
truong-chung-khoan-viet-nam-322250.html, truy cập lúc 10h10, ngày 10/01/2022.
5.

/>
bi-de-nghi-tu-hinh-20200831173837384.htm, truy cập lúc 22h30, ngày 11/01/2022.

15