Sự tiếp nhận của pháp luật việt nam đối với nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin của oecd và thực trạng thực thi trong hoạt động quản trị công ty việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
----🙞🙞🙞----

TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN:
SỰ TIẾP NHẬN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐỐI VỚI NGUYÊN TẮC MINH
BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA OECD VÀ THỰC TRẠNG THỰC THI
TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM
Học phần: QUẢN TRỊ CÔNG TY
Giảng viên bộ môn: TS.GVC. PHAN THỊ THANH THUỶ

Hà Nội, tháng 1/2022


MỤC LỤC
Lí do lựa chọn đề tài

2

1. Các vấn đề lý luận cơ bản

2

1.1. Khái niệm quản trị công ty

2

1.2. Nội dung nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD

2

2. Sự thể hiện của nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD trong pháp luật
Việt Nam

3

2.1. Về nội dung công bố thông tin

3

2.2. Về đối tượng được tiếp cận thông tin

5

2.3. Về cách thức công bố thông tin

7

2.4. Về các quy định hiện hành thực thi nguyên tắc minh bạch của các cơ quan quản trị
trong công ty cổ phần Việt Nam

8

2.4.1. Đối với Đại hội đồng cổ đông

8

2.4.2. Đối với Hội đồng quản trị

8

2.4.3.

8

Đối với Ban Giám đốc

2.4.4. Ban kiểm soát

9

3. Thực trạng áp dụng nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin trong hoạt động quản
trị công ty tại Việt Nam

10

3.1. Thực trạng

10

3.2. Đánh giá

10

Kết luận

11

Danh mục tài liệu tham khảo

13

1


LÍ DO LỰA CHỌN ĐỀ TÀI

Quản trị cơng ty là một vấn đề cơ bản trong lĩnh vực Luật công ty và Luật
chứng khoán ở nhiều nước trên thế giới. Bộ nguyên tắc quản trị công ty của Tổ
chức hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) cung cấp một khuôn khổ cho việc xác
định những vấn đề quản trị cơng ty gồm có quyền và việc được đối xử bình đẳng
của các cổ đơng và các bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trò của các bên có lợi
ích phi tài chính liên quan; vấn đề cơng bố thơng tin và tính minh bạch, trách
nhiệm của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên trên thực tế, việc thực hiện các nguyên tắc
quản trị công ty sao cho hiệu quả thì vẫn cịn là một vấn đề nan giải, các quy định
pháp luật về cơng khai hóa thơng tin cịn mang tính hình thức, sơ sài, chưa có sự
tương thích với thơng lệ quốc tế; cịn tồn tại nhiều hành vi gian lận, thao túng công
ty và các hành vi gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đơng. Từ những lí do
trên, tơi lựa chọn đề tài “Sự tiếp nhận của pháp luật việt nam đối với nguyên tắc
minh bạch và công bố thông tin của OECD và thực trạng thực thi trong hoạt động
quản trị công ty Việt Nam” làm đề tài tiểu luận kết thúc học phần

2


1. CÁC VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN
1.1. Khái niệm quản trị cơng ty
Trên thực tế, khơng có một khái niệm cụ thể, đồng nhất cho quản trị công ty,
nhưng ta có thể hiểu quản trị cơng ty như một hệ thống các chính sách, quy định
nhằm điều hành, vận hành, kiểm sốt cơng ty
Định nghĩa quản trị cơng ty được coi là phổ biến nhất do Tổ chức Hợp tác

Kinh tế và Phát triển (OECD) đưa ra lần đầu trong Bộ Quy tắc Quản trị Công ty
năm 1999. Theo OECD, quản trị cơng ty được nhìn nhận dưới hai góc độ. Nếu lấy
cơng ty làm trung tâm, từ góc độ bên trong: “Quản trị công ty là những biện pháp
nội bộ để điều hành và kiểm sốt cơng ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban
giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một cơng ty với các bên có quyền
lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của
công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để
giám sát kết quả hoạt động của công ty”. Từ góc độ bên ngồi, “Quản trị cơng ty
được hiểu là là việc cân bằng mối quan hệ giữa cơng ty với những bên có quyền
lợi liên quan (stakeholders) như người lao động hay với các cơ quan chức năng
(thuế, quản lý thị trường…), với cơ quan pháp luật, chính quyền và cộng đồng sở
tại”. 1
1.2. Nội dung nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD
OECD khuyến nghị: “Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc cơng
bố thơng tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty,
bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty”. 2
Nguyên tắc công bố và minh bạch thơng tin giữ vai trị quan trọng, là nền
tảng trong Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD. Theo đó, OECD đưa ra các
1

Phan Th Thanh Th y, TS. Khoa Lu t, Đ i học Quốc gia Hà Nội, Bàn về tính minh bạch trong quản trị công c Quốc gia Hà Nội, Bàn về tính minh bạch trong quản trị cơng c gia Hà Nội, Bàn về tính minh bạch trong quản trị cơng i, Bàn về tính minh bạch trong quản trị cơng tính minh b ch trong quản trị cơng n tr công
ty c ph n Vi t Nam, T/c Nghiên cứu lập pháp, Số 01 (353) Kỳ 1 – Tháng 01/2018u l p pháp, Sốc gia Hà Nội, Bàn về tính minh bạch trong quản trị cơng 01 (353) Kỳ 1 – Tháng 01/2018
2
Các nguyên tắc quản trị công ty của OECDc quản trị công n tr công ty c a OECD

3


yêu cầu về những thông tin mà công ty phải cơng bố như kết quả tài chính và hoạt
động của công ty, mục tiêu hoạt động động của công ty, chính sách thù lao, quy

trình tuyển chọn, các yếu tổ rủi ro tiên liệu. Bộ nguyên tắc cũng đặt ra yêu cầu về
chất lượng của thông tin công bố, yêu cầu cầu việc kiểm toán hàng năm phải được
thực hiện bởi một cơng ty kiểm tốn độc lập nhằm đảm bảo tính khách quan, trung
thực và minh bạch và một số vấn đề liên quan đến kênh phổ biến thông tin và
khuôn khổ quản trị công ty
2. SỰ TIẾP NHẬN NGUYÊN TẮC MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG
TIN CỦA OECD TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM
2.1. Về nội dung công bố thông tin
Căn cứ điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc công khai
thông tin của công ty cổ phần. Theo đó, cơng ty cổ phần bắt buộc phải công bố
những thông tin như điều lệ công ty, sơ yếu lý lịch của thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm sốt viên, báo cáo tài chính hằng năm,... lên trang thông tin điện tử
Khi kết thúc một năm tài chính, Hội đồng quản trị của cơng ty cổ phần phải
trình báo Đại hội đồng đổ cổ đơng bản báo cáo hằng năm theo quy định tại điều
175 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung báo cáo sẽ thể hiện các nội dung kết quả
kinh doanh của công ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, báo
cáo thẩm định. Đối với báo cáo tài chính hằng năm thì sẽ được trình lên cơ quan
nhà nước có thẩm quyền sau khi được Đại hội đồng cổ đông thơng qua. Hội đồng
quản trị có nhiệm vụ trình báo cáo hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. Riêng báo
cáo tài chính hằng năm sẽ được trình lên các cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau
khi được Đại hội đồng cổ đông thông
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đặt ra quy định đối với những cơng ty cổ
phần có 50% tổng số vốn do nhà nước nắm giữ sẽ phải công bố những thông tin
như điều lệ công ty, báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm/giữa năm, báo
4


cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức cơng ty. Ngồi ra những cơng ty này cịn
phải cơng bố thông tin bất thường trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và
niêm yết cơng khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của cơng ty về các thông

tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện như tài
khoản của công ty bị phong tỏa, tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh
doanh,..3
Theo điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải công khai các lợi ích
liên quan đến tồn bộ cổ đơng. Theo đó, công ty phải tập hợp và cập nhật danh
sách những người có liên quan của cơng ty và các hợp đồng, giao dịch tương ứng
của họ với công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho cơng ty về các
lợi ích liên quan của họ về doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu hoặc sở hữu phần
góp vốn hoặc cổ phần. Ngồi ra họ cũng cần kê khai cho cơng ty về doanh nghiệp
mà những người liên quan của họ làm chủ hoặc sở hữu vốn góp/cổ phần trên 10%
vốn điều lệ.
Có thể thấy rằng Luật Doanh nghiệp 2020 đã phần nào tiếp thu các tiêu chí
đầu tiên về nguyên tắc công bố thông tin thông tin và minh bạch của OECD. Các
quy định về những thông tin phải công bố được quy định khá chi tiết và đầy đủ tại
bộ luật này, từ đấy có thể các nhà làm luật Việt Nam đã có sự tiếp thu tinh hoa từ
bộ nguyên tắc OECD. Với những quy định về công bố thông tin như này, những cổ
đông của công ty có thể nắm bắt được hoạt động và mức độ hiểu quả của cơng ty,
thấy được phần vốn góp của mình được sử dụng như thế nào.
2.2. Về đối tượng được tiếp cận thơng tin
Một sự thay đổi tích cực ở Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh
nghiệp 2014, tại khoản 2 điều 115 Luật doanh nghiệp quy định về quyền của cổ
đông phổ thông, những cổ đông nắm giữ 5% (Luật Doanh nghiệp 2014 quy định
3

Điề tính minh bạch trong quản trị công u 110 Lu t doanh nghi p 2020

5

10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại điều lệ cơng ty có các quyền như xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị
quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm,
báo cáo của Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong
trường hợp quy định, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan
đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết,...
Việc thay đổi quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm hướng tới
việc bảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần. Đảm bảo
cho nhóm đối tượng này được tiếp cận thơng tin một cách nhanh chóng, kịp thời.
Thơng qua đó làm tăng hiệu quả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc
các nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ
đông nhỏ.
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng mở rộng đối tượng được tiếp cận thông tin
đối với những cổ đông là người nước ngoài. Các biên bản cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông, họp Hội đồng quản trị phải được lập bằng tiếng Việt và cả bằng tiếng
nước ngoài, hai văn bản này đều có giá trị và hiệu lực pháp lý như nhau
2.3. Các quy định về cách thức công bố thông tin
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không thực sự có điều khoản quy định cách
thức cơng cơng khai thơng tin của công ty, tuy nhiên thông qua các điều khoản các
trong Luật, ta có thể thấy cơng ty cổ phần phải công bố thông tin lên trang thông
tin điện tử của mình (hoặc cơng bố lên trang thơng tin điện tử của cơ quan đại diện
chủ sở hữu đối với các cơng ty cổ phần có 50% tổng số vốn do nhà nước nắm giữ).
Thông tin được công khai như báo cáo tài chính hằng năm của cơng ty sẽ do
Hội đồng quản trị lập và gửi lên Ban kiểm sốt thẩm định, sau đó sẽ trình báo cáo
thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông để được thông qua. Báo cáo tài chính là một
danh mục rất quan trọng, quy trình thẩm định như trên sẽ loại bỏ được những sai
sót tồn tại cũng như minh bạch hóa hoạt động trong vịng 1 năm của cơng ty.
6

Những vấn đề khác có liên quan đến cổ đơng cũng phải được công khai niêm yết
lên trang thông tin điện tử của công ty.
Những thông tin như điều lệ cơng ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá kết
quả hoạt động được các công ty niêm yết lên trang thông tin điện tử của công ty.
Tuy nhiên một số thông tin mà Bộ nguyên tắc OECD đưa ra như thơng tin liên
quan đến chính sách, chiến lược của công ty; thông tin về các yếu tố rủi ro có thể
tiên liệu và các vấn đề liên quan đến người lao động và người có lợi ích liên quan
thì chưa thực sự được chú trọng. Theo đánh giá cá nhân của tơi, các cơng ty làm
vậy cũng có phần hợp lí bởi những thơng tin này nếu được tiết lộ có thể sẽ ảnh
hưởng tới việc điều hành và hoạt động của cơng ty, vậy nên có thể dễ hiểu khi
những thông tin này không phải đưa những thông tin này ra công chúng
2.4. Về vấn đề thực thi nguyên tắc minh bạch của cơ quan quản trị trong công
ty cổ phần Việt Nam
2.4.1. Các quy định đối với Đại hội đồng cổ đông
Thông qua các quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông được quy định
tại khoản 2 điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể thấy Đại hội đồng cổ đông
thực hiện chức năng giám sát hoạt động của công ty cổ phần thông qua việc thành
lập ra Ban kiểm soát trực thuộc Đại hội đồng cổ đông để thực hiện chức năng giám
sát nội bộ đối với Hội đồng quản trị trong hoạt động thực thi nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông và quản lý điều hành công ty, thông qua các báo cáo về tình hình
hoạt động tài chính, các hoạt động kinh doanh và tổ chức nhân sự của Hội đồng
quản trị. Đồng thời theo điều 176 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ
phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đơng thơng qua
đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền...

7


2.4.2. Các quy định đối với Hội đồng quản trị
Theo điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020 “Hội đồng quản trị là cơ quan

quản lý cơng ty có tồn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền
và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.”
Hội đồng quản trị thực thi trách nhiệm minh bạch các thông tin về hoạt động
tài chính và tình trạng kinh doanh của cơng ty qua các báo cáo tại thời điểm kết
thúc năm tài chính. Đồng thời có trách nhiệm cơng bố các thơng tin như: thông báo
mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên của Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm
theo, các nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông để gửi đến các Kiểm
sát viên vào cùng thời điểm và phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị cũng có nghĩa vụ phải cung cấp đầy
đủ, chính xác và kịp thời thơng tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban
kiểm soát.
2.4.3. Các quy định đối với Ban Giám đốc
Theo khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, “Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu sự
giám sát của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao”.
Sự tách bạch giữa Hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành chính là sự
tách bạch giữa chức năng của chủ sở hữu và người quản lý điều hành để hoạt động
trong công ty cổ phần được minh bạch hiệu quả hơn. Vì vậy, Hội đồng quản trị
giám sát hoạt động quản lý điều hành của Ban giám đốc theo những quy định chặt
chẽ của Luật Doanh nghiệp 2020 chính là biểu hiện của việc thực thi nguyên tắc
minh bạch.

8


2.4.4. Đối với ban kiểm soát
Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, chịu trách nhiệm trước Đại
hội đồng cổ đông về việc thực hiện chức năng giám sát nội bộ công ty. Theo Điều

170 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Ban kiểm sốt có quyền và nghĩa vụ như sau:
- Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc quản lý và điều
hành công ty
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của
cơng tác kế tốn, thống kê và lập báo cáo tài chính
- Rà sốt, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát
nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của cơng ty
- Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh
doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công
tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên…
3. THỰC TRẠNG ÁP DỤNG NGUYÊN TẮC MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ
THÔNG TIN TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT
NAM
3.1. Thực trạng
Mặc dù nguyên tắc minh bạch đã được tiếp nhận trong quản trị công ty cổ
phần ngay từ khi luật công ty đầu tiên ra đời năm 1990 và ngày càng phát triển
trong các chế định pháp luật về quản trị công ty công ty cổ phần, đặc biệt là trong
Luật Doanh nghiệp 2020, việc thực thi nghiêm túc các nguyên tắc này trong quản
trị công ty cổ phần, đặc biệt là công ty cổ phần đại chúng không phải là một vấn đề
dễ dàng. Một loạt các vụ đại án đã xảy từ trước đến nay đều có liên quan đến

9


những sai phạm nghiêm trọng trong quản trị các ngân hàng thương mại ở Việt
Nam cho thấy nguyên tắc minh bạch đã hồn tồn bị bỏ qua.
Để nhìn rõ hơn vai trò quan trọng của việc tuân thủ nguyên tắc công khai
minh bạch trong hoạt động quả trị công ty, ta có thể nhìn vào 2 vụ vi phạm nghiêm

trọng của cựu chủ tịch Oceanbank Hà Văn Thắm năm 2012 và cựu chủ tịch
GPBank Tạ Bá Long năm 2015
Trong quá trình hoạt động, OceanBank đã xảy ra nhiều vi phạm pháp luật
đặc biệt nghiêm trọng trong việc cho vay, huy động tiền gửi, chi lãi suất vượt trần,
chi lãi suất ngoài hợp đồng gây thiệt hại đặc biệt nghiêm trọng cho OceanBank và
các cổ đơng. Tính đến ngày 31/03/2014, hành vi của ông Thắm và các đồng phạm
đã gây ra khoản nợ xấu hơn 14.000 tỉ đồng OceanBank. Việc làm của các đối
tượng này không chỉ gây thiệt hại cho OceanBank mà còn còn gây ảnh hưởng xấu
đến việc thực hiện chính sách tiền tệ của Chính phủ
Đối với vụ của GPbank năm 2015, thì tính đến ngày 02/04/2015 thì tổng số
lỗ lũy kế của GPBANK đã lên đến 12.280 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu vào thời điểm
đó âm tới 9.195 tỷ đồng (trong khi vốn điều lệ của GPBANK lúc đó chỉ là 3.018 tỷ
đồng). Tỷ lệ nợ xấu của GPBANK đạt tới con số cao kỷ lục 45,37%. Do không thể
khắc phục được thiệt hại, Ngân hàng Nhà nước đã mua lại GPBANK với giá 0
đồng.
Hai vụ việc đều có chung sai phạm là kiểm sốt nội bộ yếu kém, thiếu minh
bạch trong quản lý điều hành. Các thành viên nắm giữ vai trò và trách nhiệm quan
trọng trong hoạt động quản trị cơng ty khơng hồn thành cơng việc của mình, lợi
dụng chức vụ quyền hạn của mình để thu tư lợi, một loạt các hành vi vi phạm
nghiêm trọng đến nguyên tắc công khai minh bạch trong quản trị công ty. Các bị
cáo đều là nhân sự cao cấp như Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, giám

10


đốc/ tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát, Kế toán trưởng bị truy cứu trách nhiệm
hình sự về các hành vi tham ô, lạm quyền,..
3.2. Đánh giá
Thực tiễn hiện nay cho thấy, yêu cầu về công khai và minh bạch hóa thơng
tin đối với doanh nghiệp nói chung cịn yếu, nhất là đối với các CTCP thông

thường và doanh nghiệp nhà nước4. Các yêu cầu về công khai thông tin chưa thật
đầy đủ và tương thích với thơng lệ quốc tế; chưa có cơ chế kiểm tra và giám sát
hiệu quả chất lượng của các thông tin được công bố. nhu cầu về minh bạch trong
công ty CTCP là vô cùng quan trọng và thiết yếu, nếu không thực hiện cơng khai
minh bạch thì khơng những quyền lợi của các cổ đơng khơng được đảm bảo mà lợi
ích liên quan lại không được tách bạch và các ban quản lý thực hiện hành vi sai trái
không được phát hiện kịp thời. Như vậy tăng cường tính minh bạch đồng nghĩa với
nâng cao năng lực và hiệu quả giám sát nội bộ trong CTCP. Cẩm nang QTCT của
Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) cũng khuyến nghị rằng: “Các công ty Việt Nam
muốn thực hiện Quản trị công ty thành công nên công bố cơ cấu sở hữu cổ đông
của họ một cách minh bạch theo quy định của pháp luật và theo thông lệ tốt của
quốc tế”. mặc dù Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành khác
đã có những nỗ lực trong việc đưa ra các quy định về nghĩa vụ công bố thông tin
và tính minh bạch, song các quy định này mới chỉ là những u cầu cơng bố thơng
tin mang tính chất tối thiểu và chưa thực sự đi theo các tiêu chuẩn và thông lệ hiện
hành trên thế giới về quản trị cơng ty. Do đó, cần thiết phải có sự nghiên cứu sâu
hơn nữa các quy định của pháp luật nước ngồi nói chung và các ngun tắc quản
tị cơng ty của OECD nói riêng để hồn thiện hơn nữa khung pháp lý về vấn đề này.

4

Tuấn Hoàng, Bài viết: “Luật Doanh nghiệp 2020 - Đột phá trong công khai, minh bạch thông tin”, Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, truy cập ngày 21/11/2021 lúc 10:10 tại />
11


KẾT LUẬN
Có thể thấy rằng, thực thi nghiêm túc nguyên tắc minh bạch đóng vai trị
quan trọng trong sự sống cịn của cơng ty và mức độ minh bạch phụ thuộc vào
năng lực và hiệu quả hoạt động của các cơ quan giám sát nội bộ như Ban kiểm soát

hoặc các cơ quan thay thế như thành viên độc lập Hội đồng quản trị và kiểm tốn
nội bộ. Nói cách khác, tăng cường tính minh bạch đồng nghĩa với nâng cao năng
lực và hiệu quả giám sát nội bộ trong cơng ty cổ phần. Mặc dù chế định kiểm sốt
nội bộ trong công ty cổ phần từ năm 1990 đến nay đã có những phát triển tích cực,
các sai phạm lớn trong hoạt động của các công ty cổ phần liên quan đến thiếu minh
bạch, bng lỏng kiểm sốt nội bộ vẫn tiếp tục xảy ra đã cho thấy khoảng cách từ
quy định của pháp luật đến thực thi trên thực tế còn khá xa.
Để nâng cao hiệu quả của việc thực thi tính minh bạch, cần phải nâng cao
nhận thức của các cổ đông, của đại hội đồng cổ đơng về vai trị của cơ quan giám
sát nội bộ trong quản trị công ty để công ty xây dựng được Bộ quy tắc kiểm soát
nội bộ nghiêm túc, thể hiện vai trò độc lập của cơ quan giám sát nội bộ trong mối
quan hệ với hội đồng quản trị. Luật Doanh nghiệp năm 2014 cần bổ sung thêm các
quy định về chế tài cụ thể đối với các hành vi khơng hồn thành nhiệm vụ của cơ
quan giám sát nội bộ và chế tài cụ thể đối với người quản lý có hành vi cản trở, từ
chối cung cấp thơng tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của công ty. Các biện
pháp này sẽ gây sức ép, làm giảm sự lệ thuộc của cơ quan giám sát nội bộ vào hội
đồng quản trị và buộc đội ngũ quản lý công ty phải tuân thủ các quy định về tính
minh bạch và cơng bố thơng tin

12


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Luật Chứng khốn 2019
- Thơng tư 155/2015/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường
chứng khốn.
- Hồng Văn Hải – Đinh Văn Tồn (2018), Giáo trình quản trị cơng ty, NXB. Đại
học Quốc gia Hà Nội

- Phan Thị Thanh Thủy, TS. Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, Bàn về tính
minh bạch trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, T/c Nghiên cứu lập pháp, Số
01 (353) Kỳ 1 – Tháng 01/2018
- Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
- Vũ Hoàn (2021), “Xét xử 10 lãnh đạo và nhân viên ngân hàng GPBANK”, Tạp
chí Tịa án, />- ONLINE, TUOI. "Cựu Chủ Tịch Oceanbank Hà Văn Thắm Lãnh Thêm 10 Năm
Tù". TUOI TRE ONLINE, 2020, />- Nguyễn Hữu Trinh (2021), “Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh
nghiệp Việt Nam”, Tạp chí cơng thương
- Tuấn Hồng, Bài viết: “Luật Doanh nghiệp 2020 - Đột phá trong công khai, minh
bạch thông tin”, Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, truy cập ngày
21/11/2021 lúc 10:10 tại />
13