Luận văn thạc sĩ hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM
---------------

ĐINH NHO HUÂN

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013

123doc


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM
---------------

ĐINH NHO HUÂN

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS. PHẠM VĂN NĂNG

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013

123doc


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình do chính tơi nghiên cứu, có sự hỗ trợ từ
người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Phạm Văn Năng. Các số liệu và thông tin sử
dụng trong Luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được ghi chú rõ ràng.
Tp.HCM, ngày 03 tháng 09 năm 2013
Tác giả luận văn

Đinh Nho Huân

123doc


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ
Trang
LỜI MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP (M&A) NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI .............................................................................................. 1
1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng ..................................... 1
1.1.1. Khái niệm M&A ................................................................................................ 1

1.1.2. Các hình thức M&A ........................................................................................... 2
1.1.2.1. Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A ............................ 2
1.1.2.2. Dựa vào cách thức thực hiện giao dịch dưới góc độ tài chính ............. 3
1.1.2.3. Dựa vào phạm vi lãnh thổ .................................................................... 3
1.1.2.4. Dựa vào tính chất thương vụ ................................................................ 4
1.1.3. Các phương thức M&A ngân hàng .................................................................... 4
1.2. Vai trò của M&A ngân hàng ............................................................................. 6
1.2.1. Tăng quy mô vốn cho ngân hàng ....................................................................... 6
1.2.2. Tận dụng được hệ thống khách hàng ................................................................. 7
1.2.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng ........................................................... 7
1.2.4. Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng ............................................................... 8
1.2.5. Cải thiện công nghệ cho ngân hàng ................................................................... 8
1.2.6. Gia tăng thị phần, giá trị doanh nghiệp và tạo ra vị thế mới cho ngân hàng ..... 9
1.2.7. Tạo giải pháp khắc phục và tháo gỡ khó khăn cho các ngân hàng .................... 9
1.3. Các điều kiện góp phần thực hiện thành công hoạt động M&A NH ...........10
1.4. Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới – Bài học cho Việt Nam .............14
1.4.1. Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ....................................................... 14
1.4.2. Một số kết quả nghiên cứu thực nghiệm về M&A ngân hàng ........................ 19

123doc


* The efficiency effects of bank mergers and acquisitions in a developing
economy: Evidence from Malaysia ............................................................ 19
* Efficiency and bank merger in Singapore: A Joint Estimation of NonParametric, Parametric and Financial Ratios Analysis ............................... 20
* The effect of Mergers on bank performance: Evidence from bank
consolidation policy in Indonesia ............................................................... 21
1.4.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ................................................................. 21
Kết luận chương 1 ...................................................................................................... 24
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN

HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ...................................................................... 25
2.1. Những bất cập trong hệ thống NHTM Việt Nam .......................................... 25
2.1.1. NHTM Việt Nam hiện chỉ đang phát triển theo chiều ngang .......................... 25
2.1.2. Chất lượng “tài sản có” cịn nhiều bất cập ....................................................... 27
2.1.3. Lợi nhuận toàn ngành ngân hàng giảm mạnh .................................................. 30
2.2. Động cơ thực hiện tái cấu trúc NHTM Việt Nam thông qua hoạt động
M&A.................................................................................................................. 31
2.2.1. Khủng hoảng tài chính thế giới ........................................................................ 31
2.2.2. Nhiều bất cập trong hệ thống NHTM hiện nay................................................ 31
2.2.3. Khung pháp lý quy định điều kiện thành lập ngân hàng mới, chi nhánh mới
hiện có thắt chặt hơn trước .............................................................................. 32
2.2.4. Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 ............................. 32
2.2.5. Chiến lược mở rộng thị trường của các nhà đầu tư nước ngoài ....................... 33
2.3.

Thực trạng về M&A NHTM Việt Nam ....................................................... 33

2.3.1. Phân tích đánh giá hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian
qua ................................................................................................................... 33
2.3.1.1. Trước năm 2004 ................................................................................. 33
2.3.1.2. Giai đoạn từ năm 2004-2009 ............................................................. 34
2.3.1.3. Giai đoạn từ năm 2010 đến nay ......................................................... 37
2.3.2. Phân tích một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu tại Việt Nam ............. 40
2.3.2.1. Sáp nhập: Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện (VPSC) và Ngân
hàng TMCP Liên Việt (LienViet Bank) ........................................... 40
2.3.2.2. Hợp nhất 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân
hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Việt Nam
Tín Nghĩa (Tinnghia Bank) ............................................................... 43

123doc

2.3.2.3. Sáp nhập 2 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank)
và Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) ............................... 46
2.3.2.4. Sáp nhập Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam
(PVFC) và Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western bank) ............ 47
2.3.2.5. Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) và Ngân hàng
TMCP Phát triển Tp.HCM (HDBank) .............................................. 49
2.3.3. Những kết quả đạt được, rào cản, thách thức và những hạn chế còn tồn tại
trong quá trình M&A ngân hàng .................................................................... 51
2.3.3.1. Những kết quả đạt được ..................................................................... 51
2.3.3.2. Những rào cản .................................................................................... 54
2.3.3.3. Những thách thức ............................................................................... 59
2.3.3.4. Những hạn chế còn tồn tại trong quá trình M&A ngân hàng ............ 61
2.4.

Khảo sát các đối tƣợng có chun mơn trong lĩnh vực tài chính – ngân
hàng về hoạt động M&A phục vụ cho việc tái cấu trúc các NHTM Việt
Nam................................................................................................................. 62

2.4.1. Về mức độ quan tâm đến tái cấu trúc ngân hàng giai đoạn 2010 – 2015 ....... 62
2.4.2. Kết quả khảo sát mức độ am hiểu về M&A ngân hàng và mức độ tối ưu của
M&A trong việc tái cấu trúc NHTM .............................................................. 63
2.4.3. Xu hướng M&A ngành ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới ................... 64
2.4.4. Xét về động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ............. 64
2.4.5. Kết quả khảo sát về các rào cản trong hoạt động M&A ngân hàng ............... 65
2.4.6. Thách thức khi thực hiện M&A ngân hàng .................................................... 66
2.4.7. Mức độ cộng hưởng về hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua ....... 67
2.4.8. Những kết quả đạt được sau M&A ngân hàng ............................................... 67
Kết luận chƣơng 2 .................................................................................................... 68

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP
NHẬP GÓP PHẦN TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT
NAM .......................................................................................................................... 69
3.1. Định hƣớng hoạt động tái cấu trúc các NHTM Việt Nam đến năm 2015
tạo điều kiện cho hoạt động M&A ngân hàng phát triển ............................ 69
3.1.1. Môi trường chính trị, xã hội ổn định ................................................................ 69
3.1.2. Mơi trường kinh doanh .................................................................................... 69

123doc


3.1.3. Hoạt động M&A là một giải pháp tháo gỡ những khó khăn trong hệ thống
ngân hàng từ phía nhà nước ............................................................................ 69
3.1.4. Các nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A .......... 71
3.2. Dự báo xu hƣớng M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới ............... 71
3.2.1. Sáp nhập giữa các NHTM lớn và các NHTM nhỏ trong nước ....................... 71
3.2.2.
3.2.3.
3.2.4.
3.2.5.

Sáp nhập giữa các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lược phát triển ........ 72
Các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu sẽ sáp nhập là điều tất yếu.......................... 72
Sáp nhập hình thành nên các tập đồn tài chính ngân hàng ........................... 73
Ngân hàng quốc doanh khơng thể ngồi cuộc ................................................ 73

3.3. Giải pháp về phía NHNN góp phần hồn thiện hoạt động M&A NHTM
Việt Nam ........................................................................................................... 73
3.3.1. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong việc quản lý và định hướng
hoạt động M&A NHTM Việt Nam ................................................................. 73

3.3.2. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A NHTM Việt Nam nhằm
kiểm sốt những khó khăn trong tiến trình thực hiện ..................................... 75
3.3.3. Thành lập cơ quan nhà nước quản lý hoạt động M&A .................................... 77
3.4. Giải pháp về phía NHTM góp phần hoàn thiện hoạt động M&A NHTM
Việt Nam ........................................................................................................... 77
3.4.1. Nhận thức của NHTM về hoạt động M&A cần được nâng cao ..................... 77
3.4.2. Xây dựng mục tiêu cũng như chiến lược, quy trình, thủ tục thực hiện liên
quan đến hoạt động M&A ............................................................................... 78
3.4.3. Phối hợp với các Luật sư, công ty tư vấn trong hoạt động M&A................... 80
3.4.4. Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A phù hợp................................................. 81
3.4.5. Lựa chọn đối tác trong chiến lược M&A ........................................................ 82
3.4.6. Xây dựng và bổ sung nguồn nhân lực phù hợp để thực hiện giao dịch M&A
một cách hiệu quả nhất.................................................................................... 83
3.4.7. Minh bạch thơng tin trong q trình M&A ..................................................... 84
3.4.8. Bổ sung kiến thức về M&A và hậu M&A ...................................................... 85
3.4.9. Học hỏi kinh nghiệm M&A trên thế giới ........................................................ 85
3.5.

Kết quả khảo sát từ phía Ngân hàng thúc đẩy hoạt động M&A phục vụ
cho việc tái cấu trúc các NHTM Việt Nam ................................................. 87

3.5.1. Giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A từ phía NHNN ................................... 87
3.5.2. Giải pháp hồn thiện hoạt động M&A từ phía NHTM ................................... 88

123doc


3.5.3. Giải pháp quan trọng nhất để hoàn thiện khung pháp lý nhằm thúc đẩy hoạt
động M&A phục vụ cho việc tái cấu trúc ngân hàng ..................................... 89
Kết luận chƣơng 3 .................................................................................................... 89

KẾT LUẬN
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC

123doc


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
Worldbank (WB) : Ngân hàng thế giới
IMF

: Quỹ tiền tệ quốc tế

TCTD

: Tổ chức tín dụng

TMCP

: Thương mại cổ phần

NHTM

: Ngân hàng thương mại

NHNN

: Ngân hàng Nhà nước

M&A

: Mua bán, sáp nhập (mở rộng mua lại, sáp nhập, hợp nhất)

TT

: Thông tư

VN

: Việt Nam

VPSC

: Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện

VN POST

: Tổng công ty Bưu chính Việt Nam

LienViet bank

: Ngân hàng TMCP Liên Việt

SCB

: Ngân hàng TMCP Sài Gòn

LNST

: Lợi nhuận sau thuế

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU
Trang
Bảng 2.1. So sánh vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam với các ngân
hàng trong khu vực .......................................................................................... 27
Bảng 2.2. Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999-2004 ............................. 34
Bảng 2.3. Thống kê tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của đối tác nước nước ngoài ................... 34
Bảng 2.4. Thương vụ M&A có yếu tố nước ngồi .......................................................... 37
Bảng 2.5. Một số chỉ tiêu tài chính 2008 – 2010 ............................................................. 41
Bảng 2.6. Một số thông tin cơ bản của SCB, FCB và TNB ............................................ 43
Bảng 2.7. Một số thông tin về Habubank và SHB .......................................................... 46
Bảng 2.8. Tính tốn thị phần kết hợp hai ngân hàng A và B .......................................... 55

123doc


DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ
Trang
Hình 2.1. Số lượng NHTM Việt Nam từ năm 2007 – 2012 ............................................ 25
Hình 2.2. Thống kê tổng tài sản các ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................ 26
Hình 2.3. Thống kê vốn điều lệ các ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................ 26
Hình 2.4. Tỷ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng từ năm 2008 – 2012 .................................... 28
Hình 2.5. Tỷ lệ an tồn vốn của một số ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ....................... 29
Hình 2.6. ROA - ROE của một số ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................... 30
Hình 2.7. LNST một số ngân hàng niêm yết năm 2012................................................... 30
Hình 2.8. M&A giữa HSBC và Techcombank ................................................................ 36
Hình 2.9. Quá trình và diễn biến của thương vụ sáp nhập VPSC và LienViet Bank ...... 42
Hình 2.10. Tổng hợp cơ cấu tài sản – nguồn vốn SCB, Ficombank, Tinnghia bank ...... 43
Hình 2.11. Quá trình diễn biến của thương vụ SCB, Ficombank, Tinnghia bank ........... 45
Hình 2.12. Quá trình và diễn biến thương vụ sáp nhập Habubank và SHB .................... 47

Hình 2.13. Khảo sát mức độ quan tâm đến tái cấu trúc ngân hàng ................................. 63
Hình 2.14. Mức độ am hiểu về M&A ngân hàng ............................................................ 63
Hình 2.15. Khảo sát M&A là hoạt động tối ưu nhất để tái cấu trúc NHTM ................... 64
Hình 2.16. Khảo sát xu hướng M&A ngành ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới .... 64
Hình 2.17. Khảo sát động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ........ 65
Hình 2.18. Khảo sát rào cản trong hoạt động M&A ngân hàng ...................................... 65
Hình 2.19. Khảo sát thách thức khi thực hiện M&A ngân hàng ...................................... 66
Hình 2.20. Khảo sát mức độ cộng hưởng về hoạt động M&A ........................................ 67
Hình 2.21. Khảo sát những kết quả đạt được sau M&A ngân hàng ................................ 67
Hình 3.1. Khảo sát giải pháp hồn thiện hoạt động M&A về phía NHNN ..................... 87
Hình 3.2. Khảo sát giải pháp hồn thiện hoạt động M&A về phía NHTM ..................... 88
Hình 3.3. Khảo sát giải pháp hoàn thiện khung pháp lý .................................................. 89

123doc


LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Nền kinh tế thế giới đang bước vào thời kỳ “hậu khủng hoảng”, trải qua những
cú sốc nặng nề, sức chịu đựng của các nước có phần giảm sút. Tuy nhiên, đây cũng là
động lực thúc đẩy một cuộc chạy đua giữa các nền kinh tế ở hầu hết khắp châu lục, để
tìm cơ hội và vị thế mới trên thị trường. Muốn tồn tại và phát triển, các định chế tài
chính – tiền tệ quốc tế cần nỗ lực tái cấu trúc bản thân cũng như nâng cao tiềm lực tài
chính của mình. Nhìn chung, bước vào năm 2013 người ta kỳ vọng về bước khởi đầu
cho thời kỳ hình thành “một trật tự mới” đối với thị trường tài chính – tiền tệ thế giới
nói chung và thị trường tài chính – tiền tệ Việt Nam nói riêng. Điểm qua tình hình kinh
tế 5 năm 2008-2012 cho thấy, tuy cịn nhiều vấn đề tồn tại, nhưng Chính phủ đã sử
dụng nhiều biện pháp, cơng cụ của chính sách tài chính – tiền tệ, nhằm vượt qua giai
đoạn khó khăn, phục vụ cho mục tiêu kinh tế – xã hội trong giai đoạn này.

Đi sâu về tình hình hoạt động của ngân hàng, những khó khăn và rủi ro đã bộc
lộ rõ nét hơn thể hiện qua sự giảm sút về chất lượng tài sản, thanh khoản, lợi nhuận, và
quản lý rủi ro trong hệ thống ngân hàng từ sau cuộc khủng hoảng tài chính và suy thối
kinh tế tồn cầu. Vấn đề này đã là một bài tốn rất khó cho các nhà Lãnh đạo nhưng rồi
đáp án tái cấu trúc thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) là một trong những
giải pháp hiệu quả được trân trọng và được thế giới ghi nhận bởi năng lực cạnh tranh
được nâng cao, nhanh chóng mở rộng mạng lưới hoạt động với chi phí và thời gian ít
nhất. Để cải thiện tình hình và nâng cao vị thế của các ngân hàng, Nghị định
141/2006/NĐ-CP, thông tư 13/2010/TT-NHNN, thông tư số 04/2010/TT-NHNN,
Quyết định 254/QĐ-TTg đã ra đời, là cơ sở pháp lý, là động lực hướng đến tái cấu trúc
ngân hàng một cách toàn diện và hiệu quả. Và kể từ đó thơng qua hoạt động M&A, hệ

123doc


thống ngân hàng Việt Nam đã đón nhận những làn gió mới từ các nhà đầu tư nước
ngồi, các tổ chức tài chính, nhà đầu tư trong nước tuy hiệu quả nhưng đầy thách thức
và tiềm ẩn nhiều rủi ro: những bất cập trong quy định pháp lý, những bất cập trong
mục tiêu, chiến lược, quy trình, những bất cập trong công tác tư vấn hỗ trợ, những bất
cập trong việc lựa chọn đối tác, về nhân sự hay về tính minh bạch thơng tin.
Vậy, “Làm thế nào để thực hiện một thương vụ M&A theo hướng tái cấu trúc
ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2015 thành công nhất, ít rủi ro nhất trước “làn
sóng” trong thời gian tới?” Để trả lời câu hỏi này, tác giả nhận thấy “Hoàn thiện hoạt
động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam” là yêu cầu cấp thiết và
thực tiễn hiện nay để phần nào hỗ trợ Nhà nước cũng như bản thân các NHTM trong
tiến trình thực hiện.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở tình hình mua bán, sáp nhập
(M&A) trong thời gian qua, những động cơ, rào cản, thách thức cũng như những hạn
chế còn tồn tại trong quá trình thực hiện M&A ngân hàng để đề xuất những giải pháp

góp phần hồn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM Việt Nam.
3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam trong
thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những kết quả đạt được, những thách thức, hạn chế còn
tồn tại trong hoạt động M&A ngân hàng. Đồng thời, đưa ra hướng phát triển hoạt động
M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
4. Phương pháp nghiên cứu
 Phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh: dựa trên số liệu của
các NHTM đã công bố và niêm yết trên các trang mạng hoặc các phương tiện thông tin
đại chúng để phân tích thực trạng hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam hiện nay.

123doc


Từ đó đưa ra những kết quả đạt được, những thử thách cũng như những hạn chế còn
tồn tại mà M&A phải đối mặt nhằm có cơ sở đề xuất những giải pháp hoàn thiện hoạt
động M&A NHTM Việt Nam.
 Phương pháp khảo sát: sử dụng phương pháp chọn mẫu điều tra để khảo sát
ý kiến, quan điểm, đánh giá, đề xuất thơng tin từ những người có chun mơn (tổ
trưởng, kiểm sốt đến Ban Điều hành) hiện đang cơng tác tại các ngân hàng, Cơng ty
chứng khốn, Cơng ty quản lý nợ và khai thác tài sản và từ các chuyên gia trong lĩnh
vực tài chính ngân hàng về hoạt động M&A ngân hàng. Các ý đánh giá đóng góp và đề
xuất sẽ được lượng hóa bằng thống kê mô tả (phần mềm SPSS, Excel).
5. Nội dung
Kết cấu Luận văn gồm 3 phần chính:
Chương 1: Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại.
Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt
Nam.
Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương
mại Việt Nam.

123doc


1

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI
1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng
1.1.1. Khái niệm M&A
 Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây
gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận
sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. Hợp nhất
tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi TCTD bị hợp nhất)
hợp nhất thành TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất. Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (sau đây gọi
là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty
trực thuộc của TCTD mua lại.
 So sánh mua lại, sáp nhập và hợp nhất, hợp nhất và sáp nhập “Gọi A và
B là các ngân hàng tham gia vào quá trình M&A, với hợp nhất thì: A + B = C (A và B
là ngân hàng bị hợp nhất; C gọi là ngân hàng hợp nhất), với sáp nhập thì: A + B = B
(A gọi là ngân hàng bị sáp nhập; B gọi là ngân hàng nhận sáp nhập).”; Sáp nhập và
mua lại “nếu một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai
trị là người chủ sở hữu mới thì được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị
mua lại sẽ ngừng hoạt động, cổ phiếu ngân hàng đi mua lại vẫn giao dịch bình
thường. Như vậy, sáp nhập và mua lại có điểm giống nhau là chấm dứt hoạt động của
một trong hai ngân hàng. Điểm khác nhau ở chỗ, khi xem xét một thương vụ là sáp

nhập hay mua lại, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên, tức
diễn ra trong hịa bình, hữu nghị hay là một bên bị bên kia thâu tóm.”
 Trong khn khổ đề tài này, tác giả trình bày mua bán, sáp nhập (M&A)
theo nội dung được mở rộng là mua lại, sáp nhập và hợp nhất.

123doc


2

1.1.2. Các hình thức M&A
1.1.2.1. Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A
 Sáp nhập theo chiều ngang: diễn ra đối với hai doanh nghiệp cạnh tranh
trực tiếp, họ đang bán cùng một sản phẩm, dịch vụ hoặc các sản phẩm dịch vụ dễ thay
thế cho nhau và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Phần lớn các vụ sáp nhập
theo chiều ngang diễn ra trong các ngành như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, ô
tô, dược, viễn thông, dầu khí…Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan
Chase mua lại ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu
USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Kết quả từ những
vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại nhiều lợi ích cho bên sáp nhập như cơ hội mở
rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của
hệ thống phân phối và hậu cần.
 Sáp nhập theo chiều dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung
ứng hàng hóa, dịch vụ như giữa một doanh nghiệp với doanh nghiệp khách hàng hoặc
nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Được chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến
(forward) khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác là khách hàng của
mình, ví dụ, một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của
mình; sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình,
chẳng hạn như một cơng ty sản xuất dược phẩm mua lại cơng ty bao bì, chai lọ…Kết
quả từ những vụ sáp nhập như dạng này đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi

thế về bảo đảm và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
 Sáp nhập tổ hợp: bao gồm sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên khơng hề có
mối quan hệ nào với nhau, như công ty âm nhạc mua công ty giải khác; sáp nhập
bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một sản phẩm trên thị trường nhưng
hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý, như công ty chứng khốn của Mỹ mua cơng ty
chứng khốn Hàn Quốc; sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai cơng ty sản xuất hai sản

123doc


3

phẩm khác nhau nhưng cùng ứng cụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần
giống nhau, như công ty sản xuất nước tương mua công ty sản xuất nước mắm.
 Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai doanh nghiệp kinh doanh
cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau. Trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi một ngân hàng mua lại một
ngân hàng khác địa phương để tận dụng ưu thế về tên tuổi, uy tín hay mạng lưới giao
dịch hiện có của ngân hàng để mở rộng thị trường.
 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.
1.1.2.2. Dựa vào cách thức thực hiện giao dịch dƣới góc độ tài chính
 Sáp nhập mua: loại hình này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một doanh
nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền hoặc thông qua một số
công cụ tài chính.
 Sáp nhập hợp nhất: cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân
mới và một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành. Tài chính của hai doanh
nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.
1.1.2.3. Dựa vào phạm vi lãnh thổ

 Sáp nhập trong phạm vi quốc gia: các doanh nghiệp cùng hoạt động trong
cùng một lãnh thổ của một quốc gia thực hiện sáp nhập với nhau. Các thương vụ theo
hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp tuân thủ theo hệ thống pháp lý chung,
văn hóa xã hội tương đồng nên khi thực hiện sẽ khơng có sự biến đổi lớn về công
nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.
 Sáp nhập ngoài phạm vi quốc gia: được thực hiện giữa các doanh nghiệp
thuộc lãnh thổ các quốc gia khác nhau, đây là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất
hiện nay. Tuy nhiên, để thực hiện thành công loại hình M&A này địi hỏi mỗi quốc
gia có hành lang pháp lý rõ ràng, đồng thời các doanh nghiệp khi tiến hành thực hiện
phải hiểu rõ văn hóa xã hội của mỗi quốc gia.

123doc


4

1.1.2.4. Dựa vào tính chất thƣơng vụ
 Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thù địch (hostile takeover): một doanh
nghiệp muốn thâu tóm “nuốt chửng” một doanh nghiệp khác bằng nhiều cách, có thể
sử dụng ln các thủ đoạn chào thầu cao hơn so với giá thị trường hoặc lơi kéo cổ
đơng bất mãn để từ đó có thể nắm quyền kiểm sốt một phần hoặc tồn bộ doanh
nghiệp mục tiêu.
 Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thân thiện (friendly takeover): là hình
thức tiến hành trên cơ sở tự nguyện và lợi ích các bên. Trường hợp hai cơng ty đều
nhận thấy lợi ích mang lại từ các điểm tương đồng như văn hóa tổ chức, thị phần, sản
phẩm, Ban quản trị hai công ty sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp
nhập.
1.1.3. Các phƣơng thức M&A ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào
luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên

trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên
thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ biến
như sau:
 Chào thầu: Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại
toàn bộ ngân hàng mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán
lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn thị trường nhiều lần. Giá chào thầu đó phải đủ
sức hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ sở hữu cũng như quản lý ngân
hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính
thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy
vậy, vẫn có một số trường hợp ngân hàng nhỏ thơn tính được đối thủ mạnh hơn, đó
là khi các ngân hàng huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực
hiện được vụ thơn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động
nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện
hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái

123doc


5

phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu
là Hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao
đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi
Hội đồng quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp khơng nắm đủ số
lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngồi. Thơng thường Hội đồng quản trị, các vị
trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của ngân hàng mục tiêu vẫn có thể được giữ lại mà khơng nhất thiết bị sáp nhập
hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để cản trở vụ sáp nhập bất lợi cho mình, Hội đồng
quản trị ngân hàng mục tiêu cần tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn,
để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn mức giá mà ngân hàng mua lại

đưa ra.
 Lôi kéo các cổ đơng bất mãn: mục đích của cách thực hiện này là thơn tính
ngân hàng mục tiêu mang tính thù địch. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình
trạng kinh doanh khơng hiệu quả thì có một bộ phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi
Ban Quản trị điều hành ngân hàng. Lợi dụng thời cơ này, bên mua sẽ mua một lượng
lớn cổ phần trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của
ngân hàng mục tiêu và kết hợp với sự ủng hộ của cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp
Đại hội cổ đông để miễn nhiệm Ban Quản trị cũ và bầu lại Ban Quản trị mới.
 Thương lượng tự nguyện: Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các
thương vụ M&A hàng. Khi cả hai hoặc nhiều ngân hàng, doanh nghiệp tìm thấy lợi
ích chung khi thực hiện sáp nhập, hoặc các ngân hàng, doanh nghiệp đang gặp khó
khăn, yếu thế trong cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc tìm đến ngân
hàng lớn hơn đề nghị được sáp nhập. Lúc này, Ban Quản trị các bên sẽ ngồi lại với
nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Không chỉ những ngân hàng nhỏ và yếu chủ
động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập, mà các ngân hàng trung
bình cũng có thể tìm kiếm cơ hội M&A tạo thành ngân hàng mạnh hơn đủ sức vượt
qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng kinh tế và nâng cao khả năng cạnh
tranh với các ngân hàng lớn.

123doc


6

 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Việc mua lại bắt nguồn từ
ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành
thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà
đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục
tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đơng bất thường
thì ngân hàng thu mua u cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ

đơng. Cách thức này địi hỏi thời gian dài, trường hợp nếu để lộ ý định ra bên ngồi
thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể biến động tăng mạnh trên thị
trường. Ngược lại, nếu cách này được diễn ra dần dần và thuận lợi, ngân hàng mua
lại có thể đạt được mục tiêu của mình mà khơng gây xáo động lớn cho ngân hàng
mục tiêu, khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu nhiều lần.
 Mua lại tài sản: Phương thức này cũng tương tự như phương thức chào thầu.
Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu định giá
tài sản của ngân hàng đó (các ngân hàng thường tham khảo giá của công ty tư vấn
định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên tiến hành thương
thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty
tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền hoặc
nhận nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu,
thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá
và các bên thống nhất. Ngoài ra, khi một ngân hàng bị Tịa án tun bố phá sản thì
các ngân hàng có thể mua lại theo giá quy ước. Tùy từng trường hợp cụ thể thực hiện
theo định hướng của Nhà nước.
1.2. Vai trò của M&A ngân hàng
1.2.1. Tăng quy mơ vốn cho ngân hàng
Vốn đóng vai trị rất quan trọng cho sự tồn tại và phát triển của ngân hàng, vốn
đảm bảo yêu cầu về quy mô theo quy định đồng thời là nền tảng để mở rộng hoạt
động kinh doanh của ngân hàng. Đối với các ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ, việc tạo
dựng uy tín và chiếm giữ thị phần độc lập trong một khoảng thời gian là rất khó khăn,

123doc


7

cũng như việc tăng vốn điều lệ để đảm bảo theo quy định Nhà nước là điều không dễ
dàng. Mặt khác, để nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kỳ hội nhập địi hỏi các

ngân hàng phải có quy mô vốn lớn mạnh để tồn tại và phát triển. So sánh với các
ngân hàng trong khu vực Châu Á có quy mơ vốn từ 3-5 tỷ USD, thì phần lớn các
NHTM Việt Nam sở hữu dưới 1 tỷ USD vốn điều lệ (ngoại trừ một số NHTM Nhà
nước) nên chưa đủ điều kiện để cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực. Vì vậy,
M&A là biện pháp tạo điều kiện tăng quy mô vốn nhanh nhất cho các các ngân hàng.
1.2.2. Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng
sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây
ngân hàng bị sáp nhập chưa thực hiện được, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với
ngân hàng, cải thiện thu nhập cho ngân hàng. Ngoài ra, sau khi sáp nhập, ngân hàng
nhận sáp nhập cịn có thể tận dụng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao dịch của
ngân hàng bị sáp nhập để mở rộng phạm vi hoạt động thay vì phải tự đầu tư, hoặc đi
thuê như trước kia vừa tốn chi phí mà hiệu quả lại không cao.
1.2.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng
Với sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của
thị trường của bản thân mỗi ngân hàng, kết hợp với hoạt động M&A, đã mang lại
hiệu quả hoạt động rất lớn cho ngân hàng: tận dụng nguồn nhân lực có chun mơn
nghiệp vụ, nhiều kinh nghiệm, tăng hiệu quả hoạt động của mạng lưới chi nhánh, tiết
kiệm chi phí hoạt động và chi phí hành chính, nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ,
lợi nhuận cho ngân hàng, tăng giá trị của cổ đông và nâng cao thương hiệu, đa dạng
hóa danh mục đầu tư nhầm phân tán rủi ro, nhanh chóng nắm bắt thơng tin tốt nhờ
có mối quan hệ rộng rãi trên thị trường thị trường, hạn chế bất lợi về thông tin khơng
cân xứng. Ví dụ trường hợp của Bank of America sau khi sáp nhập với cơng ty
chứng khốn Security Pacific để tạo thành một công ty – ngân hàng lớn thứ hai tại
Mỹ vào năm 1992, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết kiệm hơn 1 tỷ
USD cho ngân hàng này.

123doc

8

Đối với những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập
vào thị trường (đặc biệt là việc gia nhập vào thị trường Việt Nam của các nhà đầu tư
nước ngoài) phải đáp ứng nhiều điều kiện rất khó khăn hoặc chỉ thuận lợi trong một
giai đoạn nhất định, thì những cơng ty đến sau muốn gia nhập vào thị trường này
phải thơng qua thâu tóm những công ty đang hoạt động trên thị trường. Theo cam kết
của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được thành lập ngân hàng con 100% từ
ngày 01/04/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được
huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.
Vì vậy, để khơng chậm chân phát triển dịch vụ, mở rộng thị trường và dành
thị phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong sự phát triển của thị trường tài chính
ngân hàng tại Việt Nam thì M&A là chiến lược áp dụng khơn ngoan nhất.
1.2.4. Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng
Vai trò của M&A là nâng cao năng lực quản trị của Ban lãnh đạo ngân hàng.
Theo xu hướng, các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu kém sẽ sáp nhập với các ngân hàng
lớn và các ngân hàng nước ngoài sẽ tăng cường mua cổ phần sở hữu các ngân hàng
trong nước. Vì vậy, giải pháp sáp nhập những ngân hàng nhỏ vào ngân hàng lớn là
cần thiết. Việc sáp nhập này phải dựa vào tiêu chí thị trường. Những ngân hàng hội
đủ những điều kiện về năng lực kinh doanh, vốn, quản trị, kiểm sốt rủi ro, minh bạch
thơng tin thì mới có thể duy trì tiếp tục được hoạt động kinh doanh của mình. Điều
này sẽ làm cho cơng tác điều hành, quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý
hơn. Cạnh tranh là một trong những động lực thúc đẩy hoạt động M&A và ngược lại.
Trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt, để tránh bị đối thủ thâu tóm, Ban quản trị điều
hành mỗi ngân hàng phải ln chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế
cạnh tranh trên thị trường.
1.2.5. Cải thiện công nghệ cho ngân hàng
Cơng nghệ góp phần rất quan trọng cho sự thành bại của hệ thống ngân hàng.
Để cạnh tranh và phát triển, các ngân hàng cần phải đầu tư về mặt kỹ thuật và công
nghệ để vượt qua các đối thủ cạnh tranh khác. Thông qua hoạt động M&A, sự chuyển

123doc


9

giao công nghệ giữa các ngân hàng sẽ tạo ra một hệ thống cơng nghệ đồng bộ với chi
phí tối ưu, góp phần nâng cao hiệu quả trong thời kỳ hậu M&A các ngân hàng.
1.2.6. Gia tăng thị phần và tạo ra vị thế mới cho ngân hàng
Hoạt động M&A với mục tiêu hướng đến là mở rộng thị trường, gia tăng lợi
nhuận và tạo ra vị thế mới của ngân hàng trên thị trường thông qua việc mở rộng các
kênh phân phối, đẩy mạnh hoạt động marketing…Ngoài ra, khi thực hiện M&A sẽ
tạo ra danh tiếng với một vị thế mới trong mắt nhà đầu tư cũng như các khách hàng,
thu hút nguồn vốn đầu tư cũng như đa dạng hóa các sản phẩm nhằm nâng cao hiệu
quả kinh doanh cho ngân hàng. Trong một thương vụ M&A thành công, giá trị của
ngân hàng sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng ngân hàng khi hoạt động
riêng lẻ. Trong đó, F(A) là giá trị của ngân hàng A; F(B) là giá trị của ngân hàng B,
F(A+B) là giá trị của ngân hàng A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng được
tạo ra khi kết hợp hai ngân hàng
1.2.7. Tạo giải pháp khắc phục và tháo gỡ khó khăn cho các ngân hàng
Khi ngân hàng rơi vào tình hình khó khăn, nguy cơ dẫn đến phá sản mang tính
hệ thống theo hiệu ứng “domino” của ngành càng biểu hiện rỏ thì vai trị của M&A
càng được chú trọng. Vì vậy, sự can thiệp của Chính phủ, NHNN đối với việc tái cấu
trúc thơng qua hoạt động M&A là rất cần thiết nhằm cứu nguy cho các ngân hàng.
Mặt khác, NHNN đã ban hành Thông tư 07/2013/TT-NHNN quy định về việc kiểm
soát đặc biệt đối với TCTD, có hiệu lực thi hành ngày 27/04/2013. Theo thơng tư,
kiểm sốt đặc biệt là việc TCTD bị đặt dưới sự kiểm sốt trực tiếp của NHNN do có
nguy cơ mất khả năng chi trả, mất khả năng thanh toán hoặc vi phạm nghiêm trọng
pháp luật dẫn đến nguy cơ mất an toàn hoạt động. Trường hợp TCTD bị đặt trong
diện kiểm sốt đặc biệt, NHNN có quyền u cầu chủ sở hữu TCTD đó thực hiện

tăng vốn điều lệ để đảm bảo giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn vốn pháp
định, đảm bảo các tỷ lệ an toàn hoạt động trong một thời gian cụ thể. NHNN cũng có
thể yêu cầu chủ sở hữu TCTD bị kiểm sốt đặc biệt xây dựng, trình NHNN kế hoạch
tái cơ cấu hoặc bắt buộc sáp nhập, hợp nhất, mua lại với các TCTD khác trong trường

123doc


10

hợp TCTD đó khơng thể tăng vốn điều lệ theo đúng lộ trình NHNN giao.
1.3. Các điều kiện góp phần thực hiện thành công hoạt động M&A ngân hàng
Dù không có cơng thức chung cho việc tiến hành các thương vụ M&A ngân
hàng, nhưng ngân hàng có thể chủ động chuẩn bị các điều kiện, tuân thủ các cách
làm đúng hướng để hồn tất một thương vụ M&A thành cơng. Lựa chọn phương
thức M&A, về lý thuyết có các phương thức cơ bản để tiến hành M&A, đó là sáp
nhập; hợp nhất hai hay nhiều ngân hàng với nhau; mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ
phần của một ngân hàng.
Trên thực tế, khơng có một cơng thức chung nào cho các thương vụ M&A.
Điều này càng đúng hơn trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam hiện nay, với hệ
thống các ngân hàng. Để lựa chọn phương thức M&A phù hợp, các ngân hàng tham
gia cần xem xét nhiều yếu tố, như mục tiêu chiến lược và tiềm lực tài chính của
ngân hàng chiếm hữu; quy mơ, năng lực cạnh tranh của ngân hàng mục tiêu; triển
vọng của thị trường; môi trường kinh doanh hiện tại, các rào cản và rủi ro tiềm ẩn
liên quan đến thương vụ M&A...Chẳng hạn, nếu ngân hàng mục tiêu có quy mơ nhỏ
và vừa, thì ngân hàng chiếm hữu có thể mua lại tồn bộ cổ phần hoặc tài sản hiện có
của ngân hàng mục tiêu. Đây là phương thức M&A thường gặp ở các thị trường
mới nổi, tính minh bạch cịn chưa cao.
Ngược lại, nếu ngân hàng mục tiêu có quy mơ lớn thì ngân hàng chiếm hữu
có thể thực hiện chiến thuật thâm nhập từng phần thông qua việc trở thành cổ đơng

hoặc đối tác chiến lược. Điều này cịn phản ánh sự thận trọng của các nhà đầu tư
nước ngoài đối với thị trường M&A Việt Nam, một thị trường tiềm năng, nhưng
cũng cịn khơng ít rủi ro.
Để thực hiện thành công một thương vụ M&A, các ngân hàng tham gia cần
lưu ý một số điểm sau:

123doc


11

 Định giá ngân hàng
Một trong những yếu tố rất được chú trọng liên quan đến vấn đề tài chính
trong hoạt động M&A đó là các bên tham gia ln đặt câu hỏi mua, bán ngân hàng
với mức giá bao nhiêu là hợp lý. Do đó, việc định giá một ngân hàng để quyết định
mua là một khâu quan trọng trong q trình mua bán, sáp nhập ngân hàng. Thơng
thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đề có cách đánh giá khác
nhau về giá trị. Đối với ngân hàng bên bán có khuynh hướng định giá ngân hàng
của mình ở mức cao nhất có thể trong khi ngân hàng bên mua sẽ cố gắng trả giá
thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi
cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá ngân hàng.
Có nhiều phương pháp định giá để xác định giá ngân hàng như:
- Phương pháp định giá dựa vào tỷ suất P/E: Ngân hàng bên mua có thể so
sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành ngân hàng để xác định mức chào
mua một cách hợp lý.
- Phương pháp định giá theo tài sản: Phương pháp xác định giá trị ngân
hàng trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của ngân hàng tại thời
điểm xác định giá trị.
- Phương pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu: Phương pháp xác định
giá trị ngân hàng trên cơ sở khả năng sinh lời của ngân hàng trong tương lai.

- Phương pháp định giá theo chi phí thay thế: Trong một số trường hợp mua
bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một ngân hàng tư đầu so
với mua một ngân hàng đang có sẵn.
Vấn đề cốt lõi khi xác định giá trị ngân hàng chính là lựa chọn phương pháp
định giá phù hợp, cần xem xét các yếu tố tác động toàn diện đến giá trị ngân hàng
như: khả năng sinh lời, sự lành mạnh của tình hình tài chính, xu hướng biến động
của lợi nhuận, tỷ suất lợi nhuận, thực trạng về tài sản hữu hình, vơ hình, sự tăng
trưởng trong hoạt động, trình độ, năng lực của lãnh đạo và nhân viên, mục tiêu dài
hạn, chiến lược kinh doanh của ngân hàng.

123doc


12

Có được thơng tin minh bạch, cần thiết là yếu tố quan trọng nhất để đảm bảo
rằng việc đánh giá một thương vụ M&A là phù hợp, chính xác. Các nguồn thông tin
quan trọng cho việc xem xét một cuộc sáp nhập bao gồm thông tin từ các bên liên
quan, các đối thủ cạnh tranh hiện tại và tiềm tàng, khách hàng, nhà cung cấp, cơng
chúng và chính phủ.
Chất lượng và sự minh bạch của các thơng tin tài chính, phi tài chính của
ngân hàng tham gia vào hoạt động M&A có thể ảnh hưởng rất lớn tới quyết định và
thúc đẩy tiến trình thiết lập quan hệ mua bán, sáp nhập.
Q trình thu thập và kiểm tra thơng tin là một quá trình liên tục, liên quan
đến nhiều mối liên hệ giữa các bên và cơ quan thi hành luật trong quá trình thu thập.
Trong những trường hợp phức tạp hơn, có thể cần phải tham khảo ý kiến của các
chuyên gia trong và ngoài ngành, ngoài các bên tham gia thị trường nhằm minh
bạch hơn trong nguồn thông tin thu thập được.
Để đảm bảo hoạt động M&A thành cơng, hiệu quả, cần xây dựng được kênh
kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt

động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương
hiệu, thị trường, thị phần, quản trị…là rất cần thiết cho cả ngân hàng bên mua và
bên bán. Nếu thông tin không được kiểm sốt, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt
hại cho cả hai bên, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác như hàng hóa,
chứng khốn, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động
có tính dây chuyền, nếu một thương vụ M&A lớn diễn ra khơng thành cơng hoặc có
yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu,
hoạt động kinh doanh, đầu tư…của ngân hàng đó nói riêng và các ngân hàng liên
quan cũng bị ảnh hưởng theo.
 Nhân lực
Yếu tố con người trong một tổ chức mới ln đóng vai trị vơ cùng quan
trọng. Do đó, ngồi sự thành cơng của một cuộc sáp nhập ngoài việc phụ thuộc vào
các yếu tố như đánh giá đúng cơng việc kinh doanh, khía cạnh tài chính của ngân

123doc