Luận văn thạc sĩ Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T Tp.HCM






INH NHO HUÂN





HOÀN THIN HOT NG MUA BÁN, SÁP NHP
NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM





LUN VN THC S KINH T

TP. H Chí Minh – Nm 2013



B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T Tp.HCM






INH NHO HUÂN



HOÀN THIN HOT NG MUA BÁN, SÁP NHP
NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60340201


LUN VN THC S KINH T



NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS. PHM VN NNG

TP. H Chí Minh – Nm 2013
LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan rng đây là công trình do chính tôi nghiên cu, có s h tr t
ngi hng dn khoa hc: PGS.TS Phm Vn Nng. Các s liu và thông tin s
dng trong Lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc ghi chú rõ ràng.
Tp.HCM, ngày 03 tháng 09 nm 2013
Tác gi lun vn





inh Nho Huơn
MC LC

TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
DANH MC CÁC Kụ HIU, CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, BIU
DANH MC CÁC HÌNH V,  TH
Trang
LI M U
CHNG 1: TNG QUAN V MUA BÁN, SÁP NHP (M&A) NGÂN
HÀNG THNG MI 1

1.1. Tng quan v mua bán, sáp nhp (M&A) ngân hàng 1
1.1.1. Khái nim M&A 1
1.1.2. Các hình thc M&A 2
1.1.2.1. Da vào mi quan h gia các bên tin hành M&A 2
1.1.2.2. Da vào cách thc thc hin giao dch di góc đ tài chính 3
1.1.2.3. Da vào phm vi lãnh th 3
1.1.2.4. Da vào tính cht thng v 4
1.1.3. Các phng thc M&A ngân hàng 4
1.2. Vai trò ca M&A ngân hàng 6
1.2.1. Tng quy mô vn cho ngân hàng 6
1.2.2. Tn dng đc h thng khách hàng 7
1.2.3. Nâng cao hiu qu hot đng ngân hàng 7
1.2.4. Nâng cao nng lc qun tr ngân hàng 8
1.2.5. Ci thin công ngh cho ngân hàng 8
1.2.6. Gia tng th phn, giá tr doanh nghip và to ra v th mi cho ngân hàng 9
1.2.7. To gii pháp khc phc và tháo g khó khn cho các ngân hàng 9
1.3. Các điu kin góp phn thc hin thƠnh công hot đng M&A NH 10
1.4. Hot đng M&A ngơn hƠng trên th gii ậ BƠi hc cho Vit Nam 14
1.4.1. Hot đng M&A ngân hàng trên th gii 14
1.4.2. Mt s kt qu nghiên cu thc nghim v M&A ngân hàng 19
* The efficiency effects of bank mergers and acquisitions in a developing
economy: Evidence from Malaysia 19
* Efficiency and bank merger in Singapore: A Joint Estimation of Non-
Parametric, Parametric and Financial Ratios Analysis 20
* The effect of Mergers on bank performance: Evidence from bank
consolidation policy in Indonesia 21
1.4.3. Bài hc kinh nghim cho Vit Nam 21
Kt lun chng 1 24
CHNG 2: THC TRNG HOT NG MUA BÁN, SÁP NHP NGÂN
HÀNG THNG MI VIT NAM 25

2.1. Nhng bt cp trong h thng NHTM Vit Nam 25
2.1.1. NHTM Vit Nam hin ch đang phát trin theo chiu ngang 25
2.1.2. Cht lng “tài sn có” còn nhiu bt cp 27
2.1.3. Li nhun toàn ngành ngân hàng gim mnh 30
2.2. ng c thc hin tái cu trúc NHTM Vit Nam thông qua hot đng
M&A 31
2.2.1. Khng hong tài chính th gii 31
2.2.2. Nhiu bt cp trong h thng NHTM hin nay 31
2.2.3. Khung pháp lý quy đnh điu kin thành lp ngân hàng mi, chi nhánh mi
hin có tht cht hn trc 32
2.2.4.  án tái c cu h thng các TCTD giai đon 2011-2015 32
2.2.5. Chin lc m rng th trng ca các nhà đu t nc ngoài 33
2.3. Thc trng v M&A NHTM Vit Nam 33
2.3.1. Phân tích đánh giá hot đng M&A ngân hàng Vit Nam trong thi gian
qua 33
2.3.1.1. Trc nm 2004 33
2.3.1.2. Giai đon t nm 2004-2009 34
2.3.1.3. Giai đon t nm 2010 đn nay 37
2.3.2. Phân tích mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu ti Vit Nam 40
2.3.2.1. Sáp nhp: Công ty dch v tit kim Bu in (VPSC) và Ngân
hàng TMCP Liên Vit (LienViet Bank) 40
2.3.2.2. Hp nht 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân
hàng TMCP  Nht (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Vit Nam
Tín Ngha (Tinnghia Bank) 43
2.3.2.3. Sáp nhp 2 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Ni (Habubank)
và Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Ni (SHB) 46
2.3.2.4. Sáp nhp Tng Công ty Tài chính c phn Du khí Vit Nam
(PVFC) và Ngân hàng TMCP Phng Tây (Western bank) 47
2.3.2.5. Sáp nhp Ngân hàng TMCP i Á (DaiABank) và Ngân hàng
TMCP Phát trin Tp.HCM (HDBank) 49

2.3.3. Nhng kt qu đt đc, rào cn, thách thc và nhng hn ch còn tn ti
trong quá trình M&A ngân hàng 51
2.3.3.1. Nhng kt qu đt đc 51
2.3.3.2. Nhng rào cn 54
2.3.3.3. Nhng thách thc 59
2.3.3.4. Nhng hn ch còn tn ti trong quá trình M&A ngân hàng 61
2.4. Kho sát các đi tng có chuyên môn trong lnh vc tài chính ậ ngân
hàng v hot đng M&A phc v cho vic tái cu trúc các NHTM Vit
Nam 62
2.4.1. V mc đ quan tâm đn tái cu trúc ngân hàng giai đon 2010 – 2015 62
2.4.2. Kt qu kho sát mc đ am hiu v M&A ngân hàng và mc đ ti u ca
M&A trong vic tái cu trúc NHTM 63
2.4.3. Xu hng M&A ngành ngân hàng s din ra trong thi gian ti 64
2.4.4. Xét v đng c thúc đy hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng 64
2.4.5. Kt qu kho sát v các rào cn trong hot đng M&A ngân hàng 65
2.4.6. Thách thc khi thc hin M&A ngân hàng 66
2.4.7. Mc đ cng hng v hot đng M&A ngân hàng trong thi gian qua 67
2.4.8. Nhng kt qu đt đc sau M&A ngân hàng 67
Kt lun chng 2 68
CHNG 3: GII PHÁP HOÀN THIN HOT NG MUA BÁN, SÁP
NHP GịP PHN TÁI CU TRÚC NGÂN HÀNG THNG MI VIT
NAM 69
3.1. nh hng hot đng tái cu trúc các NHTM Vit Nam đn nm 2015
to điu kin cho hot đng M&A ngân hàng phát trin 69
3.1.1. Môi trng chính tr, xã hi n đnh 69
3.1.2. Môi trng kinh doanh 69
3.1.3. Hot đng M&A là mt gii pháp tháo g nhng khó khn trong h thng
ngân hàng t phía nhà nc 69
3.1.4. Các nhà đu t nc ngoài thâm nhp th trng Vit Nam qua M&A 71
3.2. D báo xu hng M&A ngơn hƠng Vit Nam trong thi gian ti 71

3.2.1. Sáp nhp gia các NHTM ln và các NHTM nh trong nc 71
3.2.2. Sáp nhp gia các ngân hàng cùng quy mô, cùng chin lc phát trin 72
3.2.3. Các ngân hàng nh, qun tr yu s sáp nhp là điu tt yu 72
3.2.4. Sáp nhp hình thành nên các tp đoàn tài chính ngân hàng 73
3.2.5. Ngân hàng quc doanh không th ngoài cuc 73
3.3. Gii pháp v phía NHNN góp phn hoƠn thin hot đng M&A NHTM
Vit Nam 73
3.3.1. Nâng cao vai trò ca NHNN Vit Nam trong vic qun lý và đnh hng
hot đng M&A NHTM Vit Nam 73
3.3.2. Hoàn thin khung pháp lý cho hot đng M&A NHTM Vit Nam nhm
kim soát nhng khó khn trong tin trình thc hin 75
3.3.3. Thành lp c quan nhà nc qun lý hot đng M&A 77
3.4. Gii pháp v phía NHTM góp phn hoƠn thin hot đng M&A NHTM
Vit Nam 77
3.4.1. Nhn thc ca NHTM v hot đng M&A cn đc nâng cao 77
3.4.2. Xây dng mc tiêu cng nh chin lc, quy trình, th tc thc hin liên
quan đn hot đng M&A 78
3.4.3. Phi hp vi các Lut s, công ty t vn trong hot đng M&A 80
3.4.4. La chn thi đim giao dch M&A phù hp 81
3.4.5. La chn đi tác trong chin lc M&A 82
3.4.6. Xây dng và b sung ngun nhân lc phù hp đ thc hin giao dch M&A
mt cách hiu qu nht 83
3.4.7. Minh bch thông tin trong quá trình M&A 84
3.4.8. B sung kin thc v M&A và hu M&A 85
3.4.9. Hc hi kinh nghim M&A trên th gii 85
3.5. Kt qu kho sát t phía Ngân hàng thúc đy hot đng M&A phc v
cho vic tái cu trúc các NHTM Vit Nam 87
3.5.1. Gii pháp hoàn thin hot đng M&A t phía NHNN 87
3.5.2. Gii pháp hoàn thin hot đng M&A t phía NHTM 88
3.5.3. Gii pháp quan trng nht đ hoàn thin khung pháp lý nhm thúc đy hot

đng M&A phc v cho vic tái cu trúc ngân hàng 89
Kt lun chng 3 89
KT LUN
DANH MC TÀI LIU THAM KHO
PH LC
DANH MC CH VIT TT
Worldbank (WB) : Ngân hàng th gii
IMF : Qu tin t quc t
TCTD : T chc tín dng
TMCP : Thng mi c phn
NHTM : Ngân hàng thng mi
NHNN : Ngân hàng Nhà nc
M&A : Mua bán, sáp nhp (m rng mua li, sáp nhp, hp nht)
TT : Thông t
VN : Vit Nam
VPSC : Công ty dch v tit kim bu đin
VN POST : Tng công ty Bu chính Vit Nam
LienViet bank : Ngân hàng TMCP Liên Vit
SCB : Ngân hàng TMCP Sài Gòn
LNST : Li nhun sau thu
DANH MC CÁC BNG, BIU
Trang
Bng 2.1. So sánh vn điu l ngân hàng Vit Nam vi các ngân
hàng trong khu vc 27
Bng 2.2. Mt s thng v M&A ngân hàng giai đon 1999-2004 34
Bng 2.3. Thng kê t l s hu vn c phn ca đi tác nc nc ngoài 34
Bng 2.4. Thng v M&A có yu t nc ngoài 37
Bng 2.5. Mt s ch tiêu tài chính 2008 – 2010 41
Bng 2.6. Mt s thông tin c bn ca SCB, FCB và TNB 43
Bng 2.7. Mt s thông tin v Habubank và SHB 46

Bng 2.8. Tính toán th phn kt hp hai ngân hàng A và B 55
DANH MC CÁC HÌNH V,  TH
Trang
Hình 2.1. S lng NHTM Vit Nam t nm 2007 – 2012 25
Hình 2.2. Thng kê tng tài sn các ngân hàng đn ngày 31/12/2012 26
Hình 2.3. Thng kê vn điu l các ngân hàng đn ngày 31/12/2012 26
Hình 2.4. T l n xu h thng ngân hàng t nm 2008 – 2012 28
Hình 2.5. T l an toàn vn ca mt s ngân hàng đn ngày 31/12/2012 29
Hình 2.6. ROA - ROE ca mt s ngân hàng đn ngày 31/12/2012 30
Hình 2.7. LNST mt s ngân hàng niêm yt nm 2012 30
Hình 2.8. M&A gia HSBC và Techcombank 36
Hình 2.9. Quá trình và din bin ca thng v sáp nhp VPSC và LienViet Bank 42
Hình 2.10. Tng hp c cu tài sn – ngun vn SCB, Ficombank, Tinnghia bank 43
Hình 2.11. Quá trình din bin ca thng v SCB, Ficombank, Tinnghia bank 45
Hình 2.12. Quá trình và din bin thng v sáp nhp Habubank và SHB 47
Hình 2.13. Kho sát mc đ quan tâm đn tái cu trúc ngân hàng 63
Hình 2.14. Mc đ am hiu v M&A ngân hàng 63
Hình 2.15. Kho sát M&A là hot đng ti u nht đ tái cu trúc NHTM 64
Hình 2.16. Kho sát xu hng M&A ngành ngân hàng s din ra trong thi gian ti 64
Hình 2.17. Kho sát đng c thúc đy hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng 65
Hình 2.18. Kho sát rào cn trong hot đng M&A ngân hàng 65
Hình 2.19. Kho sát thách thc khi thc hin M&A ngân hàng 66
Hình 2.20. Kho sát mc đ cng hng v hot đng M&A 67
Hình 2.21. Kho sát nhng kt qu đt đc sau M&A ngân hàng 67
Hình 3.1. Kho sát gii pháp hoàn thin hot đng M&A v phía NHNN 87
Hình 3.2. Kho sát gii pháp hoàn thin hot đng M&A v phía NHTM 88
Hình 3.3. Kho sát gii pháp hoàn thin khung pháp lý 89
LI M U

1. Tính cp thit ca đ tƠi

Nn kinh t th gii đang bc vào thi k “hu khng hong”, tri qua nhng
cú sc nng n, sc chu đng ca các nc có phn gim sút. Tuy nhiên, đây cng là
đng lc thúc đy mt cuc chy đua gia các nn kinh t  hu ht khp châu lc, đ
tìm c hi và v th mi trên th trng. Mun tn ti và phát trin, các đnh ch tài
chính – tin t quc t cn n lc tái cu trúc bn thân cng nh nâng cao tim lc tài
chính ca mình. Nhìn chung, bc vào nm 2013 ngi ta k vng v bc khi đu
cho thi k hình thành “mt trt t mi” đi vi th trng tài chính – tin t th gii
nói chung và th trng tài chính – tin t Vit Nam nói riêng. im qua tình hình kinh
t 5 nm 2008-2012 cho thy, tuy còn nhiu vn đ tn ti, nhng Chính ph đã s
dng nhiu bin pháp, công c ca chính sách tài chính – tin t, nhm vt qua giai
đon khó khn, phc v cho mc tiêu kinh t – xã hi trong giai đon này.
i sâu v tình hình hot đng ca ngân hàng, nhng khó khn và ri ro đã bc
l rõ nét hn th hin qua s gim sút v cht lng tài sn, thanh khon, li nhun, và
qun lý ri ro trong h thng ngân hàng t sau cuc khng hong tài chính và suy thoái
kinh t toàn cu. Vn đ này đã là mt bài toán rt khó cho các nhà Lãnh đo nhng ri
đáp án tái cu trúc thông qua hot đng mua bán, sáp nhp (M&A) là mt trong nhng
gii pháp hiu qu đc trân trng và đc th gii ghi nhn bi nng lc cnh tranh
đc nâng cao, nhanh chóng m rng mng li hot đng vi chi phí và thi gian ít
nht.  ci thin tình hình và nâng cao v th ca các ngân hàng, Ngh đnh
141/2006/N-CP, thông t 13/2010/TT-NHNN, thông t s 04/2010/TT-NHNN,
Quyt đnh 254/Q-TTg đã ra đi, là c s pháp lý, là đng lc hng đn tái cu trúc
ngân hàng mt cách toàn din và hiu qu. Và k t đó thông qua hot đng M&A, h
thng ngân hàng Vit Nam đã đón nhn nhng làn gió mi t các nhà đu t nc
ngoài, các t chc tài chính, nhà đu t trong nc tuy hiu qu nhng đy thách thc
và tim n nhiu ri ro: nhng bt cp trong quy đnh pháp lý, nhng bt cp trong
mc tiêu, chin lc, quy trình, nhng bt cp trong công tác t vn h tr, nhng bt
cp trong vic la chn đi tác, v nhân s hay v tính minh bch thông tin.
Vy, “Làm th nào đ thc hin mt thng v M&A theo hng tái cu trúc
ngân hàng Vit Nam giai đon 2010 – 2015 thành công nht, ít ri ro nht trc “làn
sóng” trong thi gian ti?”  tr li câu hi này, tác gi nhn thy “HoƠn thin hot

đng mua bán, sáp nhp ngơn hƠng thng mi Vit Nam” là yêu cu cp thit và
thc tin hin nay đ phn nào h tr Nhà nc cng nh bn thân các NHTM trong
tin trình thc hin.
2. Mc tiêu nghiên cu
Mc tiêu nghiên cu ca đ tài là trên c s tình hình mua bán, sáp nhp
(M&A) trong thi gian qua, nhng đng c, rào cn, thách thc cng nh nhng hn
ch còn tn ti trong quá trình thc hin M&A ngân hàng đ đ xut nhng gii pháp
góp phn hoàn thin hot đng mua bán, sáp nhp NHTM Vit Nam.
3. Phm vi vƠ đi tng nghiên cu
Nghiên cu thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam trong
thi gian qua. Qua đó ch rõ nhng kt qu đt đc, nhng thách thc, hn ch còn
tn ti trong hot đng M&A ngân hàng. ng thi, đa ra hng phát trin hot đng
M&A trong h thng NHTM Vit Nam mt cách chuyên nghip và hiu qu hn.
4. Phng pháp nghiên cu
 Phng pháp thng kê, tng hp, phân tích, so sánh: da trên s liu ca
các NHTM đã công b và niêm yt trên các trang mng hoc các phng tin thông tin
đi chúng đ phân tích thc trng hot đng M&A ca các NHTM Vit Nam hin nay.
T đó đa ra nhng kt qu đt đc, nhng th thách cng nh nhng hn ch còn
tn ti mà M&A phi đi mt nhm có c s đ xut nhng gii pháp hoàn thin hot
đng M&A NHTM Vit Nam.
 Phng pháp kho sát: s dng phng pháp chn mu điu tra đ kho sát
ý kin, quan đim, đánh giá, đ xut thông tin t nhng ngi có chuyên môn (t
trng, kim soát đn Ban iu hành) hin đang công tác ti các ngân hàng, Công ty
chng khoán, Công ty qun lý n và khai thác tài sn và t các chuyên gia trong lnh
vc tài chính ngân hàng v hot đng M&A ngân hàng. Các ý đánh giá đóng góp và đ
xut s đc lng hóa bng thng kê mô t (phn mm SPSS, Excel).
5. Ni dung
Kt cu Lun vn gm 3 phn chính:
Chng 1: Tng quan v mua bán, sáp nhp (M&A) ngân hàng thng mi.
Chng 2: Thc trng hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng thng mi Vit

Nam.
Chng 3: Gii pháp hoàn thin hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng thng
mi Vit Nam.
1
CHNG 1: TNG QUAN V MUA BÁN, SÁP NHP (M&A) NGÂN HÀNG
THNG MI
1.1. Tng quan v mua bán, sáp nhp (M&A) ngân hàng
1.1.1. Khái nim M&A
 Sáp nhp t chc tín dng là hình thc mt hoc mt s TCTD (sau đây
gi là TCTD b sáp nhp) sáp nhp vào mt TCTD khác (sau đây gi là TCTD nhn
sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang
TCTD nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca TCTD b sáp nhp. Hp nht
t chc tín dng là hình thc mt hoc mt s TCTD (sau đây gi TCTD b hp nht)
hp nht thành TCTD mi (sau đây gi là TCTD hp nht) bng cách chuyn toàn b
tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang TCTD hp nht, đng thi chm dt
s tn ti ca TCTD b hp nht. Mua li TCTD là hình thc mt TCTD (sau đây gi
là TCTD mua li) mua toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca
TCTD khác (TCTD b mua li). Sau khi mua li, TCTD b mua li tr thành công ty
trc thuc ca TCTD mua li.
 So sánh mua li, sáp nhp và hp nht, hp nht vƠ sáp nhp “Gi A và
B là các ngân hàng tham gia vào quá trình M&A, vi hp nht thì: A + B = C (A và B
là ngân hàng b hp nht; C gi là ngân hàng hp nht), vi sáp nhp thì: A + B = B
(A gi là ngân hàng b sáp nhp; B gi là ngân hàng nhn sáp nhp).”; Sáp nhp vƠ
mua li “nu mt ngân hàng chim lnh hoàn toàn mt ngân hàng khác và đóng vai
trò là ngi ch s hu mi thì đc gi là mua li. Trên góc đ pháp lý, công ty b
mua li s ngng hot đng, c phiu ngân hàng đi mua li vn giao dch bình
thng. Nh vy, sáp nhp và mua li có đim ging nhau là chm dt hot đng ca
mt trong hai ngân hàng. im khác nhau  ch, khi xem xét mt thng v là sáp
nhp hay mua li, cn phi xem đn tính cht hp tác hay thù đch gia hai bên, tc
din ra trong hòa bình, hu ngh hay là mt bên b bên kia thâu tóm.”

 Trong khuôn kh đ tài này, tác gi trình bày mua bán, sáp nhp (M&A)
theo ni dung đc m rng là mua li, sáp nhp và hp nht.
2
1.1.2. Các hình thc M&A
1.1.2.1. Da vƠo mi quan h gia các bên tin hƠnh M&A
 Sáp nhp theo chiu ngang: din ra đi vi hai doanh nghip cnh tranh
trc tip, h đang bán cùng mt sn phm, dch v hoc các sn phm dch v d thay
th cho nhau và chia s cùng dòng sn phm và th trng. Phn ln các v sáp nhp
theo chiu ngang din ra trong các ngành nh ngân hàng, bo him, chng khoán, ô
tô, dc, vin thông, du khí…Ví d, nm 2008, tp đoàn ngân hàng JP Morgan
Chase mua li ngân hàng đu t đng th 5 ca M là Bear Stearns vi giá 236 triu
USD, Bank of America mua li Merrill Lynch vi giá 50 t USD. Kt qu t nhng
v sáp nhp theo dng này s đem li nhiu li ích cho bên sáp nhp nh c hi m
rng th trng, kt hp thng hiu, gim chi phí c đnh, tng cng hiu qu ca
h thng phân phi và hu cn.
 Sáp nhp theo chiu dc: din ra đi vi các doanh nghip trong chui cung
ng hàng hóa, dch v nh gia mt doanh nghip vi doanh nghip khách hàng hoc
nhà cung cp ca doanh nghip đó. c chia thành hai phân nhóm: sáp nhp tin
(forward) khi mt doanh nghip mua li mt doanh nghip khác là khách hàng ca
mình, ví d, mt hãng sn xut nc hoa mua li chui ca hàng bán l sn phm ca
mình; sáp nhp lùi (backward) khi mt doanh nghip mua li nhà cung cp ca mình,
chng hn nh mt công ty sn xut dc phm mua li công ty bao bì, chai l…Kt
qu t nhng v sáp nhp nh dng này đem li cho công ty tin hành sáp nhp li
th v bo đm và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi
phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh.
 Sáp nhp t hp: bao gm sáp nhp t hp thun túy, hai bên không h có
mi quan h nào vi nhau, nh công ty âm nhc mua công ty gii khác; sáp nhp
bành trng v đa lý, hai công ty sn xut cùng mt sn phm trên th trng nhng
hoàn toàn cách bit v mt đa lý, nh công ty chng khoán ca M mua công ty
chng khoán Hàn Quc; sáp nhp đa dng hóa sn phm, hai công ty sn xut hai sn

3
phm khác nhau nhng cùng ng cng mt công ngh sn xut hoc tip th gn
ging nhau, nh công ty sn xut nc tng mua công ty sn xut nc mm.
 Sáp nhp m rng th trng: din ra đi vi hai doanh nghip kinh doanh
cùng loi sn phm, nhng  nhng th trng khác nhau. Trong lnh vc tài chính
ngân hàng, sáp nhp m rng th trng có th din ra khi mt ngân hàng mua li mt
ngân hàng khác đa phng đ tn dng u th v tên tui, uy tín hay mng li giao
dch hin có ca ngân hàng đ m rng th trng.
 Sáp nhp m rng sn phm: din ra đi vi hai công ty bán nhng sn
phm khác nhau, nhng có liên quan vi nhau trong cùng mt th trng.
1.1.2.2. Da vƠo cách thc thc hin giao dch di góc đ tƠi chính
 Sáp nhp mua: loi hình này xy ra khi mt doanh nghip mua li mt doanh
nghip khác. Vic mua doanh nghip đc tin hành bng tin hoc thông qua mt s
công c tài chính.
 Sáp nhp hp nht: c hai doanh nghip đc hp nht di mt pháp nhân
mi và mt thng hiu doanh nghip mi đc hình thành. Tài chính ca hai doanh
nghip s đc hp nht trong doanh nghip mi.
1.1.2.3. Da vƠo phm vi lƣnh th
 Sáp nhp trong phm vi quc gia: các doanh nghip cùng hot đng trong
cùng mt lãnh th ca mt quc gia thc hin sáp nhp vi nhau. Các thng v theo
hình thc này d thc hin vì các doanh nghip tuân th theo h thng pháp lý chung,
vn hóa xã hi tng đng nên khi thc hin s không có s bin đi ln v công
ngh, kinh nghim kinh doanh, qun lý.
 Sáp nhp ngoài phm vi quc gia: đc thc hin gia các doanh nghip
thuc lãnh th các quc gia khác nhau, đây là hình thc đu t trc tip ph bin nht
hin nay. Tuy nhiên, đ thc hin thành công loi hình M&A này đòi hi mi quc
gia có hành lang pháp lý rõ ràng, đng thi các doanh nghip khi tin hành thc hin
phi hiu rõ vn hóa xã hi ca mi quc gia.
4
1.1.2.4. Da vƠo tính cht thng v

 Sáp nhp hay mua li mang tính cht thù đch (hostile takeover): mt doanh
nghip mun thâu tóm “nut chng” mt doanh nghip khác bng nhiu cách, có th
s dng luôn các th đon chào thu cao hn so vi giá th trng hoc lôi kéo c
đông bt mãn đ t đó có th nm quyn kim soát mt phn hoc toàn b doanh
nghip mc tiêu.
 Sáp nhp hay mua li mang tính cht thân thin (friendly takeover): là hình
thc tin hành trên c s t nguyn và li ích các bên. Trng hp hai công ty đu
nhn thy li ích mang li t các đim tng đng nh vn hóa t chc, th phn, sn
phm, Ban qun tr hai công ty s ngi li vi nhau đ thng tho hp đng sáp
nhp.
1.1.3. Các phng thc M&A ngân hàng
Cách thc thc hin sáp nhp và mua li ngân hàng rt đa dng ph thuc vào
lut pháp, quan đim qun tr, mc tiêu, c cu s hu và các li th ca mi bên
trong tng trng hp c th. Tuy nhiên, theo các thng v sáp nhp và mua li trên
th gii thì có các phng thc thc hin sáp nhp và mua li ngân hàng ph bin
nh sau:
 Chào thu: Ngân hàng hoc cá nhân hoc nhóm nhà đu t có ý đnh mua li
toàn b ngân hàng mc tiêu và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng mc tiêu bán
li c phiu ca h vi giá cao hn th trng nhiu ln. Giá chào thu đó phi đ
sc hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b s hu cng nh qun lý ngân
hàng mc tiêu. Hình thc chào thu thng áp dng trong các v thôn tính mang tính
thù đch đi th cnh tranh. Ngân hàng mc tiêu thng là ngân hàng yu hn. Tuy
vy, vn có mt s trng hp ngân hàng nh thôn tính đc đi th mnh hn, đó
là khi các ngân hàng huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ thc
hin đc v thôn tính. Các ngân hàng mua li theo hình thc này thng huy đng
ngun tin bng cách: (a) s dng thng d vn; (b) huy đng vn t c đông hin
hu, thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu, phát hành trái
5
phiu chuyn đi; (c) vay t các TCTD. im đáng chú ý trong thng v chào thu
là Hi đng qun tr ngân hàng mc tiêu b mt quyn đnh đot, bi vì đây là s trao

đi trc tip gia ngân hàng thu mua và c đông ca ngân hàng mc tiêu, trong khi
Hi đng qun tr (thng ch là ngi đi din do đó trc tip không nm đ s
lng c phiu chi phi) b gt ra bên ngoài. Thông thng Hi đng qun tr, các v
trí ch cht ca ngân hàng mc tiêu s b thay th, mc dù thng hiu và c cu t
chc ca ngân hàng mc tiêu vn có th đc gi li mà không nht thit b sáp nhp
hoàn toàn vào ngân hàng mua li.  cn tr v sáp nhp bt li cho mình, Hi đng
qun tr ngân hàng mc tiêu cn tìm kim s tr giúp, bo lãnh tài chính mnh hn,
đ có th đa ra mc giá chào mua c phn cao hn mc giá mà ngân hàng mua li
đa ra.
 Lôi kéo các c đông bt mãn: mc đích ca cách thc hin này là thôn tính
ngân hàng mc tiêu mang tính thù đch. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình
trng kinh doanh không hiu qu thì có mt b phn c đông bt mãn mun thay đi
Ban Qun tr điu hành ngân hàng. Li dng thi c này, bên mua s mua mt lng
ln c phn trên th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca
ngân hàng mc tiêu và kt hp vi s ng h ca c đông bt mãn s triu tp hp
i hi c đông đ min nhim Ban Qun tr c và bu li Ban Qun tr mi.
 Thng lng t nguyn: ây là cách thc hin khá ch yu trong các
thng v M&A hàng. Khi c hai hoc nhiu ngân hàng, doanh nghip tìm thy li
ích chung khi thc hin sáp nhp, hoc các ngân hàng, doanh nghip đang gp khó
khn, yu th trong cnh tranh tìm cách rút lui bng cách bán li hoc tìm đn ngân
hàng ln hn đ ngh đc sáp nhp. Lúc này, Ban Qun tr các bên s ngi li vi
nhau đ thng tho hp đng sáp nhp. Không ch nhng ngân hàng nh và yu ch
đng tìm đn các ngân hàng ln hn đ đ ngh sáp nhp, mà các ngân hàng trung
bình cng có th tìm kim c hi M&A to thành ngân hàng mnh hn đ sc vt
qua nhng khó khn ca thi k khng hong kinh t và nâng cao kh nng cnh
tranh vi các ngân hàng ln.
6
 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán: Vic mua li bt ngun t
ngân hàng ln hn hoc t đi th cnh tranh, ngân hàng có ý đnh mua li tin hành
thu gom c phiu trên th trng chng khoán hoc nhn chuyn nhng ca các nhà

đu t chin lc, các c đông nh l. Khi vic thu gom c phiu ca ngân hàng mc
tiêu đ khi lng cn thit đ triu tp cuc hp đi hi đng c đông bt thng
thì ngân hàng thu mua yêu cu hp và đ ngh mua ht s c phiu còn li ca các c
đông. Cách thc này đòi hi thi gian dài, trng hp nu đ l ý đnh ra bên ngoài
thì giá c phiu ca ngân hàng mc tiêu s có th bin đng tng mnh trên th
trng. Ngc li, nu cách này đc din ra dn dn và thun li, ngân hàng mua
li có th đt đc mc tiêu ca mình mà không gây xáo đng ln cho ngân hàng
mc tiêu, khi đó ch phi tr mt mc giá thp hn cách thc chào thu nhiu ln.
 Mua li tài sn: Phng thc này cng tng t nh phng thc chào thu.
Ngân hàng thu mua có th đn phng hoc cùng vi ngân hàng mc tiêu đnh giá
tài sn ca ngân hàng đó (các ngân hàng thng tham kho giá ca công ty t vn
đnh giá tài sn đc lp chuyên nghip thc hin). Sau đó các bên tin hành thng
tho đ đa ra mc giá phù hp (có th cao hn hoc thp hn mc giá mà công ty
t vn đnh giá tài sn chuyên nghip). Phng thc thanh toán có th bng tin hoc
nhn n. im hn ch ca phng thc này là các tài sn vô hình nh thng hiu,
th phn, h thng khách hàng, nhân s, vn hóa doanh nghip rt khó đc đnh giá
và các bên thng nht. Ngoài ra, khi mt ngân hàng b Tòa án tuyên b phá sn thì
các ngân hàng có th mua li theo giá quy c. Tùy tng trng hp c th thc hin
theo đnh hng ca Nhà nc.
1.2. Vai trò ca M&A ngân hàng
1.2.1. Tng quy mô vn cho ngơn hƠng
Vn đóng vai trò rt quan trng cho s tn ti và phát trin ca ngân hàng, vn
đm bo yêu cu v quy mô theo quy đnh đng thi là nn tng đ m rng hot
đng kinh doanh ca ngân hàng. i vi các ngân hàng có vn điu l nh, vic to
dng uy tín và chim gi th phn đc lp trong mt khong thi gian là rt khó khn,
7
cng nh vic tng vn điu l đ đm bo theo quy đnh Nhà nc là điu không d
dàng. Mt khác, đ nâng cao nng lc cnh tranh trong thi k hi nhp đòi hi các
ngân hàng phi có quy mô vn ln mnh đ tn ti và phát trin. So sánh vi các
ngân hàng trong khu vc Châu Á có quy mô vn t 3-5 t USD, thì phn ln các

NHTM Vit Nam s hu di 1 t USD vn điu l (ngoi tr mt s NHTM Nhà
nc) nên cha đ điu kin đ cnh tranh vi các ngân hàng trong khu vc. Vì vy,
M&A là bin pháp to điu kin tng quy mô vn nhanh nht cho các các ngân hàng.
1.2.2. Tn dng đc h thng khách hƠng
Ngân hàng sau sáp nhp s k tha h thng khách hàng ca các ngân hàng
sáp nhp, t đó khách hàng s đc cung cp các sn phm dch v mà trc đây
ngân hàng b sáp nhp cha thc hin đc, làm tng s gn bó ca khách hàng vi
ngân hàng, ci thin thu nhp cho ngân hàng. Ngoài ra, sau khi sáp nhp, ngân hàng
nhn sáp nhp còn có th tn dng mng li các chi nhánh, phòng giao dch ca
ngân hàng b sáp nhp đ m rng phm vi hot đng thay vì phi t đu t, hoc đi
thuê nh trc kia va tn chi phí mà hiu qu li không cao.
1.2.3. Nơng cao hiu qu hot đng ngơn hƠng
Vi s nng đng, tính linh hot, phn ng nhanh vi nhng thay đi ca
th trng ca bn thân mi ngân hàng, kt hp vi hot đng M&A, đã mang li
hiu qu hot đng rt ln cho ngân hàng: tn dng ngun nhân lc có chuyên môn
nghip v, nhiu kinh nghim, tng hiu qu hot đng ca mng li chi nhánh, tit
kim chi phí hot đng và chi phí hành chính, nâng cao cht lng sn phm, dch v,
li nhun cho ngân hàng, tng giá tr ca c đông và nâng cao thng hiu, đa dng
hóa danh mc đu t nhm phân tán ri ro, nhanh chóng nm bt thông tin tt nh
có mi quan h rng rãi trên th trng th trng, hn ch bt li v thông tin không
cân xng. Ví d trng hp ca Bank of America sau khi sáp nhp vi công ty
chng khoán Security Pacific đ to thành mt công ty – ngân hàng ln th hai ti
M vào nm 1992, gn 500 chi nhánh đóng ca đã đem li khon tit kim hn 1 t
USD cho ngân hàng này.
8
i vi nhng th trng có s điu tit mnh ca Chính ph, vic gia nhp
vào th trng (đc bit là vic gia nhp vào th trng Vit Nam ca các nhà đu t
nc ngoài) phi đáp ng nhiu điu kin rt khó khn hoc ch thun li trong mt
giai đon nht đnh, thì nhng công ty đn sau mun gia nhp vào th trng này
phi thông qua thâu tóm nhng công ty đang hot đng trên th trng. Theo cam kt

ca Vit Nam vi WTO, nc ngoài ch đc thành lp ngân hàng con 100% t
ngày 01/04/2007, lp chi nhánh nhng không đc lp chi nhánh ph, không đc
huy đng tin gi bng đng Vit Nam t ngi Vit Nam trong 5 nm.
Vì vy, đ không chm chân phát trin dch v, m rng th trng và dành
th phn ca các nhà đu t nc ngoài trong s phát trin ca th trng tài chính
ngân hàng ti Vit Nam thì M&A là chin lc áp dng khôn ngoan nht.
1.2.4. Nâng cao nng lc qun tr ngơn hƠng
Vai trò ca M&A là nâng cao nng lc qun tr ca Ban lãnh đo ngân hàng.
Theo xu hng, các ngân hàng nh, qun tr yu kém s sáp nhp vi các ngân hàng
ln và các ngân hàng nc ngoài s tng cng mua c phn s hu các ngân hàng
trong nc. Vì vy, gii pháp sáp nhp nhng ngân hàng nh vào ngân hàng ln là
cn thit. Vic sáp nhp này phi da vào tiêu chí th trng. Nhng ngân hàng hi
đ nhng điu kin v nng lc kinh doanh, vn, qun tr, kim soát ri ro, minh bch
thông tin thì mi có th duy trì tip tc đc hot đng kinh doanh ca mình. iu
này s làm cho công tác điu hành, qun tr  các ngân hàng tp trung và d qun lý
hn. Cnh tranh là mt trong nhng đng lc thúc đy hot đng M&A và ngc li.
Trong bi cnh cnh tranh gay gt, đ tránh b đi th thâu tóm, Ban qun tr điu
hành mi ngân hàng phi luôn ch đng tìm c hi thc hin M&A đ giành li th
cnh tranh trên th trng.
1.2.5. Ci thin công ngh cho ngân hàng
Công ngh góp phn rt quan trng cho s thành bi ca h thng ngân hàng.
 cnh tranh và phát trin, các ngân hàng cn phi đu t v mt k thut và công
ngh đ vt qua các đi th cnh tranh khác. Thông qua hot đng M&A, s chuyn
9
giao công ngh gia các ngân hàng s to ra mt h thng công ngh đng b vi chi
phí ti u, góp phn nâng cao hiu qu trong thi k hu M&A các ngân hàng.
1.2.6. Gia tng th phn vƠ to ra v th mi cho ngân hàng
Hot đng M&A vi mc tiêu hng đn là m rng th trng, gia tng li
nhun và to ra v th mi ca ngân hàng trên th trng thông qua vic m rng các
kênh phân phi, đy mnh hot đng marketing…Ngoài ra, khi thc hin M&A s

to ra danh ting vi mt v th mi trong mt nhà đu t cng nh các khách hàng,
thu hút ngun vn đu t cng nh đa dng hóa các sn phm nhm nâng cao hiu
qu kinh doanh cho ngân hàng. Trong mt thng v M&A thành công, giá tr ca
ngân hàng sau kt hp thng ln hn tng giá tr ca tng ngân hàng khi hot đng
riêng l. Trong đó, F(A) là giá tr ca ngân hàng A; F(B) là giá tr ca ngân hàng B,
F(A+B) là giá tr ca ngân hàng A và B sau khi sáp nhp. Giá tr cng hng đc
to ra khi kt hp hai ngân hàng

1.2.7. To gii pháp khc phc vƠ tháo g khó khn cho các ngơn hƠng
Khi ngân hàng ri vào tình hình khó khn, nguy c dn đn phá sn mang tính
h thng theo hiu ng “domino” ca ngành càng biu hin r thì vai trò ca M&A
càng đc chú trng. Vì vy, s can thip ca Chính ph, NHNN đi vi vic tái cu
trúc thông qua hot đng M&A là rt cn thit nhm cu nguy cho các ngân hàng.
Mt khác, NHNN đã ban hành Thông t 07/2013/TT-NHNN quy đnh v vic kim
soát đc bit đi vi TCTD, có hiu lc thi hành ngày 27/04/2013. Theo thông t,
kim soát đc bit là vic TCTD b đt di s kim soát trc tip ca NHNN do có
nguy c mt kh nng chi tr, mt kh nng thanh toán hoc vi phm nghiêm trng
pháp lut dn đn nguy c mt an toàn hot đng. Trng hp TCTD b đt trong
din kim soát đc bit, NHNN có quyn yêu cu ch s hu TCTD đó thc hin
tng vn điu l đ đm bo giá tr thc ca vn điu l không thp hn vn pháp
đnh, đm bo các t l an toàn hot đng trong mt thi gian c th. NHNN cng có
th yêu cu ch s hu TCTD b kim soát đc bit xây dng, trình NHNN k hoch
tái c cu hoc bt buc sáp nhp, hp nht, mua li vi các TCTD khác trong trng
10
hp TCTD đó không th tng vn điu l theo đúng l trình NHNN giao.
1.3. Các điu kin góp phn thc hin thƠnh công hot đng M&A ngân hàng
Dù không có công thc chung cho vic tin hành các thng v M&A ngân
hàng, nhng ngân hàng có th ch đng chun b các điu kin, tuân th các cách
làm đúng hng đ hoàn tt mt thng v M&A thành công. La chn phng
thc M&A, v lý thuyt có các phng thc c bn đ tin hành M&A, đó là sáp

nhp; hp nht hai hay nhiu ngân hàng vi nhau; mua li mt phn hoc toàn b c
phn ca mt ngân hàng.
Trên thc t, không có mt công thc chung nào cho các thng v M&A.
iu này càng đúng hn trong bi cnh nn kinh t Vit Nam hin nay, vi h
thng các ngân hàng.  la chn phng thc M&A phù hp, các ngân hàng tham
gia cn xem xét nhiu yu t, nh mc tiêu chin lc và tim lc tài chính ca
ngân hàng chim hu; quy mô, nng lc cnh tranh ca ngân hàng mc tiêu; trin
vng ca th trng; môi trng kinh doanh hin ti, các rào cn và ri ro tim n
liên quan đn thng v M&A Chng hn, nu ngân hàng mc tiêu có quy mô nh
và va, thì ngân hàng chim hu có th mua li toàn b c phn hoc tài sn hin có
ca ngân hàng mc tiêu. ây là phng thc M&A thng gp  các th trng
mi ni, tính minh bch còn cha cao.
Ngc li, nu ngân hàng mc tiêu có quy mô ln thì ngân hàng chim hu
có th thc hin chin thut thâm nhp tng phn thông qua vic tr thành c đông
hoc đi tác chin lc. iu này còn phn ánh s thn trng ca các nhà đu t
nc ngoài đi vi th trng M&A Vit Nam, mt th trng tim nng, nhng
cng còn không ít ri ro.
 thc hin thành công mt thng v M&A, các ngân hàng tham gia cn
lu ý mt s đim sau:
11
 nh giá ngơn hƠng
Mt trong nhng yu t rt đc chú trng liên quan đn vn đ tài chính
trong hot đng M&A đó là các bên tham gia luôn đt câu hi mua, bán ngân hàng
vi mc giá bao nhiêu là hp lý. Do đó, vic đnh giá mt ngân hàng đ quyt đnh
mua là mt khâu quan trng trong quá trình mua bán, sáp nhp ngân hàng. Thông
thng, c hai bên trong thng v mua bán hay sáp nhp đ có cách đánh giá khác
nhau v giá tr. i vi ngân hàng bên bán có khuynh hng đnh giá ngân hàng
ca mình  mc cao nht có th trong khi ngân hàng bên mua s c gng tr giá
thp nht trong kh nng.  đa ra mt mc giá công bng và đc chp nhn bi
c hai bên, ngi ta đã đa ra nhiu phng pháp phù hp đ đnh giá ngân hàng.

Có nhiu phng pháp đnh giá đ xác đnh giá ngân hàng nh:
- Phng pháp đnh giá da vào t sut P/E: Ngân hàng bên mua có th so
sánh mc P/E trung bình ca c phiu trong ngành ngân hàng đ xác đnh mc chào
mua mt cách hp lý.
- Phng pháp đnh giá theo tài sn: Phng pháp xác đnh giá tr ngân
hàng trên c s đánh giá giá tr thc t toàn b tài sn hin có ca ngân hàng ti thi
đim xác đnh giá tr.
- Phng pháp đnh giá theo dòng tin chit khu: Phng pháp xác đnh
giá tr ngân hàng trên c s kh nng sinh li ca ngân hàng trong tng lai.
- Phng pháp đnh giá theo chi phí thay th: Trong mt s trng hp mua
bán đc da trên vic cân nhc yu t chi phí đ thit lp mt ngân hàng t đu so
vi mua mt ngân hàng đang có sn.
Vn đ ct lõi khi xác đnh giá tr ngân hàng chính là la chn phng pháp
đnh giá phù hp, cn xem xét các yu t tác đng toàn din đn giá tr ngân hàng
nh: kh nng sinh li, s lành mnh ca tình hình tài chính, xu hng bin đng
ca li nhun, t sut li nhun, thc trng v tài sn hu hình, vô hình, s tng
trng trong hot đng, trình đ, nng lc ca lãnh đo và nhân viên, mc tiêu dài
hn, chin lc kinh doanh ca ngân hàng.
12
Có đc thông tin minh bch, cn thit là yu t quan trng nht đ đm bo
rng vic đánh giá mt thng v M&A là phù hp, chính xác. Các ngun thông tin
quan trng cho vic xem xét mt cuc sáp nhp bao gm thông tin t các bên liên
quan, các đi th cnh tranh hin ti và tim tàng, khách hàng, nhà cung cp, công
chúng và chính ph.
Cht lng và s minh bch ca các thông tin tài chính, phi tài chính ca
ngân hàng tham gia vào hot đng M&A có th nh hng rt ln ti quyt đnh và
thúc đy tin trình thit lp quan h mua bán, sáp nhp.
Quá trình thu thp và kim tra thông tin là mt quá trình liên tc, liên quan
đn nhiu mi liên h gia các bên và c quan thi hành lut trong quá trình thu thp.
Trong nhng trng hp phc tp hn, có th cn phi tham kho ý kin ca các

chuyên gia trong và ngoài ngành, ngoài các bên tham gia th trng nhm minh
bch hn trong ngun thông tin thu thp đc.
 đm bo hot đng M&A thành công, hiu qu, cn xây dng đc kênh
kim soát thông tin, tính minh bch trong hot đng kinh doanh nói chung, hot
đng M&A nói riêng. Bi vì trong hot đng M&A, thông tin v giá c, thng
hiu, th trng, th phn, qun tr…là rt cn thit cho c ngân hàng bên mua và
bên bán. Nu thông tin không đc kim soát, minh bch thì có th gây nhiu thit
hi cho c hai bên, đng thi nh hng nhiu đn th trng khác nh hàng hóa,
chng khoán, ngân hàng. Cng nh các th trng khác, th trng M&A hot đng
có tính dây chuyn, nu mt thng v M&A ln din ra không thành công hoc có
yu t la di thì hu qu cho nn kinh t là rt ln vì có th c phiu, trái phiu,
hot đng kinh doanh, đu t…ca ngân hàng đó nói riêng và các ngân hàng liên
quan cng b nh hng theo.
 Nhơn lc
Yu t con ngi trong mt t chc mi luôn đóng vai trò vô cùng quan
trng. Do đó, ngoài s thành công ca mt cuc sáp nhp ngoài vic ph thuc vào
các yu t nh đánh giá đúng công vic kinh doanh, khía cnh tài chính ca ngân