Diễn án 03 thu hoạch

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
KHOÁ ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

Môn học: Kỹ năng của luật sư khi tham gia giải quyết
các vụ án dân sự
Hồ sơ
Diễn án lần
Ngày diễn
Họ và tên
Ngày sinh
Lớp
Số báo danh

:
:
:
:
:
:
:

LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM
03
14/09/2022
Trần Thị Thuý Quỳnh
02/02/1998
LS24.1B
143

Hà Nội, tháng 9 năm 2022
MỤC LỤC
1. Tóm tắt vụ án...............................................................................................1


1.1. Các vấn đề pháp lý cơ bản....................................................................1
1.1.1. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án.........................1
1.1.2. Thẩm quyền giải quyết vụ án.........................................................1
1.1.3. Tiền tố tụng....................................................................................1
1.2. Xác định tư cách đương sự trong vụ án................................................1
1.2.1. Nguyên đơn....................................................................................1
1.2.2. Bị đơn.............................................................................................2
1.2.3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.........................................2
1.3. Tóm tắt nội dung vụ án.........................................................................2
2. Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu
khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh.................................................5
2.1. Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn..............5
2.2. Các tài liệu, chứng cứ kèm theo............................................................5
2.3. Phần trình bày của luật sư bị đơn..........................................................6
3. Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn)...............................................7
3.1. Hỏi nguyên đơn.....................................................................................7
3.1.1. Hỏi ông Chu Văn Sinh...................................................................7
3.1.2. Hỏi bà Chu Thị Hồng Tâm ( Đại diện theo uỷ quyền của bà Chu
Thị Hồng Thanh)................................................................................................8
3.2. Hỏi bị đơn- bà Đinh Thị Tám................................................................9
3.3. Hỏi người có nghĩa vụ liên quan...........................................................9
3.3.1. Ông Chu Anh Quyết ( Đại diện theo uỷ quyền của bà Chu Thị
Loan và bà Chu Thị The)...................................................................................9

3.3.2. Hỏi ông Chu Khắc Hồng.............................................................10
4. Luận cứ bảo vệ cho bị đơn.........................................................................10
5. Nhận xét về phiên tòa giả định..................................................................15


BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Hồ sơ tình huống: LS.DS 13/B5.TH3 – DA3/KDTM
(Vụ án: Tranh chấp đói nợ tiền hàng)
1. Tóm tắt vụ án
1.1. Các vấn đề pháp lý cơ bản
1.1.1. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng- Đây là tranh chấp về kinh
doanh thương mại theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng sân sự năm 2015
( BLTTDS 2015).
1.1.2. Thẩm quyền giải quyết vụ án
Thầm quyền toà án theo cấp xét xử: Căn cứ điểm b Khoản 1 Điều 35 BLTTDS
2015 thì Tồ án Nhân dân (TAND) cấp huyện có thẩm quyền giải quyết các tranh
chấp về kinh doanh thương mại tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật này.
Thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015:
Công ty trách nhiệm hứu hạn Kim Lân ( Công ty TNHH Kim Lân) và Công ty trách
nhiệm hữu hạn Nhật Linh đều có trụ sở tại: Cụm Cơng nghiệp Thanh Khương, Thuận
Thành, Bắc Ninh. Các đương sự khơng có sựu thoả thuận nào khác. Do đó, thẩm
quyền xét xử TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
1.2. Xác định tư cách đương sự trong vụ án
1.2.1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân;
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, luật sưu văn phòng luật
sư Kiều Vân và cộng sự - đoàn luật sư thành phố Hà Nội.

CMND: 013232541 do công an Hà nội cấp ngày 24/10/2008.
HKTT: Tổ 6, phường Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội.


1.2.2. Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh do ông
Nguyễn Chí Linh;
Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám
đốc;
Người đại diện theo uỷ quyền: ơng Nguyễn Tiến Cơng, phó giám đốc Cơng ty
TNHH Nhật Linh;
CMND: 012667397 cấp ngày 25/02/2004 tại CAHN;
HKTT: Nhà B10, P102, Mai Động, Hồng Mai, Hà Nội.
1.3. Tóm tắt nội dung vụ án
Ngày 02/05/2015, Công ty TNHH Kim Lân và Cơng ty TNHH Nhật Linh thoả
thuận. Theo đó, hợp đồng ghi nhận :
- Bên bán có trách nhiệm giao hàng tại kho của bên mua theo chi tiết đơn giá, số
lượng và quy cách, chất lượng chi tiết từng đơn hàng đã được xác nhận của hai bên;
- Bên mua sẽ thanh tốn cho bên bán trong vịng 6 tháng kể khi bên bán cung cấp
đầy đủ các giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh tốn báo giá chi
tiết. Hợp đồng có hiệu lực trong vịng 12 tháng (02/05/2015- 02/05/2016).
Trong q trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân cho rằng công ty
đã bàn giao hàng hoá theo đúng như thoả thuận nhưng Công ty TNHH Nhật Linh đã
vi phạm về chậm thanh toán tiền hàng. Căn cứ :
- Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 xác nhận cơng nợ tính đến ngày
31/12/2015, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh tốn cho cơng ty Kim Lân
số tiền 3.250.319.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn
trăm ba mươi đồng);
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2018 xác nhận cơng nợ tính đến ngày
30/04/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh tốn cho công ty Kim Lân

số số tiền là: 3.177.970.970 đồng ( Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy
mươi ngàn chín trăm bảy mươi đồng).
Ngày 09/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về
việc yêu cầu thanh tốn tiền hàng đến Cơng ty TNHH Nhật Linh. Theo nội dung công
văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền nợ mà Công ty Nhật Linh đang nợ
chưa thanh toán là: 3.270.212.570 đồng ( Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm
mười hai ngàn năm trăm bảy mười đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh
tốn số tiền trên.
Ngày 17/5/2016, Cơng ty TNHH Kim Lân và Cơng ty TNHH Nhật Linh đã có
buổi làm việc với nhau và lập Biên bản làm việc về việc kê khai tài sản của Công ty
TNHH Nhật Linh còn để lại trên đất thuộc quyền sử dụng của công ty TNHH Kim
Lân sau khi chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên đất và di chuyển hàng hố.
Thoả thuận thanh tốn số tiền nợ, lộ trình và phương thức thanh tốn, Cơng ty TNHH
Nhật Linh sẽ gửi văn bản đó cho cơng ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất.
Nhận thấy Công ty TNHH Nhật Linh có dấu hiệu khơng thiện chí hay khơng
liên hệ gì như theo thoả thuận trong buổi làm việc giữa hai bên vào ngày 17/5/2016,
ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty TNHH Nhật
Linh tại TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, đề nghị Toà án thụ lý giải quyết
vụ kiện đòi nợ tiền hàng, buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH
Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật.
Ngày 21/08/2016 TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra thông báo
thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA về việc thụ ly vụ án kinh doanh thương mại số
05/2016/TLST-KDTM ngày 21/08/2016 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Ngày 03/09/2016 Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã tiến
hành phiên hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, sau
phiên hòa giải các bên vẫn không đi được đến thống nhất chung trong việc giải quyết
sự việc.
3

Ngày 20/9/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 135/CV-NL tới
TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh về việc đề nghị TAND yêu cầu công ty
TNNHH Kim Lân dừng ngay hành vi xâm phạm trái phép tài sản góp vốn. Cụ thể,
ơng Hàn Anh Tuấn- giám đốc cơng ty TNHH Kim Lân đã có hành vi tự ý phá khố
niêm phong nhà xưởng của cơng ty TNHH Nhật Linh để sử dụng, đồng thời tự ý đem
các thiết bị, tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh vứt ra ngồi.
Ngày 25/09/2016, đại diện theo pháp luật của cơng ty Kim Lân đã làm Đơn xin
tạm đình chỉ giải quyết vụ án gửi TAND để hai bên tự hoà giải trong thời hạn 30
ngày. Cũng trong ngày hôm đấy, TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra
Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án số 03/2016/QQĐST-KDTM.
Ngày 15/10/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số số
0110/2016/CV đề nghị công ty TNHH Nhật Linh đến trụ sở chính của Cơng ty TNHH
Kim Lân làm việc với mong muốn giải quyết dứt điểm việc thanh tốn cơng nợ. Tuy
nhiên tại công văn số 144/CV-NL về việc trả lời CV số 0110/2016/CV ngày
15/10/2016 của Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh đã khẳng định là sẽ khơng cần
hịa giải nếu công ty Kim Lân không thực hiện đúng nội dung cuộc họp ngày
17/05/2016 giữa hai bên.
Ngày 18/10/2016, Công ty Kim Lân đã có đơn yêu cầu TAND huyện Thuận
Thành, tỉnh Bắc Ninh tiếp tục giải quyết vụ kiện theo quy định của pháp luật.
Ngày 28/10/2016 TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra Quyết định
tiếp tục giải quyết vụ án dân sự số 30/2016/QĐST-KDTM.
Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh làm dơn phản tố gửi TAND
huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh . Theo đó, Cơng ty TNHH Nhật Linh cho rằng
Cơng ty TNHH Kim Lân cịn đang chiếm giữ nhiều tài sản của Công ty TNHH Nhật
Linh trên đất của Công ty Kim Lân mà Nhật Linh chưa kịp di dời và không chịu ký
biên bản kiểm kê tài sản để hai bên có căn cứ cơ sở xử lý. Đồng thời, Cơng ty Kim
Lân cịn tự ý xâm phạm vào một số tài sản này. Do vậy, Công ty TNHH Nhật Linh

tạm thời hỗn thanh tốn nợ cho Kim Lân. Cơng ty TNHH Nhật Linh cũng yêu cầu
TAND huyện Thuận Thành buộc Công ty TNHH Kim Lân dừng ngay hành vi sử
dụng tài sản trái phép, đồng thời ký biên bản thống kê tài sản của Công ty THNH
Nhật Linh trước khi Công ty Nhật Linh tiếp tục trả nốt số nợ tồn đọng.
Do các bên không thoả thuận được việc thanh tốn cơng nợ chậm trả, việc phát
sinh Đơn phản tố của Công ty TNHH Nhật Linh. Căn cứ vào các tình tiết mới, ngày
26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra quyết định số 12/2016/QĐXXCT-KDTM
đưa vụ án ra xét xử.
2. Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu
khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh
2.1. Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Bác toàn bộ yêu cầu của Nguyên đơn là “buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải
trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất
theo quy định của pháp luật.”
2.2. Các tài liệu, chứng cứ kèm theo
- Uỷ nhiệm chi ngày 30/01/2015;
- Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016;
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016;
- Công văn số 76 ngày 23/5/2016;
- Công văn số 77 ngày 27/5/2016;
- Văn bản ý kiến của ông Nguyễn Tiến Công ngày 22/8/2016.
2.3. Phần trình bày của luật sư bị đơn
Kính thưa Hội đồng xét xử,
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát,
Kính thưa các luật sư đồng nghiệp và tồn thể q vị đang tham dự phiên tịa
ngày hơm nay.
Tơi là luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phòng luật sư AB và cộng sự,
Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Hơm nay, tơi tham dự phiên tồ này với tư cách là
5

người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh (sau
đây xin gọi là Công ty Nhật Linh) trong vụ án dân sự về việc tranh chấp đòi nợ tiền
hàng theo Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM ngày
26/12/2016 của TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh với yêu cầu khởi kiện của
Công ty TNHH Kim Lân ( sau đây xin gọi là Công ty Nhật Linh). Với các yêu cầu
của Công ty Kim Lân, Công ty TNHH Nhật Linh đưa ra các ý kiến sau:
Đề nghị Hội đồng xét xử (HĐXX) bác yêu cầu Công ty Nhật Linh: buộc Công
ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba
tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi
suất năm 2015 tính theo Hợp đồng nguyên tắc và lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy
định của pháp luật bởi yêu cầu của nguyên đơn là khơng có cơ sở. Về các dẫn chứng
thì chúng tơi xin trình bày cụ thể hơn ở phần tranh luận.
Trên đây là ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn.
Đối với yêu cầu phản tố, Bị đơn xin rút tồn bộ u cầu phản tố.
Kính mong HĐXX xem xét, bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn để bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trong vụ án tranh này.
3. Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn)
3.1. Hỏi nguyên đơn
- Theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 thì các bên đã chốt cơng nợ
tới ngày nào?
- Tổng số tiền Công ty Kim Lân nhận được theo hai uỷ nhiệm chi là bao nhiêu?
- Số tiền này được Cơng ty Nhật Linh thanh tốn cho cơng ty Kim Lân sau khi
chốt công nợ ngày 31/12/2015 đúng không?
- Theo Hợp đồng nguyên tắc Số 01/2015/NLBN-KL mà Công ty Kim Lân và
Công ty Nhật Linh ký kết quy định như thế nào về nghĩa vụ thanh toán?
- Tại sao Cơng ty Kim Lân khơng cung cấp được hố đơn chứng từ nói trên
nhưng lại u cầu Cơng ty Nhật Linh thanh toán theo đúng hạn?

- Tại sao bên nguyên đơn đã nhận được khoản tiền hàng từ hai uỷ nhiệm chi
nhưng tại biên bản đối chiếu công nợ lại không trừ đi số tiền này?
- Căn cứ theo bảng kê tính lãi do Cơng ty TNHH Kim Lân lập, quý Công ty căn
cứ vào đâu để áp dụng mức lãi suất 0.75%/tháng và thời hạn tính lãi cho từng đơn
hàng đó?
- Tại bảng kê tính lãi của Cơng ty Kim Lân có tương ứng nằm trong phần tiền
hàng cịn thiếu khơng?
3.2. Hỏi bị đơn
- Tại Biên bản ký xác nhận công nợ mà Công ty Kim Lân cung cấp do bà
Nguyễn Bình Phúc ký tên đóng dấu. Vậy bà Phúc có phải Phó giám đốc hay khơng?
- Bà Phúc có quyền hạn gì trong cơng ty?
- Việc mua bán hàng hố với Cơng ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh có do bà
Phúc phụ trách chính hay là khơng?
- Cơng ty TNHH Kim Lân đã cung cấp cho Nhật Linh đầy đủ phiếu nhập kho,
hóa đơn VAT, giấy đề nghị thanh tốn và báo giá chi tiết cho lơ hàng có giá trị trong
bảng đối chiếu công nợ hay chưa?
- Công ty TNHH Nhật Linh có biết tới Bảng kê lãi của Cơng ty TNHH Kim Lân
không?
4. Luận cứ bảo vệ cho bị đơn
VĂN PHỊNG LUẬT SƯ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
AB VÀ CỘNG SỰ
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 14 tháng 09 năm 2022

LUẬN CỨ BẢO VỆ CỦA LUẬT SƯ
TẠI PHIÊN TOÀ SƠ THẨM
(Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn)
Kính thưa Hội đồng xét xử,
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát,

7


Kính thưa các luật sư đồng nghiệp và tồn thể q vị đang tham dự phiên tịa
ngày hơm nay.
Tơi là luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phòng luật sư AB và cộng sự,
Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Hơm nay, tơi tham dự phiên tồ này với tư cách là
người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh ( sau
đây xin gọi là Công ty Nhật Linh) trong vụ án dân sự về việc tranh chấp đòi nợ tiền
hàng theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 12/2016/QĐXXST-KNTM ngày
26/12/2016 của TAND huyện Thuận Thành.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, thu thập chứng cứ, trao đổi với các đương sự
và theo dõi diễn biến tại phiên tồ ngày hơm nay, tơi xin trình bày ý kiến của mình
như sau:
Thứ nhất, về mặt tố tụng:
TAND huyện Thuận Thành đã đảm bảo đúng các quy định của pháp luật tố
tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Cho đến thời điểm hiện tại, không phát
sinh các tình tiết tố tụng làm ảnh hưởng đến quá trình giải quyết vụ án.
Thứ hai, về mặt nội dung:
Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là buộc công ty Nhật Linh phải trả cho
công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất năm 2015
tính theo Hợp đồng nguyên tắc và lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy định của pháp
luật, chúng tơi thấy hoàn toàn chưa thoả đáng bởi những lẽ như sau:
(1) Cơng nợ mà Ngun đơn u cầu thanh tốn là khơng phù hợp với số nợ
cịn lại trên thực tế.
Trong Đơn khởi kiện ngày 10/7/2016 cũng như phần trình bày của luật sư bảo
vệ quyền và lợi ích hợp pháp bên nguyên đơn, luật sư đã căn cứ vào bản đổi chiếu
công nợ 25/02/2016 về việc chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015 và biên bản đối
chiếu công nợ ngày 08/5/2016 về việc chốt công nợ đến hết ngày 30/4/2016 làm cơ sở
để xác định số nợ chưa thanh tốn của cơng ty chúng tơi. Có thể thấy, số tiền Công ty

Kim Lân yêu cầu chúng tôi là 3.270.212.570 đồng không khớp với bất kỳ số liệu nào
được thể hiện trên hai biên bản đối chiếu cơng nợ trên.
Bên cạnh đó, tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, đại diện công ty
Nhật Linh và đại diện công ty Kim Lân đã chốt cơng nợ ngày 31/12/2015, theo đó
Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 đồng.
Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh đã thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân số tiền là
649.502.700 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016 và 462.658.160 đồng theo Uỷ
nhiệm chi ngày 30/01/2016. Hai uỷ nhiệm chi này đều là các chứng từ do ngân hàng
cung cấp, việc chuyển tiền vào tài khoản do ngân hàng thực hiện nên việc Cơng ty
Nhật Linh đã thanh tốn số tiền trong hai uỷ nhiệm cho trên cho Nguyên đơn là chính
xác và hợp lý, có căn cứ pháp luật. Cơng ty Kim Lân đã nhận tiền vào tài khoản ngân
hàng theo chứng cứ thân chủ tơi cung cấp là thanh tốn trước khi có Biên bản đối
chiếu cơng nợ tuy nhiên Cơng ty Kim Lân lại khơng có sự đối chiếu về khoản thanh
toán này. Như vậy, căn cứ vào số tiền tại Biên bản cơng nợ làm căn cứ tính tốn cơng
nợ là khơng chính xác.
Bên cạnh đó, sau khi có Bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016, Cơng ty Nhật
Linh đã thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng (bút lục số 81). Do đó,
tổng số tiền Cơng ty Nhật Linh đã thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân là 1.184.509.320
đồng. Như vậy, số tiền hàng năm 2015 cơng ty chúng tơi cịn nợ Cơng ty Kim Lân là
2.085.703.250 đồng.
Đối với khoản chưa thanh toán năm 2016, căn cứ Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng
nguyên tắc quy định “Bên mua sẽ thanh tốn cho bên bán trong vịng 6 tháng”. Theo
đó, ngày 10/7/2016, cơng ty TNHH Kim Lân đã gửi đơn khởi kiện, địi thanh tốn cả
phần trễ hạn thanh toán năm 2016 từ sau ngày 10/01/2016 là trái với Khoản 2 Điều 2
trong Hợp đồng nguyên tắc.
Hơn nữa theo như thoả thuận bên mua sẽ thanh toán tiền hàng “khi bên bán
cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh
9

toán, báo giá chi tiết” và căn cứ theo Điều 294 của Bộ luật dân sự (BLDS) 2005 về
thực hiện nghĩa vụ dân sự thì “Trong trường hợp các bên có thoả thuận hoặc pháp
luật có quy định về điều kiện thực hiện nghĩa vụ dân sự thì khi điều kiện phát sinh,
bên có nghĩa vụ phải thực hiện”. Ở đây, căn cứ vào hồ sơ vụ án, nguyên đơn chỉ cung
cấp được Phiếu nhập kho, uỷ nhiệm chi, biên bản đối chiếu công nợ chưa thực hiện đủ
những điều kiện ở Khoản 2 Điều 2 theo hợp đồng. Do đó, việc bị đơn khơng thể thanh
tốn được là lỗi của nguyên đơn. Điều kiện về giấy tờ cung cấp chưa đủ thì đương
nhiên, bị đơn khơng thế thanh tốn đúng hạn như đã thoả thuận, như vậy là vi phạm
Luật kế toán 2003 và Luật thuế giá trị gia tăng năm 2008 ảnh hưởng tới quyền và lợi
ích trực tiếp của bị đơn ( không khấu trừ thuế). Bị đơn xin nhấn mạnh: Bị đơn
khơng có ý định từ chối thanh tốn mà là chưa thanh tốn vì chưa đáp ứng đủ
điều kiện thoả thuận.
Công ty Kim Lân là bên khởi kiện, do đó, căn cứ vào Khoản 5 Điều 189 Bộ
luật Tố tụng dân sự ( BLTTDS) 2015 thì ngun đơn có nghĩa vụ phải chứng minh và
đưa ra chứng cứ chứng minh cho yêu cầu của mình là hợp pháp. Tuy nhiên các tài
liệu nguyên đơn đưa ra chưa chính xác và chưa hợp pháp như tơi đã trình bày ở trên.
Vì vậy, Cơng ty Nhật Linh không chấp nhận số tiền nợ gốc mà Công ty Kim Lân yêu
cầu là 3.270.212.570 đồng.
(2) Về lãi suất
Như đã lập luận ở bên trên, căn cứ vào Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc,
có thể thấy bên Kim Lân chưa hồn thành các thủ tục thanh tốn, nên Bị đơn chưa có
cơ sở để trả tiền hàng. Đồng thời giá trị đối chiếu giữa các đơn hàng của bên Nguyên
đơn và giá trị đã thanh toán của bên Bị đơn cũng chưa có được sự thống nhất, do vậy
khơng có căn cứ để hình thành khoản nợ giữa Bị đơn và Nguyên đơn nên không thể
phát sinh khoản lãi chậm trả như nguyên đơn yêu cầu.
Vì những lý lẽ tên, kính đề nghị HĐXX bác tồn bộ u cầu của nguyên đơn
đối với thân chủ tôi.

Trên đây là quan điểm của tôi để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn.
Kính đề nghị HĐXX lưu tâm khi xét xử. Tôi xin cảm ơn HĐXX và các q vị có mặt
tại phiên tồ ngày hơm nay đã chú ý lắng nghe.
Văn phịng luật sư Q và cộng sự

Trần Thị Thuý Quỳnh

11