Bài tập tình huống Luật kinh tế.doc

LUẬT KINH T Ế
Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu
quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh
doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty
X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào
ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B,
C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ
tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác
của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu
tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế
hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi
đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội
đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A
bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu
thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế
hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong
cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông
qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại
gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm
giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho

rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai
trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần
vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007
đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào
biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội
dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ
của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu
bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện
Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP
VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng
07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là
2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh
nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm
25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500
triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ
chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản
Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên
ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành
viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300
triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty,
giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng
khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã
quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh
Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh
cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã
giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được
hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của
mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi
Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã
chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền
nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu
tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng
Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty
TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một
doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty
TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.

Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
BÀI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG,
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong
lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển
doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty
triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ
đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội
đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng
quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản
trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ
phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ
phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng
năm Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ,
công nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này,
Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh
của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của Công ty năm tới cũng như trao
phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ
chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không,
căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết
định chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào tháng
07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và

phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các
thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ
đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho
phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh
năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai
sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày
08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông
báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến
hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng
thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự
thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước.
Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại
hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch
Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm
2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp
đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề
được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn
điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào
bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao
nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành
viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?

Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi.
Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ
quan quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định:
“Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần
chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp thành
một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ
quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều
lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý
với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ
đông của Công ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội
đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực
kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh
nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn
lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước
có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2
đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn
của Tổng công ty A, ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức
Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch
Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải
là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B

không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần
XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ
phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều
động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang
giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với
quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ
để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng
quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết
định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần
vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến
51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương
ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng
quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định
trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên
chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007
do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định
chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành
viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên
Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là
ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày
10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.
Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án
nhân dân về quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng
quản trị Công ty Cổ phần XYZ ngày 26-03-2007.
Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP TRONG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY, VẤN ĐỀ BẦU
VÀ BÃI MIỄN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ
phần hóa, họat động theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Công ty
là khai thác và chế biến khoáng sản. Sau khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Công ty đã tiến
hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp và đã được Đại hội đồng cổ đông
của Công ty thông qua ngày 10-7-2006. Theo điều lệ mới của Công ty thì số vốn điều lệ
3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của
Nhà nước trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho
người ngoài Công ty , còn 60% tổng số cổ phần còn lại do người lao động trong Công ty
mua.
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ
tịch Hội đồng quản trị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3
người do bà P làm trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong
chính Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều
khó khăn. Một số thành viên Hội đồng quản trị đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc công ty phải từ chức. Ngày 19-09-2006, các thành viên trong Hội đồng quản trị
có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Công
ty và bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2
phó chủ tịch HĐQT không?
Không nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đã từ
chối triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát tiếp tục có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập

cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công
ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát của Công ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội
đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty không tham dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không?
Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã
hoàn toàn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty
cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội
đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của
Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành
với sự tham gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội
đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc
miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ của
Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp
pháp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã
không tiến hành các thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty
mới, giữ lại con dấu của Công ty.
Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội
đồng cổ đông là không hợp pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Công
ty hoàn toàn không vi phạm pháp luật, luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng
trưởng và bản thân các thành viên Hội đồng quản trị cũng không thể chứng minh được bất

cứ vi phạm gì của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc làm thiệt hại đến Công ty. Ông
T thì cho rằng cuộc họp Hội đồng Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp, do vậy, không hợp
pháp và không có giá trị thi hành .
Các căn cứ mà ông N và ông T nêu ra hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ông L đã nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K, kiện đòi ông N là Chủ tịch Hội
đồng quản trị và ông T là Giám đốc Công ty cũ phải hoàn trả con dấu cho Công ty.
Ông L có quyền khởi kiện không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cũng nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K yêu cầu không công nhận kết
quả của cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006, cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông
ngày 29-12-2006 vì cho rằng hai cuộc họp trên được tiến hành một cách không hợp pháp.
Căn cứ ông N đưa ra hợp lý không? Vì sao?
BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC
CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Ngày 20-01-2007, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông.
Cuộc họp được triệu tập và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công
ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết tham dự (theo điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ thì cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông
được tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết tham dư).
Sau một ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông đã bầu chọn được 4
thành viên Hội đồng quản trị trong tổng số 5 thành viên, 2 thành viên Ban Kiểm soát trong
tổng số 3 thành viên. Tất cả các quyết định này đã được thông qua một cách hợp pháp.
Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội đồng cổ đông nhất trí sẽ
họp tiếp vào ngày 27-01-2007.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty
Cổ phần XYZ mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng
số cổ phần có biểu quyết của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp
nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với lý do đề nghị đó không phù hợp
với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông
đại diện cho số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội
đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông
qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị
quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại
Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên
Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng
cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp
pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày
10-01-1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp
nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị
của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công
ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc
chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định
này ghi rõ số vốn điều lệ của Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho
người lao động trong Công ty. Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã

cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Công ty có
số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là
100.000đồng.