ĐỀ THI môn LUẬT KINH tế học KY i năm 2010

ĐỀ THI MÔN LUẬT KINH TẾ HỌC KY I NĂM 2010 (ĐH QUY NHƠN)
ĐỀ THI HỌC PHẦN: LUẬT KINH TẾ
Câu 1: Các nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích tại sao? Nếu sai anh/chị sửa lại đúng theo
quy định của pháp luật.
a) Thế chấp tài sản là việc một bên giao tài sản thuộc sở hữu của mình cho bên kia để bảo đảm
thực hiện nghia vụ.
b) Chủ doanh nghiẹp tư nhân chịu trách nhiệm hưu hạn về các khoản nợ phát sinh trong phạm vi
số vốn đầu tư vào doanh nghiệp.
c) Tất cả các cổ đông trong cty cổ phần đều có quyền dự họp và phát biểu tại cuộc họp Đại dội
đồng cổ đông.
d) Hợp đồng vô hiệu không có hiệu lực kể từ thời điểm tòa án tuyên bố vô hiệu.
Câu 2: Thế nào là chịu trách nhiện vô han, hữu hạn trong kinh doanh. Cho ví dụ cụ thể để chứng
minh.
Câu 3: Phân tích những điểm giống và khác nhau giữa Cty hợp danh và DNTN.
Câu 4: Ông Tuấn là thành viên của Cty TNHH Xuân Thành. Cty này có trụ sở chính tại tp Nha
Trang thuộc tỉnh Khánh Hòa và có 5 thành viên. Ngày 25/04/2010, Cty TNHH Xuân Thành tổ
chức họp và thông qua vấn đề chuyển đổi hình thức Cty thanh Cty Cổ Phần. Ông Tuấn đã biểu
quyết phản đối vấn đề này, vì vậy ông muốn rút vốn ra khỏi Cty.
Trên cơ sở nhưng quy định của pháp luật, anh/chị hãy cho biết:
a. Ông Tuấn có thể rút vốn ra khỏi Cty bằng cách nào?
b. Thủ tục để rút vốn từ các cách này được pháp luật quy định như thế nào?
c. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, ông Tuấn có thể khởi kiện Cty TNHH Xuân Thành tại
tòa án nào?
Đề thi Luật kinh tế
I. Lý thuyết
Câu 1: Hãy khẳng định các câu dưới đây là Đúng hay Sai, giải thích vì sao những khẳng định
như vậy.
1. Ngành, nghề kinh doanh do Chủ tịch UBND tỉnh quy định trong phạm vi địa phương mà mình
quản lý.
2. Các nhà đầu tư nước ngoài đầu tiw thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của
Luật Doanh nghiệp 2005.

3. Chủ tịch hội đồng thành viên giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì
được quyền ký mọi hợp đồng kinh tế.
4. Thẩm quyền xét xử sơ thẩm các tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc về Tòa án nhân dân
cấp Huyện, tòa án nhân dân cấp tỉnh và tòa án nhân dân tối cao.
Câu 2: So sánh sự giống và khác nhau giữa
Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh.
II. Bài tập tình huống
Nguyễn Tiến Đại là nhân viên làm hợp đồng tại Viện nghiên cứu X, thuộc bộ Kế hoạch và Đầu
tư. Phạm Văn Thành, là chiến sỹ công an nghĩa vụ thuộc Bộ Công An. Lê Thế Coong là chuyên
viên chính của Sở Công Thương Hà Nội. Họ muốn cùng nhau thành lập Công ty TNHH 2 thành
viên trở lên tên là công ty TNHH Đại Thành Công để kinh doanh quần áo, trang phục giống mày
sắc, mẫu mã của quân đội vì họ có quan hệ tốt với một số người kinh doanh tại phố Lê Duẩn
đoạn gần Ga Hà Nội. Hỏi
1. Họ có quyền thành lập doanh nghiệp không? Hàng hóa dự định kinh doanh có phù hợp với
quy định của pháp luật?
2. Nếu đủ điều kiện kinh doanh, họ có thể xin cấp giấy chứng nhận đưng ký kinh doanh ở Hưng
Yên được không?
 Đề 8
Thời gian: 90 phút
I. Lý thuyết
Câu 1: Hãy khẳng định các câu dưới đây là Đúng hay Sai, giải thích vì sao những khẳng định
như vậy.
1. Tất cả các thành viên hoặc nhóm thành viên nắm giữ dưới 25% vốn điều lệ trong công ty
TNHH hau thành viên trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên.
2. Trong công yu cổ phần chỉ có Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp bất thường Đại hội
đồng cổ đông.
3. Doanh nghiệp chỉ bị giải thể khi bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
4. Quyết định của Trọng tài là quyết định chung thẩm khi giải quyết một tranh chấp kinh doanh.
Câu 2: So sánh sự khác nhau giữa Trọng tài thương mại và Tòa án trong giải quyết tranh chấp
kinh doanh, thương mại.

II. Câu hỏi tình huống
Lê và Lợi là sinh viên trường đại học Kinh tế Quốc Dân. Hai người muốn cùng nhau thành lập
công ty TNHH Lê Lợi với vốn điều lệ là 400 triệu vnd để kinh doanh dịch vụ giải trí, bán cà phê
và kinh doanh karaoke. Trong quá trình góp vồn thành lập công ty, lê gop 150 triêu vnd, Lợi gốp
250 triệu vnd, nhưng xin góp trước 100tr vnd vì Lợi cho người khác vay tiền chưa biết khi nào
họ trả. Lê đồng ý cho Lợi khi nào lấy được nợ sẽ cho góp nốt số vốn còn thiếu.
1. Theo anh(chị) việc đặt tên công ty như vậy có được không?
2. Thỏa thuận góp vốn có hợp pháp? Nếu công ty bị thiệt hại do Lợi chưa góp đủ vốn thì giải
quyết ra sao?
 
Đề 6
THờI GIAN: 90 PHÚT
I. Lý thuyết
Câu 1: Hãy khẳng định các câu dưới đây là Đúng hay Sai, giải thích vì sao những khẳng định
như vậy.
1. Số lượng xã viên trong HTX tối thiểu là 3 xã viên.
2. Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp do các thành viên thỏa thuận.
3. Trung ương hộ phụ nữ Việt Nam được phép thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên.
4. Tất cả các cá nhân, tổ chức đều có quyền nắm giữ cổ phần ưu đã biểu quyết khi họ là cổ đông
trong công ty cổ phần.
Câu 2:
Thẩm quyền của Tòa án trong việc giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại?
II. Bài tập
Công ty TNHH Xuất nhập khẩu Tân Bình bao gồm 4 thành viên: Tân: Góp 50% vốn, là Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Bình: 30% vốn là Giám Đốc công ty; Khang và Vinh: mỗi người góp 10%
vốn. Điều lệ công ty quy định: Bình là người đại diện theo Pháp luật của công tu. Ngày
12/02/2009, do mâu thuẫn cá nhân, Tân có quyết định cách chứ Bình và bổ nhiệm Vinh làm
giám đốc.
1. Quyết định của Tân có đúng không?

2. Thủ tục cách chức Giám đốc của Pháp luật quy định như thế nào?
Bài tập 1.
Hải, Hồng, Công cùng nhau góp vốn thành lập Công ty TNHH Tư vấn - Xây dựng Vinh Quang
với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải là nhân viên của một công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân còn
Công là Trưởng phòng Tư vấn xây dựng của một doanh nghiệp nhà nước chuyên kinh doanh
trong lĩnh vực xây dựng có trụ sở tại Tp. HCM.
Trong thỏa thuận góp vốn, Hải góp 500 triệu, Hồng góp 1 tỷ, Công góp 500 triệu. Trong Điều lệ
công ty quy định Hồng là Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV.
Sau khi hoạt động được 1 năm, 3 thành viên ký hợp đồng với Dương, trong đó thỏa thuận kết
nạp Dương làm thành viên của công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc xe ô tô được các bên
định giá là 300 triệu đồng.
Do có khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc ô tô sang cho công ty nên các
thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi sẽ chuyển quyền sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo
quy định. Công ty đã chi 100 triệu sửa chữa, nâng cấp xe ô tô. Mọi giấy tờ, biên nhận đều mang
tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và logo của Công ty TNHH
Vinh Quang.
Sau một thời gian hoạt động, công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những mâu thuẫn nhất
định. Dương, trong một lần đi giao dịch liền giữ lại 100 triệu đồng tiền của công ty và tuyên bố
đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó đơn phương rút khỏi công ty và lấy lại luôn
chiếc ô tô.
Hồng, với tư cách là đại diện theo pháp luật của công ty nộp đơn ra tòa kiện đòi Dương chiếc xe
ô tô là tài sản của công ty và 100 triệu đồng mà Dương đã lấy.
Tòa kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh đã thụ lý vụ việc trên.
Câu hỏi:
1. Hải, Hồng, Công cùng nhau thành lập Công ty TNHH Vinh Quang là hợp pháp hay không hợp
pháp? Vì sao?
2. Dương có được xem là thành viên chính thức của công ty không? Vì sao? Thủ tục gia nhập và
góp vốn trong công ty TNHH?
3. Theo bạn tòa án sẽ giải quyết yêu cầu của công ty như thế nào?

Bài tập 2.
An, Bình, Chương, Dung cùng nhau thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh thủy sản
với vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Trong đó, An góp 200 triệu tiền mặt, Bình góp một ô tô được các bên
định giá là 200 triệu, Chương góp vốn là kho bãi kinh doanh được các bên định giá là 500 triệu,
Dung góp 100 triệu tiền mặt.
Theo Điều lệ, Chương làm Chủ tịch HĐTV, Bình làm Giám đốc, An làm Phó giám đốc. Giám
đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Sau 1 năm hoạt động, giữa Bình và Chương xảy ra mâu thuẫn. Với tư cách là Chủ tịch HĐTV và
là người có nhiều vốn nhất, Chương ra quyết định cách chức giám đốc của Bình và bổ nhiệm An
làm giám đốc thay thế.
Không đồng ý với quyết định trên, Bình vẫn tiếp tục giữ lại con dấu. Sau đó, với danh nghĩa của
công ty Phương Đông, lại là người đại diện theo pháp luật của công ty, Bình ký 1 hợp đồng vay
700 triệu với công ty Trường Xuân (tổng gái trị tài sản của công ty Phương Đông theo sổ sách kế
toán tại thời điểm này là 1,3 tỷ) và khi công ty Trường Xuân chuyển số tiền trên cho công ty
Phương Đông, Bình lập tức chuyển số tiền vào tài khoản của mình.
Chương nộp đơn kiện Bình ra tòa yêu cầu Bình hoàn trả lại số tiền 700 triệu và bồi thường các
thiệt hại đã gây ra cho công ty.
Công ty Trường Xuân kiện công ty Phương Đông ra tòa yêu cầu công ty Phương Đông hoàn trả
700 triệu và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.
Tòa Kinh tế TAND Tp. Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ.
Câu hỏi:
1. Việc Chương cách chức Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế là đúng hay sai? Vì sao?
2. Hợp đồng do Bình ký với Công ty Trường Xuân có hay không có hiệu lực? vì sao?
3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?
Bài tập 3:
Vương, Hùng, Thu góp vốn thành lập công ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất, kinh doanh gas,
khí đốt với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Trong đó, Vương góp 1 tỷ tiền mặt, Hùng góp 3 tỷ gồm mặt
bằng, nhà xưởng được các bên định giá 2 tỷ và 1 tỷ tiền mặt, Thu góp 1 tỷ tiền mặt.
Theo Điều lệ, Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch HĐTV và cũng là người đại diện theo pháp
luật của công ty.

Sau khi được cấp GCNĐKKD, do Hùng không có đủ vốn góp bằng tiền mặt nên Hùng đã
nhượng lại phần vốn góp cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch HĐTV, là người đại diện
theo pháp luật của công ty và cũng là người góp nhiều vốn nhất nên đã không thông báo việc
chuyển nhượng vốn của mình cho 2 thành viên còn lại. Hùng lập một hợp đồng chuyển nhượng
vốn, trong đó Hùng vừa ký tên với tư cách là người chuyển nhượng vốn, vừa ký tên với tư cách
là người đại diện theo pháp luật của công ty xác nhận việc chuyển nhượng này. Hợp đồng có
công chứng nhà nước.
Sau 1 năm hoạt động, công ty có lãi 500 triệu đồng. Tuy nhiên, đến lúc này thì giữa các thành
viên phát sinh mâu thuẫn. Vương kiện Hùng ra tòa không thừa nhận phần vốn góp của Hùng vì
cho rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang tên Hùng, Hùng chưa thực hiện việc chuyển
quyền sở hữu sang cho công ty. Đồng thời, Vương yêu cầu bác tư cách thành viên của Liên vì
cho rằng việc chuyển nhượng vốn của Hùng cho Liên là bất hợp pháp.
Hùng kiện lại, không thừa nhận phần vốn góp của Vương vì cho rằng chưa có chứng cứ gì chứng
minh Vương đã tiến hành góp vốn cho công ty.
Đưa ra chứng cứ chứng minh phần vốn góp của mình, Hùng xuất trình hợp đồng xây dựng với
công ty xây dựng Thanh Bình trong đó công ty Lửa Việt là một bên đứng tên trên hợp đồng.
Ngoài ra, Hùng có toàn bộ giấy tờ hoàn công các hạng mục nhà xưởng đều mang tên Công ty
Lửa Việt do Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh cấp. Hùng cho rằng đây là chứng cứ chứng minh
cho phần vốn góp của mình.
Vương cho rằng mình cũng đã góp đủ 1 tỷ đồng, bằng chứng là tờ Phiếu thu trong đó Vương tự
nộp và tự xác nhận phần vốn đã nộp.
Câu hỏi:
1. Việc Hùng chuuển nhượng phần vốn của mình cho Liên theo thủ tục nêu trên là đúng hay sai?
Vì sao?
2. Theo bạn, Hùng và Vương đã hoàn thành việc góp vốn vào công ty chưa? Vì sao?
3. Bạn hãy tư vấn cho công ty để có thể giải quyết các mâu thuẫn nêu trên.
Bài tập 4:
Ông A,ông B,bà C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X.Trong đó ông A góp 20%,ông B
50% và bà C 30% vốn điều lệ công ty.Các thành viên thỏa thuận:ông B giữ chức giám đốc,ông A
và bà C cùng giữ chức phó GD của công ty X.

Kết thúc năm tài chính 2002,lợi nhuận còn lại để chia cho các thành viên là 300 triệu đồng.Ông
B GD cty đã quyết định phân chia cho ông A 40% tr,bà B 90 tr và ông B 170 tr.Ông A ko chấp
nhận việc phân chia như trên nên đã phản đối việc bà C bán nửa phần hùn của bà cho bạn của bà
là bà D,mặc dù ông B cũng đồng ý về việc chuyển nhượng này.
Vì ông A đã nhiều lần vi phạm điều lệ cty,ông B quyết định cách chức phó GD của ông A và
phạt ông A bằng cách khấu trừ 10% phần hùn của ông A trong cty đưa vào quỹ dự trự bắt buộc.
YC:Những sự kiện xảy ra trong tình huống có phù hợp với luật DN 2005 ko??
Bài tập 5:
Ngày 20/6/2007,Cty cổ phần Phương Nam (CTCP PN) tiến hành họp đại hội đồng cổ đông(ĐHĐ
CĐ).Cuộc họp tiến hành đúng theo trình tự thủ tục theo quy định của điều lệ cty,luật DN,số cổ
đông(CĐ) đại diện cho 90% số cổ phần(CP) có quyền biểu quyết tham dự(theo điều lệ cty thì
cuocj hop ĐHĐ CĐ đc tiến hành khi có số CĐ đại diện cho ít nhất 65% tổng số CP có quyền
biểu quyết tham dự)
Tới 20h cùng ngày,ĐHĐ CĐ đã bầu chọn đc 4 thành viên HĐQT trong số 5 thành viên và 2
thành viên BKS trong số 3 thành viên.Các quyết định này đc thông qua hợp pháp.Mặc dù hợp
chưa xong nhưng vì đã quá muộn nên ĐHĐ nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27/06/2007.
Sau 7 ngày, cuộc họp đc tiếp tục.Tại cuộc họp,một số CĐ của cty (chiếm 15% tổng số CP có
quyền biểu quyết của cty) đã đề nghị bổ sung một số nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch
HĐQT(người điều khiển cuộc họp) đã ko chấp nhận với lí do đề nghị đó ko phù hợp với thủ tục
quy định của điều lệ cty và Luật DN.Kiến nghị bị từ chối nên 15 CĐ của cty đã bỏ về,do đó số
CĐ đại diện cho số CP tại cuộc họp chỉ còn 55.6% tổng số CP có quyền biểu quyết trong cty.
ĐHĐ CĐ tiếp tục họp,bầu các thành viên còn lại vào HĐQT và BKS.Nghị định của ĐHĐ CĐ về
việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của HĐQT và BKS đã đc 95% tổng số phiếu biểu quyết
của những CĐ còn lại thông qua.Nhưng nếu tính đến danh sách CĐ tham dự thì nghị quyết trên
chỉ chiếm 52% tổng số CP có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng nghị quyết trên của ĐHĐ CĐ là ko hợp lệ vì cuộc họp ĐHĐ CĐ ngày 27/05/2007 đc
tiến hành ko hợp pháp,không đủ CĐ theo điều lệ,số CĐ bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa Kinh Tế
TAND tỉnh K,đề nghị hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐ CĐ và ko chấp nhận danh sách bổ sung.
Căn cứ vào những quy định của luật DN 2005,hãy cho biết:
1.Việc từ chối ý kiến bổ sung tại cuộc họp ngày 27/06/2007 của chủ tịch HĐQT CTCP PN có

căn cứ pháp lý ko?Tại sao?
2.Nghị quyết của ĐHĐ CĐ ngày 27/06/2007 có hợp pháp không?Tại sao?
Bài tập 6:
Do gặp khó khăn trong việc quản lí điều hành DN của mình nên ông Bình (chủ DNTN) đã kí hợp
đông thuê ông Hà làm GD quản lí và điều hành DN,hợp đồng đc kí vào ngày 1/3/2006.Ông Hà
đc hưởng 20% lợi nhuận DNTN.
Ngày 20/03 ông Hà kí hợp đồng với Cty TNHH X mua 1 lô hàng trị giá 100tr đồng cho DN nói
trên.hai bên thỏa thuận sẽ thanh toán vào ngày 10/04/2006.Ngày 05/4/2006 ông Bình đã hủy HĐ
thuê ông Hà làm GD DNTN vì cho rằng ông Hà đã vi phạm một số cam kết trong HĐ.
Ngày 10/04/2006 đại diện Cty TNHH X đến gặp ông Hà thanh toán số tiền nói trên,Ông Hà ko
chịu thanh toán với lí do:ông chỉ là người làm thuê cho ông Bình.Sau đó đại diện cty X đến yêu
cầu ông Bình nhưng ông Bình cũng ko chịu thanh toán với lí do:HĐ đó là do ông Hà kí kết mà
ko hỏi ý kiến của ông.
Ngày 30/10/2006.ông Bình làm đơn xin giải thể DNTN của mình.Cơ quan nhà nước có thẩm
quyền sau khi đã tiến hành các thủ tục theo đúng luận định đã chấp nhận đơn xin giải thể của ông
Bình.Được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận ông Bình đã tiến hành giải thể DNTN của
mình.Một tg sau,bà Thanh-một chủ nợ,đến đòi ông Bình 500tr mà ông nợ bà trước khi giải thể vì
ông Bình giải thể bà đang đi nước ngoài vắng.
Hỏi:
1.Ai có trách nhiệm thanh toán số tiền 100 tr của cty TNHH X?Tại sao?
2.Ông Bình có phải trả cho bà Thanh 500tr ko?tại sao?
Mình mới thi môn này xong và đề thi của mình chính là bài tập số 2, mình giải quyết thế này các
anh chị em cùng tham khảo nha và góp ý kiến thêm hén
1.Việc Chương cách chức Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế là đúng hay sai? Vì sao?
Việc Chương cách chức Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế là sai vì: căn cứ vào điều
52 của luật DN áp dụng cho Công ty TNHH
"Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải thông qua quyết định của hội đồng thành viên". và
quyết định mà được Hội Đồng thành viên thông qua thì " Được số phiếu đại diện ít nhất 65%
tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp nhận" Trong trường hợp này Chương lấy tư

cách là Chủ tịch HĐTV và là người có nhiều vốn nhất(500tr =50% vốn điều lệ cty), Chương đơn
phương ra quyết định cách chức giám đốc của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế cho
dù là Chương có góp vốn nhiều hơn nữa mà việc Chương đơn phương quyết định như vậy vẫn
sai luật.
2. Hợp đồng do Bình ký với Công ty Trường Xuân có hay không có hiệu lực? vì sao?
Hợp đồng do Bình ký với Công ty Trường Xuân có hiệu lực. Vì:
ở đây có 2 vấn đề:
- thứ nhất: nếu điều lệ công ty ko qui định gì thêm và dựa trên cơ sở của luật DN thì Bình là
Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty. nên việc Bình ký hợp đồng trên hoàn
toàn hợp lý.
- thứ 2: trong tình huống trên thì không rơi vào điều khoản nào trong những qui định về vô hiệu
hợp đồng. (nếu cho là HĐ này bị vô hiệu vì bị lừa dối thì cần phải có sự xem xét của Tòa án
nhưng nếu trả lời câu này thì mình nghĩ chưa cần)
3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?
Trong trường hợp này thì Công ty Phương đông sẽ là người phải thanh toán nợ và bồi thường
thiệt hại cho Công ty Trường Xuân . Vì:
Trên mặt pháp lý thì hợp đồng hợp đồng của Cty Công ty Phương Đông và Cty Trường Xuân
hoàn toàn hợp pháp vì vậy chắc chắn hợp đồng có hiệu lực. Nên việc nếu muốn hủy hợp đồng thì
trách nhiệm rõ ràng là thuộc về CTY PĐ
Nhưng nếu muốn phân tích thêm thì vấn đề ở đây là giữa CTY PĐ và quyết định của Bình. Việc
Bình đơn phương ra quyết định khi ký một hợp đồng trị giá hơn 50% ( 53% tức là 700tr) Tổng
giá trị Tài sản của Cty PĐ tại thời điểm đó là 1,3 tỷ là không hợp lý,( việc không hợp lý này chỉ
là trong nội bộ của cty) vì dựa vào điều 52 của Luật DN áp dụng cho Cty TNHH thì phải "
(Được số phiếu đại diện ít nhất là 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp nhận đối
với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi theo báo
cáo tài chính gần nhất của công ty thì quyết định đó phải được hội đồng thành viên thông qua
( mình xin nhắc lại đây chỉ là vấn đề của nội bộ cty). Trong trường hợp này Cty PĐ có quyền
khởi kiện Bình ra Tòa àn Kinh Tế, và nếu Cty PĐ muốn hủy hợp đồng với CTy Trường Xuân thì
lúc này Toàn án sẽ xem xét thêm một số thông tin nữa để có thể quyết định là hợp đồng có hiệu
lực hay vô hiệu.

Nếu bài viết được các bạn đồng ý thì nhấn cám ơn để khích lệ mình nha. :)
Sưu tầm bài tập tình huống LKT
LUẬT KINH T Ế
Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên
trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách
sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng
Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi
người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng
thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự
như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng
thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi
nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên
trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho
mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua
báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh
năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế
hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B
và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp
Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh

trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi
cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi
cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp
3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên
từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác 2 cuộc
họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã
cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN
VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006,
ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân,
còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều
lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm
25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám
đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự
như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp
đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty.
Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.

Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô
lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì
sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu
đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được
sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa các
thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu
đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó
tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc
xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công
ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp
xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y
nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh
thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi
phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có
quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
BÀI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT
HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh vực
dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh

nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông
phổ thông và là công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người)
và thông qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã
nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là
15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công
nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công ty
thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên
của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty
và Hội đồng quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và
phương hướng kinh doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên
xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức
cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp
lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định chia cổ
tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào
tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh
doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ
cho họat động kinh doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời
điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với
Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh năm 2008, Công
ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2008, Hội
đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế hoạch cuộc họp
Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc
họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi
quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị
kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các
đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn
cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng
quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản Điều lệ
sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu
quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ công
ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các
cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn
số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền
mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17 Điều
lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao
nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ
chức đại hội đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại
biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1%
vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng
quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế hoạch

phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ
phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần
XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo
hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng
số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công
ty nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51%
tổng số cổ phần của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện
thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công
ty A, ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản
trị của Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại
diện theo pháp luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là
người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn
giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong
quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại
Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên
Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định
này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do
thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty
Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc
Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty

Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ ,
do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công
ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu
tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng
quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức bãi
miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản
trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho
ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra
quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công
ty sửa đổi.
Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về quyết
định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần
XYZ ngày 26-03-2007.
Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP TRONG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY, VẤN ĐỀ BẦU VÀ BÃI MIỄN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ phần hóa,
họat động theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là khai thác và
chế biến khoáng sản. Sau khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ
phù hợp với Luật Doanh nghiệp và đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày
10-7-2006. Theo điều lệ mới của Công ty thì số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần
(mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà nước trong Công ty chiếm 25% tổng số
cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho người ngoài Công ty , còn 60% tổng số cổ phần còn
lại do người lao động trong Công ty mua.
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ tịch Hội

đồng quản trị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3 người do bà P làm
trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính Hội đồng
quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành
viên Hội đồng quản trị đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải từ chức.
Ngày 19-09-2006, các thành viên trong Hội đồng quản trị có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng
quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc
đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty và bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị
Công ty.
Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2 phó chủ tịch
HĐQT không?
Không nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đã từ chối triệu tập
cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát tiếp tục có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần
XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của
Công ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự,
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty không tham dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất
trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty cũ, bầu ra Chủ tịch
Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra
quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham gia
của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội đồng cổ đông đã thông
qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ của Công ty, theo đó bổ sung thêm hai

Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp pháp, Chủ tịch
Hội đồng quản trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã không tiến hành các
thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty mới, giữ lại con dấu của
Công ty.
Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông là
không hợp pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Công ty hoàn toàn không vi
phạm pháp luật, luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng trưởng và bản thân các
thành viên Hội đồng quản trị cũng không thể chứng minh được bất cứ vi phạm gì của Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc làm thiệt hại đến Công ty. Ông T thì cho rằng cuộc họp Hội đồng
Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp, do vậy, không hợp pháp và không có giá trị thi hành .
Các căn cứ mà ông N và ông T nêu ra hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ông L đã nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K, kiện đòi ông N là Chủ tịch Hội đồng quản trị
và ông T là Giám đốc Công ty cũ phải hoàn trả con dấu cho Công ty.
Ông L có quyền khởi kiện không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cũng nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K yêu cầu không công nhận kết quả của cuộc
họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006, cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông ngày 29-12-2006 vì
cho rằng hai cuộc họp trên được tiến hành một cách không hợp pháp.
Căn cứ ông N đưa ra hợp lý không? Vì sao?
BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC CUỘC HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
Ngày 20-01-2007, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông. Cuộc họp được
triệu tập và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh
nghiệp, có số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự (theo điều
lệ của Công ty Cổ phần XYZ thì cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số cổ
đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dư).
Sau một ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông đã bầu chọn được 4 thành viên Hội

đồng quản trị trong tổng số 5 thành viên, 2 thành viên Ban Kiểm soát trong tổng số 3 thành viên.
Tất cả các quyết định này đã được thông qua một cách hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng
vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội đồng cổ đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2007.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ
mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu
quyết của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội
đồng quản trị không chấp nhận với lý do đề nghị đó không phù hợp với thủ tục quy định tại Điều
lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông đại diện cho số
cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội đồng cổ đông về
việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đã được 95%
tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo
danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại Hội đồng cổ
đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa
án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông và không chấp
nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp pháp không?
Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU TRONG CÔNG
TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-1999, Ủy ban
nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công
ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông

qua Điều lệ công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn
Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do
và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi
doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định này ghi rõ số
vốn điều lệ của Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho người lao động trong
Công ty. Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh cho Công ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Công ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia
thành 55.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000đồng.
Sau khi Công ty đi vào hoạt động được một thời gian, một số thành viên trong Công ty đã tiến
hành chuyển nhượng một phần cổ phiếu của mình cho người khác. Cụ thể, từ tháng 10-1999 đến
tháng 12-1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị. Từ
tháng 01 – 2000 đến tháng 04 -2000 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ
đông Công ty chuyển nhượng cho người ngoài Công ty và 5 trường hợp các thành viên Hội đồng
quản trị chuyển nhượng trong nội bộ công ty. Tất cả 32 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên đều
được Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty ký xác nhận.
Tháng 03-2001, một số cổ đông đã chuyển nhượng cổ phiếu nộp đơn kiện lên Tòa án nhân dân
thành phố Q yêu cầu tuyên bố hủy 32 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu của Công ty trong năm
1999 và năm 2000 vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này không hợp pháp.
Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố Q đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
Anh, chị hãy giải quyết tình huống trên?
Bài tập hợp đồng kinh doanh, thương mại
Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (trụ sở chính tại thành phố Hà Nội) có ngành
nghề kinh doanh là: Mua bán hàng tư liệu sản xuất, hàng tư liệu tiêu dùng; phụ tùng ô tô xe máy
các loại; đại lý mua bán, lý gửi hàng hoá.
Tổng công ty da giày Việt Nam là một doanh nghiệp nhà nước có trụ sở chính tại Hà Nội. Chi
nhánh của Tổng công ty đặt tại thành phố Hồ Chí Minh. Ngành nghề kinh doanh trong Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh là: sản xuất giày dép và các sản phẩm bằng da, giả da, nhựa, cao
su; hàng dệt may; hàng thủ công mỹ nghệ; sản phẩm công nghiệp và hàng tiêu dùng khác; nhập
khẩu máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh.

Đàu năm 2006, công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (gọi tắt là Bên mua) do ông
Nguyễn Trọng Hiển - Giám đốc công ty làm đại diện và Chi nhánh Tổng công ty da giày Việt
Nam tại TP Hồ Chí Minh (gọi tắt là Bên bán) do bà Vũ Ngân Giang - Giám đốc chi nhánh làm
đại diện (theo giấy uỷ quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/4/1997 của Tổng giám đốc Tổng công
ty da giày Việt Nam ) ký kết hợp đồng mua bán số 001/LX. Hợp đồng có nhiều điều khoản cụ
thể, trong đó đáng lưu ý các nội dung quan trọng sau đây:
1. Bên bán bán cho bên mua một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA - W50 (có phụ lục
chi tiết kèm theo); hàng được sản xuất công nghiệp tại Cộng hoà Dân chủ Đức (cũ), hàng mới
100%.
2. Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và được
tính theo giá đô-la Mỹ. Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô-la Mỹ; hàng được phép giao nhiều
đợt, trong đó đợt giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô-la Mỹ.
3. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô-la Mỹ. Số
tiền hàng còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng. Nếu vi phạm
nghĩa vụ thanh toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm thanh toán.
4. Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán làm lệnh giao
hàng cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền và nhận hàng.
5. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày, tính đến ngày
giao hàng.
6. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các
bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài
sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hoà giải được với
nhau sẽ được giải quyết tại TAND thành phố Hồ Chí Minh.
1. Xác định chủ thể của hợp đồng nói trên?
2. Hợp đồng trên đã có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật chưa?
3. Kể tên các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên? Nêu nguyên tắc áp
dụng các văn bản đó?
4. Có điều khoản nào của văn bản trái với quy định pháp luật hiện hành hay không? Nếu có hãy
sửa lại cho đúng

Thực hiện hợp đồng, ngày 20/4/2006 công ty Việt Đức đã chuyển số tiền 450 triệu đồng (tương
đương 25.000 USD vào tài khoản của Chi nhánh). Ngày 29/5/2006, số phụ tùng của đợt giao
hàng đầu tiên theo sự thoả thuận của các bên đã về cảng Hải Phòng. Đại diện công ty TNHH
Việt Đức kiểm tra hàng và cho rằng hàng không đúng chất lượng và nguồn gốc xuất xứ theo như
đã thoả thuận tại hợp đồng số 01/LX. Các bên thống nhất mời giám định. Kết luận giám định
khẳng định trong số 20 loại phụ tùng chỉ có một loại phụ tùng là bi-tê-côn (trị giá theo hợp đồng
là 5.000 USD) là do Đức sản xuất và là hàng mới 100%; còn các loại phụ tùng còn lại không do
Đức sản xuất.
Sau khi có kết luận giám định, bên mua yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng số 01/LX; buộc bên bán phải
trả lại số tiền đã thanh toán trước và bồi thường các thiệt hại phát sinh. Bên bán không chấp nhận
và yêu cầu bên mua phải nhận hàng.
5. Bên mua có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng trên hay không? Tại sao?
6. Trường hợp bên mua đơn phương hủy bỏ hợp đồng nói trên thì có thể yêu cầu bên bán bồi
thường các thiệt hại phát sinh hay không?
Trong quá trình giải quyết sự vi phạm hợp đồng. Bên bán có công văn cho bên mua giải thích lý
do giao hàng sai chất lượng xuất phát từ sự vi phạm hợp đồng ngoại thương của bạn hàng nước
ngoài là công ty AUTONIO và đề nghị giải quyết theo hướng: chờ kết quả giám định của
Vinacontrol; nếu hàng hoá được chứng minh là hàng có xuất xứ từ Đức thì bên mua nhận hàng
và thanh toán số tiền còn lại; trường hợp hàng hoá được xác định không đúng như quy định của
hợp đồng, bên mua và bên bán sẽ phối hợp khiếu nại và làm thủ tục giao trả hành cho công ty
AUTONIO.
7. Công ty AUTONIO có vi phạm hợp đồng không? Nếu có, thì đó có phải là căn cứ miễn giảm
trách nhiệm tài sản cho bên bán hay không?
Do các bên không thống nhất được cách giải quyết, công ty TNHH Việt Đức muốn kiện bên bán
ra Toà án với các yêu cầu sau:
1. Huỷ hợp đồng mua bán số 001/LX.
2. Buộc Tổng công ty da giày Việt Nam hoàn trả số tiền đã thanh toán trước là 450 triệu đồng và
số tiền lãi trên số tiền đã thanh toán trước (tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn) là 20 triệu
đồng.
3. Phạt vi phạm hợp đồng bằng 10% giá trị hợp đồng là: 10% x 300.000 USD = 30.000 USD,

tính tương đương tiền đồng Việt Nam .
4. Bồi thường thiệt hại là khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ (có đầy đủ chứng cứ chứng minh) là 425 triệu
đồng.
5. Các chi phí khác là 12 triệu đồng (chi phí luật sư 2 triệu đồng; chi phí vé máy bay đi lại, tiền
ăn ở trong quá trình đàm phán giải quyết tranh chấp là 10 triệu đồng).
8. Những yêu cầu nào của Việt Đức có thể được đáp ứng? Nêu lý do vì sao lại đáp ứng các yêu
cầu đó?
Pháp luật về phá sản doanh nghiệp
Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm chủ sở hữu, có trụ sở đặt tại
quận C tỉnh D. Từ năm 2003, do không tính tóan chặt chẽ chi phí sản xuất nên sản phẩm của A
làm ra có giá thành cao, càng tiêu thụ càng bị lỗ nặng. TÍnh đến cuối năm 2006, A đã tạo ra các
khoản nợ sau:
♣ Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản thế chấp trị giá 1 tỷ đồng.
♣ Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng
♣ Được Ngân hàng IncomBank đứng ra bảo lãnh để mua hàng trả chậm của công ty E trị giá 1,5
tỷ đồng. Do A không thanh toán cho E nên AgriBank phải thanh toán cho N số nợ trên.
♣ Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyển hàng hóa
♣ Nợ công ty TNHH G 1 tỷ đồng không có bảo đảm
♣ Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng không có bảo đảm
♣ Nợ tiền thuế của nhà nước 1 tỷ 200 triệu
♣ Nợ lương công nhân 450 triệu
Tất cả các khoản nợ trên đã đến hạn thanh toán. Do không thanh toán được các khoản nợ đến
hạn, một số chủ nợ đã nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty A.
1. Lập danh sách chủ nợ của A, phân định rõ số lượng và tính chất của từng khoản nợ? Căn cứ
pháp lý?
2. Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty X? Căn cứ
pháp lý?
3. Tòa án nhân dân quận C có quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản với công ty A hay
không? Căn cứ pháp lý? Giả sử tòa án C thụ lý đơn thì Tòa án phải làm gì tiếp theo? Căn cứ
pháp lý?

4. Công ty A, B có quyền, hoặc nghĩa vụ nộp đơn không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi nhận được đơn yêu cầu của các chủ nợ, trên cơ sở giấy tờ tài liệu do A cung cấp, tòa án
đã thụ lý nhận thấy tình hình tài chính, và hoạt động sản xuất của công ty A như sau:
- Tiền mặt trong tài khoản của A còn 250 triệu
- Các khoản nợ khó đòi của khách hàng còn nợ từ các hợp đồng bán sản phẩm, nếu thu hồi hết
chỉ khoảng 500 triệu
- A thua lỗ trong thời gian dài nên các ngân hàng không cho A vay tiền
- Tình hình tài chính của B cũng đang hạn chế nên không thể đầu tư bổ sung cho A hay cho A
vay để thanh toán nợ
- A còn một lượng hàn tồn kho, nếu đem bán hết thu hồi được 700 triệu
- Máy móc, nhà xưởng của A đem bán hết được 1,6 tỷ
5. Tòa án có đủ căn cứ để ra quyết định mở thủ tục phá sản A chưa? Căn cứ pháp lý?
6. Giả sử tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản doanh nghiệp A thì quyết định này đúng hay sai?
Căn cứ pháp lý?
7. Giả sử sau khi lập xong danh sách chủ nợ và A đã tiến hành kiểm kê xong tài sản, Tòa án tiến
hành triệu tập hội nghị chủ nợ. Điều kiện để Hội nghị chủ nợ được tổ chức thành là gì? Căn cứ
pháp lý?
8. Nếu Hội nghị chủ nợ được tổ chức không thành, tòa án có quyền tuyên bố phá sản A hay
không? Căn cứ pháp lý? Biết rằng giá trị tài sản còn lại của A là 3 tỷ (không kể các tài sản cấm
cố, thế chấp cho VietcomBank và Incombank), chi phí phá sản là 50 triệu. Hãy phân chia cho các
chủ nợ? Căn cứ pháp lý?
Bài Tập luật Kinh tế
Bài 1
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, A góp 800 triệu
đồng. B góp vốn bằng giấy nhận nợ của CTCP TM (đối tác tiềm năng của công ty X mà B có
quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành
viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng (theo
mặt bằng giá trị hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). D góp vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng
tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu. Trong bản
điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ tịch HĐTV. Sau một năm hoạt động, công ty có lãi

ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân chia. B cho rằng do D
chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý
và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp, phần
vốn góp của C cao hơn giá trị thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu
đồng. Vụ tranh chấp này được khởi kiện tại tòa? Tòa án xử lý thế nào? Được biết công ty TM đã
thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại.
Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
Bất ngờ ghê gớm. Nhiều người biết Luật quá nên Mia sung sướng. Nhìn smallphuthuy quen
quen Hỏi khí không phải smallphuthuy học trường nào í??? Có học Luật không?
Còn về tình huống này, Mia hoàn toàn đồng ý với cách giải quyết của smallphuthuy. Tuy nhiên,
đó chỉ là trên lí thuyết thôi. Các thành viên góp chưa đủ vốn sẽ chẳng bao giờ góp đủ số vốn nữa
cả. Không đơn giản đâu nhé. Người ta cứ trầy bửa chả làm được giề cả. Vậy giải quyết thế
nào?
Nhân tiện, Mia cũng xin đưa ra một tình huống, mọi người xem và giải đáp giúp Mia nhé.
Công ty A có đại diện pháp luật là ông Giám đốc Nguyễn Văn B - đứng tên chủ tài khoản của
CT A tại ngân hàng XYZ. Ông B muốn ủy quyền cho ông C - một người ngoài công ty sử dụng
đại diện cho mình sử dụng tài khoản của CT A trong trường hợp ông B vắng mặt. Liệu có được
không? Căn cứ pháp lý nào cho phép?
Bài 2
Dương, Thành, Chung và Hải quyết định thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương (TBD),
ngành nghề kinh doanh xuất nhập khẩu với số vốn điều lệ 5 tỷ VNĐ. Công ty TNHH TBD đã
được cấp giấy chứng nhận DKKD vào 07/2006.
Trong thỏa thuận góp vốn, các thành viên thỏa thuận rằng Dương góp 800 triệu VNĐ bằng tiền
mặt (chiếm 16% vốn điều lệ).
Thành góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty Thành Mỹ (Một đối tác tiềm năng mà các bên dự
định sẽ là bạn hàng chủ yếu của công ty TBD và Thành có mối quen biết rất chặt chẽ), tống số
tiền trong giấy nhận nợ là 1 tỷ 300 triệu VNĐ, được các bên nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu
VNĐ (chiếm 24% VĐL).
Trung góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được các thành viên thỏa thuận định giá 1 tỷ 500 triệu
VNĐ (chiếm 30% VĐL) do tin chắc rằng trong thời gian tới con đường trước ngôi nhà đó sẽ

được mở rộng, mặc dù theo mặt bằng giá cả hiện tại thì trị giá ngôi nhà chỉ khoảng 700 triệu
VNĐ.
Hải góp vốn 1 tỷ 500 triệu VNĐ bằng tiền mặt (chiếm 30% VĐL) nhưng lúc đầu mới chỉ góp
500 triệu, 1 tỷ còn lại các bên thỏa thuận khi nào công ty cần thì Hải sẽ góp.
Trong điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Thành giữ chức vụ giám
đốc. Hải giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người đại diện theo pháp luật của công ty là
giám đốc. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự luật doanh nghiệp.
Sau hơn 1 năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu VNĐ. Hội đồng thành viên của công ty
tiến hành họp và quyết định phân chia số lợi nhuận này cho các thành viên. Tuy nhiên, các thành
viên trong công ty không thống nhất được về thể thức chia. Thành cho rằng do Hải chưa góp đủ
vốn (mới chỉ 500 triệu / 1 tỷ 500 triệu VNĐ vốn cam kết) nên tỷ lệ chia lợi nhuận chỉ trên số vốn
thực góp của Hải là 500 triệu. Hải không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của Thành bằng
giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của Trung cao hơn giá trị thực tế
của ngôi nhà nên Trung chỉ được chia trên tổng số vốn thực góp là 700 triệu đồng.
Hải nộp đơn kiện ra tòa đòi phần lợi nhuận mà Hải cho rằng mình đáng được hưởng là 50% trên
tổng số lợi nhuận là 800 triệu. Căn cứ mà Hải đưa ra là vốn góp của Thành không hợp pháp,
phần vốn góp của Trung chỉ hợp pháp 1 phần. Việc góp vốn của Thành là không phù hợp với
quy định PL, Thành chỉ được chia lợi nhuận khi đã bồi thường cho công ty TBD 1/2 số nợ còn
lại không đòi được (trong khoản nợ 1,3 tỷ) của công ty Thành Mỹ, vì hiện giờ công ty Thành Mỹ
đang tiến hành thủ tục phá sản DN và hầu như công ty TNHH TBD không có khả năng để đòi lại
1/2 số nợ còn lại đó. Ngoài ra trong đơn kiện, Hải còn cho rằng việc góp vốn của Trung chỉ là
700 triệu VNĐ tại thời điểm góp vốn.
Ngược lại, trong đơn trình bày với tòa, Thành cho rằng Hải chỉ được hưởng phần lợi nhuân trên
500 triệu vốn mà thực tế Hải góp và yêu cầu Hải phải góp tiếp 1 tỷ còn lại.
Câu hỏi:
1) Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp ko ?
2) Vấn đề giả định giá tài sản góp vốn như thế nào ?
3) Nếu TBD không đòi được nợ của Thành Mỹ thì giải quyết thế nào về phần góp vốn của Thành
?
4) Việc các bên dự tính giá cả tài sản tăng để định giá TS cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp

vốn có phù hợp không ?
5) Trường hợp thực tế Hải mới góp 1 phần vốn thì có được chia lợi nhuận trên cả phần vốn góp
cam kết hay không ?
Bài 3:
Tình huống 1
Thân, Tý, Thìn cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Đại Phát. Ngày 15/4/2003, công ty được
cấp giấy chứng nhận ĐKKD. Vốn điều lệ đăng ký là 1tỷ đồng, trong đó: Thân góp 400 triệu, Tý
và Thìn mỗi người góp 300 triệu.
Các thành viên nhất trí cử Thân làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tý làm Tổng giám đốc, còn
Thìn làm Phó Tổng giám đốc kiêm kế toán trưởng của công ty.
Sau một năm đi vào hoạt động, công ty làm ăn không có lãi. Cho rằng Tý không có năng lực
điều hành công ty nên với tư cách là Chủ tịch HĐTV và cũng là người góp nhiều vốn nhất trong
công ty, Thân đã ra quyết định cách chức Tổng giám đốc của Tý và bổ nhiệm Thìn là Tổng giám
đốc mới.
Tý không đồng ý với các quyết định nói trên và vẫn tiếp tục sử dụng con dấu và danh nghĩa công
ty để ký kết 1 số hợp đồng, trong đó có hợp đồng vay 300 triệu của Ngân hàng, trong khi đó giá
trị tài sản còn lại của công ty chỉ khoảng 500 triệu. Tý đã đem số tiền đó để sử dụng vào mục
đích riêng của mình.
Trước tình hình như vậy, Thân đã ra quyết định khai trừ Tý ra khỏi công ty và khởi kiện Tý ra
Toà yêu cầu Tý bồi thường thiệt hại gây ra cho công ty. Ngân hàng kiện công ty Đại Phát để đòi
lại số tiền vay và lãi phát sinh.
Những vấn đề đặt ra:
1. Bộ máy quản lý, điều hành công ty TNHH?
2. Nhận xét về các quyết định của Thân trong trường hợp trên?
3. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH?
4. Nhận xét về tính hợp pháp của hợp đồng vay tiền nói trên?
Tình huống 2
Tùng, Cúc, Trúc, Mai cùng góp vốn thành lập công ty TNHH An Dương. Công ty đã ĐKKD vào
tháng 2/2001. Tùng cam kết góp vào công ty 200 triệu, nhưng sau này trên thực tế Tùng chỉ góp
100 triệu. Cúc góp vốn bằng một chiếc ô tô được định giá là 300 triệu, mặc dù giá trị thực tế của

xe tại thời điểm định giá chỉ là 200 triệu. Trúc góp vốn bằng một ngôi nhà được định giá 400
triệu. Mai góp 100 triệu bằng tiền cho công ty thuê ngôi nhà cũ của mình để làm kho chứa hàng
trong 2 năm. Nhà và xe đã được Cúc và Trúc làm thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho công ty.
Các thành viên đã thoả thuận phân công Trúc làm Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc công ty.
Do không có kinh nghiệm kinh doanh, công ty An Dương đã bị thua lỗ nặng nề. Sau hơn 1 năm
hoạt động, công ty đã nợ gần 1 tỷ đồng.
Với lý do có nhu cầu sử dụng nhà ở, Trúc đã đề nghị rút ngôi nhà ra khỏi công ty và góp thế 400
triệu đồng tiền mặt. Các thành viên khác đồng ý. Song khi làm thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh
doanh, cơ quan này đã không chấp thuận. Trúc nhờ Luật sư tư vấn và Luật sư đã khuyên Trúc và
công ty An Dương nên ký một hợp đồng mua bán nhà.
Hợp đồng mua bán nhà giữa Trúc và công ty An Dương đã được giao kết vào ngày 21/11/2003
với giá 400 triệu. Sau đó, các thành viên mới biết là giá của ngôi nhà đó trên thị trường lúc bấy
giờ đã là 600 triệu đồng nên đã không đồng ý với hợp đồng mua bán nhà trên. Khi các chủ nợ
yêu cầu công ty thanh toán nợ, tài sản của công ty chỉ còn khoảng 700 triệu, gồm cả 400 triệu
bán nhà cho Trúc.
Những vấn đề đặt ra:
1. Việc góp vốn của các thành viên công ty An Dương như trên có hợp pháp không?
2. Trúc có thể rút nhà và góp vốn thay thế bằng tiền mặt nếu các thành viên khác không phản đối
hay không?
3. Hợp đồng mua bán nhà giữa Thọ và công ty có giá trị pháp lý không? Thủ tục ký kết các loại
hợp đồng này như thế nào?
4. Việc thanh toán các khoản nợ của công ty như thế nào? Các thành viên công ty có phải bỏ
thêm tài sản để trả nợ thay cho công ty không?
Tình huống 3
Doanh nghiệp Nam Thắng là một doanh nghiệp tư nhân do ông Nguyễn Nam Thắng làm chủ.
Công ty Hoàng Ngân là 1 công ty TNHH được thành lập trên cơ sở sự góp vốn của ông Hoàng
và bà Ngân, trong đó ông Hoàng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ. Cả hai
doanh nghiệp trên đều có chi nhánh tại Hà Nội.
Nay, cả hai doanh nghiệp trên thoả thuận ghép hai chi nhánh của mình để thành lập một doanh
nghiệp mới kinh doanh dược phẩm và thiết bị y tế.

Những vấn đề đặt ra:
1. Hai doanh nghiệp trên có thể làm như vậy được không? Nếu được thì loại hình doanh nghiệp
được thành lập là gì? Tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp?
2. Ai được coi là thành viên của doanh nghiệp mới? Vì sao?
3. Giả sử sau một thời gian hoạt động, doanh nghiệp mới muốn tăng vốn điều lệ bằng cách kết
nạp thêm 2 thành viên mới là doanh nghiệp nhà nước Chiến Thắng và ông Lê Văn Sơn - Vụ
trưởng Vụ kế hoạch Bộ Y tế. Doanh nghiệp có thể làm như vậy được không và phải tiến hành
những thủ tục pháp lý gì?
Tình huống 4
Ông Peter Vũ là một nhà kinh doanh người Mỹ gốc Việt. Ông định cư tại Mỹ từ năm 1975. Sau
một lần về thăm Việt Nam, trước tình cảm nồng hậu của mọi người và chứng kiến tận mắt sự đổi
thay của đất nước, ông đã quyết định đầu tư tại Việt Nam.
Hiện nay, ông đang có 3 hướng đầu tư sau đây:
1. Góp vốn cùng em trai đang ở Việt Nam để thành lập doanh nghiệp.
2. Góp vốn với 1 công ty liên doanh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh máy xây dựng.
3. Hợp tác với 1 doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài để thành lập doanh nghiệp hoạt
động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng các khu đô thị mới.
Hãy tư vấn cho ông Peter Vũ ưu, nhược điểm của những hướng đầu tư trên, các loại hình doanh
nghiệp có thể thành lập và tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp trong từng trường hợp?
Tình huống 5:
Công ty TNHH Vạn Lộc kinh doanh dịch vụ du lịch và khách sạn. Ngày 16/3/2005, đại diện
công ty đến Phòng ĐKKD tỉnh NA để đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới là dịch vụ
karaoke và vũ trường. 10 ngày sau, Phòng ĐKKD thông báo hồ sơ ĐKKD của công ty chưa hợp
lệ, còn thiếu giấy phép của UBND tỉnh. Vì theo ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh, tạm thời hạn chế
việc cấp ĐKKD hoạt động vũ trường và karaoke trên địa bàn tỉnh trong khi chờ kiện toàn công
tác quản lý nhà nước đối với lĩnh vực nhạy cảm này.
- Bình luận của bạn đối với thông báo trên của Phòng ĐKKD.
- Theo bạn, hồ sơ ĐKKD của doanh nghiệp cần có những giấy tờ gì? Cho biết hiện nay việc kinh
doanh dịch vụ karaoke và vũ trường phải có giấy phép hoạt động karaoke của Bộ Văn hoá -
thông tin.

Tình huống 6:
Hội nhà văn có quỹ tài chính 300 triệu và muốn đầu tư số tiền này để thành lập một doanh
nghiệp phát triển tài năng văn học.
Theo bạn, họ có thể làm như vậy được không? Loại hình doanh nghiệp mà hội có thể thành lập là
loại hình nào?
Tình huống 7:
Công ty TNHH HB - một doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh QN và doanh
nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài HS muốn liên kết với nhau để thành lập một doanh nghiệp
sản xuất mía đường.
- Hai doanh nghiệp này có thể làm như vậy được không? Loại hình doanh nghiệp mà họ có thể
lựa chọn thành lập là gì? Hoạt động theo Luật nào? Hãy tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp.
- Có gì khác nếu công ty HB là doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài?
Tình huống 8:
Công ty cổ phần Yên Minh nộp hồ sơ ĐKKD tại Phòng ĐKKD tỉnh TB, nơi công ty đặt trụ sở
chính. 15 ngày sau, Phòng ĐKKD tỉnh trả lời yêu cầu ĐKKD của công ty không được chấp nhận
vì ngành nghề công ty đăng ký không có trong Danh mục các ngành, nghề kinh doanh ban hành
kèm theo Thông tư liên tịch số 07/2001/TTLT-BKH&ĐT-TCTK của Bộ Kế hoạch và đầu tư và
Tổng cục thống kê.
Hãy bình luận quyết định của Phòng ĐKKD!
Tình huống 9:
Công ty cổ phần Nhà Mới có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông là Nga, Trung, Pháp, Đức,
mỗi người hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của công ty (giả sử công ty chỉ có một loại cổ
phần là cổ phần phổ thông). Các cổ đông nhất trí bầu Trung làm Tổng giám đốc. Với danh nghĩa
Tổng giám đốc công ty, Trung đã ký hợp đồng mua bàn ghế của doanh nghiệp tư nhân PK
chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị cho công ty, trị giá 600 triệu. Các thành viên tỏ ý
nghi ngờ về tính minh bạch của hợp đồng này khi biết chủ doanh nghiệp PK chính là con gái của
Trung.
Bạn có bình luận gì về tính hợp pháp của hợp đồng trên?
Tình huống 10:
Công ty cổ phần Sao Mai là công ty cổ phần nhà nước có trụ sở đóng tại UBND tỉnh QN. Ngày

14/11/2004, Hội đồng quản trị công ty đã họp và quyết định cách chức Tổng giám đốc của ông
Luân (trước đây là cán bộ của Sở Tài chính UBND tỉnh QN, nay đã về hưu) với lý do không có
năng lực điều hành hoạt động kinh doanh. Ông Luân phản đối quyết định này của HĐQT và đã
khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh QN. Sau khi nhận được đơn khiếu nại của ông Luân, Chủ tịch
UBND tỉnh QN đã có chỉ thị yêu cầu công ty không thi hành quyết định của HĐQT và đề nghị
Thanh tra tỉnh tiến hành thanh tra công ty để làm rõ vụ việc.
Bạn có nhận xét gì đối với khiếu nại của ông Luân và cách giải quyết của Chủ tịch UBND tỉnh
QN?
TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Giả sử năm tháng 9 năm 2006 ông Nguyễn Văn N gửi Hồ sơ đăng ký kinh doanh tới Phòng
Đăng ký kinh doanh tỉnh TN để thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh doanh vật liệu nổ công
nghiệp. Cán bộ Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN đã từ chối cấp đăng ký kinh doanh cho ông
N với lý do: Địa điểm kinh doanh gần một số cơ quan quan trọng của Trung ương và theo Điều 2
- Nghị định số 08/2001/NĐ-CP ngày 22/2/2001 của Chính phủ thì đây là ngành nghề kinh doanh
phải có “ Giấy xác nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự” do công an cấp tỉnh cấp mà ông N chưa
có giấy này. Cán bộ Phòng yêu cầu ông phải thay đổi địa điểm và bổ sung vào Hồ sơ đăng ký
kinh doanh Giấy xác nhận này thì mới tiến hành đăng kýý kinh doanh.
Ông N đến hỏi bạn tư vấn. Quan điểm của bạn đối với yêu cầu trên của Phòng Đăng ký kinh
doanh tỉnh?Nêu rõ căn cứ pháp lý.
TÌNH HUỐNG: GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY
Tuấn, Thành, Hưng và Hoàng quyết định thành lập công ty TNHH Thành Hưng, ngành nghề
kinh doanh mua bán máy tính và dịch vụ tin học với vốn điều lệ là 2 tỷ đồng. Công ty TNHH
Thành Hưng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong tháng 7 năm 2006.
Trong bản cam kết góp vốn, Tuấn góp 200 triệu bằng tiền mặt, Thành góp vốn bằng ngôi nhà của
mình để làm văn phòng giao dịch, được các thành viên thỏa thuận định giá là 1 tỷ mặc dù hiện
tại có giá khoảng 500 triệu vì theo quy hoạch đến cuối năm 2005 sẽ có một con đường lớn mở
trước nhà. Hưng góp 400 triệu bằng tiền mặt nhưng lúc đầu góp 300 triệu, phần còn lại khi nào
công ty cần thì góp đủ. Hoàng góp bằng giấy xác nhận nợ của công ty Trần Anh có số nợ là 500
triệu với thời hạn trả nợ là 31/12/2006, được các thành viên định giá là 400 triệu.
Đến ngày31/12/2006 công ty Trần Anh chỉ trả đựợc 300 triệu, phần còn lại không đòi được. Mặc

cuối năm 2006 con đường đã là xong nhưng do thị trường bất động sản đang “đóng băng” do đó
giá ngôi nhà của Thành không có gì biến động về giá. Đến cuối năm 2006 công ty chưa lần nào
yêu cầu Hưng góp phần vốn còn thiếu.
Tháng 3 năm 2007, công ty có lãi ròng 400 triệu đồng. Hội đồng thành viên họp để chia lợi
nhuận. Các thành viên công ty không không thống nhất được với nhau. Họ cho rằng việc chia
phải tính theo số vốn thực tế đã góp nên đã xảy ra tranh chấp giữa các thành viên.
Với tư cách là Thẩm phán được phân công giải quyết vụ việc này bạn hãy cho biết:
1. Việc góp vốn bằng Giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay không?
2. Vấn đề định giá tài sản này như thế nào? Việc định giá tài sản cao hơn giá thực tế tại thời điểm
góp vốn có hợp pháp không? Những vấn đề đặt ra khi không đòi được nợ?
3. Trong trường hợp mới góp một phần vốn theo cam kết thì có được chia lợi nhuận theo phần
vốn cam kết góp hay không? Tại sao?
TÌNH HUỐNG: TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Một số sinh viên vừa tốt nghiệp đại học. Với trình độ chuyên môn của mình và số tiền 300 triệu
đồng chủ yếu là vay của cha mẹ và anh em ruột thịt, họ dự định hợp tác thành lập một cơ sở kinh
doanh của chính mình.
a. Trường hợp 1: Họ dự định thành lập một cơ sở kinh doanh các mặt hàng sứ và thuỷ tinh xây
dựng .
b. Trường hợp 2: Họ dự định thành lập một trung tâm tư vấn thiết kế xây dựng công trình.
Những sinh viên này muốn bạn tư vấn làm các thủ tục cần thiết để cơ sở kinh doanh của họ có
thể được thành lập và tiến hành kinh doanh một cách hợp pháp.
Bạn có thể giúp đỡ họ được không ?
Nêu rõ căn cứ pháp lý của các lời khuyên của mình ?
TÌNH HUỐNG 1
Công ty TNHH Xây dựng Đông Á có ký một hợp đồng về giao nhận thầu xây dựng với doanh
nghiệp TN Bội Dao do bà Trương Bội Dao đứng tên đăng ký kinh doanh. Theo hợp đồng Công
ty Đông Á nhận xây dựng mới công trình trụ sở làm việc của doanh nghiệp Bội Dao theo phương
thức chìa khoá trao tay. Tổng trị giá của hợp đồng là 1,5 tỷ đồng.
Sau khi hợp đồng được ký kết một nhóm thành viên của Công ty Đông Á tỏ ý nghi ngờ về tính
vô tư của bản hợp đồng này khi họ được biết: Bà Trương Bội Dao là vợ của một thành viên nắm

10% vốn điều lệ của Công ty Đông Á.
Nhóm thành viên này muốn xin ý kiến tư vấn của bạn?
Nêu rõ căn cứ pháp lý cho lập luận của mình?
TÌNH HUỐNG 2
Công ty TNHH Việt Tiến được thành lập tháng 1 năm 2006 với phần vốn góp bằng nhau của 10
thành viên. Ông Trần Bình là một trong số 10 thành viên góp vốn đồng thời là Giám đốc Công
ty. Điều lệ Công ty Việt Tiến không có điều khoản quy định người đại diện theo pháp luật của
Công ty.
Ngày 1-14-2006 ông Trần Bình bị chết trong một tai nạn giao thông nên không có di chúc để lại.
Vợ ông Trần Bình do bị di chứng của tai biến mạch máu não nên hiện tại đang không đi lại được
và phải có người giúp đỡ trong sinh hoạt hàng ngày. Ông Trần An là người con duy nhất của ông
Trần Bình hiện là Phó Vụ trưởng Vụ Kế hoạch và Đầu tư của Bộ N.
- Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành của Nhà nước ta Công ty Việt Tiến có các phương án xử lý
thế nào đối với phần vốn góp của ông Trần Bình?
- Trong mỗi phương án xử lý ấy Việt Tiến phải làm các thủ tục gì trong nội bộ cũng như đối với
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo cho Công ty hoạt động bình thường và đúng
pháp luật?
TÌNH HUỐNG 3
Công ty cổ phần BH được chủ tịch UBND tỉnh TN cấp giấy phép thành lập tháng 2 năm 1998
theo quy định của Luật Công ty do Quốc hội thông qua ngày 21-12-1990. Hội đồng quản trị
Công ty họp tháng 8/2006 đã thông qua Nghị quyết bãi miễn chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị
và tư cách thành viên Hội đồng quản trị của bà Lê do những sai phạm của bà trong quá trình thực
hiện chức trách của mình trong công ty. Bà Lê phản đối Nghị quyết này và đã làm đơn khiếu nại
tới Chủ tịch UBND tỉnh TN.
Trên cơ sở khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh TN đã có chỉ thị yêu cầu Công ty B dừng thi hành
Nghị quyết vừa được thông qua đồng thời đề nghị Thanh tra của tỉnh tiến hành tranh tra hoạt
động của công ty để có kết luận về vấn đề này.
Bình luận của bạn đối với:
- Khiếu nại của Bà Lê?
- Chỉ thị của Chủ tịch UBND tỉnh TN?

TÌNH HUỐNG 4
TỪ CHỖ KHÔNG CHÍNH DANH… ĐẾN CHUYỆN "CỐC MÒ CÒ XƠI"
Công ty TNHH Phương Nam đã đăng ký thành lập tháng 1-2006 với mức vốn điều lệ là 1 tỷ
đồng. Theo bản cam kết góp vốn của các thành viên khi đăng ký thành lập Công ty thì tỷ lệ góp
vốn của các thành viên như sau:
- Ông Nguyễn Công Tuần góp 100 triệu đồng ( chiếm 10% ) đồng thời là Giám đốc Công ty;
- Bà Trần Thị Hợp góp 700 triệu đồng ( chiếm 70% );
- Bà Lê Thị Hường góp 200 triệu đồng ( chiếm 20% );
Tuy nhiên trên thực tế hoạt động của Công ty mới chỉ có ông Tuần và bà Hợp là đã góp đầy đủ
vốn như đã cam kết, bà Hường hoàn toàn chưa góp một chút nào. Giải thích về việc này ông
Tuần cho biết: Theo quy định của Luật Công ty năm 2005, khi thành lập công ty TNHH, thì các
thành viên phải góp đủ vốn theo cam kết. Chính vì vậy các thành viên đã cố ý dựng lên một danh
sách các thành viên đã góp vốn đầy đủ để đáp ứng các điều kiện nêu trên với mong muốn doanh
nghiệp sớm được thành lập .
Tháng 12-2006 Công ty tiến hành phân chia lợi nhuận của hai năm đầu hoạt động. Tổng số lợi
nhuận được chia là 175 triệu đồng. Và đến lúc này đã nảy sinh mâu thuẫn giữa các thành viên về
quyền được chia lợi nhuận của bà Lê Thị Hường.
Hiện có ba quan điểm xử lý khác nhau về vấn đề này:
- Thứ nhất: Bà Hường vẫn được quyền chia lợi nhuận như các thành thành viên khác vì bà đã là
thành viên đầy đủ của Công ty;
- Thứ hai: Bà Hường không thể được chia lợi nhuận trong đợt này vì số vốn mà công ty đưa vào
kinh doanh trong hai năm vừa qua và đã tạo ra số lợi nhuận này không hề có vốn góp của bà
Hường, và không thể có chuyện"cốc mò cò xơi" được.
- Thứ ba: Bà Hường vẫn được quyền chia lợi nhuận như các thành viên khác nhưng Công ty phải
khấu trừ lại 200 triệu đồng coi như bà Hường thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết khi thành
lập công ty.
Yêu cầu:
a- Hãy đưa ra nhận xét, đánh giá về quá trình thành lập công ty Phương Nam?
b- Trên cơ sở bình luận các phương án phân chia lợi nhuận hai năm đầu hoạt động của Công ty
Phương Nam hãy đưa ra phương án của bạn và tính số lợi nhuận mà mỗi thành viên được chia ?

TÌNH HUỐNG 5
Giả sử tháng 12 năm 2005, Gia đình bạn dự định mua của Công ty Kinh doanh nhà DT- Tp. Hà
Nội một căn hộ tầng 10 thuộc chung cư đang xây dựng tại khu đô thị YH Hà nội để ở. Trong dự
thảo hợp đồng Công ty DT đưa ra có một điều khoản như sau:
“ Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết bởi Trung tâm trọng tài kinh tế
Tp. Hà Nội”
Bạn có đồng ý với điều khoản này trong dự thảo hợp đồng không? Vì sao?
TÌNH HUỐNG 11
Công ty TNHH An Phú có trụ sở chính tại Quận Lê Trân, Thành phố Hải phòng. Công ty cổ
phần Phước Vĩnh có trụ sở chính tạiThành Phố Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai. Phước Vĩnh có ký hợp
đồng mua lại của An Phú ngôi nhà tại phố Thái Hà, Quận Đóng đa, thành phố Hà Nội làm văn
phòng đại diện. Sau khi nhận nhà Công ty Phước Vĩnh không làm thủ tục trước bạ được vì bên
bán không thể giao đủ các hồ sơ hợp lệ về sở hữu nhà nên đòi huỷ hợp đồng mua bán này. Công
ty An Phú không chấp nhận vì cho rằng việc mua bán đã hoàn tất. Trong trường hợp này đơn
kiện của Công ty Phước Vĩnh phải gửi đến:
- Toà kinh tế Toà án nhân dân Thành Hải phòng?
- Toà kinh tế Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội?
- Một trong hai Toà trên theo sự lựa chọn của Công ty Phước Vĩnh?
Bạn đồng ý với câu trả lời nào? Vì sao? Vì sao bạn không đồng ý với các câu trả lời còn lại?
TÌNH HUỐNG 6
Doanh nghiệp tư nhân A có đăng ký kinh doanh trong lĩnh vực vận tải đường thủy nội địa, có ký
một hợp đồng với B là…………………….
Theo hợp đồng hai bên thoả thuận:
- ……………………
- ……………………
- ……………………
……………………….
Hãy điền theo mẫu trên những sự kiện nào đó để có:
a- Một thí dụ về hợp đồng giữa A và B là hợp đồng mua bán hàng hóa?
b- Một thí dụ về hợp đồng giữa A và B là hợp đồng dân sự (theo nghĩa hẹp)?

c- Một thí dụ về hợp đồng giữa A vă B là hợp đồng lao động?
d- Một thí dụ về hợp đồng giữa A vă B là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế?
Nêu rõ căn cứ cho các lập luận của mình?
TÌNH HUỐNG 7
Công ty gốm sứ Đông Việt (trụ sở chính tại Huyện A tỉnh Bình Dương) thông qua một Chi
nhánh tại TP Nha Trang ký một hợp đồng bán cho Công ty Xây lắp điện 4 là một doanh nghiệp
nhà nước có trụ sở chính tại TP Nha Trang tỉnh Khánh Hoà) một lô hàng sứ cách điện trị giá 120
triệu đồng. Hàng đã giao hết theo hợp đồng tại công trình của Công ty Xây lắp điện 4 ở Thị xã
Plâycu tỉnh Gia Lai. Công ty Xây lắp điện 4 cho rằng chất lượng của sứ cách điện là không đảm
bảo như cam kết trong hợp đồng. Đã 3 tháng kể từ khi phát sinh sự việc và sau nhiều lần thương
lượng không được, Công ty Xây lắp điện 4 quyết định khởi kiện.
a. Trong trường hợp này đơn kiện của Công ty Xây lắp điện 4 có thể gửi tới những cơ quan tài
phán nào? Vì sao?
b. Nếu Công ty Xây lắp điện 4 không tán thành phán quyết của cơ quan tài phán này thì cơ quan
tài phán nào có thẩm quyền xét xử phúc thẩm? Vì sao?
ý
TÌNH HUỐNG 8
Ông Lê Văn T là thợ cơ khí bậc 6 trong một doanh nghiệp nhà nước đã nghỉ hưu. Nay ông muốn
tận dụng tay nghề chuyên môn của mình để lập một cơ sở sản xuất, gia công một số chi tiết cho
xe gắn máy. Để có thể tạo được sản phẩm có chất lượng cao ông Lê Văn T dự định nhập một số
máy của Thái lan và tuyển khoảng 11 thợ chuyên môn có tay nghề cao đủ khả năng làm việc với
các máy móc này.
- Ông Lê Văn T muốn bạn hướng dẫn làm các thủ tục, giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập cơ
sở kinh doanh của mình. Bạn có thể giúp đỡ ông Lê Văn T được không? Nêu rõ căn cứ pháp lý
cho lời khuyên của mình.
- Lời khuyên của bạn có gì khác không nếu phương án kinh doanh mà ông Lê Văn T dự định sẽ
chỉ là tận dụng tay nghề chuyên môn, sức lao động nhàn rỗi của mình, của vợ con cũng như diện
tích nhà ở hiện có để mở cửa hàng sản xuất và kinh doanh mặt hàng này?
TÌNH HUỐNG 9
Công ty TNHH HM, trụ sở chính tại Tp. Hồ Chí Minh, đăng ký hoạt động kinh doanh trên lĩnh

vực: Xây dựng dân dụng và tư vấn, thiết kế công trình. Hiện tại HM có một Văn phòng tư vấn