tiểu luận đầu tư nước ngoài gián tiếp tại việt nam(1)

Page 1 of 42







Tiểu luận


ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GIÁN TIẾP
TẠI VIỆT NAM
Page 2 of 42

MỤC LỤC
o0o
PHẦN 1: SƠ LƯỢC VỀ ĐẦU TƯ QUỐC TẾ GIÁN TIẾP
1. Khái niệm 2
2. Đặc trưng cơ bản của ĐTQTGT 2
3. Tác động hai mặt của ĐTQTGT đối với Việt Nam 4
4. Sự cần thiết thu hút FPI 8
5. So sánh FDI và FPI 9
PHẦN 2: CÁC QUY CHẾ ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP NƯỚC NGOÀI TẠI VN
1. Quy chế tổ chức và hoạt động của CT CK 13
2. Quy chế tổ chức và hoạt động của QĐT và CTQL QĐT 17
3. Quy chế về nhà ĐTNN được phép mua cổ phiếu của DN VN 20
PHẦN 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP NƯỚC NGOÀI
VÀO VN
1. Các giai đoạn thu hút FDI 24
2. Quỹ đầu tư 25

3. Công ty chứng khoán 29
4. Nhà đầu tư nhỏ 36
PHẦN 4: NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP TẠI VN
1. Các rào cản 37
2. Các nhóm giải pháp 38
Kết luận 41
Page 3 of 42

Phần 1: NHỮNG HIỂU BIẾT CHUNG VỀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GIÁN TIẾP
TẠI VIỆT NAM
o0o
1. Khái niệm:
Định nghĩa của Quỹ Tiền tệ quốc tế (IMF): Đầu tư gián tiếp nước ngoài
(Foreign Portfolio Investment - FPI) là hoạt động mua chứng khoán (cổ phiếu hoặc trái
phiếu) được phát hành bởi một công ty hoặc cơ quan Chính phủ của một nước khác
TTTC trong nước hoặc nước ngoài.
Điều 3 Luật Đầu tư của Việt Nam được thông qua năm 2005 và có hiệu lực từ
tháng 7/2006 đã xác định:
"Đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái
phiếu, các giấy tờ có giá khác; thông qua quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các định
chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động
đầu tư".
Theo cách hiểu này, đầu tư gián tiếp nước ngoài là các khoản đầu tư gián tiếp do
các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thông qua 2 hình thức chủ yếu sau:
- Nhà đầu tư trực tiếp mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác của
các doanh nghiệp, của Chính phủ và của các tổ chức tự trị được phép phát hành trên thị
trường tài chính (TTTC).
- Nhà đầu tư gián tiếp thực hiện đầu tư thông qua quỹ đầu tư chứng khoán hoặc định chế
tài chính trung gian khác trên TTTC.
2. Đặc trưng cơ bản của ĐTQTGT:

- Thứ nhất, nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý doanh nghiệp phát hành
chứng khoán.
Page 4 of 42

- Thứ hai, nhà đầu tư không kèm theo cam kết chuyển giao tài sản vật chất, công
nghệ, đào tạo lao động và kinh nghiệm quản lý như trong FDI. ĐTGTNN là đầu tư tài
chính thuần tuý trên TTTC.
Trên thực tế, mặc dù ĐTGTNN là dùng để chỉ các hình thức đầu tư không phải là
đầu tư trực tiếp nước ngoài truyền thống (tức đầu tư để lập doanh nghiệp 100% vốn nước
ngoài, lập liên doanh hoặc công ty cổ phần và kinh doanh theo hợp đồng hợp tác kinh
doanh ), song sự phân biệt này không phải lúc nào cũng rạch ròi và thống nhất. Chẳng
hạn, khi nhà đầu tư dùng vốn của mình để mua cổ phiếu của doanh nghiệp, nếu tỷ lệ cổ
phiếu do nhà đầu tư nắm giữ là thấp hơn mức nhất định (10% theo tiêu chuẩn của IMF và
30% theo tiêu chuẩn của Việt Nam hiện hành) thì là đầu tư gián tiếp, nhưng khi vượt
ngưỡng này thì lại được xếp vào đầu tư trực tiếp và lúc này, nhà đầu tư có thể dùng
quyền bỏ phiếu của mình để can thiệp trực tiếp vào thực tế quản lý, kinh doanh của doanh
nghiệp
Cũng như FDI, động thái dòng vốn ĐTGTNN chịu ảnh hưởng trực tiếp và mạnh mẽ của
các nhân tố như bối cảnh quốc tế (hoà bình, ổn định vĩ mô, các quan hệ ngoại giao và môi
trường pháp lý quốc tế thuận lợi); nhu cầu và khả năng đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
mức độ tự do hoá và sức cạnh tranh (chủ yếu là ưu đãi tài chính và sự thân thiện, thuận
tiện của quản lý nhà nước đối với nhà đầu tư) của môi trường đầu tư trong nước; sự phát
triển của hệ thống tiền tệ và các dịch vụ hỗ trợ kinh doanh nói riêng, của các thể chế thị
trường nói chung của nước tiếp nhận đầu tư v.v Nhưng khác với FDI, vốn ĐTGTNN
chịu ảnh hưởng trực tiếp mạnh hơn từ phía các nhân tố, như sự phát triển và độ mở cửa
của thị trường chứng khoán (TTCK), chất lượng của các cổ phiếu, trái phiếu do doanh
nghiệp và nhà nước phát hành, cũng như các chứng khoán có giá khác lưu thông trên
TTTC; sự đa dạng và vận hành có hiệu quả của các định chế tài chính trung gian (trước
hết là các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư tài chính các loại, các quỹ đầu tư đại
chúng, quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ thành viên); sự phát triển và chất lượng của hệ thống

thông tin và dịch vụ chứng khoán, trong đó có các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn và
dịch vụ định mức hệ số tín nhiệm doanh nghiệp và chứng khoán; Đặc biệt, dòng vốn
Page 5 of 42

ĐTGTNN sẽ chảy mạnh vào trong nước theo mức tỷ lệ thuận và cấp số nhân cùng với sự
gia tăng quá trình cổ phần hoá các DNNN, doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài đang hoạt động hiệu quả ở trong nước, cũng như cùng với việc nới
rộng tỉ lệ nắm giữ cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp đó
3. Tác động hai mặt của đầu tư gián tiếp nước ngoài đối với Việt Nam:
Cũng như dòng vốn FDI, dòng vốn ĐTGTNN đã, đang và sẽ có tác động hai mặt đến đời
sống kinh tế nước ta.
Những tác động tích cực:
•Thứ nhất, trực tiếp làm tăng tổng vốn đầu tư gián tiếp và gián tiếp làm tăng
tổng vốn đầu tư trực tiếp của xã hội.
Dòng vốn ĐTGTNN khi đổ vào Việt Nam sẽ trực tiếp làm tăng lượng vốn đầu tư
gián tiếp trên thị trường vốn trong nước như một phép cộng đương nhiên vào tổng số
dòng vốn này. Hơn nữa, vốn ĐTGTNN gia tăng sẽ làm phát sinh hệ quả tích cực gia tăng
dây chuyền đến dòng vốn đầu tư gián tiếp trong nước. Nói cách khác, các nhà đầu tư
trong nước sẽ "nhìn gương" các nhà đầu tư gián tiếp nước ngoài và tăng động lực bỏ vốn
đầu tư gián tiếp của mình, kết quả là tổng đầu tư gián tiếp xã hội sẽ tăng lên.
Hơn nữa, khi dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài gia tăng, thì đó sẽ là một sự
bảo đảm và tạo động lực mới hấp dẫn hơn cho các nhà đầu tư khác mạnh dạn thông qua
các quyết định đầu tư trực tiếp mới của mình, kết quả là gián tiếp góp phần làm tăng đầu
tư trực tiếp xã hội từ phía các nhà đầu tư cả nước ngoài, cũng như trong nước.
•Thứ hai, góp phần tích cực vào phát triển TTTC nói riêng, hoàn thiện các
thể chế và cơ chế thị trường nói chung
Việc gia tăng và phát triển bộ phận thị trường vốn ĐTGTNN sẽ làm cho TTTC
(đặc biệt là TTCK) Việt Nam trở nên đồng bộ, cân đối và sôi động hơn, khắc phục được
sự thiếu hụt, trống vắng và trầm lắng, thậm chí đơn điệu, kém hấp dẫn kéo dài của thị
trường này trong thời gian qua. Hơn nữa, điều kiện và như là kết quả đi kèm với sự gia

tăng dòng vốn ĐTGTNN này là sự phát triển nở rộ các định chế và dịch vụ tài chính -
Page 6 of 42

chứng khoán, trước hết là các loại quỹ đầu tư, công ty tài chính, và các thể chế tài chính
trung gian khác, cũng như các dịch vụ tư vấn, bổ trợ tư pháp và hỗ trợ kinh doanh, xác
định hệ số tín nhiệm, bảo hiểm, kế toán, kiểm toán và thông tin thị trường; Đồng thời còn
kéo theo sự gia tăng yêu cầu và hiệu quả áp dụng các nguyên tắc cạnh tranh thị trường,
trước hết trên TTCK Tất cả những điều này trực tiếp và gián tiếp góp phần phát triển
mạnh mẽ hơn các bộ phận và tổng thể TTTC nói riêng, các thể chế và cơ chế thị trường
nói chung trong nền kinh tế chuyển đổi Việt Nam.
•Thứ ba, góp phần tăng cường cơ hội và đa dạng hóa phương thức đầu tư, cải
thiện chất lượng nguồn nhân lực và thu nhập của đông đảo người dân.
Việc phát triển thị trường vốn đầu tư gián tiếp cả bề rộng lẫn bề sâu sẽ mang lại những cơ
hội mới và sự đa dạng hoá trong lựa chọn các phương thức đầu tư cho các nhà đầu tư
tiềm năng nước ngoài và trong nước. Đông đảo các nhà đầu tư nước ngoài và cả trong
nước, từ người dân, các doanh nhân đến các tổ chức và pháp nhân đầu tư chuyên nghiệp
và không chuyên nghiệp sẽ có thêm điều kiện lựa chọn sử dụng vốn của mình để đầu tư
dưới các hình thức trực tiếp tự mình hay thông qua các định chế tài chính trung gian để
mua - bán các cổ phiếu, trái phiếu và chứng khoán có giá khác của Việt Nam trên TTTC
trong nước và nước ngoài. Việc đầu tư này sẽ cho phép họ thu nhận được lợi nhuận từ sự
chênh lệch giá cả khi mua - bán chứng khoán, cũng như từ lãi suất và cổ tức các chứng
khoán mà họ sở hữu theo thoả thuận hoặc thực tế kết quả kinh doanh của cơ quan, tổ
chức, doanh nghiệp phát hành chứng khoán đó. Điều này cũng đồng nghĩa với việc cải
thiện thu nhập, mức sống của đông đảo các nhà đầu tư là người dân, tuỳ theo lượng vốn
và kỹ năng đầu tư chứng khoán mà họ có. Hơn nữa, thông qua quá trình tham gia đầu tư
gián tiếp này, các nhà đầu tư trong nước và người dân sẽ được dịp "cọ xát", rèn luyện và
bồi dưỡng kiến thức, kinh nghiệm, kỹ năng, bản lĩnh đầu tư, nâng cao trình độ bản thân
nói riêng, chất lượng nguồn nhân lực nói chung, phù hợp yêu cầu và điều kiện kinh doanh
thị trường, hiện đại.
•Thứ tư, Góp phần nâng cao năng lực và hiệu quả quản lý nhà nước theo các

nguyên tắc và yêu cầu kinh tế thị trường, hội nhập quốc tế.
Page 7 of 42

Việc quản lý và quản trị doanh nghiệp phát hành chứng khoán sẽ được thực hiện nghiêm
túc, hiệu quả hơn do yêu cầu về báo cáo tài chính doanh nghiệp và minh bạch hoá, cập
nhật hoá thông tin liên quan đến các chứng khoán mà doanh nghiệp đã và sẽ phát hành.
Hơn nữa, về nguyên tắc, các nhà đầu tư chỉ ưa lựa chọn đầu tư vào chứng khoán của các
doanh nghiệp đáng tin cậy, đang và sẽ có triển vọng phát triển tốt trong tương lai. Chính
điều này sẽ cho phép quá trình "chọn lọc nhân tạo", "bỏ phiếu" cho sự hỗ trợ và phát triển
các doanh nghiệp này trở nên khách quan và phù hợp cơ chế thị trường hơn (còn những
doanh nghiệp khác mà chứng khoán của họ không hấp dẫn sẽ phải điều chỉnh lại định
hướng và chất lượng quản trị kinh doanh, sáp nhập hoặc giải thể). Hệ thống luật pháp,
cũng như các cơ quan, bộ phận và cá nhân trong hệ thống quản lý nhà nước liên quan đến
TTTC, nhất là đến đầu tư gián tiếp nước ngoài sẽ phải được hoàn thiện, kiện toàn và nâng
cao năng lực hoạt động hơn theo yêu cầu, đặc điểm của thị trường này, cũng như theo các
cam kết hội nhập quốc tế. Đồng thời, thông qua tác động vào TTTC, nhà nước sẽ đa dạng
hoá các công cụ và thực hiện hiệu quả việc quản lý của mình theo các mục tiêu lựa chọn
thích hợp. Trên cơ sở đó, năng lực và hiệu quả quản lý nhà nước đối với nền kinh tế nói
chung, TTTC nói riêng sẽ được cải thiện hơn.
Một số tác động tiêu cực:
•Thứ nhất, làm tăng mức độ nhạy cảm và bất ổn về kinh tế có nhân tố nước
ngoài
Khác với FDI là nguồn vóon đầu tư lâu dài chủ yếu dưới dạng vật chất (công đoàn
nhà máy, mua sắm thiết bị, máy móc, nguyên vật liệu dùng cho sản xuất), khó chuyển đối
hoặc thanh khoản, vốn ĐTGTNN được thực hiện dưới dạng đầu tư tài chính thuần tuý với
các chứng khoán có thể chuyển đổi và mang tính thanh khoản cao trên TTTC, nên các
nhà đầu tư gián tiếp nước ngoài dễ dàng và nhanh chóng mở rộng hoặc thu hẹp, thậm chí
đột ngột rút vốn đầu tư của mình về nước, hay chuyển sang đầu tư dưới dạng khác, ở địa
phương khác tuý theo kế hoạch và mục tiêu kinh doanh của mình. Đặc trưng nổi bật này
cũng chính là nguyên nhân hàng đầu gây nên nguy cơ tạo và khuếch đại độ nhạy cảm và

chấn động kinh tế ngoại nhập của dòng vốn ĐTGTNN đối với nền kinh tế của nước tiếp
Page 8 of 42

nhận đầu tư, đặc biệt khi việc chuyển đổi và rút vốn đầu tư gián tiếp nói trên diễn ra theo
kiểu "tháo chạy" đồng loạt trên phạm vị rộng và số lượng Cần nhấn mạnh rằng, sự nhạy
cảm và bất ổn kinh tế có thể bắt nguồn từ các nguyên nhân bên trong, cũng có thể hoàn
toàn do các nguyên nhân bên ngoài nước tiếp nhận đầu tư do phản ứng dây chuyền, làn
sóng đô-mi-nô của các nhà đầu tư quốc tế như đã từng diễn ra trong cuộc khủng hoảng tài
chính - tiền tệ châu Á những năm cuối thập kỷ 90 của thế kỷ trước. Trong tình huống như
vậy, một sợ đổ vỡ, một cuộc khủng hoảng đầu tư - tài chính - tiền tệ, thậm chí là khủng
hoảng kinh tế hết sức tệ hại và bất khả kháng là hoàn toàn có thể xảy ra đối với nước tiếp
nhận đầu tư, nếu không có và triển khai tốt các phương án phòng ngừa hiệu quả.
•Thứ hai, Làm gia tăng nguy cơ bị mua lại, sáp nhập, khống chế và lũng đoạn
tài chính đối với các doanh nghiệp và tổ chức phát hành chứng khoán.
Sự gia tăng tỷ lệ nắm giữ chứng khoán, nhất là các cổ phiếu, cổ phần sáng lập, được biểu
quyết của các nhà đầu tư gián tiếp nước ngoài đến một mức "vượt ngưỡng" nhất định nào
đó sẽ cho phép họ tham dự trực tiếp vào chi phối và quyết định các hoạt động sản xuất -
kinh doanh và các chủ quyền khác của doanh nghiệp, tổ chức phát hành chứng khoán,
thậm chí lũng đoạn doanh nghiệp theo phương hướng, kế hoạch, mục tiêu riêng của
mình, kể cả các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Điều đó có nghĩa là, tính chất
gián tiếp của vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển hoá thành tính trực tiếp. Nhà đầu tư gián
tiếp sẽ chuyển hoá thành nhà đầu tư trực tiếp. Thậm chí, về lôgíc, quá trình "diễn biến
hoà bình" này đạt tới quy mô và mức độ nào đó còn có thể làm chuyển đổi về chất quyền
sở hữu và tính chất kinh tế ban đầu của doanh nghiệp và quốc gia.
•Thứ ba, làm tăng quy mô, tính chất và sự cấp thiết đấu tranh với tình trạng
tội phạm kinh tế quốc tế
Đầu tư gián tiếp quốc tế không chỉ làm gia tăng các nguy cơ và tác hại của các
hoạt động đầu cơ, lũng đoạn kinh tế vi phạm các quy định pháp lý của nước tiếp nhận đầu
tư, mà còn là mảnh đất mầu mỡ sinh sôi và phát triển các loại tội phạm kinh tế có yếu tố
nước ngoài, thậm chí xuyên quốc gia, như hoạt động lừa đảo, hoạt động rửa tiền, hoạt

Page 9 of 42

động tiếp vốn cho các vụ kinh doanh phi pháp và hoạt động khủng bố, cùng các loại tội
phạm và các đe doạ an ninh phi truyền thống khác.
Sự cộng hưởng của các hoạt động tội phạm và tác động mặt trái của dòng vốn
ĐTGTNN kể trên, nhất là khi chúng diễn ra một cách "có tổ chức" của giới đầu cơ hay
lực lượng thù địch chính trị quốc tế, sẽ ít nhiều, trực tiếp hay gián tiếp, trước mắt và lâu
dài gây tổn hại tới hoạt động kinh tế lành mạnh và làm tăng tính dễ tổn thương của nền
kinh tế nước tiếp nhận đầu tư trong bối cảnh toàn cầu hoá hiện nay; Thậm chí trong một
số trường hợp, chúng còn làm mất uy tín nhà nước và gây sụp đổ một nội các chính phủ
Ngoài ra, sự gia tăng dòng vốn ĐTGTNN vào Việt Nam còn đặt ra yêu cầu
Chính phủ và các cơ quan TW phải chủ động đổi mới và sử dụng hiệu quả các công
cụ quản lý kinh tế của mình theo nguyên tắc thị trường hơn, trong đó có việc sử
dụng bảo lãnh nhà nước, quy định tỷ lệ và sử dụng các công cụ dự phòng, dư nợ
cũng như các công cụ khác của các định chế tài chính - tiền tệ quốc gia và địa
phương những điều cần thiết để đảm bảo sự thu hút và khai thác có hiệu quả các
tác động tích cực của dòng vốn ĐTGTNN.
4. Sự cần thiết thu hút FPI:
Trên thế giới, nguồn vốn đầu tư nước ngoài ngày càng giữ vai trò quan trọng đối
với sự phát triển của mỗi quốc gia. Nguồn vốn này bao gồm đầu tư trực tiếp (FDI) và đầu
tư gián tiếp (FPI). Trong khi nguồn vốn FDI có vai trò trực tiếp thúc đẩy sản xuất, thì FPI
lại có tác động kích thích thị trường tài chính phát triển theo hướng nâng cao hiệu
quả hoạt động, mở rộng quy mô và tăng tính minh bạch, tạo điều kiện cho doanh
nghiệp trong nước dễ dàng tiếp cận với nguồn vốn mới; nâng cao vai trò quản lý
nhà nước và chất lượng quản trị doanh nghiệp, có tác động thúc đẩy mạnh mẽ các
mối quan hệ kinh tế.
Đối với Việt Nam, thu hút nguồn vốn FPI mang một ý nghĩa rất quan trọng. Để
thực hiện thành công sự nghiệp CNH-HĐH đất nước, Việt Nam cần một lượng vốn đầu
tư rất lớn (khoảng 140 tỷ USD) cho giai đoạn (2006-2010) để xây dựng, từng bước hoàn
Page 10 of 42

thiện kết cấu hạ tầng kinh tế và hạ tầng xã hội. Các doanh nghiệp Việt Nam đang trong
quá trình cải cách và cổ phần hóa nhằm gia tăng năng lực và hiệu quả cạnh tranh khi gia
nhập WTO. Cổ phần hóa phải đi đôi với việc hình thành các thị trường vốn, các kênh huy
động vốn (hạt nhân là thị trường chứng khoán (TTCK). Các mối quan hệ kinh tế gia tăng,
dòng vốn lưu chuyển nhanh sẽ góp phần tạo ra các hiệu ứng tốt tác động đến các doanh
nghiệp. Lợi ích của hội nhập không những được đánh giá thông qua sự luân chuyển (vào,
ra) dễ dàng của dòng hàng hóa, dòng người mà còn có cả dòng vốn.Việc tham gia của
các nhà đầu tư FPI sẽ có tác động mạnh mẽ đến thị trường tài chính, giúp cho thị
trường tài chính minh bạch và hoạt động hiệu quả hơn, xác lập giá trị thị trường
của các cổ phiếu niêm yết một cách chuyên nghiệp, giảm thiểu những dao động “phi
thị trường” và góp phần giải quyết một cách cơ bản các mối quan hệ kinh tế (vốn,
công nghệ, quản lý…).
Hơn nữa, FPI có thể giúp vốn cho doanh nghiệp trong nước, giúp doanh
nghiệp tăng trưởng và nâng cao năng lực cạnh tranh, do vậy FPI rất quan trọng đối
với các doanh nghiệp trong nước đang thiếu vốn.
Tuy nhiên, dòng vốn FPI cũng tiềm ẩn những rủi ro hơn so với các kênh huy
động vốn từ nước ngoài khác. Do vậy, thúc đẩy thu hút FPI ổn định, tương xứng với tiềm
năng, góp phần tạo động lực phát triển thị trường vốn, nâng cao năng lực quản trị của nhà
doanh nghiệp và nền kinh tế Việt Nam thời kỳ hậu WTO là vấn đề cần được quan tâm.
5. So sánh FDI và FPI:
FPI FDI
1. KN:
Đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư thông
qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái
phiếu, các giấy tờ có giá khác; thông qua
quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các

Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI = Foreign
Direct Investment) là hình thức đầu tư dài

hạn của cá nhân hay công ty nước này vào
nước khác bằng cách thiết lập cơ sở sản
Page 11 of 42

định chế tài chính trung gian khác mà nhà
đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý
hoạt động đầu tư.
xuất, kinh doanh. Cá nhân hay công ty
nước ngoài đó sẽ nắm quyền quản lý cơ sở
sản xuất kinh doanh này.
2. Cơ chế quản lý vốn:
Nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản
lý hoạt động đầu tư.

Chủ đầu tư (pháp nhân, thể nhân) trực tiếp
tham gia vào hoạt động sử dụng vốn và
quản lí đối tượng đầu tư
3. Đặc điểm:
a. FPI có đặc điểm là di chuyển (vào và
ra) rất nhanh nên nó sẽ khiến cho hệ thống
tài chính trong nước dễ bị tổn thương và
rơi vào khủng hoảng tài chính khi gặp
phải các cú sốc bên trong cũng như bên
ngoài nền kinh tế.



b. FPI chịu ảnh hưởng trực tiếp từ các
nhân tố:
* Sự phát triển và độ mở cửa của TTCK,

chất lượng của các cổ phiếu, trái phiếu …
lưu thông trên TTTC.
* Sự đa dạng và vận hành có hiệu quả của
các định chế tài chính trung gian.
* Sự phát triển và chất lượng của hệ thống

a. FDI ko chỉ có sự lưu chuyển vốn mà còn
thường đi kèm theo công nghệ, kiến thức
kinh doanh và mạng lưới phân phối rộng
khắp trên toàn cầu. Do vậy FDI là hình
thức có ưu thế đối với các nước đang phát
triển.
FDI được thực hiện theo 2 kênh chủ yếu:
 Đầu tư mới
 Mua lại và sáp nhập


KHÔNG
Page 12 of 42

thông tin và dịch vụ chứng khoán.
* FPI sẽ chảy mạnh vào trong nước theo
mức tỷ lệ thuận và cấp số nhân cùng với
sự gia tăng quá trình cổ phần hoá các
DNNN, doanh nghiệp tư nhân và doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang
hoạt động hiệu quả ở trong nước, cũng
như cùng với việc nới rộng tỉ lệ nắm giữ
cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài
trong các doanh nghiệp đó

Page 13 of 42

Phần 2: NHỮNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ ĐẦU TƯ QUỐC TẾ GIÁN
TIẾP TẠI VIỆT NAM
o0o
Hoạt động đầu tư quốc tế gián tiếp tại Việt Nam chịu chi phối của Luật chứng khoán
số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006. Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về
chứng khoán và thị trường chứng khoán gồm 11 chương và 136 điều. Ngoài ra còn có các
văn bản pháp luật có liên quan:
Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/12/2003 của chính phủ về chứng khoán và thị
trường chứng khoán
Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 cảu thủ tướng chính phủ
quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán
Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC ngày 5 tháng 6 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính về quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Quyết định số 35/2007/QĐ-BTC ban hành ngày 15/05/2007 của Bộ Trưởng Bộ Tài
chính về quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ
Quyết định 73/2004/QĐ-BTC ngày 03/09/2004 về Quy chế tổ chức và hoạt động của
quỹ đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ.
Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/04/2007 về việc ban hành Quy chế tổ chức và
hoạt động công ty chứng khoán
Quyết định 126/2008/QĐ-BTC về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế tổ
chức và hoạt động công ty chứng khoán
Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 của chính phủ về việc nhà đầu tư nước
ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam
Quyết định 238/2005/QĐ-TTg về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào thị trường
chứng khoán Việt Nam.
Page 14 of 42

Quyết định 36/2003/QĐ-TTg ngày 11/03/2003 về quy chế góp vốn, mua cổ phần của
nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam
Thông tư 73/2003/TT-BTC ngày 31/07/2003 của Bộ tài chính Hướng dẫn thực hiện
quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp VN.
1. Quy chế về tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán:
Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/04/2007 về việc ban hành Quy chế tổ chức và
hoạt động công ty chứng khoán gồm 7 chương và 46 điều:
Chương 1: Những quy định chung (điều 1-2)
Chương 2: Giấy phép thành lập và hoạt động (3-19)
Chương 3: Tổ chức công ty chứng khoán (10-23)
Chương 4: Quản lý an toàn tài chính (24-29)
Chương 5: Hoạt động của công ty chứng khoán (30-42)
Chương 6: Chế độ báo cáo, lưu trữ, công bố thông tin (43-45)
Chương 7: Tổ chức thực hiện (46)
Công ty chứng khoán là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng
khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng khoán, tự doanh
chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
Điều kiện để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán:
Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu một năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch
phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150 m
2
. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt động
kinh doanh, bao gồm: sàn giao dịch phục vụ khách hàng; thiết bị văn phòng, hệ thống
máy tính cùng các phần mềm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán; trang thông tin
điện tử, bảng tin để công bố thông tin cho khách hàng; hệ thống kho, két bảo quản chứng
khoán, tiền mặt, tài sản có giá trị khác và lưu giữ tài liệu, chứng từ giao dịch đối với công
ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
Page 15 of 42

Đáp ứng đủ số vốn pháp định theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP
ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ trong đó môi giới chứng khoán là 25 tỷ
VNĐ, tự doanh chứng khoán là 100 tỷ VNĐ, bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ
VNĐ và tư vấn đầu tư chứng khoán là 10 tỷ VNĐ.
Cá nhân góp vốn từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải chứng minh
tài sản bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác. Đối với tài sản bằng tiền, phải có
xác nhận của ngân hàng. Đối với tài sản bằng chứng khoán, phải có xác nhận của công ty
chứng khoán hoặc của tổ chức phát hành về số chứng khoán đó. Đối với tài sản khác,
phải có tài liệu chứng minh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định giá bởi tổ chức
định giá hợp pháp.
Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều
lệ thực góp ban đầu của công ty chứng khoán. Phần vốn góp ban đầu của cổ đông sáng
lập, thành viên sáng lập không được chuyển nhượng trong vòng ba (03) năm kể từ ngày
được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông
sáng lập, thành viên sáng lập khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Người hành nghề chứng khoán
phải tham gia các khoá tập huấn về văn bản pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng
khoán mới do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm
giao dịch chứng khoán tổ chức.
Thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán:
Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán. Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được chấp thuận
nguyên tắc, tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán phải hoàn
tất việc đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật và phong toả vốn pháp định. Tổ chức xin cấp phép
Page 16 of 42

được trích phần vốn góp của các cổ đông hoặc của các thành viên hoặc vốn góp của chủ
sở hữu để đầu tư cơ sở vật chất phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty.

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán
trước khi chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Phần vốn góp còn lại của các
cổ đông hoặc của thành viên góp vốn hoặc của chủ sở hữu phải được gửi vào một tài
khoản phong toả tại ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định và phải có
xác nhận của ngân hàng này về số vốn trên tài khoản phong toả. Số vốn này chỉ được giải
toả sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chính thức cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân
hàng và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán
phải chính thức hoạt động trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán phải công bố Giấy phép thành lập và
hoạt động trên trang thông tin điện tử của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo
điện tử hoặc báo viết đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam trong ba (03) số liên tiếp.
Một số quy định về đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động:
Lỗ gộp đạt mức 50% vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt
động kinh doanh chứng khoán. Thời hạn đình chỉ hoạt động tối đa sáu mươi (60) ngày.
Sau khi bị đình chỉ hoạt động mà không khắc phục được tình trạng trong thời hạn 06
tháng thì bị thu hồi giấy phép hoạt động, hoặc không tiến hành hoạt động kinh doanh
chứng khoán trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động cũng sẽ bị thu hồi giấy phép.
Nguyên tắc tổ chức trong công ty chứng khoán:
Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm
việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ có xung đột giữa lợi
Page 17 of 42

ích của công ty chứng khoán và của khách hàng hoặc giữa lợi ích của các khách hàng với
nhau. Công ty chứng khoán phải thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ độc lập và
chuyên trách. Hệ thống kiểm soát nội bộ phải được thiết lập tại trụ sở chính, chi nhánh

của công ty chứng khoán. Tối thiểu mỗi năm một (01) lần, công ty chứng khoán phải
đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ. Báo cáo đánh giá hoạt động của hệ
thống kiểm soát nội bộ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với báo cáo tài
chính năm.
Nguyên tắc quản lý an toàn tài chính:
- Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần được mua lại
không quá 10% số cổ phần phổ thông đã bán làm cổ phiếu quỹ.
- Công ty chứng khoán phải duy trì tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh
tối thiểu bằng 5%.
- Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá
sáu lần. Nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
- Công ty chứng khoán được mua, đầu tư vào tài sản cố định của mình theo nguyên
tắc giá trị còn lại của tài sản cố định không được vượt quá 50% vốn điều lệ của công ty
CK.
Hạn chế đầu tư của công ty chứng khoán:
Công ty chứng khoán không được: đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công
ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, cùng với người có liên quan
đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác, đầu tư từ 20% trở lên
tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức niêm yết, đầu tư từ 15% trở lên tổng số
cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức không niêm yết, đầu tư hoặc góp vốn từ 15% trở
lên tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn.
Gần đây, UBCK vừa công bố Quyết định 126/2008/QĐ-BTC về việc sửa đổi, bổ
sung một số điều của Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán với các điều
kiện khắc khe hơn để củng cố và lành mạnh hóa tình hình hoạt động của các CTCK hiện
Page 18 of 42

nay. Theo đó, cá nhân và cổ đông sáng lập chỉ được phép sử dụng vốn của mình để góp
vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác. Điều
kiện đối với pháp nhân khắc khe hơn, với yêu cầu có thời gian hoạt động tối thiểu là 5
năm.

Công ty chứng khoán được thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty
TNHH từ 2 thành viên trở lên phải có tối thiểu 2 cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là
tổ chức, trong đó phải có ít nhất 1 tổ chức là NHTM, công ty tài chính hoặc công ty bảo
hiểm. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức
tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập là NHTM, công ty tài chính hoặc công ty bảo hiểm tối thiểu phải đạt 30% vốn
điều lệ của CTCK. Đối với CTCK thành lập theo hình thức công ty TNHH một thành
viên chủ sở hữu phải là NHTM, công ty tài chính hoặc công ty bảo hiểm và đảm bảo giữ
tối thiểu 35% vốn điều lệ CTCK.
2. Quy chế về tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư và quỹ đầu tư:
Theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007,
mức vốn pháp định của công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước
ngoài, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam tối thiểu là 25 tỷ đồng
Việt Nam.
Theo Quyết định 73/2004/QĐ-BTC về Quy chế tổ chức và hoạt động của quỹ đầu tư
chứng khoán và công ty quản lý quỹ gồm 8 chương và 60 điều:
Chương 1: Quy định chung (điều 1-2)
Chương 2: Quỹ công chúng (3-24)
Chương 3: Quỹ thành viên (25-30)
Chương 4: Công ty quản lý quỹ (31-49)
Chương 5: Ngân hàng giám sát (50-54)
Chương 6: Chế độ báo cáo và quản lý hồ sơ (55-57)
Page 19 of 42

Chương 7: Thanh tra, giám sát, xử lý vi phạm (58-59)
Chương 8: Tổ chức thực hiện (60)
Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm 2 hình thức quỹ công chúng và quỹ thành viên:
Quỹ công chúng là Quỹ có chứng chỉ quỹ được phát hành ra công chúng
Tổng giá trị chứng chỉ quỹ xin phép phát hành đạt ít nhất 5 tỷ đồng. Các sáng lập viên
không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mà mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày phát

hành. Thời hạn cấp giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng là trong vòng 30
ngày làm việc kể từ ngày UBCK nhận được hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn 5 ngày làm việc
kể từ ngày UBCKNN cấp giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng, công ty
quản lý quỹ phải công bố việc phát hành trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01)
tờ báo địa phương nơi công ty quản lý quỹ đặt trụ sở chính với các nội dung theo quy
định.
Công ty quản lý quỹ phải phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng và phải đảm
bảo thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc
và phải hoàn thành đợt phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày giấy
phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Số tiền mua chứng chỉ quỹ phải
được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng giám sát cho đến khi hoàn tất đợt
phát hành.
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ phiên họp Đại hội người đầu tư đầu tiên sau
khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng, công ty quản lý quỹ gửi
UBCKNN hồ sơ xin đăng ký lập Quỹ công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ. Trong thời
hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp chứng nhận đăng ký lập Quỹ
công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ.
Việc đầu tư vốn và tài sản của Quỹ công chúng phải tuân thủ các hạn chế sau: một
Quỹ công chúng không được góp vốn hoặc đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính Quỹ công
chúng đó hoặc của một Quỹ khác, không được đầu tư vào quá 15% tổng giá trị chứng
khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, không được đầu tư quá 20% tổng giá trị
Page 20 of 42

tài sản quỹ vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, không được đầu
tư quá 10% tổng giá trị tài sản quỹ vào bất động sản, không được đầu tư quá 30% tổng
giá trị tài sản Quỹ vào các công ty trong cùng một tập đoàn hay một nhóm công ty có
quan hệ sở hữu lẫn nhau, vốn và tài sản của Quỹ công chúng không được dùng để cho
vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào; không được phép vay để tài trợ cho hoạt
động của Quỹ công chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết
cho Quỹ công chúng, tổng giá trị các khoản vay của Quỹ công chúng không được vượt

quá 1% giá trị tài sản ròng của Quỹ công chúng tại mọi thời điểm, thời hạn vay tối đa
không được quá 30 ngày, quỹ công chúng không bị hạn chế đầu tư vào các loại trái phiếu
Chính phủ.
Ngoài ra, các giao dịch tài sản của Quỹ công chúng mà công ty quản lý quỹ hoặc
người có liên quan của công ty quản lý quỹ có tham gia dưới mọi hình thức không được
là bất động sản.
Quỹ thành viên là Quỹ được lập bằng vốn góp của tối đa 49 thành viên góp vốn và
không phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng.
Quỹ thành viên có số vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng. Thành viên góp vốn phải luôn
đáp ứng điều kiện: đầu tư tối thiểu 3 tỷ đồng Việt Nam, trường hợp thành viên là tổ chức;
đầu tư tối thiểu 1 tỷ đồng Việt Nam, trường hợp thành viên là cá nhân. Thời hạn cấp
chứng nhận đăng ký lập Quỹ thành viên là trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ tại UBCKNN. Kể từ khi được cấp chứng nhận đăng ký lập quỹ thành viên, công ty
quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải lập và lưu giữ sổ đăng ký đăng ký sở hữu phần
vốn góp của thành viên góp vốn của Quỹ thành viên và mọi thông tin liên quan đến việc
chuyển nhượng vốn góp.
Quỹ thành viên phải đảm bảo đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản quỹ vào chứng
khoán.
Công ty quản lý quỹ được cấp giấy phép thực hiện một hoặc các loại hình dịch vụ: lập
và quản lý Quỹ công chúng; lập và quản lý Quỹ thành viên. Việc thành lập công ty liên
Page 21 of 42

doanh quản lý quỹ phải được UBCKNN cấp Giấy phép sau khi được Bộ Tài chính chấp
thuận. Giấy phép này đồng thời có giá trị là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tổ
chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tham gia góp vốn thành lập công ty liên doanh
quản lý quỹ phải là tổ chức được phép hoạt động quản lý quỹ theo pháp luật nước ngoài.
Thời hạn cấp các giấy phép quản lý quỹ tối đa là 60 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhận
được hồ sơ hợp lệ.
Sau khi nhận được văn bản chấp thuận nguyên tắc việc cấp giấy phép quản lý quỹ của
UBCKNN, tổ chức xin cấp phép phải chuyển toàn bộ số vốn điều lệ vào tài khoản phong

toả tại Ngân hàng chỉ định thanh toán. Số tiền này chỉ được giải tỏa sau khi công ty được
chính thức cấp giấy phép quản lý quỹ. Việc bán cổ phần hoặc phần vốn góp trị giá trên
5% vốn điều lệ của Công ty quản lý quỹ cho công ty quản lý quỹ nước ngoài phải được
UBCKNN chấp thuận.
Ban Giám đốc công ty quản lý quỹ hoặc người điều hành quỹ phải có chứng chỉ hành
nghề quản lý quỹ do UBCKNN cấp theo điều 97 Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày
28/11/2003
3. Quy chế về nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua cổ phiếu của doanh nghiệp
VN
- Đối với Ngân hàng thương mại
Theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của
ngân hàng thương mại Việt Nam được chính phủ ban hành thì tổng mức sở hữu cổ phần
của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu ) và người có
liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một
ngân hàng Việt Nam. Một cổ đông chiến lược không được nắm giữ quá 15% vốn điều lệ
một ngân hàng.
Trường hợp đặc biệt mức sở hữu vượt quá 15%, người quyết định tỷ lệ nắm giữ cụ thể
là Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Tuy
nhiên, mức sở hữu của một nhà đầu tư chiến nước ngoài cũng không được vượt quá 20%
Page 22 of 42

vốn điều lệ của của một ngân hàng. Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chỉ được phép
chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình tối thiểu sau 5 năm kể từ khi trở thành
nhà đầu tư chiến lược. Và 3 năm đối với tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên
quan sỡ hữu 10% vốn điều lệ.
Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định, mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước
ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư
nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu
cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài không là cổ đông chiến lược không vượt
quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

Để được bán cổ phần cho đối tác nước ngoài, các ngân hàng Việt Nam phải có vốn
điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng, có tình hình tài chính lành mạnh và không bị cơ quan
có thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng
trong thời gian 24 tháng.
Về phía đối tác nước ngoài mua cổ phần ngân hàng Việt Nam phải có tổng tài sản tối
thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần, được các tổ
chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài
chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo
chiều hướng không thuận lợi.
Riêng đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài còn phải có văn bản cam kết về việc
hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao
năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại.
Hiện nay, đã có một số ngân hàng Việt Nam thực hiện bán cổ phần cho đối tác nước
ngoài. Một số ngân hàng đã có cam kết sẽ nâng mức bán cổ phần lên đến 20% cho đối tác
chiến lược. Tuy nhiên, nếu theo quy định mới này, các cam kết này là không phù hợp.
Nếu muốn bán phải được sự đồng ý của Thủ tướng.
- Đối với công ty khác:
Page 23 of 42

Ngày 11/03/2003, Chính phủ ban hành Quyết định 36/2003/QĐ-TTg về quy chế
góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam
kèm theo đó là Thông tư 73/2003/TT-BTC của Bộ tài chính Hướng dẫn thực hiện quy
chế trên. Theo đó, mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài ở doanh
nghiệp Việt Nam tối đa bằng 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam. Quy chế này
nhằm khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, đồng thời huy động vốn, công
nghệ, phương pháp quản lý doanh nghiệp của nước ngoài và mở rộng thị trường, tăng sức
cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp Việt Nam theo quy chế này
bao gồm: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa, Công ty cổ phần, Công ty trách
nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã hoạt động kinh doanh
trong lĩnh vực ngành nghề do Thủ tướng Chính phủ quyết định và tư công bố trong từng

thời kỳ.
Hình thức góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài gồm: mua cổ phần
phát hành lần đầu của các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa hoặc mua cổ
phần phát hành thêm của Công ty cổ phần, mua lại cổ phần của các cổ đông trong Công
ty cổ phần.
Theo quyết định 238/2005/ QĐ-TTg ngày 29/09/2005 của thủ tướng chính phủ
về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam có quy
định tổ chức, cá nhân nước ngoài mua bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán VN
được nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức
niêm yết, đăng ký giao dịch trên Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Đối với tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch là DN có vốn đầu tư nước ngoài
chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần thì tổng số cổ phiếu niêm yết là số
cổ phiếu phát hành ra công chúng theo phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Ngoài ra, tổ chức, cá nhân nước ngoài mua bán chứng khoán trên thị trường chứng
khoán VN cũng chỉ được tối đa hóa 49% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết, đăng ký
giao dịch của một quỹ đầu tư chứng khoán. Tuy nhiên không giới hạn tỷ lệ nắm giữ đối
với trái phiếu lưu hành của tổ chức phát hành. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
Page 24 of 42

ngoài được góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập Cty chứng khoán hoặc
Cty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tối đa là 49% vốn điều lệ.
Page 25 of 42

Phần 3: THỰC TRẠNG
HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP NƯỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM
o0o
Theo quy định của luật đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 thì Nhà đầu
tư thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam theo các hình thức:
a) Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;
b) Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Thông qua các định chế tài chính trung gian khác.
I. CÁC GIAI ĐOẠN THU HÚT FDI TẠI VIỆT NAM
Thực tiễn 3 giai đoạn thu hút vốn ĐTGTNN ở nước ta thời gian qua cho thấy rõ sự tác
động quan trọng của những nhân tố sau cùng mà ta vừa đề cập ở trên:
Giai đoạn 1 (1988 – 1997): là thời kỳ mở đầu cho dòng vốn ĐTGTNN để vào Việt
Nam theo xu hướng đổi mới và mở cửa thu hút đầu tư nước ngoài diễn ra trong phạm
vi cả nước và tạo động lực, hy vọng chung cho các nhà đầu tư nước ngoài. Trong giai
đoạn này, ở Việt Nam đã có 7 Quỹ đầu tư nước ngoài được thành lập với tổng số vốn
được huy động khoảng 400 triệu USD.
Giai đoạn 2 (1998 – 2002): là thời kỳ khủng hoảng và hậu khủng hoảng tài chính –
tiền tệ châu Á khiến các dòng vốn đầu tư trực tiếp và gián tiếp nước ngoài đổ vào
châu Á bị chững lại và Việt Nam cũng chịu ảnh hưởng chung của xu hướng này với
việc giảm sút và thu hẹp đáng kể quy mô thu hút cảu cả FDI và FPI. Trong số 7 Quỹ
đầu tư kể trên có 5 Quỹ rút khỏi Việt Nam, 1 Quỹ thu hẹp trên 90% quy mô quỹ, chỉ
còn duy nhất Quỹ Vietnam Enterprise Investment Fund được thành lập 7/1995 với
quy mô vốn 35 triệu USD (nhỏ nhất trong số 7 Quỹ) là còn hoạt động cho đến nay.
Giai đoạn 3 (từ 2003 đến nay): là thời kỳ phục hồi trở lại của dòng vốn ĐTGTNN
vào Việt Nam cùng với xu hướng tăng cường cải thiện môi trường đầu tư, phát triển
các định chế thị trường tài chính, trong đó có lập sàn giao dịch chứng khoán ở thành