(7) Tt Chinh Sua Dieu Le.pdf

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số:06 /TT-HĐQT-DAB

TP.HCM, Ngày 10 tháng 04 năm 2014

TỜ TRÌNH
V/v: Thay đổi và bổ sung một số điều khoản trong bản Điều lệ Ngân hàng Đơng Á
Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG Á
Căn cứ:
Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 06 năm 2010;
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Thông tư số 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 26 tháng 07 năm 2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty đại chúng (ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 26 tháng 07 năm
2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng);
- Căn cứ Nghị quyết Đại Hội đồng Cổ đông ngày 27/04/2013.
I. Báo cáo một số điều khoản sửa đổi bổ sung trong Bản Điều lệ so với các Điều khoản đã được ĐHĐCĐ thông qua tại kỳ Đại hội Cổ đông thường
niên lần thư 21 ngày 27/04/2014:
-

Ngày 27/04/2013, tại Đại hội Cổ đông lần thứ 21 năm 2013, Đại Hội đồng Cổ đông Ngân hàng Đông Á đã thống nhất thông qua một số nội dung sửa đổi, bổ
sung trong bản Điều lệ Ngân hàn Đông Á. Đồng thời, ủy quyền cho HĐQT, Ban Kiểm Soát được chủ động sửa đổi, bổ sung các điều khoản trong bản Điều lệ
khi có yêu cầu của NHNN cho phù hợp với luật định.
Tháng 05/2013, Ngân hàng Đơng Á gửi hồ sơ trình NHNN xin xác nhận bản Điều lệ mới. Tuy nhiên, theo yêu cầu của NHNN, Hội đồng quản trị Ngân hàng
Đông Á tiếp tục chỉnh sửa bổ sung một số điều khoản trong bản Điều lệ cho phù hợp với luật định. Thực hiện Ủy quyền của Đại hội đồng Cổ đông năm 2013,
Hội đồng quản trị Ngân hàng Đông Á đã chỉnh các một số điều khoản theo yêu cầu.
Ngày 06/09/2013, Ngân hàng Đơng Á chính thức nhận được cơng văn chấp thuận số 6415/NHNN-TTGSNH ngày 05/09/2013 của Ngân hàng Nhà nước Việc
Nam về việc chấp thuận đăng ký bổ sung sửa đổi điều lệ của DongA Bank.
Hội đồng quản trị Ngân hàng Đông Á xin được báo cáo một số nội dung sửa đổi bổ sung trong bản Điều Lệ so với các Điều khoản đã được ĐHĐCĐ thông qua
tại kỳ Đại hội lần thư 21 ngày 27/04/2014 như sau:

Điều
Điều 1
Định nghĩa

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa

Không sửa

e. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi
cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ
e. “Cổ tức” là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận

1/26

Ghi chú


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
của DongA Bank để trả cho mỗi cổ phần

Nội dung chỉnh sửa
nguồn lợi nhuận cịn lại của cơng ty sau khi đã thực
hiện nghĩa vụ về tài chính.

h. “Luật các tổ chức tín dụng” số 47/2010/QH12 được h. “Luật các tổ chức tín dụng” số 47/2010/QH12 được
Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt
thông qua ngày 16/06/2010.
Nam thông qua ngày 16/06/2010, có hiệu lực ngày
01/01/2011.
1o. “Ban điều hành” có nghĩa là Tổng giám đốc, các Phó
Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng và Giám đốc chi
nhánh của DongABank được Hội đồng quản trị bổ
nhiệm làm Ban điều hành của DongABank.

Luật các tổ chức tín
dung ban hành năm
1997 và 2004 đã hết
hiệu lực.

o. “Người điều hành” hoặc “Ban điều hành” bao gồm Bổ sung theo quy định
Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán tại khoản 32 Điều 4
trưởng và Giám đốc Sở giao dịch, chi nhánh của LCTCTD.
DongA Bank được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm
Người điều hành của DongA Bank.

Không sửa

t. “Sổ đăng ký cổ đông” là một tài liệu bằng văn bản,
t. “Sổ đăng ký cổ đông” là một tài liệu bằng văn bản, tập tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải
dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đơng phải có có các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật.
các nội dung chủ yếu theo quy định của NHNN.
Khơng có

Ghi chú

Bổ sung điểm y như sau:
y. Công ty con của DongA Bank là công ty thuộc một
trong các trường hợp sau đây:
i. DongA Bank hoặc DongA Bank và người có liên
quan của DongA Bank sở hữu trên 50% vốn điều
lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết;
ii. DongA Bank có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ
nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc
(Giám đốc) của công ty con;
iii. DongA Bank có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của
cơng ty con;
iv. DongA Bank và người có liên quan của DongA
Bank trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông

2/26


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thơng qua)

Khơng có

Nội dung chỉnh sửa
qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của
cơng ty con.

Ghi chú

Bổ sung điểm z như sau:
z. “Góp vốn, mua cổ phần” là việc DongA Bank góp
vốn cấu thành vốn điều lệ, mua cổ phần của các doanh
nghiệp, tổ chức tín dụng khác, bao gồm cả việc cấp
vốn, góp vốn vào cơng ty con, cơng ty liên kết của tổ
chức tín dụng; góp vốn vào quỹ đầu tư và ủy thác vốn
cho các tổ chức khác góp vốn, mua cổ phần theo các
hình thức nêu trên.

Khơng có

Bổ sung điểm aa như sau:
aa. Sở hữu gián tiếp là việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn
điều lệ, vốn cổ phần của DongA Bank thơng qua người
có liên quan hoặc thông qua ủy thác đầu tư.

Không sửa

Điều 2
Tên, địa chỉ,
thời gian
hoạt động và
vốn điều lệ
của DongA
Bank

-

Sửa cụm từ “Công ty trực thuộc” thành “Công ty

con” tại tất cả các điều khoản trong Điều lệ.

-

Sửa từ “chuẩn y” (tại các quy định có nội dung
NHNN chuẩn y) thành “chấp thuận” tại tất cả các
điều khoản trong Điều lệ.

Không sửa

Điều 2: Tên, địa chỉ, thời gian hoạt động, con dấu và
4. DongA Bank có thể thành lập Sở giao dịch, chi nhánh, vốn điều lệ của DongA Bank
phòng giao dịch, văn phòng đại diện và công ty con tại ……
địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động 4. Tùy theo loại hình hoạt động, sau khi được Ngân
của DongA Bank phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, DongA Bank
quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
được thành lập mới:
Địa chỉ, tên gọi, thông tin về các chi nhánh, văn phòng
đại diện, sở giao dịch, phòng giao dịch, cơng ty con theo
phụ lục đính kèm.

a) Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự
nghiệp ở trong nước, kể cả tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính;

Các địa chỉ của chi nhánh và các cơng ty con nêu trên có

b) Chi nhánh, văn phịng đại diện và các hình thức

3/26

Luật TCTD khơng sử
dụng từ “Cơng ty trực
thuộc” và từ “chuẩn
y”


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
thể được thay đổi khi được các cơ quan Nhà nước có
thẩm quyền cho phép.

Nội dung chỉnh sửa
hiện diện thương mại khác ở nước ngồi.

Ghi chú

Khơng sửa

6. Con dấu của DongA Bank được khắc theo quy định
7. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu của pháp luật. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử
chính thức của DongA Bank. Con dấu của DongA Bank dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật
được khắc theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản hiện hành.
trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy
định của pháp luật hiện hành.
Không sửa
Điều 3
Mục tiêu,
phạm vi kinh

doanh và
hoạt động
của DongA
Bank

Bỏ khoản 6, 8 Điều lệ.

3. Phạm vi kinh doanh và hoạt động:

Điều 3. Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động
- DongABank được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả của DongA Bank
các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng
1. Mục tiêu của DongA Bank là:
nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với
Cung cấp cho khách hàng các dịch vụ về tài
quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện
chính - ngân hàng và các dịch vụ khác khi
pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của
được các cơ quan có thẩm quyền cho phép;
DongABank.
Trở thành một trong những Ngân hàng
- DongABank có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh
thương mại hàng đầu tại Việt Nam;
trong các lĩnh vực khác theo quy định của NHNN, quy
Đóng góp cho sự phát triển của ngành tài
định của pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông thông
chánh - ngân hàng và sự tăng trưởng kinh tế
qua.
của đất nước.
2.

Phạm vi kinh doanh và hoạt động:

DongA Bank được phép lập kế hoạch và tiến hành tất
cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy phép do NHNN
cấp.
Điều 4
Huy động
vốn

DongABank huy động vốn dưới các hình thức sau:

Điều 4: Huy động vốn

1. Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức DongA Bank huy động vốn dưới các hình thức sau:
tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi khơng kỳ hạn, 1.
Huy động vốn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn
tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi
của mọi tổ chức và dân cư thuộc thành phần kinh
khác.
tế với các hình thức tiền gửi có kỳ hạn, không kỳ
hạn và chứng chỉ tiền gửi bằng đồng Việt Nam.
4/26

Sửa đổi theo Giấy phép
được NHNN cấp


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái 2.
phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ
chức, cá nhân trong nước và ngoài nước theo quy định
của NHNN.
3.
3. Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại
Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngồi.

Nội dung chỉnh sửa

Ghi chú

Huy động các loại vốn từ nước ngoài và các dịch
vụ ngân hàng khác trong quan hệ với nước ngoài
khi được ngân hàng nhà nước cho phép.
Huy động vốn bằng ngoại tệ dưới các hình thức
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

4. Vay vốn ngắn hạn của NHNN dưới hình thức tái cấp
vốn.
Điều 5
Hoạt động
tín dụng

DongABank cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các Điều 5: Hoạt động cho vay
Sửa đổi theo Giấy phép
hình thức sau đây:
DongA Bank cho vay cho tổ chức, cá nhân dưới các được NHNN cấp
1. Cho vay;

hình thức sau đây:
2. Chiết khấu, tái chiết khấu cơng cụ chuyển nhượng và 1.
giấy tờ có giá khác;
3. Bảo lãnh ngân hàng;
4. Phát hành thẻ tín dụng;

2.

5. Bao thanh toán trong nước; bao thanh toán quốc tế đối
với các ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc
tế;
6. Các hình thức cấp tín dụng khác sau khi được Ngân
hàng Nhà nước chấp thuận.

5/26

Cho vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đối với
các tổ chức và cá nhân tùy theo tính chất và khả
năng nguồn vốn.
Cho vay bằng ngoại tệ dưới các hình thức theo
quy định của Ngân hàng Nhà nước.


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thơng qua)
Khơng có

Nội dung chỉnh sửa

Ghi chú

Sửa đổi theo Giấy phép
DongA Bank thực hiện bảo lãnh, bao thanh toán cho được NHNN cấp
các tổ chức, cá nhân như sau:
Điều 6: Hoạt động bảo lãnh, bao thanh toán

1. Bảo lãnh bằng ngoại tệ dưới các hình thức theo
quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2. Bao thanh toán (bao gồm bao thanh toán trong
nước và bao thanh tốn quốc tế).
Khơng có

Sửa đổi theo Giấy phép
1. DongA Bank được tiếp nhận vốn đầu tư và phát được NHNN cấp
triển các tổ chức trong nước.

Điều 7: Tiếp nhận vốn đầu tư và vay vốn

2. DongA Bank được vay vốn các tổ chức tín
dụng khác.
Khơng có

Điều 9. Chiết Không sửa
khấu, tái
1.
DongA Bank được chiết khấu thương phiếu và các
chiết khấu
giấy tờ có giá khác cho khách hàng.
thương phiếu 2.

DongA Bank được tái chiết khấu thương phiếu và
và các giấy
các giấy tờ có giá với các tổ chức tín dụng khác.
tờ có giá
3.
DongA Bank có thể được NHNN tái chiết khấu

Sửa đổi theo Giấy phép
DongA Bank thực hiện hoạt động kinh doanh trái được NHNN cấp
phiếu theo các hình thức như sau:

Điều 8: Hoạt động kinh doanh trái phiếu

1.

Kinh doanh trái phiếu (bao gồm: mua, bán trái
phiếu, tham gia đấu thầu trái phiếu Chính phủ;
bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu Chính phủ)
theo quy định của pháp luật.

2.

Thực hiện làm đại lý và bảo lãnh phát hành trái
phiếu doanh nghiệp; đại lý thanh toán trái phiếu
doanh nghiệp và đấu thầu phát hánh trái phiếu
doanh nghiệp.

Điều 9. Chiết khấu khấu thương phiếu, trái phiếu và Sửa đổi theo Giấy phép
được NHNN cấp
các giấy tờ có giá khác

DongA Bank được chiết khấu thương phiếu, trái phiếu
và các giấy tờ có giá khác cho khách hàng.

6/26


Điều
khác

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
thương phiếu và các giấy tờ có giá khác đã được
chiết khấu.

Điều 11. Tài
khoản tiền
gửi của
DongA Bank

Ghi chú

Điều 10: Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và cung Sửa đổi theo Giấy phép
được NHNN cấp
ứng dịch vụ ngoại hối

Điều 10
Cơng ty cho
th tài
chính

Nội dung chỉnh sửa

DongA Bank được kinh doanh ngoại tệ và cung
DongABank phải thành lập Cơng ty cho th tài chính
hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết khi hoạt động ứng dịch vụ ngoại hối theo các hình thức như sau:
cho th tài chính.
1.
Kinh doanh ngoại tệ.

Khơng có

2.

Cung ứng dịch vụ ngoại hối trên thị trường trong
nước cho khách hàng trong phạm vi: Cung cấp
các giao dịch hối đối dưới hình thức giao dịch
giao ngay, kỳ hạn, hốn đổi quyền lựa chọn, hợp
đồng tương lai và các giao dịch hối đối khác
theo thơng lệ quốc tế.

3.

Cung ứng dịch vụ ngoại hối trên thị trường quốc
tế cho khách hàng trong phạm vi:
a.

Cung cấp dịch vụ thanh toán quốc tế.

b.

Thực hiện các giao dịch mua, bán ngoại

hối trên thị trường nước ngoài theo quy
định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 11: Hoạt động kinh doanh vàng
DongA Bank được thực hiện các hoạt động kinh doanh
vàng theo các hình thức sau:
1.

Hoạt động mua, bán giao ngay các loại vàng
miếng theo quy định pháp luật và theo Giấy phép
do NHNN cấp.

2.

Chế tác, gia công vàng.

3.

Xuất nhập khẩu vàng.

7/26

Sửa đổi theo Giấy phép
được NHNN cấp


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa

Ghi chú

Sửa đổi theo Giấy phép
Điều 12. Dịch Không sửa
Điều 12: Dịch vụ thanh toán
được NHNN cấp
vụ thanh
1.
DongABank thực hiện các dịch vụ thanh toán và 1. DongA Bank thực hiện các dịch vụ thanh toán theo
toán và ngân
các hình thức như sau:
ngân quỹ:
quỹ
a. Làm dịch vụ thanh tốn giữa các khách
a. Cung ứng các phương tiện thanh toán.
hàng.
b. Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước
b. Cung cấp các dịch vụ chuyển tiền và thanh
cho khách hàng.
toán (trong nước và quốc tế); nhận và chi, trả
c. Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ.
ngoại tệ.
d. Thực hiện nghiệp vụ phát hành và thanh toán
c. Phát hành, đại lý phát hành thẻ quốc tế.
thẻ nội địa và thẻ quốc tế.
e. Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo 2. DongA Bank tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và
tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trong
quy định của NHNN.

nước; tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi
f. Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được
được NHNN cho phép.
NHNN cho phép.
g.
2.

Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho
khách hàng.

DongABank tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và
tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trong
nước. Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế
khi được NHNN cho phép.

Điều 13
Các hoạt
động khác

Điều 13: Các hoạt động khác
DongABank thực hiện các hoạt động khác sau đây:

DongA Bank thực hiện các hoạt động khác sau đây:

7. Cung ứng các dịch vụ:

1.

a. Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính;
các dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an 2.

toàn.
b. Tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp 3.
nhất, sáp nhập doanh nghiệp và tư vấn đầu tư.
c. Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh
nghiệp.
4.

8/26

Hùn vốn và liên doanh theo quy định pháp luật
hiện hành.
Thực hiện nghiệp vụ thị trường mở theo quy định
pháp luật.
Thực hiện các giao dịch hợp đồng tương lai hàng
hóa với khách hàng và thực hiện nghiệp vụ đối
ứng với đối tác nước ngoài.
Kinh doanh đại lý bảo hiểm.

Sửa đổi theo Giấy phép
được NHNN cấp


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa

Ghi chú

d. Dịch vụ môi giới tiền tệ.
Lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng và các hoạt động
kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau
khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.
8. Thành lập các công ty trực thuộc hoặc mua lại công ty
con, công ty liên kết để thực hiện các hoạt động kinh
doanh có liên quan tới hoạt động ngân hàng theo quy
định của pháp luật.
Điều 17
Thay đổi vốn
điều lệ

Điều 19
Cổ phần, cổ
đông

Không sửa

4. Hội đồng quản trị DongA Bank phải chịu trách
4. Hội đồng quản trị DongA Bank phải chịu trách nhiệm nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục,
trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều điều kiện để chấp thuận cho cổ đơng góp vốn theo các
kiện để chấp thuận cho cổ đơng góp vốn theo các u u cầu quy định của NHNN, quy định pháp luật và
Điều lệ của DongA Bank.
cầu quy định của NHNN và Điều lệ của DongA Bank.
2. Các cổ phần của DongA Bank vào ngày thông qua
Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ
kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 26
và Điều 27 Điều lệ này.

2. Các cổ phần của DongA Bank vào ngày thông qua

Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ
phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Các quyền và
nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại
Điều 26 và Điều 27 Điều lệ này.

Không sửa

5. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức
và giá chào bán cổ phần trong phạm vi số cổ phần được
quyền chào bán theo quy định của pháp luật. Giá chào
bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời
điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của
cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp
sau đây: ……

5. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức
và giá chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật. Giá
chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại
thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách
của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp
sau đây: ……
Điều 20
Giới hạn sở
hữu cổ phần

2. Một cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 15% vốn 2. Một cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 15% vốn Chỉnh sửa theo quy
điều lệ của DongABank.
điều lệ của DongA Bank, trừ sở hữu cổ phần theo định tại Điều 55
quy định tại khoản 3 Điều 149 Luật các TCTD; Sở LCTCTD.
hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần

9/26


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thơng qua)

Khơng có

Nội dung chỉnh sửa
hóa; và Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật các TCTD.

Ghi chú

Bổ sung khoản 4 như sau:
4. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều
này bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân
khác mua cổ phần.

Điều 21

Điều 21: Chứng nhận cổ phiếu

Điều 21: Chứng nhận cổ phiếu

Chứng chỉ cổ 3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề 3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp
đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần
phiếu

nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của
DongABank hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể
theo quy định của DongA Bank hoặc kể từ ngày cổ
lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày
đông thanh toán đủ cổ phần cam kết mua đối với
thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại
DongA Bank tăng vốn điều lệ, người sở hữu số cổ
phương án phát hành cổ phiếu của DongABank, người sở
phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở
hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người
hữu cổ phần không phải trả cho DongA Bank chi
sở hữu cổ phần khơng phải trả cho DongABank chi phí in
phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản
chứng nhận cổ phiếu.
phí gì.
Điều 23
Chuyển
nhượng cổ
phần

Khơng sửa

3. Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau đây phải
3. Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau đây phải được thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định pháp
được Thống đốc NHNN chấp thuận bằng văn bản trước luật trước khi chuyển nhượng:
khi chuyển nhượng:
a. Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu;
a. Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu;
b. Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông
đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu trở thành không

sở hữu cổ phần trọng yếu và ngược lại.

b.

Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông
đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu trở thành
không sở hữu cổ phần trọng yếu và ngược lại.

Điều 26

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có các quyền sau:

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có các quyền sau:

Quyền hạn
của cổ đơng

a. Tham dự, phát biểu và biểu quyết tất cả các vấn đề
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, ứng cử, đề
cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát (nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo quy định
tại Điều lệ DongABank). Mỗi cổ phần phổ thơng có một

a. Tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được ủy quyền đối với tất cả các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đơng. Mỗi cổ
phần phổ thơng có một phiếu biểu quyết. Được ứng cử,
đề cử người vào thành viên Hội đồng quản trị, thành

10/26

Bổ sung cho đầy đủ
theo quy định tại điểm
a khoản 2 Điều 11
ĐLM.


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
phiếu biểu quyết.

Nội dung chỉnh sửa
viên Ban kiểm soát (nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có
theo quy định tại Điều lệ DongA Bank). Danh sách ứng
cử viên phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời
hạn do Hội đồng quản trị quy định.

Điều 30

1. Đại hội đồng cổ đông có nhiệm vụ và quyền hạn:

1. Đại hội đồng cổ đơng có nhiệm vụ và quyền hạn:

Quyền hạn
và nhiệm vụ
của Đại hội
đồng cổ đông

d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm

soát từng nhiệm kỳ;

Bổ sung cho đầy đủ,
d. Quyết định số lượng thành viên của Hội đồng căn cứ điểm d khoản 2
Điều 59 LCTCTD.
quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ;

n. Quyết định các hợp đồng giao dịch của DongA
Bank không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh
cấm hoặc hạn chế theo quy định của Luật các Tổ
chức tín dụng và văn bản hướng dẫn các Luật này
với công ty con, công ty liên kết, thành viên Hội
đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng
giám đốc, cổ đơng lớn và người có liên quan của
họ có giá trị lớn hơn 20% vốn điều lệ của DongA
Bank. Trong trường hợp này, các cổ đơng có liên
quan khơng có quyền biểu quyết. Hợp đồng hoặc
giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đơng đại
diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả các cổ đơng dự họp cịn lại đồng ý;
o. Quyết định thành lập công ty con;

Điều 35
Các điều
kiện tiến
hành Đại hội
đồng cổ
đông, thông
qua quyết
định của Đại

hội đồng cổ
đông và biên

Không sửa

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề quy định tại các điểm a, b, d, e, g, i, k, l, m, o, p khoản
quy định tại các điểm a, b, e, g, i, k, l, m, o, q khoản 1 1 Điều 30 phải thơng qua bằng hình thức biểu quyết tại
Điều 30 phải thơng qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua 5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
tại cuộc họp khi:
tại cuộc họp khi:
a. Được số cổ đơng đại diện ít nhất65% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận;

Ghi chú

a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp
chấp thuận;
11/26


Điều
bản

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
b. Đối với quyết định thông qua phương án thay đổi
mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ

phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới
sẽ chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ DongABank;
quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu Tòa
án mở thủ tục phá sản DongABank; giao dịch mua,
bán tài sản của DongABank có giá trị từ 50% trở lên
tổng giá trị tài sản của DongA Bank tính theo Báo cáo
tài chính gần nhất được kiểm tốn thì phải được số cổ
đơng đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của tất cả
cổ đông dự họp chấp thuận (kể cả họp trực tiếp hoặc
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Nội dung chỉnh sửa

b. Đối với quyết định thông qua phương án thay đổi
mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán
cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ
phần mới sẽ chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Chỉnh sửa cho chính
DongA Bank; quyết định việc tổ chức lại, giải thể
xác theo quy định tại
hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản DongA
khoản 2 Điều 20 ĐLM.
Bank; giao dịch đầu tư, mua, bán tài sản của
DongA Bank có giá trị từ 20% trở lên so với vốn
điều lệ của DongA Bank tính theo Báo cáo tài
chính gần nhất được kiểm tốn thì phải được số
cổ đơng đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu bầu
của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận (kể cả họp
trực tiếp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Những
trường hợp
không được
đảm nhiệm
chức vụ

1. Những người sau đây khơng được là Kế tốn trưởng,
Giám đốc Sở giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám
1. Những người sau đây khơng được là Kế tốn trưởng,
đốc cơng ty con của DongA Bank:
Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám
đốc công ty trực thuộc của DongA Bank:
b. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang
b. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang có chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tịa án,
đang có án tích;
án tích;

Điều 47

Khơng sửa

Điều 39

Thành phần,
nhiệm kỳ và
tiêu chuẩn

Ghi chú

Không sửa

1. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị bầu,
1. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng
thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị bầu,
quản trị.
miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị có từ 05 thành viên đến 11 thành 2. Hội đồng quản trị có từ 05 thành viên đến 11 thành Bổ sung cho đầy đủ
viên, số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ
viên, số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng theo quy định tại khoản
đông quyết định. Tối thiểu một phần hai tổng số thành
cổ đông quyết định. Tối thiểu một phần hai tổng số 1 Điều 24 ĐLM.
viên Hội đồng quản trị phải là người không điều hành và
thành viên Hội đồng quản trị phải là người khơng
thành viên độc lập, trong đó có tối thiểu số thành viên
điều hành và thành viên độc lập, trong đó có tối thiểu
Hội đồng quản trị độc lập là một phần ba tổng số thành
số thành viên Hội đồng quản trị độc lập là một phần
viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội
ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch
đồng quản trị không điều hành/ độc lập được xác định
Hội đồng quản trị có thể là thành viên độc lập.

12/26


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

theo phương thức làm trịn xuống. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có thể là thành viên độc lập.

Nội dung chỉnh sửa

Ghi chú

Không sửa

3. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc
những người là người đại diện vốn góp của một cổ
3.Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc
đơng là tổ chức và người có liên quan của những
những người là người đại diện vốn góp của một tổ chức
người này được tham gia Hội đồng quản trị nhưng
không được chiếm quá một phần ba tổng số thành viên
không được chiếm quá một phần ba tổng số thành
của Hội đồng quản trị
viên của Hội đồng quản trị.
6. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng 6. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng
quản trị:
quản trị:
c. Hiểu biết về hoạt động ngân hàng:
- Là cổ đông cá nhân sở hữu hoặc đại diện cổ đơng tổ
chức sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của DongABank,
vàcó chứng chỉ xác nhận đã qua chương trình đào tạo
về ngân hàng của cơ quan có thẩm quyền hoặc có ít
nhất 01 năm làm việc trong ngành ngân hàng;

c. Hiểu biết về hoạt động ngân hàng:

Bổ sung cho đầy đủ
- Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về ngành kinh theo điểm c khoản 1
tế, quản trị kinh doanh hoặc luật; hoặc
điều 50 Luật các
- Là cổ đông cá nhân sở hữu hoặc đại diện cổ đơng TCTD.
tổ chức sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của DongA
Bank, trừ trường hợp là thành viên độc lập của
DongA Bank hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực
tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong ngành ngân
hàng, tài chính, kiểm tốn, hoặc kế toán;

11. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ 11. Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ
tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải được
chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản
thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều
trị phải được thực hiện theo quy định pháp luật
lệ DongABank. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi
hiện hành và Điều lệ DongA Bank. Trình tự, thủ
và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
tục, hồ sơ xin thay đổi và chấp thuận việc bầu, bổ
nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các
được thực hiện theo quy định của NHNN. Kết quả
thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành
quy định của NHNN. Kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi Bổ sung theo quy định
viên Hội đồng quản trị của DongABank phải được
nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản tại khoản 6 Điều 24
NHNN chuẩn y và phải được công bố thông tin theo

trị của DongA Bank phải được NHNN chấp thuận ĐLM.
các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị
và phải được công bố thông tin theo các quy định
trường chứng khoán.
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng

13/26


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa
khốn.

Điều 48
Quyền hạn
và nhiệm vụ
của Hội đồng
quản trị

Khơng sửa

3d.Quyết định cơ cấu tổ chức của trụ sở chính, bộ phận
3d.Quyết định cơ cấu tổ chức của trụ sở chính, bộ phận kiểm toán nội bộ, Sở giao dịch, chi nhánh, cơng ty con,
kiểm tốn nội bộ, Sở giao dịch, chi nhánh, cơng ty trực Văn phịng đại diện, đơn vị sự nghiệ; Quyết định thành
lập chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.
thuộc, Văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
Khơng sửa

3k. Trình Thống đốc NHNN chấp thuận các vấn đề theo
3k. Trình Thống đốc NHNN chấp thuận hoặc chuẩn y quy định của pháp luật.
các vấn đề theo quy định của pháp luật.
Không sửa

4a. Quyết định việc mở chi nhánh, Văn phòng đại diện,
4a. Quyết định việc mở Sở giao dịch, chi nhánh, Văn thành lập đơn vị sự nghiệp;
phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp;
4b. Quyết định các hợp đồng giao dịch của DongA
4b. Quyết định các hợp đồng giao dịch của DongA Bank Bank không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm
không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hoặc hạn chế theo quy định của Luật các Tổ chức tín
hạn chế theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, dụng và văn bản hướng dẫn dưới các Luật này với công
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức ty con, công ty liên kết, thành viên Hội đồng quản trị,
tín dụng và văn bản hướng dẫn dưới các Luật này với thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, cổ đơng lớn
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, và người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ
Tổng giám đốc, cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu hơn 20% vốn điều lệ của DongA Bank ghi trong báo
và người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ cáo tài chính đã được kiểm tốn gần nhất. Trong trường
hơn 20% vốn tự có của DongA Bank. Trong trường hợp hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu
này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu quyết; quyết;
Khơng có

Bổ sung thêm nội dung thành điểm f và g vào khoản 4
như sau:
4f. Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của
DongA Bank từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của
DongA Bank ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm
tốn gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán
tài sản của DongA Bank thuộc thẩm quyền của Đại hội

14/26

Ghi chú


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa
đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ này.

Ghi chú

4g. Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại
khoản 7 Điều 128 của Luật các Tổ chức tín dụng, trừ
các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội
đồng cổ đông quy định tại điểm 3 khoản 1 Điều 30 của
Điều lệ này.
Không sửa

h. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của
f. Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác, trừ giao dịch
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo điểm
doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác;
m khoản 1 Điều 30 Điều lệ này;
Điều 51
Thay thế
thành viên
Hội đồng

quản trị

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc 1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc
bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu
kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương
người thay thế (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy
nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều
định hiện hành) trong thời hạn mười (10) ngày kể từ
40 Điều lệ này, các thành viên Hội đồng quản trị có
ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị
trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu
miễn nhiệm, bãi nhiệm.
một thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức
hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị
phải bầu người thay thế (đủ tiêu chuẩn, điều kiện
theo quy định hiện hành) trong thời hạn mười (10)
ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức
hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác (đủ tiêu Bỏ khoản này.
chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) tạm thời làm
thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát
sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại
hội đồng cổ đơng ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới
đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản
trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến

15/26

Chỉnh sửa lại cho ngắn
gọn và phù hợp theo
quy định tại khoản 4
Điều 26 ĐLM.


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)
ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong
trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị
cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có
sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị
thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

Điều 55.
Tổng giám
đốc

Không sửa

1.
Tổng giám đốc là người điều hành cao nhất của
DongA Bank, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền, nghĩa
vụ của mình; giúp việc Tổng giám đốc có một số Phó
Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng và bộ máy chun mơn
nghiệp vụ.

Khơng sửa

5c.Có trình độ chun mơn và kinh nghiệm:

5c. Có trình độ chun mơn và kinh nghiệm:
- Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về ngành tài
chính ngân hàng và có ít nhất 03 năm làm Tổng giám
đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc, (Phó giám
đốc), Giám đốc đơn vị trực thuộc (chi nhánh, sở giao
dịch, công ty trực thuộc) của Ngân hàng thương mại;
hoặc
Có bằng Đại học hoặc trên đại học về các ngành không
phải ngành tài chính ngân hàng và có ít nhất 05 năm làm
Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó
giám đốc), Giám đốc đơn vị trực thuộc (chi nhánh, sở
giao dịch, công ty trực thuộc) của Ngân hàng thương
mại.

Nội dung chỉnh sửa

- Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về một trong
các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật tài chính
ngân hàng; và
- Có ít nhất 05 năm làm người điều hành của
DongA Bank hoặc có ít nhất 05 năm làm Tổng giám
đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc)
doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức
vốn pháp định đối với loại hình tổ chức tín dụng
như DongA Bank hoặc có ít nhất 10 năm làm việc

trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn
hoặc kiểm tốn; .

Điều 57

Khơng sửa

1. Trình Hội đồng quản trị:

Nhiệm vụ và
quyền hạn
của Tổng
giám đốc

1. Trình Hội đồng quản trị:

b. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;

b. Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh
vị sự nghiệp.
quản lý, điều hành của DongA Bank, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông
16/26

Ghi chú


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa
và Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ DongA
Bank;

Ghi chú

d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc,
Kế tốn trưởng, Giám đốc Sở giao dịch, chi nhánh, văn k. Những thay đổi quy định khoản 1 Điều 29 Luật các
phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều tổ chức tín dụng;
lệ DongA Bank;
12. Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường
theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Điều lệ này.
k. Những thay đổi quy định khoản 1 Điều 31 Luật các tổ
chức tín dụng;
12. Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường
theo quy định tại Điều lệ này.
Khơng có

Bổ sung nội dung mới thành khoản 14 như sau:
14. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm sốt nội bộ hoạt
động có hiệu quả.

Điều 58
Thành phần
và nhiệm kỳ

Điều 58: Thành phần và nhiệm kỳ của Ban kiểm soát

Điều 58: Thành phần và nhiệm kỳ của Ban kiểm

1. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm soát
thành viên Ban kiểm soát. Ban kiểm soát bầu, miễn 1. Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ, kiểm soát,
nhiệm, bãi nhiệm trưởng Ban kiểm soát.
đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy
2.Ban kiểm sốt có từ 03 (ba) thành viên đến 05 (năm) định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại
thành viên, số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do Đại hội hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
đồng cổ đơng quyết định; ít nhất có nửa số thành viên là
chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công
việc khác tại DongA Bank hoặc doanh nghiệp khác; hơn
nửa số thành viên phải thường trú tại Việt Nam và phải
có ít nhất một thành viên là kế tốn viên hoặc kiểm tốn
viên. Thành viên này khơng phải là nhân viên trong bộ
phận kế tốn, tài chính của DongA Bank và không phải
là thành viên hay nhân viên của cơng ty kiểm tốn độc
lập đang thực hiện việc kiểm tốn các báo cáo tài chính
của DongA Bank. Trưởng Ban kiểm sốt phải là cổ đơng
và là người có chun mơn về kế tốn.

2. Đại hội đồng cổ đơng bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Ban kiểm soát.
3.
Ban kiểm sốt có từ 03 (ba) thành viên đến 05
(năm) thành viên, số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do
Đại hội đồng cổ đơng quyết định; trong đó phải có ít Bổ sung để phù hợp với
nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên quy định tại khoản 1
chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, Điều 32 ĐLM.
công việc khác tại DongA Bank hoặc doanh nghiệp
khác; hơn nửa số thành viên phải thường trú tại Việt
Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế tốn viên
hoặc kiểm tốn viên. Thành viên này khơng phải là

17/26


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa
3.
Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Ban nhân viên trong bộ phận kế tốn, tài chính của DongA
Bank và không phải là thành viên hay nhân viên của
kiểm sốt:
cơng ty kiểm tốn độc lập đang thực hiện việc kiểm
a.
Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
tốn các báo cáo tài chính của DongA Bank. Trưởng
Điều 39 Điều lệ này;
Ban kiểm sốt phải là cổ đơng và là người có chun
b.
Có đạo đức nghề nghiệp;
mơn về kế tốn.
c.
Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về ngành
4.
Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Ban
kinh tế, luật hoặc lĩnh vực chun mơn mà mình sẽ đảm
kiểm sốt:
nhiệm; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong ngành
a.

Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
tài chính ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn;
Điều 39 Điều lệ này;
d.
Khơng phải là người có liên quan của người quản
b.
Có đạo đức nghề nghiệp;
lý DongA Bank;
c.
Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về ngành
e.
Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm
kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế tốn, kiểm tốn; có
(đối với thành viên Ban kiểm sốt chun trách).
ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong ngành tài chính,
4.
Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm sốt có cùng
ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn;
nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên
d.
Không phải là người có liên quan của người
Ban kiểm sốt có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
quản lý DongA Bank;
khơng hạn chế.
e.
Thành viên Ban kiểm sốt chun trách phải cư
5.
Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu quyết
trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban

Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm sốt có
kiểm sốt. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% 5.
đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị và
thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử một không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm
ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Thành viên Ban
ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba ứng viên; kiểm sốt có thể được bầu lại hoặc bổ nhiệm lại với số
từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn ứng viên và nếu từ nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên
được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của
65% trở lên được đề cử năm ứng viên.
nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc
tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm sốt của nhiệm
kỳ mới tiếp quản cơng việc.
6.
Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu quyết
của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban

18/26

Ghi chú


Điều

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thông qua)

Nội dung chỉnh sửa
kiểm sốt. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5%
đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử
một ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa

hai ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba ứng
viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn ứng viên và
nếu từ 65% trở lên được đề cử năm ứng viên.

Ghi chú

7. Ban kiểm sốt có bộ phận giúp việc, bộ phận kiểm
toán nội bộ, được sử dụng các nguồn lực của DongA
Bank, được thuê chuyên gia và tổ chức bên ngồi để
thực hiện nhiệm vụ của mình.
Điều 59

2. Ban kiểm sốt có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

Nhiệm vụ và
quyền hạn
của Ban
kiểm sốt

d. Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí
kiểm tốn và mọi vấn đề liên quan;

2. Ban kiểm sốt có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

Chỉnh sửa theo quy
d. Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức định tại điểm a khoản 1
Điều 33 ĐLM.
phí kiểm tốn và mọi vấn đề liên quan;
h. Chịu trách nhiệm về các vấn đề liên quan đến bộ
phận kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm tra, kiểm

soát nội bộ theo quy định của NHNN. Thực hiện
chức năng kiểm tốn nội bộ. Có quyền sử dụng tư
vấn độc lập và quyền được tiếp cận, cung cấp đầy
đủ, chính xác, kịp thời các thơng tin, tài liệu liên
quan đến hoạt động quản lý, điều hành DongA
Bank để thực hiện nhiệm vụ được giao;
Bổ sung điểm q như sau:

q. Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy
định của Điều lệ này.
Điều 60

Không sửa

Nhiệm vụ,
quyền hạn
của Trưởng
ban và các
thành viên

2b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát;

2b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng Ban
Kiểm soát;

19/26


Điều
Ban kiểm

soát
Điều 61:
Thay thế
thành viên
Ban kiểm
soát

Nội dung Điều lệ cũ (ĐHĐCĐ 2013 thơng qua)

Khơng sửa
3. Trưởng Ban kiểm sốt muốn từ chức Trưởng ban, phải
có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban
kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét quyết định và
tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu
Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hiện hành.
Trường hợp các thành viên Ban kiểm sốt cịn lại
khơng phải là cổ đơng, trong thời gian 60 ngày (kể từ
ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát),
Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu
tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên
Ban kiểm soát phù hợp với quy định của Điều lệ
DongA Bank và bầu thành viên Ban kiểm sốt trong
số các cổ đơng của DongA Bank, sau đó tiến hành
thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm sốt.

Nội dung chỉnh sửa

3. Trưởng Ban kiểm soát muốn từ chức Trưởng ban,
phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát. Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày nhận đơn,
Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét quyết
định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu
Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hiện hành.
Trường hợp các thành viên Ban kiểm sốt cịn lại
khơng phải là cổ đông, trong thời gian 60 ngày (kể từ
ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát),
Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu
tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành
viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định của Điều lệ
DongA Bank và bầu thành viên Ban kiểm soát trong
số các cổ đơng của DongA Bank, sau đó tiến hành
thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát.

6. Số thành viên tham dự yêu cầu: Cuộc họp Ban kiểm 6. Số thành viên tham dự yêu cầu: Cuộc họp Ban kiểm
soát được tiến hành khi có tối thiểu hai người.
sốt được tiến hành khi có tối thiểu ba phần tư số
Các cuộc họp
Trường
hợp
triệu
tập
họp
Ban
kiểm
soát
định
kỳ
lần
thành viên Ban kiểm soát dự họp. Trường hợp triệu

của Ban
đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy
tập họp Ban kiểm soát định kỳ lần đầu nhưng khơng
kiểm sốt
định, Trưởng Ban kiểm sốt phải triệu tập tiếp họp
đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban
Ban kiểm sốt lần hai trong thời gian khơng q 15
kiểm soát phải triệu tập tiếp họp Ban kiểm soát lần
ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Ban kiểm
hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau
sốt khơng đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban
hai lần triệu tập họp Ban kiểm sốt khơng đủ số
kiểm sốt phải thơng báo cho Hội đồng quản trị biết
thành viên tham dự, Trưởng Ban kiểm soát phải
và đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường
thông báo cho Hội đồng quản trị biết và đề nghị triệu
trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ
tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn
đông xem xét tư cách của các thành viên Ban kiểm
không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư
soát.
cách của các thành viên Ban kiểm soát.
Điều 62

20/26

Ghi chú