Báo cáo về quá trình chuyển đổi công ty cổ phần ở Việt nam

Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 1 / 23









Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành
Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam


Ngày 18 Tháng 6 Năm 2004







Ghi chú quan trọng: Báo cáo này chỉ dùng cho mục đích hướng dẫn chung. Không nên dùng báo
cáo này để thay thế cho hướng dẫn chuyên môn. Mekong Capital không chịu bất cứ trách nhiệm
nào về mức độ chính xác của các thông tin trình bày trong tài liệu này.

1.
Ảnh hưởng của việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần 2
2. Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần thông qua thay đổi hình thức pháp lý 4
3. Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần bằng cách thành lập Công ty Mới 9
4. Phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư nước ngoài 14
5. Đơn xin đăng ký kinh doanh 17
6. Hồ sơ xin giải thể công ty 18
7. Phụ lục 1: Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty 19
8. Phụ lục 2: Các cơ quan chính quyền và tổ chức dịch vụ 20
















Mekong Capital

Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 2 / 23

1. Ảnh hưởng của việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần


1.1 Lý do chuyển đổi thành Công ty Cổ phần
Có nhiều lý do để một công ty chuyển đổi thành Công ty Cổ phần:
1) Khi một doanh nghiệp phát hành cổ phần, việc chuyển nhượng quyền sở hữu sẽ dễ dàng hơn, đặc
biệt là khi doanh nghiệp có nhiều cổ đông.
2) Các hệ thống quản trị doanh nghiệp của các Công ty Cổ phần tinh vi hơn mà điều này rất quan trọng
khi có nhiều cổ đông trong công ty.
3) Chỉ có các Công ty Cổ phần mới được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt nam.
4) Vì các nhà đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn sở hữu một phần trong công ty tương đương với
tỷ lệ phần trăm của phần vốn họ đóng góp vào vốn điều lệ của công ty, khi muốn huy động vốn cổ
phần với giá cao hơn giá mà các nhà đầu tư trước đó đã trả thì công ty phải cơ cấu lại thành Công ty
Cổ phần để thực hiện được điều đó.


1.2 Các loại cổ phần do Công ty Cổ phần phát hành
Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần
1
. Các Công ty Cổ
phần phải phát hành cổ phần phổ thông và cũng có thể phát hành cổ phần ưu đãi
2
, thí dụ như cổ phần
ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, và các loại cổ phần ưu đãi khác quy
định trong Điều lệ Công ty
3

. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các
quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau
4
.


1.3 Số lượng cổ đông tối thiểu và tối đa
Một Công ty Cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông là các cá nhân hoặc tổ chức. Không có giới hạn về số
lượng cổ đông tối đa
5
.


1.4 Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần
Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị, và Giám đốc
(hoặc Tổng Giám đốc). Ngoài ra, Công ty Cổ phần phải có Ban Kiểm soát trong những trường hợp công
ty có nhiều hơn mười một cổ đông
6
.

Do có khả năng các cổ đông và ban giám đốc công ty có các lợi ích khác nhau, và để bảo đảm cho các cổ
đông nhỏ hơn có được những sự bảo vệ nhất định để tránh những đối xử bất công của các cổ đông lớn
hơn, việc thực hiện các hệ thống quản trị doanh nghiệp là cần thiết để đảm bảo rằng ban giám đốc công
ty luôn hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông và giá trị không bị chuyển giao ra khỏi công ty với
những điều kiện bất lợi cho các cổ đông thiểu số. Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao hơn có khả
năng dẫn đến việc tăng cao giá trị cho công ty vì các nhà đầu tư mới nói chung đều ưu tiên đầu tư vào
những công ty mà họ tin rằng tại công ty đó các quyền với tư cách là cổ đông của họ được bảo vệ một
cách chính đáng bởi vì điều đó cũng có nghĩa là các rủi ro kèm theo đã được hạ thấp.

1.5 Thay đổi trong nghĩa vụ công bố thông tin
Quá trình chuyển đổi không dẫn đến thay đổi trong các quy định về các báo cáo tài chính hàng năm nộp
cho Cục Thuế và Sở Kế hoạch Đầu tư
7
. Tuy nhiên có những yêu cầu bổ sung về việc công bố thông tin
mà Công ty Cổ phần phải tuân thủ
8
như sau:
• Tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm phải được gửi cho toàn thể các cổ đông
9
.
• Tất cả các tổ chức và cá nhân đều có thể xem hoặc yêu cầu bản sao của tóm tắt báo cáo tài chính
hàng năm của Công ty Cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải nộp phí cho việc này
10
. (Tuy


1
Điều 51.1 của Luật Doanh nghiệp.
2
Điều 52.1 của Luật Doanh nghiệp.
3
Điều 52.2 của Luật Doanh nghiệp.
4
Điều 52.5 của Luật Doanh nghiệp.
5
Điều 51.1(d) của Luật Doanh nghiệp.
6
Điều 69 của Luật Doanh nghiệp.
7

Điều 118 của Luật Doanh nghiệp.
8
Điều 93 của Luật Doanh nghiệp.
9
Điều 93.2 của Luật Doanh nghiệp.
10
Điều 93.3 của Luật Doanh nghiệp.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 3 / 23
nhiên hiện tại Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh không công khai ra công chúng báo cáo tài
chính của các Công ty Cổ phần.)


1.6 Hoàn tất việc chuyển đổi
Việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần qua thay đổi hình thức pháp lý được hoàn tất khi tất cả các tài
sản, công nợ và vốn của công ty xin chuyển đổi (“Công ty Cũ”) đã được chuyển thành tài sản, công nợ và
cổ phần của công ty chuyển đổi thành (“Công ty Mới”)
11
.


1.7 Thay đổi về nghĩa vụ pháp lý
Sau khi đăng ký, Công ty Cũ chấm dứt hoạt động. Công ty Mới sẽ được hưởng tất cả các quyền, lợi ích
pháp lý và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ chưa thanh toán, các hợp đồng lao động, và những
nghĩa vụ khác của Công ty Cũ.
12

1.8 Kế hoạch tuyển dụng của Công ty Mới
Công ty Mới phải tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân viên của Công ty Cũ theo đúng các điều kiện quy
định trong hợp đồng lao động của họ. Tất cả các nhân viên của Công ty Cũ sẽ được bố trí những vị trí
phù hợp trong Công ty Mới
13
.

11
Điều 2 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.
12
Điều 6 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.
13
Điều 3 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 4 / 23

2. Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần thông qua thay đổi
hình thức pháp lý



2.1 Soạn thảo Điều lệ công ty
Bước đầu tiên trong quá trình chuyển đổi thành Công ty Cổ phần là soạn thảo một bản điều lệ cho Công
ty Mới. Đây là thời điểm thích hợp để công ty rà soát lại các hoạt động quản trị doanh nghiệp của mình.
Trên trang web của Mekong Capital
www.mekongcapital.com
có đăng bài báo cáo có tên gọi là “Đề nghị

về việc thực hiện việc Quản Trị Doanh Nghiệp tại Việt nam” trình bày về những thông lệ tốt nhất trong
quản trị doanh nghiệp.

Cũng trên trang web www.mekongcapital.com
có đăng Điều lệ Mẫu cho các Công ty Cổ phần Việt nam.

Một điều nên chú ý là Phòng Đăng ký Kinh doanh của Sở Kế hoạch Đầu tư thường phát hành các bản
Điều lệ Mẫu cho Các Công ty Cổ phần do cơ quan này soạn. Do vậy, Phòng Đăng ký Kinh doanh thường
thích các công ty dùng bản Điều lệ Mẫu của cơ quan này vì như vậy sẽ dễ dàng và đỡ tốn thời gian cho
các nhân viên của cơ quan này trong việc duyệt Điều lệ. Tuy nhiên Mekong Capital cho rằng các bản điều
lệ mẫu do các Sở Kế hoạch Đầu tư cung cấp thường không đáp ứng được các tiêu chuẩn quản trị doanh
nghiệp quốc tế, đặc biệt là không đáp ứng được các tiêu chuẩn tối thiểu mà các nhà đầu tư nước ngoài
muốn có. Vì lý do đó, Mekong Capital cho rằng các công ty nên soạn điều lệ dựa trên Điều lệ Mẫu do
Mekong Capital, ADB hoặc một công ty luật chuyên nghiệp soạn.


2.2 Chuẩn bị thông tin cơ bản

2.2.1 Thông tin cơ bản để đăng ký kinh doanh cho Công ty Mới
Những điểm cụ thể chính sau về Công ty Mới phải được chuẩn bị cho cuộc họp Hội đồng Thành viên của
Công ty Cũ
14
để phê chuẩn
15
:
• Tên doanh nghiệp và trụ sở chính của Công ty Mới;
• Lịch trình và các điều kiện để thông qua nghị quyết về chuyển giao tài sản từ Công ty Cũ sang Công
ty Mới;
• Số lượng các cổ phần được quyền chào bán và mệnh giá các cổ phần của Công ty Mới;
• Lịch trình cho toàn bộ quá trình chuyển đổi;

• Dự thảo Điều lệ Công ty cho Công ty Mới.

2.2.2 Thay đổi vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan không cung cấp hướng dẫn về việc vốn điều lệ
của Công ty Mới có nên bằng với vốn điều lệ của Công ty Cũ hay không.

Nếu công ty dự kiến tăng vốn điều lệ, công ty có thể chọn một trong hai cách: (i) tăng vốn điều lệ của
công ty trách nhiệm hữu hạn rồi chuyển đổi thành Công ty Cổ phần; hoặc (ii) chuyển đổi thành Công ty
Cổ phần rồi tăng vốn điều lệ bằng việc phát hành thêm cổ phần sau đó. Thời gian thực hiện hai cách này
là như nhau.


2.3 Họp Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn
Một cuộc họp Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn phải được tiến hành để phê chuẩn
những nghị quyết về việc chuyển đổi một công ty thành hình thức Công ty Cổ phần như sau
16
:

2.3.1 Nghị quyết về việc chuyển đổi
Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn của Công ty Cũ sẽ thông qua một nghị quyết phê
chuẩn việc chuyển đổi công ty, bao gồm nhưng không giới hạn trong các vấn đề được đề cập đến trong
mục Chuẩn bị các thông tin cơ bản (2.1) trên đây. Nghị quyết này phải soạn thảo theo mẫu chuẩn do Sở
Kế hoạch đầu tư địa phương ban hành. Xin tham khảo Mẫu chuẩn cho quá trình chuyển đổi tại Phần 7
của Phụ lục 1.

Những vấn đề khác phải đính kèm theo Nghị quyết về việc chuyển đổi bao gồm:


14
Trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, bất kỳ người nào góp vốn vào doanh nghiệp được gọi là “thành viên của

công ty”. Công ty trách nhiệm hữu hạn có một Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty và là
cơ quan quyết định cao nhất của công ty (điều 26, Luật Doanh nghiệp)
15
Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.
16
Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 5 / 23
• Danh mục tài sản của Công ty Cũ sẽ được chuyển thành tài sản của Công ty Mới. Không cần thiết phải
liệt kê các khoản công nợ của Công ty Cũ sẽ được chuyển sang cho Công ty Mới, hoặc liệt kê cụ thể
việc vốn của Công ty Cũ sẽ được chuyển thành cổ phần của Công ty Mới như thế nào.
• Kế hoạch tuyển dụng nhân sự
17
trong đó nói rõ Công ty Mới sẽ tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân
viên của Công ty Cũ theo các điều kiện quy định trong hợp đồng lao động họ đang có với Công ty Cũ,
và tất cả các nhân viên của Công ty Cũ sẽ được phân công vào những vị trí thích hợp trong Công ty
Mới
18
.

2.3.2 Danh sách các cổ đông sáng lập
Tất cả các thành viên của Công ty Cũ phải thống nhất về danh sách các cổ đông sáng lập, danh sách này
phải có đính kèm văn bản phê chuẩn của tất cả các cổ đông sáng lập tiềm năng của Công ty Mới và giá
trị phần góp vốn của từng cổ đông sáng lập. Văn bản phê chuẩn này phải được sự nhất trí tuyệt đối của
tất cả các thành viên.

2.3.3 Nghị quyết phê chuẩn dự thảo điều lệ Công ty Mới
Các thành viên của Công ty Cũ phải thông qua một nghị quyết phê chuẩn dự thảo điều lệ của Công ty

Mới. Dự thảo điều lệ cũng phải được chấp thuận bằng một nghị quyết của các cổ đông sáng lập của Công
ty Mới.


2.4 Thông báo nghị quyết chuyển đổi

2.4.1 Thông báo cho người cho vay và nhân viên
Nghị quyết về việc chuyển đổi phải được gửi cho tất cả những người cho vay và thông báo đến tất cả các
nhân viên trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết đó
19
.


2.5 Đăng ký kinh doanh

2.5.1 Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư)
Phòng Đăng ký kinh doanh, thuộc phạm vi quản lý của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh hoặc thuộc phạm vi
quản lý trực tiếp của chính quyền trung ương thành phố có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận Đăng ký
Kinh doanh cho Công ty Mới
20
.

2.5.2 Hồ sơ đăng ký kinh doanh
Hồ sơ đăng ký kinh doanh để đăng ký Công ty Mới trong trường hợp này về cơ bản giống như hồ sơ đăng
ký kinh doanh của một Công ty Cổ phần mới thành lập. Tuy nhiên cần bổ sung hai tài liệu quan trọng là:
• Nghị quyết về việc chuyển đổi đã được phê chuẩn bởi Hội đồng thành viên hoặc những người góp vốn
của Công ty Cũ; và
• Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Cũ.

Xin tham khảo Phần 5 và 7 để xem hồ sơ đăng ký kinh doanh và mẫu nghị quyết về việc xin chuyển đổi.

2.5.3 Biên nhận của Sở Kế hoạch Đầu tư
Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan sẽ ra biên nhận hồ sơ
21
.

2.5.4 Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới
Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới phải do Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan cấp
trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh và thanh toán đầy đủ phí
đăng ký kinh doanh
22
.

Trong những trường hợp khi hồ sơ đăng ký kinh doanh bị coi là không hợp lệ vì lý do nào hoặc tên của
Công ty Mới không tuân thủ đúng quy định hiện hành, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan có trách nhiệm
ra thông báo bằng văn bản trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. Hồ sơ xin đăng ký kinh
doanh được coi là hợp lệ nếu Sở Kế hoạch Đầu tư không ra thông báo trong vòng thời hạn bảy ngày
này
23
.



17
Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.
18
Điều 3 trong Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.
19
Điều 109.2 Luật Doanh nghiệp.
20

Điều 2 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
21
Điều 8.2 Nghị định 2/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
22
Điều 8.5 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
23
Điều 8.4 Nghị định No. 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 6 / 23
Căn cứ trên luật pháp hiện hành và mẫu chuẩn xin đăng ký kinh doanh do Bộ Kế hoạch Đầu tư phát hành
(xem Phụ lục 1), không có quy định nào quy định việc hoàn thành quyết toán thuế của Công ty Cũ là
điều kiện tiên quyết để cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới. Tuy nhiên chúng tôi
đã nghe nói đến những trường hợp Sở Kế hoạch Đầu tư địa phương yêu cầu Công ty Cũ phải hoàn thành
quyết toán thuế như là điều kiện tiên quyết cho việc chuyển đổi.

Trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới sẽ nêu rõ Công ty Mới được thành lập do
việc chuyển đổi Công ty Cũ. Ngoài ra, trong những trường hợp khi Công ty Cũ có các chi nhánh, tất cả
các chi nhánh sẽ được liệt kê trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

2.5.5 Thông báo ra công chúng về Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, Công ty Mới phải
thông báo ra công chúng trên một tờ báo địa phương hay nhật báo lưu hành trên cả nước trong ba số
liên tiếp về những nội dung cụ thể chính trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh như sau
24
:
• Tên Công ty Mới;
• Địa chỉ trụ sở công ty, các chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
• Mục tiêu và phạm vi hoạt động;

• Vốn điều lệ;
• Tên và địa chỉ của tất cả các cổ đông sáng lập;
• Tên đầy đủ và địa chỉ thường trực của đại diện pháp lý;
• Địa điểm đăng ký kinh doanh.

Trên thực tế, thông báo ra công chúng thường bao gồm một tuyên bố về việc chuyển đổi Công ty Cũ
thành Công ty Mới cũng như một giới thiệu tóm tắt về Công ty Mới.


2.6 Con dấu chính thức của công ty, Mã số thuế và Mã số xuất nhập khẩu
Các Phòng Đăng ký kinh doanh có thể có quy định khác nhau về thời hạn cuối cùng cho các yêu cầu sau
việc đăng ký kinh doanh. Thí dụ Phòng Đăng ký kinh doanh Thành phố Hồ Chí Minh quy định rằng trong
vòng bảy ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới, Công ty Mới phải
tiến hành những việc liệt kê dưới đây trước khi Công ty bắt đầu hoạt động (trừ việc thông báo ra công
chúng về Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh mô tả trong Phần
2.5.5). Do vậy, tốt nhất là Công ty Mới
nên thực hiện những việc này ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

2.6.1 Tạm sử dụng mã số thuế cũ
Mặc dù không có quy định nào về việc này, thông lệ là ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký
Kinh doanh mới, Công ty Mới có thể tiếp tục sử dụng mã số thuế của Công ty Cũ
25
trong thời gian Công
ty nộp đơn xin đăng ký mã số thuế và con dấu chính thức cho Công ty Mới. Tuy nhiên, Công ty Mới phải
thông báo bằng văn bản cho Cục Thuế chủ quản về việc tạm sử dụng mã số thuế và con dấu của Công
Ty Cũ.

2.6.2 Đăng ký con dấu chính thức cho Công ty Mới
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, Công ty Mới phải nộp lại con dấu chính thức và
bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu của Công ty Cũ cho Cơ quan Công an quản lý ban hành bản

gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu và yêu cầu con dấu chính thức mới cho Công ty Mới
26
.

Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức thường được cấp trong khoảng mười ngày, con dấu chính
thức mới có hiệu lực ngay sau đó.

2.6.3 Đăng ký mã số thuế cho Công ty Mới
Sau khi nhận được con dấu chính thức mới, Công ty Mới phải đăng ký mã số thuế với cơ quan thuế. Việc
đăng ký mã số thuế mới thường mất khoảng hai mươi ngày. Công ty Mới phải nêu rõ trong đơn xin đăng
ký mã số thuế là Công ty Mới xin được sử dụng lại mã số thuế cũ để tránh việc phải nhận một mã số
thuế mới, vì nhận mã số thuế mới sẽ kèm theo các thủ tục hành chính phức tạp không cần thiết.

Ngoài ra, Công ty Mới phải đăng ký với Cục Thuế chủ quản đã ban hành mã số thuế của Công ty Cũ để
tiến hành những việc sau:
• Nhận bản báo cáo quyết toán thuế đầy đủ do Cục Thuế ban hành.
• Nộp tất cả các hoá đơn VAT còn lại của Công ty Cũ và nhận hoá đơn VAT phát hành mới cho Công ty
Mới.


24
Điều 21 Luật Doanh nghiệp.
25
Hơn nữa, mã số thuế của Công ty mới thường được giữ giống như mã số thuế của Công ty cũ (theo Cục Thuế Thành
phố Hồ Chí Minh).
26
Để có thêm chi tiết xin xem Nghị định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 cung cấp các quy định
về quản lý và sử dụng con dấu chính thức.
Mekong Capital

Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 7 / 23
• Nộp văn bản cam kết của Công ty Mới về việc chịu trách nhiệm cho tất cả các nghĩa vụ thuế của Công
ty Cũ như được nêu trong báo cáo quyết toán thuế, hoặc thanh toán ngay lập tức những khoản thuế
đến hạn phải trả.

2.6.4 Đăng ký Mã số Xuất nhập khẩu cho Công ty Mới
Sau khi nhận mã số thuế, nếu Công ty Mới có tham gia các hoạt động xuất nhập khẩu thì phải đăng ký
xin mã số xuất nhập khẩu với cơ quan hải quan. Công ty Mới phải nêu rõ trong đơn đăng ký nếu Công ty
Mới xin được sử dụng lại mã số xuất nhập khẩu cũ để tránh việc phải nhận mã số xuất nhập khẩu mới vì
nhận mã số xuất nhập khẩu mới sẽ kèm theo các thủ tục hành chính phức tạp không cần thiết. Cơ quan
hải quan sẽ yêu cầu Công ty Mới xin xác nhận tại tất cả các cửa khẩu xuất nhập khẩu rằng Công ty Cũ đã
thực hiện tất cả các nghĩa vụ thuế xuất nhập khẩu trước khi cấp mã số xuất nhập khẩu cho Công ty Mới.
Nếu Công ty Cũ có số lượng các hoạt động xuất nhập khẩu cao, việc xin mã số xuất nhập khẩu của Công
ty Mới có thể kéo dài cả tháng.


2.7 Đăng ký chi nhánh cho Công ty Mới
Nếu Công ty Cũ có các chi nhánh (bao gồm cả chi nhánh độc lập và/hoặc chi nhánh phụ thuộc)
27
, Công
ty Mới sẽ phải đăng ký thành lập các chi nhánh của Công ty Mới. Thủ tục này nên tiến hành song song
với thủ tục đăng ký con dấu chính thức và mã số thuế cho Công ty Mới. Thủ tục này bao gồm những
bước sau:

2.7.1 Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh của Công ty Mới
Công ty Mới phải đăng ký với Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản nơi Công ty đặt chi nhánh về việc chuyển đổi
các chi nhánh của Công ty Cũ. Công ty Mới phải nộp những thông tin chính cụ thể sau:
• Tên và địa chỉ các trụ sở của doanh nghiệp, mục tiêu và phạm vi hoạt động, tên đầy đủ và địa chỉ
trường trú của người đại diện pháp lý;

• Tên và địa chỉ các chi nhánh, mục tiêu và phạm vi hoạt động (Ghi chú: phạm vi hoạt động của tất cả
các chi nhánh phải theo đúng phạm vi hoạt động của Công ty Mới
28
), tên đầy đủ và địa chỉ thường trú
của trưởng chi nhánh;
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
• Bản sao Điều lệ của Công ty Mới;
• Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

Trong vòng bảy ngày sau khi nhận đầy đủ hồ sơ xin đăng ký chi nhánh của Công Ty Mới, Sở Kế hoạch
đầu tư chủ quản sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh. Đối với trường hợp chi nhánh đặt tại thành
phố hay tỉnh khác với nơi đặt trụ sở chính, thì Công ty Mới phải thông báo bằng văn bản cho Sở Kế hoạch
Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở chính trong vòng bảy ngày sau khi được nhận Giấy chứng nhận Đăng ký
chi nhánh
29
.

2.7.2 Con dấu chính thức cho các chi nhánh của Công ty Mới
Công ty Mới phải nộp cho Cơ quan Công an nơi Công ty đặt chi nhánh:
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;
• Con dấu chính thức cũ của chi nhánh;
• Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức của chi nhánh, và
• Văn bản yêu cầu xin con dấu mới.

Việc nhận con dấu chính thức mới thường mất khoảng mười ngày.

2.7.3 Đăng ký mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty Mới
Công ty Mới phải nộp cho cơ quan thuế chủ quản:
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;
• Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký mã số thuế của chi nhánh Công ty Cũ;

• Đơn xin đăng ký mã số thuế cho chi nhánh (soạn thảo theo mẫu chuẩn do Cục Thuế chủ quản cung
cấp); và
• Báo cáo quyết toán thuế của chi nhánh Công ty Cũ tại ngày chuyển đổi do Cục Thuế chủ quản ban
hành.



27
(i) Chi nhánh hạch toán độc lập là một doanh nghiệp tự tiến hành các hoạt động kế toán và tự thanh toán thuế thu
nhập doanh nghiệp tại Cục Thuế chủ quản, hoặc là doanh nghiệp có hệ thống kế toán độc lập. (ii) Chi nhánh hạch
toán phụ thuộc là doanh nghiệp tiến hành các hoạt động kế toán và thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp qua
công ty mẹ, hoặc có hệ thống kế toán phụ thuộc; và (iii) Cả chi nhánh hạch toán độc lập và chi nhánh hạch toán
phụ thuộc đều có mã số thuế riêng và phải thực hiện nghĩa vụ thuế VAT với Cục Thuế chủ quản. Ngoài ra cả hai
hình thức chi nhánh đều có con dấu chính thức riêng.
28
Điều 25.2 Luật Doanh nghiệp.
29
Điều 9.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký Kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 8 / 23
Cơ quan ban hành mã số thuế cho chi nhánh Công ty Cũ phải là cơ quan chịu trách nhiệm về việc đăng
ký mã số thuế cho chi nhánh Công ty Mới.

Hơn nữa, Cục Thuế chủ quản nơi Công ty đặt chi nhánh chịu trách nhiệm ra báo cáo quyết toán thuế (cho
các chi nhánh độc lập) và chịu trách nhiệm thu hồi các hoá đơn VAT còn lại và phát hành cùng loại hoá
đơn VAT mới cho chi nhánh Công ty Mới.

Các mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty Cũ thường giống với mã số thuế cho các chi nhánh của

Công ty Mới và hệ thống kế toán đã được đăng ký của chi nhánh Công ty Cũ được giữ nguyên không thay
đổi sau khi chuyển đổi thành các chi nhánh của Công ty Mới.


2.8 Duy trì các chính sách ưu đãi thuế
Đối với trường hợp Công ty Cũ và/hoặc các dự án đầu tư hiện có của Công ty Cũ được hưởng các chính
sách ưu đãi thuế như quy định trong Giấy Chứng nhận ưu đãi đầu tư, Công ty Mới được phép tiếp tục
hưởng những ưu đãi này cho thời hạn còn lại của những ưu đãi này như được nêu trong Giấy Chứng nhận
ưu đãi đầu tư đồng thời cũng có trách nhiệm phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ thuế của Công ty Cũ
30
.
Trong những trường hợp như vậy, Công ty Mới phải nộp cho Cục Thuế chủ quản những giấy tờ cung cấp
bằng chứng về việc thay đổi hình thức công ty và cam kết hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thuế của
Công ty Cũ
31
.

Những thủ tục đăng ký cụ thể để Công ty Mới được tiếp tục hưởng các ưu đãi thuế của Công ty Cũ sẽ do
Cơ quan Thuế và/hoặc Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản quy định.



30
Điều 4, Khoản III, mục C, Thông tư 98/2002/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 24 tháng 10 năm 2002 hướng
dẫn thi hành Nghị định 51.
31
Hướng dẫn của Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh.
Mekong Capital

Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 9 / 23

3. Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần bằng cách thành lập
Công ty Mới



3.1 Yêu cầu cho quá trình chuyển đổi

3.1.1 Tổng quan
Có ba bước chính trong quá trình này:
1) Thành lập Công ty Mới dưới hình thức Công ty Cổ phần.
2) Bán tài sản của Công ty Cũ cho Công ty Mới. Các khoản công nợ của Công ty Cũ cũng có thể được
chuyển giao cho Công ty Mới. Trong trường hợp này, Công ty Mới về thực chất mua lại Công ty Cũ
bằng cách mua tài sản và công nợ, bao gồm toàn bộ các hợp đồng của Công ty Cũ.
3) Giải thể Công ty Cũ.

Hình thức chuyển đổi bằng cách thành lập một Công ty Mới không được luật pháp cho phép một cách cụ
thể. Mặc dù vậy hình thức này thường được các công ty trách nhiệm hữu hạn áp dụng để được hưởng
những ưu đãi hơn về thuế dành cho các Công ty Mới thành lập theo quy định của Luật Khuyến khích đầu
tư trong nước.

Tuy nhiên hình thức này gặp phải một vài bất lợi như gây khó khăn cho việc giao dịch với những khách
hàng hiện có của Công Ty hoặc xử lý các khoản nợ từ ngân hàng khi chuyển giao các hoạt động từ Công
ty Cũ sang Công ty Mới.

Ngoài ra, quá trình giải thể công ty có thể trở nên phức tạp và tốn thời gian bởi vì việc thanh toán toàn
bộ công nợ của Công ty Cũ, bao gồm quyết toán thuế, là một trong những điều kiện tiên quyết để giải
thể công ty. Tuy nhiên, việc giải thể Công ty Cũ không phải là điều kiện tiên quyết để chuyển giao toàn
bộ hoạt động của Công Ty Cũ sang Công ty Mới.

3.1.2 Yêu cầu và thời gian cho quá trình chuyển đổi
Do hiện nay không có quy định pháp luật cụ thể cho quá trình chuyển đổi này, không có yêu cầu nào đối
với quá trình chuyển đổi. Do vậy công ty có toàn quyền quyết định về thời gian và việc thực hiện quá
trình chuyển đổi.


3.2 Quá trình đăng ký Công ty Mới

3.2.1 Giai đoạn thứ nhất: chuẩn bị thông tin cơ bản
Đại hội đồng cổ đông phải được nhóm họp để thông qua nghị quyết về việc chuyển đổi. Nghị quyết
chuyển đổi phải bao gồm những điểm cụ thể chính như sau
32
:
1) Tên và địa chỉ của Công ty Mới.
2) Lịch trình và các điều kiện để chuyển giao tài sản.
3) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại
33
, và
mệnh giá các cổ phần của Công ty Mới.
4) Danh sách các cổ đông sáng lập của Công ty Mới – bao gồm tên, địa chỉ, và số cổ phần nắm giữ
cũng như thời hạn góp vốn.
5) Dự thảo Điều lệ Công ty Mới (Mekong Capital có cung cấp Điều lệ mẫu cho các Công ty Cổ phần Việt
nam cả bằng tiếng Anh và tiếng Việt, Điều lệ mẫu này có thể tải xuống từ trang web của công ty).

Đối với dự thảo điều lệ và cơ cấu hoạt động của Công ty Mới, chúng tôi đề nghị các công ty nên tham
khảo báo cáo của Mekong Capital về
Đề nghị về việc thực hiện việc Quản Trị Doanh Nghiệp tại Việt nam

để có thông tin về các thông lệ tốt nhất trong quản trị doanh nghiệp mà Điều lệ Công ty Cổ phần Việt
nam nên đề cập đến. Báo cáo này được đăng trên trang web của Mekong Capital,
www.mekongcapital.com
.


32
Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.
33
Chúng tôi đề nghị Công ty mới chỉ nên phát hành một loại cổ phần vì các lý do sau: (i) nhiều loại cổ phần có thể
dẫn đến nhiều quyền khác nhau cho các cổ đông khác nhau, do vậy sẽ có một số cổ đông nhất định bị bất lợi; (ii)
nhiều loại cổ phần có thể gây khó khăn trong việc quản lý sổ đăng ký các cổ đông của Công ty mới; và (iii) các loại
chứng khoán khác nhau sẽ phải chuyển đổi thành cổ phần phổ thông trước khi Công ty mới niêm yết trên thị trường
chứng khoán.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 10 / 23

3.2.2 Giai đoạn thứ hai: đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch Đầu tư) chủ quản
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh/thành phố, hoặc trực thuộc trung ương cấp
thành phố, chịu trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới
34
.

Hồ sơ xin đăng ký kinh doanh – Xin tham khảo Phần 5 để xem thêm chi tiết về hồ sơ đăng ký kinh
doanh.

Biên nhận của Sở Kế hoạch Đầu tư – Sở Kế hoạch Đầu tư sẽ ra biên nhận khi Công Ty nộp đầy đủ hồ
sơ đăng ký kinh doanh

35
.

Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới - Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
cho Công ty Mới sẽ được Sở Kế hoạch và Đầu tư chủ quản cấp trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày
nhận đầy đủ hồ sơ và thanh toán đầy đủ phí đăng ký kinh doanh
36
.

Đối với trường hợp Công ty Mới có các chi nhánh thì tất cả các chi nhánh sẽ được nêu trong Giấy chứng
nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

Trong những trường hợp hồ sơ đăng ký kinh doanh bị coi là không hợp lệ vì lý do nào đó hoặc vì tên của
Công ty Mới không tuân thủ đúng các quy định hiện hành, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan có trách
nhiệm ra thông báo bằng văn bản trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. Hồ sơ đăng ký
kinh doanh được coi là hợp lệ nếu Sở Kế hoạch Đầu tư không ra văn bản thông báo trong thời hạn bảy
ngày này
37
.

3.2.3 Giai đoạn thứ ba: sau đăng ký kinh doanh

Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh Công ty Mới – Công ty Mới phải đăng ký Giấy chứng nhận Đăng
ký Chi Nhánh với Sở Kế hoạch Đầu tư nơi Công Ty đặt chi nhánh .

Hồ sơ xin Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh phải bao gồm những điểm chính cụ thể sau:
• Văn bản thông báo về việc mở văn phòng chi nhánh của Công ty Mới: thông báo này phải theo đúng
mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch Đầu tư liên quan ban hành. Chú ý: phạm vi hoạt động của tất cả các chi
nhánh phải phù hợp với phạm vi hoạt động của Công ty Mới
38

;
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;
• Bản sao Điều lệ Công ty Mới.

Trong vòng bảy ngày sau khi nhận đầy đủ hồ sơ cho chi nhánh của Công ty Mới, Sở Kế hoạch đầu tư chủ
quản sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh. Đối với trường hợp chi nhánh đặt tại thành phố hay
tỉnh khác với nơi đặt trụ sở chính, thì Công ty Mới phải thông báo bằng văn bản cho Sở Kế hoạch Đầu tư
nơi Công Ty đặt trụ sở chính trong vòng bảy ngày sau khi nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký chi
nhánh.
39


Đăng ký Con dấu chính thức của Công ty Mới và các chi nhánh - Sau khi nhận Giấy chứng nhận
Đăng ký Kinh doanh mới, Công ty Mới phải đăng ký con dấu chính thức của công ty và của các chi nhánh
với cơ quan công an chủ quản
40
. Con dấu chính thức của chi nhánh phải được đăng ký tại cơ quan công
an nơi Công Ty đặt chi nhánh. Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức thường là khoảng mười ngày,
con dấu chính thức có hiệu lực ngay sau đó.

Hồ sơ đăng ký con dấu chính thức của chi nhánh gồm có bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và
bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

Đăng ký mã số thuế cho Công ty Mới và các chi nhánh – Sau khi nhận con dấu chính thức, Công ty
Mới phải đăng ký mã số thuế với Cục Thuế chủ quản nơi công ty đặt trụ sở
41
. Sau đó Công ty phải nộp
đơn xin mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty tại Cục Thuế nơi Công Ty đặt chi nhánh.

Thêm vào đó, hệ thống kế toán mà chi nhánh của công ty chọn sử dụng phải được đăng ký tại Cục Thuế

nơi Công Ty đặt trụ sở và Cục Thuế nơi Công Ty đặt chi nhánh. Hệ thống kế toán của chi nhánh có thể

34
Điều 4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
35
Điều 8.2 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
36
Điều 8.5 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
37
Điều 8.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
38
Điều 25.2 Luật Doanh nghiệp.
39
Điều 9.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
40
Để có thêm chi tiết xin tham khảo Nghị định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về
quản lý và sử dụng con dấu chính thức.
41
Phần IV, Thông tư 79/1998/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 12 tháng 6 năm 1998 cung cấp hướng dẫn thi
hành về mã số thuế.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 11 / 23
được hạch toán “phụ thuộc” hoặc “độc lập” với công ty mẹ. (i) Chi nhánh hạch toán độc lập là một đơn vị
kinh doanh tự thực hiện các hoạt động kế toán riêng và tự thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho
Cục Thuế chủ quản, hoặc có hệ thống kế toán độc lập. (ii) Chi nhánh hạch toán phụ thuộc là một đơn vị
kinh doanh tiến hành các hoạt động kế toán và thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp thông qua công
ty mẹ, hoặc có một hệ thống kế toán phụ thuộc. (iii) Các chi nhánh kể cả hạch toán phụ thuộc hay hạch
toán độc lập đều có mã số thuế riêng và phải thực hiện các nghĩa vụ thuế VAT với Cục Thuế chủ quản.

Đồng thời, cả hai hình thức chi nhánh đều có con dấu chính thức riêng.

Mã số thuế thường được dùng cho thuế VAT và thuế thu nhập doanh nghiệp thường được nhận trong
khoảng 15-20 ngày.

Hồ sơ đăng ký mã số thuế cho Công ty và cho các chi nhánh bao gồm
42
:
• Đơn xin đăng ký mã số thuế: Những đơn này phải được soạn thảo theo mẫu chuẩn do Cục Thuế chủ
quản ban hành (phải có các đơn riêng cho Công ty và từng chi nhánh công ty).
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

3.2.4 Giai đoạn thứ tư: công bố Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, Công ty Mới phải công
bố những điểm chính cụ thể trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh trên một tờ báo địa phương
hoặc báo lưu hành trên cả nước trong ba số liên tiếp
43
:
• Tên kinh doanh của Công ty Mới;
• Địa chỉ trụ sở chính, các chi nhánh, các văn phòng đại diện (nếu có);
• Mục tiêu và phạm vi hoạt động;
• Vốn điều lệ;
• Tên và địa chỉ của toàn bộ các cổ đông sáng lập;
• Tên đầy đủ và địa chỉ thường trú của đại diện pháp lý;
• Địa chỉ đăng ký kinh doanh.

3.2.5 Giai đoạn thứ năm: xin ưu đãi thuế
Trong trường hợp Công ty Mới có đủ tiêu chuẩn được hưởng những ưu đãi thuế nhất định theo quy định
dành cho các công ty Việt nam trong nước được thành lập theo Luật Doanh nghiệp, công ty sẽ phải nộp
đơn xin ưu đãi thuế tại Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản (đơn phải theo đúng mẫu do Sở Kế hoạch Đầu tư

chủ quản phát hành). Thông thường, giấy chứng nhận ưu đãi thuế sẽ được Sở Kế hoạch Đầu tư cấp trong
khoảng 20-30 ngày.

Sau khi nhận Giấy chứng nhận ưu đãi thuế, Công ty Mới phải gửi một bản sao Giấy chứng nhận ưu đãi
thuế cho Cục Thuế chủ quản trong vòng mười ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.

Cần lưu ý rằng có thông tin cho rằng các cơ quan thuế đôi khi có thể trong một chừng mực đáng kể tùy ý
quyết định áp dụng loại ưu đãi nào và có thể sửa đổi hoặc giải thích việc áp dụng các ưu đãi thuế được
nêu tại Giấy chứng nhận ưu đãi thuế theo từng trường hợp cụ thể.

3.3 Thoả thuận chuyển giao tài sản
Sau khi hoàn thành việc thành lập Công ty Mới, Công ty Cũ phải chuyển giao toàn bộ tài sản và công nợ
của mình cho Công ty Mới. Việc chuyển giao này phải được bao gồm trong một hoặc một vài Văn bản
thoả thuận chuyển giao tài sản.


3.4 Quá trình Giải thể công ty

3.4.1 Giai đoạn thứ nhất: chuẩn bị thông tin cơ bản
Giai đoạn đầu tiên của quá trình giải thể công ty bao gồm việc chuẩn bị những tài liệu sau
44
:
• Tên và địa chỉ của công ty.
• Những lý do giải thể.
• Thời hạn và các thủ tục hoàn thành các hợp đồng và thanh toán nợ của công ty. Thời hạn để hoàn
thành các hợp đồng và thanh toán nợ của công ty không được vượt quá sáu tháng kể từ ngày thông
qua nghị quyết giải thể công ty. Kế hoạch thanh toán công nợ phải bao gồm tên và địa chỉ của chủ nợ;
số tiền nợ; thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán khoản nợ đó; cách thức và lịch trình giải
quyết khiếu nại của chủ nợ.
• Kế hoạch giải quyết những nghĩa vụ liên quan đến các hợp đồng lao động, thí dụ các khoản tiền lương

và trợ cấp vẫn chưa được thanh toán .


42
Điều 2.2.1, phần III, Thông tư 79/1998/TT-BTC.
43
Điều 21 Luật Doanh nghiệp.
44
Điều 112.1 Luật Doanh nghiệp.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 12 / 23

• Thành lập một nhóm thanh lý tài sản, quyền và nhiệm vụ của nhóm này phải được quy định trong phụ
lục đính kèm nghị quyết giải thể công ty.
• Chữ ký của người đại diện pháp lý của công ty.

3.4.2 Giai đoạn thứ hai: họp Hội đồng thành viên
Các thành viên của Công ty Cũ phải tiến hành một cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua một nghị
quyết phê chuẩn việc giải thể công ty, nghị quyết này phải đề cập đến tất cả những điểm chính cụ thể đã
nêu trong giai đoạn chuẩn bị nói trên.

Đối với trường hợp Công ty Cũ có các chi nhánh thì Công ty Cũ phải thông qua thêm một nghị quyết bổ
sung phê chuẩn việc giải thể các chi nhánh.

Các nghị quyết về việc giải thể Công ty Cũ và các chi nhánh phải theo đúng mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch
Đầu tư chủ quản ban hành. Ngoài ra, các văn bản nghị quyết này phải có chữ ký của người đại diện pháp
lý của Công ty Cũ
45

.

3.4.3 Giai đoạn thứ ba: nộp hồ sơ và phổ biến Thông báo Nghị quyết giải thể công ty
Trong vòng bảy ngày sau khi thông qua Nghị quyết giải thể công ty, công ty phải hoàn thành những bước
sau
46
:

Bước 1: thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch Đầu tư)
Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty đến Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản (bao gồm tất cả các
Sở Kế hoạch Đầu tư đã ban hành Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Cũ và các Giấy
chứng nhận Đăng ký chi nhánh).

Bước 2: thông báo cho các chủ nợ
Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cùng với Thông báo thanh toán nợ cho tất cả các chủ nợ
của Công ty Cũ. Thông báo thanh toán nợ phải bao gồm tên và địa chỉ chủ nợ, số tiền nợ, lịch trình thanh
toán nợ, địa điểm và phương thức thanh toán nợ, và cách thức và lịch trình giải quyết khiếu nại của các
chủ nợ
47
.

Bước 3: thông báo cho các bên liên quan
Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cho những người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích trong công
ty. Luật hiện hành không định nghĩa những cá nhân và tổ chức nào có thể có quyền, nghĩa vụ và lợi ích
trong công ty
48
.

Bước 4: thông báo cho nhân viên
Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cho các nhân viên của công ty trong vòng bảy ngày kể từ

ngày ban hành nghị quyết
49
.

Bước 5: thông báo ra công chúng
Nghị quyết giải thể công ty phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của công ty và đăng trong ba
số liên tiếp trên một tờ báo địa phương hoặc nhật báo lưu hành trên cả nước trong vòng bảy ngày kể từ
ngày ra nghị quyết
50
. Việc công bố nên tiến hành đồng thời với các bước sau: (i) Thanh lý tài sản và
thanh toán công nợ như trình bày ở phần
3.4.4; và (ii) Đăng ký thu hồi các mã số thuế của Công ty Cũ
như trình bày trong phần
3.4.6.

3.4.4 Bước thứ tư: thanh lý tài sản và thanh toán công nợ
Công ty Cũ phải thanh lý tất cả các tài sản và thanh toán tất cả công nợ cùng các nghĩa vụ thuế trong
vòng sáu tháng kể từ ngày ra Nghị quyết giải thể công ty
51
.

3.4.5 Giai đoạn thứ năm: đăng ký giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ
Trong trường hợp Công ty Cũ có các chi nhánh, tất cả các chi nhánh của Công ty Cũ phải hoàn toàn được
giải thể trước khi đăng ký giải thể Công ty Cũ. Giai đoạn này bao gồm những công việc sau
52
:

Bước 1: thu hồi mã số thuế của các chi nhánh của Công ty Cũ

45

Điều 112.1 Luật Doanh nghiệp.
46
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
47
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
48
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
49
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
50
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
51
Điều 112.1(c) Luật Doanh nghiệp.
52
Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 13 / 23

Công ty Cũ trước hết phải đăng ký với Cục Thuế nơi đặt các chi nhánh của công ty cho việc thu hồi mã số
thuế của các chi nhánh, sau đó mới đăng ký với Cục Thuế nơi đã cấp mã số thuế cho Công ty Cũ và các
chi nhánh.

Bước 2: nộp đơn xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ
Ban Thanh Lý phải nộp đơn xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ cho Sở Kế hoạch Đầu tư nơi đã cấp
Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

Hồ sơ xin giải thể các chi nhánh – xin xem chi tiết tại phần
6.2.

Bước 3: thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và xóa tên tên chi nhánh – Trong vòng bảy
ngày kể từ ngày nhận hồ sơ xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản sẽ
thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và xóa tên chi nhánh khỏi Sổ Đăng ký kinh doanh
53
.

Trên thực tế, thời gian để có được văn bản Thông báo phê chuẩn việc giải thể công ty của Sở Kế hoạch
Đầu tư chủ quản có thể kéo dài đến một tháng.

Bước 4: thu hồi các con dấu chính thức của các chi nhánh của Công ty Cũ – Sau khi đã nhận được
văn bản chấp thuận việc giải thể chi nhánh Công ty Cũ của Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan, chi nhánh
Công ty Cũ phải ngay lập tức nộp con dấu chính thức ban đầu cho cơ quan công an chủ quản nơi đã cấp
con dấu chính thức ban đầu cho chi nhánh
54
.

3.4.6 Giai đoạn sáu: đăng ký giải thể Công ty Cũ

Bước 1: thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ
Công ty Cũ phải đăng ký việc thu hồi mã số thuế với Cục Thuế chủ quản nơi đã cấp mã số thuế cho công
ty trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận được công văn chính thức của Cục Thuế chủ quản xác nhận
Công ty Cũ đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các nghĩa vụ thuế. Cục Thuế chủ quản có trách nhiệm
hướng dẫn các thủ tục để thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ
55
.

Bước 2: nộp hồ sơ xin giải thể Công ty Cũ tại Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản
Trong vòng bảy ngày sau khi hoàn tất việc thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ, Ban Thanh Lý sẽ nộp Đơn
xin giải thể công ty cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản nơi đã cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh

của Công ty Cũ
56
.

Xin xem phần
6.1 về mẫu hồ sơ xin giải thể công ty.

Bước 3: thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và xóa tên tên Công ty Cũ
Trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận hồ sơ xin giải thể công ty của Công ty Cũ, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ
quản sẽ thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và xoá tên công ty khỏi Sổ Đăng ký kinh doanh
57
.
Lưu ý, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản sẽ chỉ phê chuẩn việc giải thể Công ty Cũ sau thời gian quy định là
một tháng kể từ ngày việc công bố việc Giải Thể Của Công ty Cũ để bảo đảm không có khiếu nại gì liên
quan đến việc giải thể công ty.

Bước 4: thu hồi con dấu chính thức của Công ty Cũ
Sau khi nhận được văn bản phê chuẩn việc giải thể Công ty Cũ từ Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản, Công ty
Cũ phải ngay lập tức nộp con dấu chính thức ban đầu của mình cho cơ quan công an chủ quản nơi đã cấp
con dấu chính thức ban đầu cho Công ty Cũ
58
.

53
Hướng dẫn bằng miệng của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh.
54
Điều 7 Nghị định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về quản lý và sử dụng con dấu
chính thức; và theo hướng dẫn của Sở Công an thành phố Hồ Chí Minh.
55
Điều 1, phần V, Thông tư 79/1998/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 12 tháng 6 năm 1998 cung cấp hướng

dẫn thi hành các quy định về mã số thuế.
56
Điều 112.4, Luật Doanh nghiệp.
57
Điều 112.4, Luật Doanh nghiệp.
58
Điều 7 Nghị định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về quản lý và sử dụng con dấu
chính thức.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 14 / 23

4. Phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư nước ngoài

4.1 Tổng quan
Hiện tại chưa có luật chứng khoán. Luật Doanh nghiệp quy định rằng các Công ty Cổ phần tư nhân có
quyền phát hành cổ phần ra công chúng, và thủ tục và trình tự phát hành cổ phần phải theo đúng các
quy định của luật pháp liên quan tới chứng khoán
59
.

Hiện nay việc phát hành cổ phần mới của các công ty tư nhân Việt nam phải tuân thủ các quy định của
Quyết định 36/2003/QD-TTg.


4.2 Định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài
Thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngoài” được định nghĩa theo Quyết định 36/2003/QD-TTg như sau
60
:

• Các tổ chức kinh tế tài chính được thành lập theo pháp luật nước ngoài và tiến hành hoạt động kinh
doanh tại nước ngoài hay tại Việt nam.
• Các công dân nước ngoài đang cư trú ở nước ngoài.
• Các công dân nước ngoài và những người không có quốc tịch Việt nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu
dài tại Việt nam.
• Người quốc tịch Việt nam hoặc người gốc Việt nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở nước ngoài.


4.3 Phê chuẩn việc phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị (căn cứ theo điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ
phần) có quyền quyết định về việc bán các cổ phần mới phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài ra,
các cổ đông của Công ty Cổ phần tư nhân có thể tùy ý quyết định bán các cổ phần hiện có của họ cho
các nhà đầu tư nước ngoài theo các quy định pháp luật hiện hành và theo các điều khoản quy định trong
điều lệ Công ty Cổ phần tư nhân
61


Không có quy định nào yêu cầu sự phê chuẩn của các cơ quan có thẩm quyền như Sở Kế hoạch Đầu tư
chủ quản hoặc của Thủ tướng Chính phủ về việc bán cổ phần của một Công ty Cổ phần cho các nhà đầu
tư nước ngoài
62
.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng các nhà đầu tư nước ngoài không được phép trở thành cổ đông sáng lập của
một Công ty Cổ phần.


4.4 Quá trình phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Quá trình phát hành cổ phần mới cho các nhà đầu tư nước ngoài của Công ty Cổ phần miêu tả ở đây chủ
yếu được dựa trên các điều khoản quy định tại Quyết định 36/2003/QD-TTg.

4.4.1 Công bố việc chào bán cổ phần
Trong vòng ba mươi ngày trước khi tiến hành việc chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài, các
công ty Việt nam phải công bố trên một tờ báo địa phương hoặc nhật báo phát hành trên cả nước trong
ba số liên tiếp về những điểm chính cụ thể như sau
63
:
• Tên và địa chỉ của công ty;
• Số cổ phần bán ra;
• Các chi tiết về tình hình kinh doanh của công ty, vốn, các quỹ của công ty tại thời điểm hiện tại và
trong hai năm trước đó;
• Phương thức thanh toán.

4.4.2 Hình thức chào bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài mới
Việc bán cổ phần của một công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán cho các nhà đầu
tư nước ngoài phải được tiến hành tại công ty hoặc thông qua một công ty tài chính trung gian thưc hiện
việc phát hành cổ phần
64
. Để quá trình được thực hiện đơn giản và đỡ tốn kém nhất trong phạm vi có thể,
Mekong Capital đề nghị nên chào bán cổ phần trực tiếp tại trụ sở công ty.



59
Điều 22 Nghị định 03/2000/ND-CP quy định thi hành Luật Doanh nghiệp, ngày 3 tháng 2 năm 2000.
60
Điều 2, phần 1, Quyết định 36/2003/QD-TTg.
61
Điều 6.2 Quyết định 36/2003/QD-TTg.
62

Điều 6.2 Quyết định 36/2003/QD-TTg.
63
Điều 3.1 Thông tư 73/2003/TT-BTC.
64
Điều 11.2(c) Quyết định 36/2003/QD-TTg ban hành ngày 11 tháng 3 năm 2003.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 15 / 23
4.4.3 Quyết định giá cổ phần
Giá bán cổ phần trong lần phát hành thêm của một công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng
khoán sẽ là giá thoả thuận giữa công ty Việt nam và nhà đầu tư nước ngoài
65


Đối với trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng đăng ký xin mua cổ phần với tổng giá trị cổ
phần đăng ký vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty, công ty có thể tùy ý lựa chọn giữa các nhà đầu tư
hoặc có thể tiến hành đấu giá theo luật pháp hiện hành của Việt nam để chọn nhà đầu tư nước ngoài
thích hợp. Trong trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài không thể tham gia đấu giá trực tiếp, họ có thể
thương lượng với công ty về giá mua các cổ phần mới. Tuy nhiên mức giá này không được thấp hơn giá
bán cho các nhà đầu tư trong nước (ý nghĩa của quy định này cần được làm rõ hơn về các điều kiện để
các nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tham dự đấu giá)
66
.

4.4.4 Loại tiền tệ cho việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài phải được tiến hành bằng Đồng Việt nam (VND). Trong
trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài dùng ngoại tệ để mua cổ phần, ngoại tệ này phải được chuyển đổi
thành đồng Việt Nam theo tỷ giá mua được công bố bởi các ngân hàng thương mại được phép thực hiện
các hoạt động trao đổi ngoại tệ, tại thời điểm mua cổ phần

67
.

4.4.5 Mệnh giá cổ phần
Mệnh giá cổ phần của các cổ phần do các nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ không được quy định tại Quyết
định 36/2003/QD-TTg.

Theo Công văn phúc đáp số 2385 TC/TCDN do Bộ Tài chính ban hành ngày 18 tháng 3 năm 2003, một
Công ty Cổ phần (tư nhân) chưa niêm yết chỉ được phép áp dụng một mệnh giá duy nhất cho tất cả các
cổ đông của công ty và các loại cổ phần bất kể cổ đông là cổ đông nước ngoài hay cổ đông trong nước.

4.4.6 Phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài
Cổ phiếu sẽ được phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài theo một trong hai hình thức sau
68
:
1) Cổ phiếu vô danh; hoặc
2) Cổ phiếu ghi danh.

Việc phát hành và quản lý cổ phiếu hoặc ghi sổ kế toán phải được thực hiện theo đúng quy định pháp
luật của Việt nam. Luật Doanh nghiệp cung cấp các quy định về nội dung cơ bản của cổ phiếu và việc
quản lý sổ đăng ký cổ đông
69
.

4.4.7 Thông báo về kết quả việc chào bán cổ phần
Sau mười lăm ngày kể từ ngày hoàn tất việc chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài, Công ty
Cổ phần tư nhân phải thông báo bằng văn bản kết quả của việc phát hành cổ phần cho Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho công ty
70
.

4.5 Hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài

4.5.1 Giới hạn về quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Mức tối đa cho tổng số cổ phần do các nhà đầu tư nước ngoài cùng nhau nắm giữ trong một Công ty Cổ
phần chưa niêm yết là 30% vốn điều lệ của công ty
71
.

4.5.2 Tư cách pháp nhân của Việt kiều khi tính giới hạn 30% đối với sở hữu thuộc người nước ngoài
Theo Quyết định 36, thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngoài” đã được mở rộng để bao gồm cả các Việt kiều
(như mô tả tại phần
4.2).

4.5.3 Ngành nghề cho phép đầu tư cổ phần nước ngoài
Các công ty, trừ những doanh nghiệp nhà nước, được phép phát hành cổ phần cho các nhà đầu tư nước
ngoài trong những ngành nghề sau
72
:

Nông nghiệp, lâm nghiệp và đánh bắt hải sản

1. Trồng trọt hoa màu và các loại cây công nghiệp (trừ lâm nghiệp)


65
Điều 12.3, Quyết định 36/2003/QD-TTg.
66
Điều 11.4, Quyết định 36/2003/Qd-TTg.

67
Điều 7.1 Quyết định 36/2003/QD-TTg.
68
Điều 13, Quyết định 36/2003/QD-TTg.
69
Điều 59 & 60 Luật Doanh nghiệp.
70
Điều 14.2, Quyết định 36/2003/QD-TTg.
71
Điều 4, Quyết định 36/2003/Qd-TTg.
72
Quyết định 260/2002/QD-BKH, do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành ngày 10 tháng 5 năm 2002.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 16 / 23
2. Chăn nuôi gia súc gia cầm (bao gồm cả thủy sản)
3. Các hoạt động hỗ trợ trồng trọt và chăn nuôi
4. Các dịch vụ trong hải sản

Công nghiệp và chế biến

1. Sản xuất và chế biến thực phẩm và nước giải khát
2. Sản xuất và chế biến các sản phẩm nông nghiệp, lâm nghiệp và hải sản
3. Sản xuất và chế biến thịt, thủy sản, hoa quả và rau
4. Xay xát và sản xuất thức ăn gia súc
5. Sản xuất các thực phẩm khác
6. Sản xuất nước giải khát (trừ các loại đồ uống có cồn)
7. Sản xuất sợi, dệt vải và hoàn thiện các sản phẩm dệt
8. Sản xuất các sản phẩm dệt khác

9. Sản xuất các sản phẩm đan len sợi
10. Sản xuất quần áo, thuộc da và nhuộm da sống, da và lông thú
11. Thuộc da sơ chế và sản xuất va li, túi xách, yên xe và giày dép
12. Sản xuất giấy và các sản phẩm từ giấy
13. Sản xuất hoá chất và các sản phẩm hoá chất (trừ các hoá chất độc hại)
14. Sản xuất các sản phẩm từ cao su và nhựa
15. Sản xuất thuỷ tinh và các sản phẩm từ thuỷ tinh, terra-cotta, sành sứ và vật liệu xây dựng.
16. Sản xuất kim loại và các sản phẩm từ kim loại
17. Sản xuất và bảo dưỡng máy móc thiết bị
18. Sản xuất các thiết bị văn phòng và máy tính cá nhân
19. Sản xuất các thiết bị và máy móc điện tử
20. Sản xuất các thiết bị y tế, dụng cụ chính xác, thiết bị quang học và đồng hồ các loại
21. Sản xuất các phương tiện giao thông
22. Sản xuất giường, tủ, bàn ghế và các sản phẩm khác
23. Xây dựng
24. Các dịch vụ sửa chữa vật dụng gia đình và cá nhân

Du lịch, khách sạn và nhà hàng

1. Khách sạn và nhà hàng

Vận chuyển, kho chứa và thông tin

1. Vận chuyển đường bộ và đường ống dẫn
2. Sản xuất thiết bị viễn thông

Khoa học, công nghệ, y tế và giáo dục

1. Sản xuất và cung cấp dịch vụ tư vấn phần mềm
2. Sản xuất, sửa chữa và cung cấp dịch vụ phần cứng

3. Bệnh viện và các cơ sở chữa bệnh
4. Sản xuất các dụng cụ và thiết bị giáo dục
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 17 / 23

5. Đơn xin đăng ký kinh doanh


5.1 Hồ sơ đăng ký kinh doanh
Hồ sơ đăng ký kinh doanh nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh chủ quản phải có những tài liệu sau
73
:

5.1.1 Đơn xin đăng ký kinh doanh, theo mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành

5.1.2 Điều lệ công ty

5.1.3 Danh sách các cổ đông sáng lập
Những mục cần có trong danh sách các cổ đông sáng lập
74
:
• Tên và địa chỉ của tất cả các cổ đông sáng lập;
• Tổng sổ cổ phần phát hành;
• Số lượng và giá trị của các cổ phần thuộc từng loại do từng cổ đông sáng lập nắm giữ, và tổng số và
giá trị cổ phần do tất cả các cổ đông sáng lập nắm giữ;
• Loại và số lượng tài sản dùng góp vốn. Tổng giá trị của các phần góp vốn, bằng tài sản khác đồng
Việt nam, vàng và ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Thời hạn góp vốn;

• Chữ ký của tất cả các cổ đông sáng lập hay đại diện pháp lý của công ty.

5.1.4 Bằng chứng góp vốn
Đối với các công ty hoạt động trong những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải có vốn pháp định tối
thiểu, công ty phải cung cấp bằng chứng việc tuân thủ quy định này. Bằng chứng có thể là xác nhận của
cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc bất kỳ bằng chứng pháp lý nào về vốn của công ty.

Ví dụ về những ngành đòi hỏi phải có vốn pháp định tối thiểu bao gồm:
• Sản xuất hoặc chế biến vàng dùng cho trang sức, các sản phẩm mỹ nghệ (5 tỷ đồng Việt nam), sản
xuất vàng miếng (50 tỷ đồng Việt nam);
• Các công ty chứng khoán (môi giới chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt nam; giao dịch chứng khoán: 12 tỷ
đồng Việt nam; quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ đồng Việt nam; bảo lãnh phát hành: 22 tỷ đồng Việt
nam; và tư vấn chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt nam);
• Các hoạt động bảo hiểm (công ty bảo hiểm: 20 tỷ đồng Việt nam; môi giới bảo hiểm: 1 tỷ đồng Việt
nam);
• Các tổ chức tín dụng (các Công ty Cổ phần thương mại: 70 tỷ đồng Việt nam; các công ty cho thuê tài
chính: 50 tỷ đồng Việt nam).

5.1.5 Chứng chỉ hành nghề
Bản sao các chứng chỉ hành nghề phù hợp của các thành viên Hội đồng quản trị, hoặc Tổng Giám
đốc/Giám đốc, hoặc các vị trí quản lý quan trọng khác, như được quy định tại Điều lệ Công ty. Các chứng
chỉ hành nghề được định nghĩa là các văn bản do các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc một hiệp hội
ngành nghề ban hành cho những cá nhân đã có đủ kiến thức và kinh nghiệm trong một nghề nghiệp hay
chuyên môn nào đó
75
.

Những ngành nghề đòi hỏi chứng chỉ hành nghề
76
bao gồm:

• Các dịch vụ pháp lý
• Các dịch vụ điều trị và giám định y tế, và mua bán dược phẩm
• Các dịch vụ thú y và mua bán thuốc thú y
• Các dịch vụ thiết kế dự án
• Các dịch vụ kiểm toán
• Các dịch vụ chứng khoán


73
Điều 7, phần 1, Nghị định 02/2000/ND-CP.
74
Điều 11, phần 3, Nghị định 03/2000/ND-CP.
75
Điều 6, phần 1, Nghị định 03/2000/ND-CP.
76
Điều 6, phần 2, Nghị định 03/2000/ND-CP.
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 18 / 23

6. Hồ sơ xin giải thể công ty


6.1 Hồ sơ xin giải thể công ty
Hồ sơ nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh chủ quản phải có những tài liệu sau:

6.1.1 Thông báo về việc thực hiện Nghị quyết giải thể công ty
Thông báo này phải theo đúng mẫu chuẩn cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành.

6.1.2 Công bố về Nghị quyết giải thể công ty
Bản sao của ba số báo trong đó có đăng Thông báo giải thể công ty.

6.1.3 Thông báo của Cơ quan Thuế chủ quản xác nhận việc thu hồi mã số thuế
Văn bản thông báo của cơ quan thuế chủ quyền xác nhận việc quyết toán thuế và thu hồi mã số thuế của
công ty.

6.1.4 Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Một bản gốc và một bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

6.1.5 Nghị quyết giải thể công ty


6.2 Hồ sơ xin giải thể chi nhánh công ty

6.2.1 Thông báo về việc thực hiện Nghị quyết giải thể
Thông báo này phải theo đúng mẫu chuẩn cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành.

6.2.2 Nghị quyết giải thể các chi nhánh công ty
Nghị quyết này phải được Hội đồng Thành viên của công ty phê chuẩn.

6.2.3 Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh
1) Bản sao có công chứng bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh .
2) Một bản gốc và một bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

6.2.4 Thông báo của Cơ quan Thuế chủ quản xác nhận việc thu hồi mã số thuế của chi nhánh
Văn bản thông báo của cơ quan thuế chủ quản xác nhận việc quyết toán thuế và thu hồi mã số thuế của
các chi nhánh.

Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 19 / 23

7. Phụ lục 1: Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty

7.1 Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty
Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty do Sở Kế hoạch Đầu tư ban hành và bao gồm những điểm
sau:

7.1.1 Điều 1: Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty xin chuyển đổi
Tên công ty: Công ty Trách nhiệm hữu hạn __________
Tên giao dịch của công ty:
Tên thường gọi của công ty:
Địa chỉ trụ sở chính của công ty:

Tên và địa chỉ trụ sở chính của Công ty Mới
Tên công ty: Công ty Cổ phần __________
Tên giao dịch của công ty:
Tên thường gọi của công ty:
Địa chỉ trụ sở chính của công ty:

7.1.2 Điều 2: Lịch trình và các điều kiện chuyển giao vốn và tài sản
Tất cả các tài sản, vốn của [Tên của công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ được chuyển giao thành tài sản, cổ
phần của [Tên của Công ty Cổ phần] trong một thời hạn là [________] như sau:
Vốn pháp định của Công ty Cổ phần:
Tổng số cổ phần:
Mệng giá cổ phần:

7.1.3 Điều 3: Kế hoạch Tuyển dụng
[Tên của Công ty Cổ phần] sẽ tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân viên của [Tên của công ty trách nhiệm
hữu hạn] căn cứ theo các điều kiện quy định tại hợp đồng lao động hiện hành của các nhân viên. Tất cả
các nhân viên của [Tên của công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ được bố trí những vị trí thích hợp trong
[Tên của Công ty Cổ phần].

7.1.4 Điều 4: Lịch trình chuyển đổi
Việc chuyển đổi công ty sẽ được thực hiện vào [một ngày đã chọn để chuyển đổi tất cả các tài sản, công
nợ và vốn góp của Công ty Cũ thành tài sản, công nợ và cổ phần của Công ty Mới].

7.1.5 Điều 5:
Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty phải được gửi cho tất cả các chủ nợ và thông báo đến tất cả các
nhân viên của công ty trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày thông qua Nghị quyết. Việc đăng ký [Tên
Công ty Cổ phần] sẽ được tiến hành căn cứ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

7.1.6 Điều 6:
Sau khi đăng ký, [Tên công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ ngưng hoạt động. [Tên Công ty Cổ phần] sẽ
được hưởng tất cả các quyền, các lợi ích pháp lý và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản công nợ chưa
thanh toán, các hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của [Tên công ty trách nhiệm hữu hạn].

7.1.7 Điều 7:
Nghị quyết này sẽ có hiệu lực kể từ ngày được các thành viên ký.





Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 20 / 23

8. Phụ lục 2: Các cơ quan chính quyền và tổ chức dịch vụ

8.1 Cơ quan chính quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh

8.1.1 Ủy ban Nhân dân thành phố Hồ Chí Minh
Địa chỉ : 86 Lê Thánh Tôn, Q.1, TP HCM.
Điện thoại : (84-8) 8291054
Fax : (84-8) 8295675

8.1.2 Sở Kế hoạch Đầu tư TP HCM
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : 30-32 Lê Thánh Tôn, Q 1, TP HCM
Điện thoại : (84-8) 8290199

8.1.3 Sở Công an TP HCM
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : 459 Trần Hưng Đạo, Q. 1, TP HCM
Điện thoại : (84-8) 8387315

8.1.4 Cục Thuế TP HCM
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Địa chỉ : 140 Nguyễn Thị Minh Khai, Q. 3, TP HCM.
Điện thoại : (84-8) 9303998
Fax : (84-8) 9301497


8.2 Cơ quan chính quyền tại Hà nội

8.2.1 Ủy ban Nhân dân thành phố Hà nội
Địa chỉ : 79 Đinh Tiên Hoàng, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 8253536
Fax : (84-4) 8243126

8.2.2 Bộ Kế hoạch Đầu tư tại Hà nội
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : 2 Hoàng Văn Thụ, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 080940
Fax : (84-4) 8234453

8.2.3 Sở Kế hoạch Đầu tư Hà nội
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : 47 Quan Thánh, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 7338304
Fax : (84-4) 7338395

8.2.4 Sở Công an Hà nội:
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : 90 Nguyễn Du, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 6946230

8.2.5 Cục Thuế Hà nội:
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Địa chỉ : 25 Thái Thịnh, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 8512274
Fax : (84-4) 5140320


8.3 Cơ quan chính quyền tại Bình Dương

8.3.1 Ủy ban Nhân dân Tỉnh Bình Dương
Địa chỉ : 1 Quang Trung, Phú Cương, Bình Dương
Điện thoại : (84-650) 822825

Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 21 / 23
Fax : (84-650) 822174

8.3.2 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bình Dương
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : Xa lộ 13, Bình Dương
Điện thoại : (84-650) 823718
Fax : (84-650) 825194

8.3.3 Cục Thuế tỉnh Bình Dương
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Địa chỉ : Xa lộ 13, Bình Dương
Điện thoại : (84-650) 825134
Fax : (84-650) 822091

8.3.4 Sở Công an Bình Dương
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : Cách Mạng Tháng 8, Bình Dương
Điện thoại : (84-650) 825371


8.4 Cơ quan chính quyền tại Đà nẵng

8.4.1 Ủy ban Nhân dân thành phố Đà nẵng
Địa chỉ : 42 Bạch Đằng, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 821125
Fax : (84-511) 825321

8.4.2 Sở Kế hoạch Đầu tư Đà nẵng
Phòng Đăng ký kinh doanh:
Địa chỉ : 47 Ngô Gia Tự, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 821755
Fax : (84-511) 829184

8.4.3 Sở Công an Đà nẵng
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : 47 Lý Tự Trọng, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 860168

8.4.4 Cục Thuế Đà nẵng
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Địa chỉ : 8 Trần Phú, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 821228
Fax : (84-511) 821463


8.5 Cơ quan chính quyền tại Đồng Nai

8.5.1 Ủy ban Nhân dân tỉnh Đồng nai
Địa chỉ : 125 Xa lộ 15, Tân Tiến, Biên Hòa, Đồng Nai
Điện thoại : (84-61) 822501
Fax : (84-61) 823854

8.5.2 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng nai
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : 165 Cách Mạng Tháng 8, Quyết Thắng, Đồng Nai
Điện thoại : (84-61) 822476

Fax : (84-61) 823882

8.5.3 Sở Công an Đồng nai
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : 32 Bùi Văn Hòa, Hòa Bình, Đồng Nai
Điện thoại : (84-61) 820485

8.5.4 Cục Thuế Đồng Nai:
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 22 / 23
Địa chỉ : 87 Cách Mạng Tháng 8, Hòa Bình, Đồng Nai
Điện thoại : (84-61) 847832
Fax : (84-61) 822718


8.6 Cơ quan chính quyền tại Long An

8.6.1 Ủy ban Nhân dân tỉnh Long An:
Địa chỉ : 61 Nguyễn Huệ, Tân An, Long An
Điện thoại : (84-72) 823810
Fax : (84-72) 821858

8.6.2 Sở Kế hoạch Đầu tư Long An province
Phòng Đăng ký kinh doanh
Địa chỉ : 61 Trương Định, Phường 1, Long An
Điện thoại : (84-72) 826428
Fax : (84-72) 825044

8.6.3 Sở Công an Long An
Phòng Đăng ký con dấu công ty:
Địa chỉ : 2 Quốc lộ, Phường 2, Tân An, Long An
Điện thoại : (84-72) 8691125

8.6.4 Cục Thuế Long An
Phòng Đăng ký mã số thuế:
Địa chỉ : 36 Thủ Khoa Huân, Tân An, Long An
Điện thoại : (84-72) 828105
Fax : (84-72) 829147


8.7 Báo

8.7.1 Báo Nhân Dân
Tại thành phố Hồ Chí Minh:
Địa chỉ : 40 Phạm Ngọc Thạch, Q.3, TP HCM.
Điện thoại : (84-8) 8296876
Fax : (84-8) 8296877

Tại Hà nội:
Địa chỉ : 71 Hàng Trống, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 8256351
Fax : (84-4) 8289811

Tại Đà nẵng:
Địa chỉ : 2 Trần Quý Cáp, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 822533
Fax : (84-511) 886217

8.7.2 Báo Quân đội Nhân dân
Tại thành phố Hồ Chí Minh:
Địa chỉ : 161-163 Trần Quốc Thảo, Q.3, TP HCM.
Điện thoại : (84-8) 9310004
Fax : (84-8) 9310005

Tại Hà nội:
Địa chỉ : 7 Phan Đình Phùng, Hà nội
Điện thoại : (84-4) 7473757
Fax : (84-4) 7474913

Tại Đà nẵng:
Địa chỉ : Tiêu La, Đà Nẵng
Điện thoại : (84-511) 625196


Mekong Capital


Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam Trang 23 / 23

Để có thêm thông tin xin liên hệ:

Công ty TNHH Mekong Capital
Lầu 11, Toà nhà Saigon Tower
29 Le Duẩn, Quận 1
TP HCM, Việt Nam
Tel. (84 8) 827 3161
Fax: (84 8) 827 3162
e-mail:
web: www.mekongcapital.com