tiểu luận các phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

TIỂU LUẬN
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

CÁC PHƯƠNG THỨC
CÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN

GVHD : TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
SVTH : N HÓ M 1
LỚP

: C HKT NGÂN HÀN G ĐÊM 2&3 – K19

Thành phố Hồ Ch í Minh
Tháng 08 năm 2010


MỤC LỤC
MỤC LỤC ...............................................................................................................................................2
LỜ I MỞ ĐẦU .........................................................................................................................................4
1. T NG Q UAN VỀ PHƯƠ NG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHO ÁN C ỦA
Ổ
DO ANH NGH IỆP...................................................................................................................................7
1.1. VỐN MẠO HIỂM: ....................................................................................................................7
1.1.1. Định nghĩa: .........................................................................................................................7

1.1.2. Đặc điểm .............................................................................................................................8
1.1.3. Hai quy luật thành công:.....................................................................................................8
1.1.4. Ưu nhược điểm: ..................................................................................................................9
1.1.5. Thị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam..............................................................................9
1.2. CHỨNG KHỐN......................................................................................................................9
1.2.1. Định nghĩa ..........................................................................................................................9
1.2.2. Chứng khốn vốn..............................................................................................................10
1.2.3. Chứng khoán nợ ................................................................................................................11
1.2.4. So sánh giữa chứ ng khoán nợ v à chứng khoán vốn .........................................................12
1.3. PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN............................................................................................12
1.3.1. Phát hành chứng khốn là gì? ...........................................................................................12
1.3.2. Định giá ............................................................................................................................13
1.3.3. Đấu giá..............................................................................................................................14
1.3.4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán......................................................................................16
2.

CÁC PHƯƠ NG T ỨC PH ÁT HÀNH CHỨNG KHO ÁN .......................................................19
H
2.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP ........................................19
2.1.1. Phát hành riêng lẻ .............................................................................................................19
2.1.2. Phát hành chứng khoán ra côn g chúng .............................................................................21
2.1.3. Ý nghĩa cơ bản của hai p hương thức p hát hành riêng lẻ và phát hành ra cơn g
chúng 23
2.2. CUNG ỨNG CHỨNG KHỐN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) ..............................23
2.2.1. Định nghĩa ........................................................................................................................23
2.2.2. Điều kiện...........................................................................................................................23
2.2.3. Các bước thự c hiện ...........................................................................................................24
2.2.4. Ưu nhược điểm .................................................................................................................26
2.2.5. Quá trình IPO của Vietcombank .......................................................................................27
2.3. CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI SPO (Seasoned Public Offering) .................................28

2.3.1. Phát hành mới SPO ...........................................................................................................28
2.3.2. Các hình thức p hát hành chứng khoán mới bổ sun g.........................................................29

KẾT LUẬN............................................................................................................................................33


NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
…………
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................

Tp. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2010

Giáo viên hướng dẫn

TS. NG UYỄN TH Ị UYÊN UYÊN


LỜI M Ở ĐẦU
Trong nền kinh tế hiện đại, cùng với tiến trình hội nhập diễn ra mạnh mẽ, quá trình
tự do hóa tài chính liên tục, c ác luồng tài ch ính dịng vốn được giao lưu tự do và xuy ên suốt
từ quốc gia này sang quốc gia khác. Trong bối cảnh đó nền kinh tế mỗi quốc gia càn g gắn
liền với tình hình biến độn g kinh tế chính trị diễn ra t rong tồn cầu, Việt Nam chúng ta đã
gia nhập WTO, cũng chịu sự tác độn g to lớn trong xu thế đó. Một nền kinh tế phát triển ổn
định bền vững, tự chủ về tài chính sẽ giúp nền kinh tế đất nước có sức đề kháng trước
những cú sốc kinh tế bên n goà i nhất là các cuộc khủng hoản g kinh tế.
Trong thực tế ln xảy ra tình huống: nhữ ng người có cơ hộ i đầu tư sinh lời thì thiếu
vốn để thực hiện, trái lại những n gười có vốn nhàn rỗi lại khơng biết đầu tư vào đâu, hoặc
khơng có cơ hộ i đầu t ư. T ừ đó thị trường tài ch ính ra đời để chuyển vốn từ nơi “thừa” sang
nơi “thiếu”, chuyển đổi tiết kiệm thành đầu tư. Người “thiếu” vốn sẽ p hát hành ra các cơng
cụ tài chính như cổ phiếu, trái phiếu... để huy động vốn, còn người “ thừa” vốn sẽ đầu tư vốn
của mình bằng cách n ắm giữ những cơng cụ tài chính đó. Lúc n ày hình thành khái niệm T hị
trường chứng khoán.
Với hàn g trăm đợt phát hành cổ p hiếu củ a c ác doanh nghiệp trên cả nước tron g thời
gian qua, gồ m cả p hát hành lần đầu và p hát hành bổ sung, p hát hành công khai và phát hành
nội bộ (phát hành riên g lẻ), về cơ bản có thể nói, các ho ạt động và c ác phương án phát hành
cổ p hiếu của các doanh n ghiệp đã diễn ra hợp p háp và mang lại hiệu quả tích cực cho đời
sống kinh doanh củ a doanh n ghiệp – tổ chức phát hành nói riên g, cũn g như cho tồn bộ nền
kinh tế nói chung. Điều này có thể thấy và được minh chứng qua nhữn g cải thiện rõ rệt:
Về p hía doanh nghiệp :
-

Tăng vốn sản xuất – kinh doanh và thu hút các n guồn lực cần thiết.

-

Mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh.

-

Tăng hiệu quả, lợi nhuận kinh do anh, việc làm.

-

Cải thiện thu nhập và dân chủ về kinh tế cho các cổ đông, n gười lao động.
Về p hía nhà nư ớc

-

Tăng thu ngân sách nhà nước do bán được và bán với giá khá cao các phần vốn, tài

sản nhà nước muốn bán.
-

Tạo động lực làm sốn g động và p hát triển thị trường chứ ng kho án cả về bề rộn g, lẫn

bề sâu, phát triển thu hút cả vốn trong và ngoài nước.
-

Thúc đẩy q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nư ớc lành mạnh và hiệu quả.


-

Tạo động lực p hát triển toàn bộ nền kinh tế theo các n guy ên tắc thị trường và cải

thiện vị thế, hình ảnh đất nước trong con mắt các nhà đầu tư quốc tế. Thị trường chứng
khoán Việt Nam được coi là hiện t ượng đáng chú ý trên thị trường chứng khoán thế giới
năm 2006, và là 1/3 thị trường có cơ hội kinh doanh hấp dẫn trên thế giới.
Về p hía nhà đầu tư:
-

Đã có cơ hội và đi ều kiện t huận lợi, để tham gia đ ầu tư và t hu lời từ đầu tư chứng

khốn, cổ p hiếu.
-

Tính chất hợp cách, hợp kỹ thuật , hợp p háp còn được minh chứng qu a sự ổn định,

suôn sẻ về phương diện p háp lý của tuy ệt đại đa số các hoạt động và phương án phát hành
cổ p hiếu doanh ngh iệp .
Đương nhiên, cũn g không thể loại trừ một số hành vi sai phạm vơ tình hoặc cố ý của
một vài tổ chứ c, cá nhân trong khi xây dựng, thực hiện các p hương án p hát hành cổ phiếu
doanh n ghiệp. Dẫu vậy, cần khẳng đ ịnh về t ổng thể các hoạt động phát hành cổ p hiếu đã và
đang diễn ra trôi ch ảy , hợp p háp và có hiệu quả tích cực cao hơn các hệ qu ả tiêu cực cho cả
doanh ngh iệp, nền kinh tế và các nhà đầu tư.
Do đó nghiên cứu phương thức các doanh n ghiệp p hát hành chứng khoán giúp chúng
ta hiểu được rõ hơn cách thức doanh nghiệp p hát hành chứng khốn, từ đó nhận thấy ưu/
như ợc điểm của từng phương thức p hát hành nhằm đề xu ất sự can thiệp trong khuôn khổ
pháp luật của các c ơ quan quản lý vào các phương thức phát hành của doanh nghiệp.
Xuất p hát từ những lý do trên, nhóm học viên C ao học kinh tế Ngân hàng Đêm 2&3
- Khóa 19, chọn đề tài: “C ÁC PHƯƠ NG THỨC C ÁC DO ANH NG HIỆP PHÁ T H ÀNH
CHỨNG KHO ÁN” làm chủ đề n ghi ên cứu của nhóm.

Mục ti êu nghiên cứu của đề tài :
-

Phân tích, đánh giá các phương thức phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp .

-

Đề xuất sự can t hiệp trong khuôn khổ p háp luật của các cơ quan quản lý vào các

phương thức p hát hành của doanh nghiệp .
Phương pháp nghiên cứu, thu thập dữ l iệu:
Nhóm sử dụng phương pháp tổng hợp, p hân tích định tính dựa trên cơ sở nguồn dữ
liệu thứ cấp thu thập từ tài liệu tạp chí chuyên ngành và báo cáo thống kê chuy ên n gành, các
diễn đàn kinh tế, c ác tran g thơng tin điện tử.
Cấu trúc bài viết:
Ngồi p hần Mở đầu và phần Kết luận, bài viết gồ m 02 p hần:
-

Chương 1: Tổng quan v ề p hương thức phát hành chứng khoán của doanh n gh iệp
(bao gồ m Vốn mạo hi ểm, Chứng kho án và Phát hành chứn g khoán).

-

Chương 2: Các p hương thức phát hành chứng khoán.


Thành phần tham gia:
1. Phạm T hị Nga – Nhóm trưởng
2. Lê T hị Trinh
3. Huỳ nh Xuân Thắng

4. Tôn Nữ Uy ên Thư
5. Trần Như Hồng Thúy
6. Lâm Quốc Toàn
7. Lê Anh Đức
8. Vũ Anh Thư
9. Lê Nguyễn Uy ên Phương
10. Nguyễn Văn T họ
11. Dương Kim Đại


1. T NG Q UAN VỀ PH ƯƠ NG THỨC PHÁT HÀNH C HỨNG KHO ÁN CỦA
Ổ
DO ANH NGH IỆP
1.1. VỐ N MẠO H IỂM:
1.1.1. Định nghĩa:
Có hai định nghĩa về vốn mạo hi ểm được sử dụn g rộng rãi, định nghĩa rộn g và định
nghĩa hẹp.
Định nghĩa rộng: Vốn m ạo hiểm là nguồn tài chính cun g cấp cho các cơn g ty tư
nhân dư ới hình thức vốn cổ p hần hoặc c ác khoản đầu tư gần giống như vốn cổ p hần có thời
hạn trên trung bình (3-5 năm). Số cổ phần dành được trong các cơn g ty nhận vốn đầu tư có
thể là thiểu số ít ỏi hoặc lên đến đa số. Mục tiêu đầu tư là tìm kiếm được khoản t hu nhập
vốn cao hơn mức trung bình. Khoản thu này trở thành hiện thực sau kh i khoản đầu tư đư ợc
bán cho một nhà kinh doanh chứng khoán hoặc, như hiện tượng p hổ biến hơn ở các nước
châu Á là bán cho côn g chún g. Bên cạnh v iệc cun g c ấp vốn, các chuyên gia quản lý vốn
mạo hiểm còn tư vấn, ở cấp chiến lược cịn hướng dẫn các cơng ty nhận vốn đầu tư bước
sang giai đoạn tăng trưởng tiếp t heo và chuẩn bị sẵn sàn g để công ty được chuyển giao cho
các cổ đông kh ác. Những tư vấn này là một đặc điểm quan trọng và đặc thù của vốn mạo
hiểm. Đặc biệ t, các nhà đầu tư có một vị trí trong hội đồng quản trị của cơng ty nhận vốn
đầu tư. Từ vị trí này và các k inh n ghi ệm t hu được từ các công ty khác, các chuyên gia quản
lý vốn mạo hiểm có thể tác động tới sự p hát triển của các công ty nhận vốn đầu tư. Các công

ty quản lý vốn mạo hiểm khác nhau đặt ra các trọn g tâm khác nhau về mức độ tham gia.
Mức độ tham gia có thể là tối thiểu, t hường gắn liền với một số cổ phần nhỏ, hoặc tham gia
công việc thường nhật , như đóng vai trị Chủ tịch hội đồn g quản trị, thường gắn liền v ới
việc nắm giữ đa số cổ phần. Thuật ngữ vốn mạo hiểm trong định nghĩ a này có thể được sử
dụng cùng n gh ĩa với thuật ngữ vốn cổ phần tư nhân.
Định nghĩa hẹp: Phần thu hẹp của định nghĩa rộng xác định vốn mạo hiểm là các
khoản đầu tư vốn cổ p hần tư nhân trung hạn vào các cơng ty nhận vốn chưa trưởng thành.
Nói cách khác, cơn g ty được đầu t ư đang trong giai đoạn đầu của qu á trình phát triển sản
phẩm, phát triển năng lực sản xuất hoặc cun g cấp dịch vụ. Vì các cơng ty đang trong giai
đoạn này có xu hướng lịch sử p hát triền ngắn hơn và quy mô nhỏ hơn so với đa số các
khoản đầu tư nêu trong định nghĩa rộng, nên rủ i ro có xu hướng cao hơn. Và do vậy, các
chuyên gia qu ản lý vốn mạo hiểm sẽ tìm kiếm các khoản thu nhập vốn tiềm năng cao hơn.
Sự khác biệt giữa hai định n ghĩa này là mức độ trưởng thành của các côn g ty nhận
vốn đầu t ư. Không có quy tắc rõ ràng nào (chằn g hạn một mức doanh số ấn định) để p hân
biệt hai loạ i cơng ty này . Thay vào đó, định nghĩa hẹp được xem là đúng ở một đoạn đầu
trong dải thời gian đáo hạn của một khoản đầu tư cổ phần tư nhân. Ở các thị trường cổ p hần


tư nhân đã hoạt động tốt như Mỹ và Anh, người cung cấp vốn có xu hướng tập trung vào
đầu hoặc cuối dải thời gian đáo hạn. Tuy vậy, vẫn có một số người cung cấp vốn sẵn sàng
đầu tư trải dài trong dải này.
1.1.2. Đặc điểm
Vốn đầu t ư mạo hiểm là một trong 4 loại vốn đầu tư trực tiếp được dùng để đầu tư
vào các côn g ty có sản p hẩm hoặc nguồn thu nhập tiềm năng, nhưng chư a hoặc đan g triển
khai và thường các côn g ty này là những doanh n ghiệp vừa và nhỏ.
Độ rủi ro củ a vốn đ ầu tư mạo hiểm cao. Do độ rủi ro cao nên mức lợi nhuận mà các
nhà đầu tư muốn tìm kiếm cũn g p hải nhiều h ơn các hình thức khác.
Các nhà đầu tư mạo hiểm đồn g thời thực hiện việc hỗ trợ điều hành các côn g ty này.
Các nhà đ ầu tư mạo hiểm có khuynh hướng đầu tư vào các n gành kinh doanh đ ặc
thù, hoặc nhắm vào nhữn g côn g ty mới thành lập , còn thiếu kinh n ghiệm qu ản lý, hoặc dùng

quỹ mạo hiểm để vực dậy các côn g ty bề thế đang đứng trước nguy cơ sa sút.
Các côn g ty đầu tư vốn mạo hiểm luôn được trang bị đội ngũ chuyên gia tài năn g,
từng người được p hát huy trên các lĩnh vực mà họ có sở trường để cùn g p hát huy năng lực
điều hành, quản lý trong các doanh n ghiệp mà họ tham gia đ ầu tư.
Các doanh nghiệp cũng p hải biết được y êu cầu của nhà đầu t ư, xây dựng và hoạch
định cho mình các kế hoạ ch, dự án sản xuất kinh doanh tốt, có tính thuy ết p hục cao để có
thể hấp dẫn các quỹ đầu tư mạo hiểm ngay t ừ p hút ban đầu.
Thông thường, một nhà tư bản mạo hiểm không gắn bó với các đối tượng nhận đầu
tư lâu dài. Khoảng thời gian p hổ biến cho các doanh vụ là từ 3 đến 5 năm. Việc thu hồi vốn
đầu tư của hoạt động này cũng có những đặc trưng: thoát vốn bằng p hương thức phát hành
cổ p hiếu ra côn g chún g (IPO), bán thương mại hoặc t rong trường hợp khơng khả quan thì
phương án mua lại được áp dụng. Qua đó, có thể thấy rằng môi trường hoạt động của vốn
mạo hiểm khôn g thể khơng có mặt của thị trường chứ ng khốn.
1.1.3. Hai quy luật thành công:
Hai quy luật về thành công trong đầu tư vốn mạo hiểm:
Quy luật thứ nhất, đừng e ngại bất trắc mà bỏ qua cơ hội, chấp nhận một xác suất
thành công thấp nhưng cũng đừng bỏ vốn vào một Doanh ngh iệp trừ khi có thể thấy được
cơ may sinh lợi. Việc đầu tư dài hạn sẽ khơn g có ý ngh ĩa trừ khi nó sẽ đem lại một món lợi
lớn nếu bạn thắng.
Quy luật thứ nhì, cắt giảm tổn thất; nhận diện tổn thất sớm, và nếu bạn khôn g thể
giải quy ết được vấn đề (b ằn g cách thay thế ban giám đốc chẳng h ạn) không đổ thêm tiền
vào.


1.1.4. Ưu nhược điểm:
1.1.4.1 Ưu điểm
-

Khuyến khích thực hiện những ý tưởng, những dự án có tính khả thi cao nhưng thiếu

vốn.
-

Các Doanh nghiệp có thể tiếp cận được nguồn vốn mạo h iểm dễ dàn g hơn so v ới

ngân hàng. Đặc b iệt khi các Doanh n ghiệp nhỏ và vừa trong tay khơng có t ài sản đảm bảo
mà chỉ có ý tưởng là “ Tài sản” chủ y ếu.
-

Lãi suất thự c thấp hơn lãi suất vay ngân hàn g.

-

Dễ dàng phát hành chứng khoán ra công chún g khi dự án đầu tư thành công.
1.1.4.2 Nhược điểm

-

Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia chi a sẻ thành côn g nếu

công ty phát đạt, song cũng gánh chịu rủi ro n ếu thất bại.
-

Chấp nhận chia sẽ quy ền lực, quy ền làm chủ đối với Doanh nghiệp .

-

Doanh nghi ệp sẽ bị mua lại khi dự án đầu tư không thành công.

-

Lợi nhuận là quan trọn g nhất trong hoạt động đầu tư vốn mạo hiểm.
1.1.5. Thị trường vốn m ạo hiểm tại Việt Nam
Các quỹ đầu tư mạo hiểm VC (Venture Cap ital) bắt đầu chú ý tới Việt Nam vào n ăm

1995 nhưng làn són g đ ầu tư mạo hiểm chỉ thực sự mạnh sau năm 2003. Có thể kể lên những
cái tên như IDG (International Dâm Croup), Vinacap ital, M ekong Cap ital, Dragon Capital...
Mekong Capital và Vin a Cap ital là 02 công ty quản lý quỹ VC đang hư ớn g tới nhữ ng doanh
nghi ệp phần mềm, thương mại dịch vụ và chuỗi kinh doanh. Điển hình là M ekong Cap ital
đầu tư vào công ty phần mềm Lạc Việt khoản 700.000USD, ch iếm 30% vốn chủ sở hữu còn
Vina C apital đầu tư vào Phở 24 khoản 4 triệu USD để p hát triển chuỗi cửa hàn g.

1.2. CH ỨNG KHO ÁN
1.2.1. Định nghĩa
Chứng khốn là một cơng cụ tài chính có t hể thay thế và có thể chuy ển nhượng đại
diện cho giá trị tài chính. Chứng kho án được phân loại thành chứng khốn nợ (như tín phiếu
kho bạc, trái p hiếu, giấy nợ,… ) và chứng khoán vốn (như cổ phần thường) và những công
cụ chuy ển đổi và những hợp đồng p hái sinh như kỳ hạn, tương lai, quy ền chọn và hốn đổi.
Các cơn g ty và chủ thể khác p hát hành chứng khoán được gọi là n gười phát hành. Hệ thống
luật của một quốc gia xác định các mô tả riêng biệt cho chứng khốn. Ví dụ như, vốn góp
đầu tư của tư nhân có thể mang vài đ ặc điểm của chứng khốn, nhưn g nó khơng thể được
đăng ký hoặc được điều chỉnh bằn g luật.


Chứng khốn có thể là dạng giấy chứng nhận góp vốn, hay đặc biệt hơn là không
phải dạng giấy chứ ng nhận góp vốn mà là hình thức ghi sổ điện tử .
1.2.2. Chứng khoán vốn
Chứng khoán vốn gắn liền với quyền lợi sở hữu chủ một p hần của doanh n ghi ệp nào
đó. Chứng khốn vốn lưu thơng trên thị trường chứng khốn dưới hình thức là cổ p hiếu.
Cổ phiếu là một chứng thư, chứng minh quy ền sở hữu của một cổ đôn g đối v ới một

cơng ty cổ phần, hay nói cách khác, cổ phiếu là một giấy chứng nhận việ c đầu tư vốn của
một chủ thể vào một công ty cổ p hần.
Người nắm giữ cổ phiếu là cổ đôn g.
Trong lịch sử, có 2 dạn g cổ phiếu:
-

Cổ phiếu ký danh xuất hiện đầu tiên là loại cổ phiếu có ghi tên chủ sở hữu. H ình

thức này có nhược điểm là v iệc chuy ển nhượng rất phứ c tạp, khi muốn chuy ển nhượng cho
người khác phải đăng ký tại cơ quan phát hành và p hải được Hội đồng quản trị củ a công ty
cổ p hần cho p hép . Điều này làm trở ngại việc lưu thông cổ p hiếu trên thị trường.
-

Cổ phiếu vô danh xuất hiện từ thế kỷ 18 là loại cổ phiếu không ghi t ên chủ sở hữ u.

Ưu điểm của loại cổ p hiếu này là việc chuyển nhượng đơn giản dễ dàng bằng cách trao tay
mà không cần phải có thủ tục pháp lý rườm rà. H iện nay, cổ phiếu vơ danh đã thay thế hồn
tồn cổ phiếu ký danh.
Cổ phiếu gồm 2 lo ại ch ính: cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
-

Cổ phiếu thường là một chứn g khốn vốn, khơn g kỳ hạn, tồn tại cùng với sự tồn tại

của côn g ty , lợi tức cổ phiếu được trả vào cuối năm để quyết tốn gọi là cổ tức.
Cổ p hiếu thường có những đặc điểm sau:
+ Lợi tức của cổ phiếu thường khôn g cố đ ịnh, phụ thuộc vào mức lợi nhuận h ằng
năm của cơng ty và chính sách chia lời của cơng ty.
+ Các hình thức trả cổ tứ c: 1) trả bằn g tiền mặt; 2) t rả bằn g chính cổ p hiếu của cơng
ty; 3) trả bằng tài sản của côn g ty .
+ Cổ p hiếu thường không cho nhà đầu tư một sự hứ a hẹn hồn trả lại số vốn đ ầu tư.

Vì vậy nó cịn được gọi là chứng khốn vĩnh viễn.
+ Cổ đông của cổ p hiếu thường được cấp một số quy ền khi họ mua cổ phiếu của
công ty như: được tham gia bầu Hội đồn g quản trị, t ham gia bỏ phiếu quyết định các v ấn đề
lớn củ a côn g ty , khi công ty giải thể hoặc p há sản sẽ được chia số tiền cịn lại sau khi thanh
tốn các khoản nợ và thanh toán cho cổ p hiếu ưu đãi.
-

Cổ phiếu ưu đãi là lo ại chứng khốn lai tạp có nhữ ng đ ặc điểm vừ a giốn g cổ phiếu

thường, vừa giống trái phiếu.
Cổ p hiếu ưu đãi có những đặc đ iểm sau:


+ Cổ p hiếu ưu đãi được hưởn g mức cổ tức cố định hằn g năm (không phụ thuộc vào
kết quả sản xuất kinh doanh của công ty ).
+ Cổ p hiếu ưu đãi đư ợc ưu tiên chi a lãi cổ phân trước cổ p hiếu thường; được ưu
tiên phân chia tài sản cịn lại của cơn g ty (khi công ty bị p há sản hoặc giải thể) trước so v ới
cổ p hiếu thường.
+ Cổ đông của cổ phiếu ưu đãi khơn g có tiếng nói và quy ền bầu ban giám đốc công
ty như cổ p hiếu thường.
Cổ p hiếu ưu đãi khôn g phải là trái phiếu nên khơng có n gày đáo hạn được hồn vốn.
Do đó, các doanh n ghiệp p hải để dành mỗi n ăm một số tiền để mua lại cổ phiếu ưu đãi, gọi
là Quỹ thanh toán. Thường công ty mua lại đúng với m ệnh giá và thêm một số tiển thưởng
nhỏ. Để tạo sự hấp dẫn hơn cho cổ p hiếu ưu đãi, p hù hợp với tâm lý muôn vẻ của nhà đầu
tư, cổ p hiếu ưu đãi đư ợc đa dạn g hóa và phân chia thành nhiều lo ại khác nhau: cổ p hiếu ưu
đãi dồn lãi và cổ p hiếu ưu đãi không dồn lãi; cổ phiếu ưu đãi tham dự chia phần và cổ phiếu
ưu đãi khôn g tham dự ch ia p hần; cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi, cổ p hiếu ưu đãi có thể
bồi hồn (hay cịn gọi là cổ p hiếu ưu đãi có thể chuộc lại), … Ví dụ, trong đợt khủng hoản
tài chính ở Mỹ vào năm 2008 – 2009, tập đoàn Berkshire Hatthaway của tỷ p hú Warren
Buffet đã đàm phán mua 5 tỷ USD cổ p hiếu ưu đãi có thể chuy ển đổi của ngân hàng đầu tư

Goldman Sachs. Với thương vụ này , 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi sẽ được chuyển thành cổ
phiếu thường sau 5 năm.
1.2.3. Chứng khoán nợ
-

Chứng khoán nợ là loại chứng khoán gắn liền với quyền chủ nợ của n gười nắm giữ.

Hình thức tiêu biểu của chứng kho án nợ đó là Trái p hiếu.
-

Trái phiếu là 1 chứng khoán hứa nợ d ài hạn của chủ thể phát hành. Người phát hành

trái phiếu có nghĩa vụ trả lãi trái p hiếu và ho àn trả vốn gốc của trái phiếu cho chủ sở hữu t rái
phiếu (t rái chủ) khi đáo hạn. Hiện nay có khoảng 40 loại trái phiếu.
Trái phiếu có những đặc đi ểm sau:
+ Chủ thể phát hành khơng chỉ có cơng ty , mà cịn có chính p hủ hoặc chính quy ền
địa phương.
+ Người mua trái phiếu là người cho chủ thể p hát hành vay tiền, là chủ nợ của chủ
thể phát hành trái p hiếu.
+ Thu nhập chủ y ếu của trái p hiếu là tiền lãi – là khoản thu cố định, không p hụ
thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh củ a n gười phát hành.
+ Nếu công ty bị giải thể hay p há sản thì ưu tiên trả nợ cho trái chủ trước, sau đó
cịn lại mới phân chia cho các cổ đông.


1.2.4. So sánh giữa chứng khoán nợ và chứng khoán vốn
Tiêu chí

Chứng khốn vốn
(cổ phiếu thường)

Chứng khốn nợ
(trái phiếu)

Người p hát hành

Chỉ có cơn g ty

Cơng ty , chính p hủ, chính quy ền
địa p hương

Người nắm giữa

Cổ đơng

Chủ nợ

Thu nhập

Cổ tức – p hụ thuộc vào kết quả Lãi – khôn g p hụ thuộc vào kết
hoạt động sản xuất kinh do anh quả hoạt động sản xuất kinh
của chủ phát hành
doanh của chủ p hát hành

Thời hạn

Tồn tại cùng với sự tồn tại của
Có thời hạn cố định
chủ thể phát hành

Sau kh i hoàn t hành n ghĩa vụ với
Ưu tiên chi trả khi bị
chủ nợ thì mới p hân chia cho Được ưu t iên trả trước
giải thể hoặc p há sản
các cổ đông
Mức độ rủi ro
Cao hơn
Nguồn tài liệu: www.wikipedia.org

Thấp hơn

Thị trường tài chính, GS. TS Lê Văn Tư – PGS.TS Phạm Văn Năng ( Hiệu trưởng trường
Đại học Kinh Tế TPHCM), NXB Thống kê Hà Nội 2003

1.3. PH ÁT HÀ NH CHỨNG KHO ÁN
1.3.1. Phát hành chứng khốn là gì?
Chứng khốn là chứn g chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quy ền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu chứ ng khoán đối v ới tài sản hoặc vốn của tổ chứ c p hát hành, gồm:
-

Cổ phiếu;

-

Trái phiếu;

-

Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

-

Các loại chứng kho án khác theo quy định của p háp luật
Phát hành chứng khoán là v iệc chào bán chứn g khoán ra thị trường. Chứ ng khoán

được chào bán lần đầu tiên gọi là chứng khoán mới phát hành và thị trường dành cho chứng
khoán mới phát hành gọi là thị trường sơ cấp hay thị t rường p hát hành. Việc phát hành
chứng kho ản bổ sung bởi tổ chức đã có chứn g khốn cùng loại lưu thơng trên thị trường thì
gọi là đợt p hát hành chứng khoán bổ sung.
Tuy nhiên không p hải mọ i đối tượng đều được p hát hành chứng khoán mà ch ỉ nhữ ng
chủ thể phát hành mới có được quyền này .


1.3.2. Định giá
1.3.3.1. Xác định giá trị doanh nghiệp
Thị trường Chứ ng kho án áp đặt một số yêu cầu và qui tắc nhất định về chủn g lo ại
thông tin mà công ty buộc phải công khai trong các văn bản IPO (được gọi l à Bản cáo bạch)
Qui trình “Xác định giá trị Doanh n ghiệp” p hải xác đ ịnh và chỉ ra được hoạt động
cốt lõi của côn g ty và các cơ hội cũng như các nhân tố rủi ro.
Thành công của IPO p hụ thuộc rất nhiều vào quá trình chuẩn bị. Thiếu sự chuẩn bị
kỹ lưỡng này, các bên liên quan tới IPO có thể sẽ p hải đương đầu với nhữn g khó khăn và
cơng ty có thể bị giảm giá trị một cách đáng kể khi n iêm yết, do đó sẽ ảnh hưởng xấu tới lợi
ích của các chủ sở hữu.
1.3.3.2. Lợi ích
Lợi ích củ a qui trình “Xác định giá trị Doanh n ghi ệp” là khả năn g tổng hợp , đánh
giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá quá khứ và triển vọng p hát triển trong tương lai
của Doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và tồn diện.
Bằng việc xác định các đ iểm mạnh, đ iểm yếu và các giá trị cốt lõi của côn g ty , “Xác
định giá trị Doanh nghiệp ” trở thành một côn g cụ hữ u hiệu giúp cơng ty hiện thực hố được
cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đôn g hoặc nh à đầu tư tương lai.

Trong các trường hợp cần t hiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các k iến nghị chuẩn bị
cho các ho ạt động tiền và h ậu IPO
Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp ” tồn diện và thành cơn g sẽ đem lại
những hiệu quả tích cực do đội n gũ chuy ên gia tư vấn sẽ p hát hiện ra những khu vực làm ăn
hiệu quả của công ty , t ừ đó sẽ đưa ra được những giải pháp p hát huy tối đa hiệu quả điểm
mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đôn g v à chủ doanh n ghiệp
1.3.3.3. Kết quả đạt được
Bản Báo cáo ho ặc chứng thư về “ Giá trị doanh nghiệp” p hản các nội dung:
-

Chỉ ra tình hình thực trạng của côn g ty và giá trị hiện tại củ a côn g ty

-

Phản ánh những mong mỏi của cổ đơng và những khu vực có thể ảnh hưởng tới giá

trị của họ.
-

Một bản p hân tích tồn diện và sâu sắc thực trạng hiện t ại v à xu hướng phát triển

trong tương lai của côn g ty
Báo cáo phân tích khoảng trống và các đ ề xuất
-

Xác định vấn đề v à các khu vực hoạt động y ếu kém

-

Chỉ ra cách thức và p hương án hiện thực hóa các cơ hội, tiềm năng và gia tăng giá trị

cho các nh à đầu tư tương lai.


-

Chỉ ra những y ếu kém về cơ cấu, bộ máy quản lý , tổ chứ c, chính sách tiếp thị, sự bất

ổn về cơ cấu thuế
-

Vạch ra nhữn g mong đợi và y êu cầu của cơ chế thị trường đối với một công ty khi

tham gia niê m yết hoạt động trên thị trường Chứng Khoán
-

Các đề xuất về tư vấn và hỗ trợ trong suốt quá trình giúp cơng ty xóa bỏ các khoảng

trống trong hoạt động của mình.
1.3.3.4. Một số nội dung cần thẩm định
Các khu vực thẩm định chủ chốt trong quá trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp”:
Các yếu tố chủ quan:
-

Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác.

-

Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quy ền sở hữu.

-

Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, đ iểm yếu của độ i n gũ nhân viên.

-

Chiến lược bán hàn g – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về

tính hiệu quả và khơn g hiệu quả
-

Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, ch iến lược mark eting

-

Lĩnh vự c hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty

-

Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.

-

Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến khôn g?

-

Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…

-

Các hợp đồng và h ợp đồng cho thuê

-

Hệ thống các nhà cun g cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thươn g mại
Các yếu tố khách quan:

-

Phân tích ngành

-

Ảnh hư ởng của tình hình và xu hướn g kinh tế quốc gia

-

Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài
1.3.3. Đấu gi á
1.3.4.1. Định nghĩa
Bán đấu giá chứn g khoán là việc bán chứ ng khốn cơng khai cho các nhà đầu t ư có

sự cạnh tranh về giá.
1.3.4.2. Phân loại
Căn cứ vào giá thắng cuộ c: có hai loại là bán đấu giá theo giá phân biệt và bán đấu
giá theo giá đồng nhất.
-

Bán đấu giá theo giá p hân biệt là mỗ i n gười thắng được yêu cầu thanh toán theo giá

mà họ đã đặt mua.


-

Bán đấu giá theo giá đồng nhất là nhữn g n gười thắng cuộ c sẽ được y êu cầu thanh

tốn theo giá đặt mua của người thắn g có mức đ ặt giá thấp nhất.
Ví dụ: cơn g ty Z p hát hành 1,000,000 Trái p hiếu ra ngo ài thị trường, có 3 nhà đầu tư
đặt mua:
NH À ĐẦU T
Ư

SỐ LƯỢ NG (trái phiếu)

G IÁ (VND)

A

250,000

1,020,000

B

750,000

1,000,000

C

500,000

980,000

Kết quả:
-

Nếu đấu giá theo giá p hân biệt thì A và B sẽ thắng với giá của 2 nhà đầu tư đã đặt.

-

Nếu đấu giá theo giá đồn g nhất thì A và B sẽ thắng với giá p hải thanh toán là

1,000,000 VND (do giá trúng của B thấp nhất).
Căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa:
có 3 phương thức tổ chức đấu giá:
-

Tại doanh ngh iệp

-

Tại tổ chức tài chính trung gian (Cơn g ty chứng khốn)

-

Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán
1.3.4.3. Q uy trình

Bước 1: Chuẩn bị đấu giá

-

Cơ quan quyết định cổ p hần hóa/Ban chỉ đ ạo cổ p hần hóa xác định giá khởi đi ểm

của cổ p hần đấu giá.
-

Công bố thông tin về doanh n ghi ệp chuẩn bị tổ chức đ ấu giá tối thiểu 20 n gày trước

ngày tổ chứ c đấu giá.
-

Phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuy ết trình về doanh nghiệp cho nhà đầu tư

nếu cần.
Bước 2: Thực hiện đấu giá
-

Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành nhận đơn đăng ký mua và tiền đặt cọc của nhà

đầu tư theo quy chế đấu giá.
-

Nhà đầu tư bỏ p hiếu tham dự đấu giá bằn g các hình thức: Bỏ p hiếu trực tiếp tại

doanh ngh iệp (nếu tổ chức đấu giá tại do anh nghiệp ); Bỏ p hiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính
trung gian (nếu tổ chức đấu giá tại tổ chức tài chính trun g gian) ; Bỏ phiếu trực tiếp tại Trung
tâm giao dịch chứn g khoán/Sở giao dịch chứng khoán và các đại lý được chỉ đ ịnh; Bỏ phiếu

qua đường bưu điện do cơ quan tổ chứ c đấu giá quy định.
Bước 3: Tổ chứ c đấu giá và xác định kết quả đấu giá


-

Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành các thủ tục bóc phiếu tham dự đấu giá v à nhập

các thông tin vào p hần mềm đấu giá.
-

Xác định kết quả đấu giá theo n guy ên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp

đến khi đủ số lượn g cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, với trường hợp các
nhà đầu t ư cùng đ ặt mức giá bằn g nhau, nhưn g tổng số cổ p hần cịn lại ít hơn tổng số cổ
phần đăng ký mua thì số cổ p hần của từ ng nhà đầu tư đư ợc mua xác định như sau:
-

Số cổ p hần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư

đăng ký mua/Tổn g số cổ phần các nhà đ ầu tư đăng ký mua)
-

Lập các b iên b ản liên qu an đến buổi đ ấu giá gửi cho cơ quan quyết định cổ p hần

hóa, Ban chỉ đ ạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan tổ chức đấu giá
-

Công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần.
Bước 4: Xử lý các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá

-

Việc xử lý các trường hợp vi phạm được thực hiện theo quy định của quy chế đấu

-

Nhà đầu tư không được nhận tiền đặt cọc nếu vi phạm quy chế đấu giá.

giá.

Bước 5: Xử lý đối với số cổ p hần không bán hết trong đấu giá n ếu có
-

Nếu sổ cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ p hần chào bán thì

Ban chỉ đạo cổ p hần hóa thực hiện bán tiếp cho các nhà đ ầu tư đã tham dự đấu giá t heo
phương thức thỏa thuận với giá khơn g thấp hơn giá đấu thành cơn g bình quân của cuộc đấu
giá.
-

Nếu số lượng cổ p hần nhà đầu tư trúng thầu t ừ chối mua từ 30% tổng số cổ p hần

chào bán trở lên t hì Ban chỉ đ ạo cổ p hần hóa xem xét, quyết định tổ chức bán đấu giá tiếp số
cổ p hần t ừ chối mua (đấu giá lần 2). Giá khởi điểm trong trường hợp đấu giá lần 2 này
không được thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất.
1.3.4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
1.3.4.1. Định nghĩa
Bảo lãnh p hát hành là việc tổ chứ c bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán chứng khoán (CK), t ổ chức việc phân p hối chứng khốn và giúp

bình ổn giá chứng khốn trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế giới, các n gân
hàng đầu tư thường là nhữn g tổ chức đứ ng ra làm bảo lãnh p hát hành. Tại Việt Nam, Tổ
chức bảo lãnh phát hành là Công ty Chứng Khoán (CTCK) được phép hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán và n gân hàn g thương mại được UBCK chấp thuận bảo lãnh p hát
hành theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
1.3.4.2. Vai trị của nhà bão lãnh
-

Cung c ấp cho các côn g ty các thủ tục và tư vấn tài chính.


-

Mua p hát hành.

-

Bán lại cho côn g chún g
Thông thường, để p hát hành chứng khốn ra cơn g chúng, t ổ chứ c p hát hành cần p hải

được sự bảo lãnh phát hành Nếu số lượng p hát hành khơng lớn thì chỉ cần có một tổ chức
bảo lãnh p hát hành. Nếu đó là một cơng ty lớn và số lượng chứn g khoán p hát hành vư ợt quá
khả năn g của một tổ chức bảo lãnh thì cần p hải có một tổ hợp bảo lãnh p hát hành, bao gồm
một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.
Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản p hí bảo lãnh nhất định trên
số tiền thu được từ đợt p hát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của
đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh p hụ
thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì p hí bảo lãnh p hát hành cao và ngược
lại).
1.3.4.3. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành

CTCK chỉ được p hép thực hiện ngh iệp vụ bảo lãnh phát hành chứng kho án kh i thực
hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn p háp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ
đồng, n ghiệp vụ bảo lãnh p hát hành là 165 tỷ đồng.
Không vi p hạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh.
Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ
chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo
lãnh p hát hành, trừ trường hợp bảo lãnh p hát hành trái p hiếu chính phủ, trái p hiếu được
Chính p hủ bảo lãnh.
Có tỷ lệ vốn khả dụn g trên n ợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời đi ểm
nhận bảo lãnh p hát hành.
Với chứ c năn g bảo lãnh p hát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng
CK thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ p hải đối mặt với những rủi ro nhất định. Tuy nhiên, đổi
lại, DN thự c hiện b ảo lãnh sẽ được hưởn g nhữn g lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh,
phần chênh lệnh giá bảo lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những đ iều khoản của
hợp đồng bảo lãnh. Để giảm thiểu rủi ro của đ ợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức
cam kết bảo lãnh sẽ p hải thống nh ất trên các phương diện v ề giá, thời gian phát hành và các
yếu tố khác có liên quan giúp làm tăn g khả n ăng thành côn g của đợt phát hành.
1.3.4.4. Phân loại các hình thức bảo lãnh
Việc bảo lãnh p hát hành thường được thự c hiện theo một trong các phương thức sau:
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phư ơng thức bảo lãnh mà theo đó tổ chứ c bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứn g khốn phát hành cho dù có p hân phối được hết chứ ng
khốn hay khơng.


Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc ch ắn", một nhóm các tổ chức
bảo lãnh h ình thành một tổ hợp để mua chứ ng khoán của tổ chức p hát hành với giá chi ết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khốn đó ra cơng chúng
theo giá PO P. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào
bán ra côn g chúng được gọ i là ho a hồng chiết khấu.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng

khi một công ty đại chúng p hát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển.
Trong trường hợp đó, cơng ty cần p hải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như
vậy , công ty p hải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đôn g cũ trước khi chào bán r a công
chúng b ên n gồi.
Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đơng khơn g muốn mu a thêm cổ p hiếu của công ty. Do vậy ,
cơng ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự p hòng sẵn sàng mua nhữn g quyền mua không được
thực hiện và chuy ển thành những cổ p hiếu để phân p hối ra ngồi cơng chún g.
Có thể nói, bảo lãnh theo p hương thức dự p hòng là việc tổ chức b ảo lãnh cam kết sẽ
mua nốt số chứ ng khốn cịn lại chưa được p hân phối hết của tổ chứ c p hát hành và bán lại ra
công chún g. T ại các nước đan g p hát triển, khi các tổ chức bảo lãnh cịn non trẻ và chưa có
tiềm lực lớn thì p hương thức bảo lãnh phát hành dự phịng lại là p hương thức bảo lãnh
thơng dụng nh ất.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chứ c bảo lãnh không
cam kết bán tồn bộ số chứn g khốn mà cam k ết sẽ cố gắn g h ết sức để bán chứn g khốn ra
thị trường, nhưng nếu khơng p hân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này , tổ
chức p hát hành y êu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứn g khốn nhất định, nếu
khơng p hân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là p hương thức trung gian giữa
phương thức bảo lãnh với cố gắn g cao nhất và p hương thức bảo lãnh bán tất cả hoặ c khôn g.
Theo p hương thức này , tổ chứ c p hát hành y êu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một
tỷ lệ chứng kho án nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh đư ợc tự do chào
bán chứng kho án đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đ ạt
tỷ lệ thấp hơn mức u cầu thì tồn bộ đợt p hát hành sẽ bị huỷ bỏ.
1.3.4.5. Liên hệ Việt Nam
Ở Việt Nam, bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:
-

Mua một p hần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được p hép phát hành

để bán lại.


-

Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được p hân p hối hết.

Đây thực chất là một dạng củ a phương thức cam kết chắ c chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh p hát
hành cam k ết mua phần chứng khốn cịn lại của đợt phát hành chưa đư ợc phân p hối hết.
1.3.4.6. Hạn chế bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh p hát hành theo hình thức cam kết
chắc ch ắn trong các trường hợp sau đây:
-

Tổ chức bảo lãnh p hát hành độc lập hoặc cùn g các công ty con của tổ chức bảo lãnh

phát hành có sở hữ u từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức p hát hành;
-

Tối thiểu 30% vốn điều lệ của t ổ chứ c bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành

là do cùng một tổ chức nắm giữ.
Trư ờng hợp đợt p hát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ
sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập t ổ hợp bảo lãnh p hát hành, trong đó có tổ
chức bảo lãnh p hát hành chính và các tổ chức bảo lãnh p hát hành p hụ.
Khi một CTCK bảo lãnh p hát hành CK, cơng ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt
tại một ngân h àn g đang hoạt độn g hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mu a CK của
khách hàn g.

2. CÁC PHƯƠ NG THỨC PH ÁT HÀNH CH ỨNG KHO ÁN
2.1. PH ÁT HÀ NH CHỨNG KHO ÁN TRÊN TH Ị TRƯỜ NG SƠ C ẤP
Có hai phương thức p hát hành chứng khốn trên thị trường sơ cấp . Đ ó là phát hành
riên g lẻ và phát hành ra công chún g.
2.1.1. Phát hành riêng lẻ
Định nghĩa: Phát hành riêng lẻ là việc công ty p hát hành chào bán chứng khốn của
mình trong phạm vi một số người nhất định (thơng thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức
có ý định nắm giữ chứ ng khốn một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với
những điều kiện hạn chế chứ khơng p hát hành rộng r ãi ra công chún g. Các ngân h àng đầu tư
cũng có t hể t ham gia vào việc p hát hành riêng lẻ v ới tư cách nhà phân p hối để hưởng p hí
phát hành. Đa số các đợt p hát hành trái p hiếu đều t hực hiện dưới hình thức p hát hành riêng
lẻ, việc phát hành cổ p hiếu thường - cổ p hiếu phổ thơng ít khi được thực hiện dưới hình thức
này .
Trong đó, Chào bán cổ phần riêng lẻ:
-

Là việc chào bán cổ p hần hoặc quyền mua cổ p hần trực tiếp và không sử dụng các

phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Cá c nhà đầu tư chứng
khoán chuy ên nghiệp , Dưới 100 nhà đầu tư không p hải nhà đầu tư chứng khoán chuy ên
nghi ệp .


-

Mệnh giá cổ p hần: Cổ p hần chào bán r iêng lẻ trên lãnh thổ nước Cộn g hòa xã hội

chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam, và M ệnh giá là 10.000 (mười nghìn)
đồng Việt Nam.
Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ (theo Điều 8 Nghị định số 01/2010/NĐ-CP

ngày 04/01/2010 củ a Chính Phủ về ch ào bán cổ p hần riêng lẻ)
(i) Là doanh ngh iệp thuộc các đối tượng sau:
+ Công ty cổ p hần;
+ Các doanh nghi ệp chuy ển đổi thành công ty cổ p hần, ngoại trừ các doanh nghiệp
100% vốn nhà nước chuy ển đổi thành công ty cổ phần.
(ii) Có quyết định thơng qua p hương án chào bán cổ p hần riên g lẻ và phương án sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồn g quản trị
theo Đ iều lệ công ty hoặc ủy quy ền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối
với côn g ty cổ phần); hoặc H ội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ p hần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước
ngoà i, H ội đồng quản trị doanh n ghiệp liên doanh (đối v ới doanh n ghiệp có vốn đầu tư nư ớc
ngồ i chuy ển đổi thành cơng ty cổ p hần).
+ Phương án chào bán phải xác định rõ đối t ượng v à số lượng nhà đầu tư được chào
bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuy ển nhượng cổ p hần tối thiểu trong vịng 01 năm kể
từ ngày hồn thành đợt chào bán.
+ Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức ch ào bán p hải xây dự ng
tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá nhân
trong và n gồi nước có năng lực tài chính, quản t rị doanh nghiệp ; chuyển giao côn g n ghệ
mới, cung ứng nguyên vật liệu, p hát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó l ợi ích lâu d ài
với doanh n ghi ệp.
+ Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riên g lẻ không được tham
gia biểu quy ết thông qua Ngh ị quy ết Đại hội đồng cổ đông v ề việc này .
(iii) Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đ ầy đủ và hợp lệ theo quy định t gửi
tới cơ quan nhà nư ớc có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày t rước ngày dự kiến thực hiện việc
chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuy ên ngành có quy định khác.
(iv) Trư ờng hợp tổ chứ c chào bán là doanh ngh iệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề k inh
doanh có điều kiện, ngồi việc p hải đáp ứng các quy định chun g, p hải đáp ứng các điều k iện
theo quy định của pháp luật chuy ên ngành liên quan.
(v) Các đợt chào bán r iêng lẻ p hải cách nh au ít nhất sáu tháng.
(vi) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường

hợp có sự tham gia của nhà đ ầu tư nước ngoài.


2.1.2. Phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Định nghĩa phát hành chứng khốn ra cơng chúng: Phát hành chứng khốn ra công
chúng là v iệc chào bán một đợt chứn g khốn có thể chuyển nhượn g được thơn g qua tổ chức
trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngồi tổ chức p hát hành.
Chứng khốn p hát hành ra cơn g chún g có thể dưới dạng chứ ng chỉ hoặc bút toán ghi
sổ. Chứ ng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằn g đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khốn p hát hành lần đầu ra cơng chún g là 10.000 đồng
Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái p hiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt
Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam.
Ở Việt Nam, việc p hát hành chứn g khoán ra côn g chún g p hải đ áp ứng các điều k iện
quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 N ghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứ ng
khoán và thị trường chứng kho án và p hải đăn g ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều kiện phát hành
Điều kiện p hát hành cổ phiếu lần đầu ra cơn g chúng
-

Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăn g ký p hát hành cổ p hiếu tối thiểu 05 tỷ đồng

tính theo giá trị sổ sách (1).
-

Hoạt động sản xuất , kinh doanh của năm liền t rước năm đăng ký p hát hành p hải có

lãi, tức là tổ chức đăn g ký p hát hành cổ p hiếu phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền
trước năm đăn g ký phát hành là số dươn g, đồng thời khơn g có lỗ lũy kế tính đến năm đăng
ký p hát hành (2).
-

Có phương án khả thi về việ c sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.

Phương án khả thi này là p hương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (3).
-

Việc p hát hành cổ phiếu thực hiện thông qua tổ chức trung gian.

-

Việc p hát hành cổ phiếu r a côn g chúng để có vốn thành lập cơn g ty cổ phần mới

hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công ngh ệ cao khôn g bắt buộc phải thực
hiện quy định tại điểm (1) và (2) trên đây .
Điều kiện p hát hành thêm cổ p hiếu, p hát hành quyền mua cổ phần hoặc chứ ng quy ền
-

Việc p hát hành thêm cổ p hiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành quy ền mua cổ

phần hoặc chứng quy ền chỉ được thực hiện khi tổ chức p hát hành cổ phiếu ra cơn g chúng có
đủ các điều kiện quy định tại đ iểm (1), (2) v à (3) trên đây. T ổ chức phát hành được đăng ký
phát hành thêm cổ p hiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhi ều đợt
cho cùn g một dự án.
-

Tổ chức p hát hành cổ phiếu ra công chúng muốn p hát hành thêm cổ p hiếu để trả cổ

tức, cổ phiếu thưởng p hải làm thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều kiện p hát hành trái p hiếu ra công chún g

-

Là côn g ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh n gh iệp nhà nước có mức

vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.
-

Hoạt động kinh doanh củ a năm liền trước năm đ ăng ký p hát hành p hải có lãi.

-

Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái

phiếu.
-

Phải có tổ chức bảo lãnh p hát hành.

-

Tổ chức p hát hành trái phiếu p hải xác định đại d iện n gười sở hữ u trái p hiếu.
Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khốn ra cơn g chún g

-

Việc p hát hành chứng ch ỉ quỹ đầu tư chứng khốn lần đ ầu r a cơn g chúng được thực

hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán.
-

Việc p hát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn của Quỹ đầu tư

chứng khoán p hải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ch ấp t huận.
Hồ sơ đăng ký phát hành chứng khốn ra cơng chúng
-

Đơn đăng ký p hát hành,

-

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăn g ký kinh doanh của công ty,

-

Điều lệ côn g ty ,

-

Quy ết định của Đại hội đồng cổ đôn g thông qua việc p hát hành chứng khốn ra cơng

chúng,
-

Bản cáo bạch,

-

Danh sách và sơ y ếu lý lịch thành viên Hội đồn g quản t rị, Ban Giám đốc, Ban Ki ểm

sốt,
-

Các báo cáo tài ch ính 02 năm liên tục liền trước năm đăn g ký p hát hành đã được

kiểm toán,
-

Cam kết bảo lãnh p hát hành (nếu có).
Riêng trong trường hợp phát hành trái phiếu ra cơng chúng, bộ hồ sơ còn bao gồ m

thêm:
-

Cam kết thực hiện nghĩ a vụ của tổ chức p hát hành đối với n gười đầu tư,

-

Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người s ở hữu t rái phiếu, và

-

Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc

-

Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp p hát

hành trái p hiếu có bảo đảm.
Tổ chức đăng ký p hát hành p hải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. T rường

hợp hồ sơ đã nộp cho Ủy ban Chứ ng khốn Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện m ới
phát sinh ảnh hưởng đến nội dun g củ a hồ sơ đã nộp , t ổ chức đăng ký p hát hành p hải báo cáo
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ.


2.1.3. Ý nghĩa cơ bản của hai phương thức phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng
Việc p hân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những
người p hát hành rộng rãi r a công chúng p hải là nhữn g cơng ty có chất lượn g c ao, hoạt động
sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà
đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồn g thời, đ ây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường
chứng khoán an tồn, cơn g khai và có hiệu qu ả.
Việc p hát hành chứng khốn riêng lẻ thơn g thường chịu sự điều chỉnh của Lu ật
Cơng ty . Chứng khốn phát hành dưới hình thức này khơng phải là đố i tượng được niêm y ết
và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
2.2. CUNG ỨNG CHỨNG KHO ÁN LẦN ĐẦU RA CÔ NG CHÚNG (IPO )
2.2.1. Định nghĩa
IPO (chữ viết tắt của cụm t ừ tiếng Anh Initial Public Offer in g) có n gh ĩa là phát hành
cổ p hiếu ra côn g chún g lần đầu. Theo thơng lệ tài chính trong kinh doanh, vi ệc phát hành
này có nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng r ãi bằng
cách p hát hành các cổ phiếu p hổ thông, nghĩ a là cổ p hiếu gh i nhận quyền sở hữu đúng nghĩa
và người nắ m giữ có quyền biểu quy ết tương ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông
thường niên h ay bất thường. Một p hần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ
đông hi ện hữu.
Như vậy, IPO với mỗi doanh nghiệp chỉ có một lần duy nhất, và sau khi đã IPO thì
các lần tiếp theo sẽ được gọi là p hát hành cổ phiếu trên thị trường thứ cấp. IPO có ý nghĩa
rất quan trọng với do anh n gh iệp , vì với bất kỳ doanh n ghiệp nào, đây cũn g là thử thách đầu
tiên và quan trọng nhất đối với h àn g loạt khía cạnh vận hành. Nguy ên nhân của thử thách
này là do doanh n ghiệp t rước khi được p hép huy động vốn rộng r ãi p hải đ ảm bảo hàn g lo ạt
các điều kiện p hát hành ngặt nghèo v à qui ch ế báo cáo thông tin rất ngh iêm khắc.

IPO hoàn toàn khác với việc một cổ đông hiện hữ u bán lượn g cổ p hần đan g n ắm
giữ; hành v i sau này gọi là Chào b án Cổ p hần (Offer for Sale).
2.2.2. Điều kiện
Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khốn lần đầu ra cơng
chúng.
Tuy nhiên, để p hát hành chứng khốn ra cơn g chúng thông thường tổ chức phát hành
phải đảm bảo năm điều ki ện cơ b ản sau:


-

Về qui mô vốn: tổ chức p hát hành p hải đáp ứng được y êu cầu về vốn điều lệ tối

thiểu ban đầu, và sau khi phát hành p hải đạt được một tỷ lệ p hần trăm nhất định về vốn cổ
phần do công chún g nắm giữ và số lượn g côn g chún g tham gia.
-

Về tính liên t ục của hoạt động sản xuất kinh doanh: cơng ty được thành lập và hoạt

động trong vịn g một thời gian nhất định (thường khoản g từ 3 đến 5 năm).
-

Về đội ngũ quản lý công ty: cơng ty phải có đội ngũ quản lý t ốt, có đủ năng lực và

trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của côn g ty .
-

Về hiệu qu ả sản xuất kinh doanh: côn g ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận

khơng thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm).

-

Về tính khả t hi của dự án: cơng ty p hải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn

vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đ an g p hát triển thường cho p hép một số trường hợp ngoại lệ,
tức là có những doanh n ghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện n êu trên, ví dụ: doanh
nghi ệp hoạt động trong lĩnh vực cơn g ích, hạ tầng cơ sở có thể được m iễn giảm đ iều kiện về
hiệu quả sản xuất kinh doanh.
2.2.3. Các bước thực hiện
Thông thường việc p hát hành chứng kho án lần đầu ra côn g chúng được thực hiện
theo các bư ớc sau:
Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông đ ể xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đơng về
việc phát hành chứng khốn ra cơng chúng, đồn g thời thống nhất mục đích huy động vốn,
số lượng vốn c ần huy động, chủn g loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành, cơ cấu
vốn phát hành dự tính p hân p hối cho các đối tượn g: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại,
người lao độn g trong doanh n ghiệp, người b ên n goài do anh nghiệp , người nước n goài…
Bước 2: H ội đồng qu ản trị ra quy ết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin p hép
phát hành chứng khốn ra cơn g chúng. Chức năn g chủ y ếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị c ác
hồ sơ xin p hép p hát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị
trường chứng khoán, lựa chọn tổ chức bảo lãnh p hát hành (nếu cần), công ty kiểm t oán và tổ
chức tư vấn và cùn g với các tổ chức này xây dựng p hương án p hát hành và dự thảo bản cáo
bạch để cun g cấp cho các nhà đầu tư.
Bước 3: Ban chuẩn bị lựa chọn n gười đứn g đầu t ổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong
phần lớn các trường hợp phát hành chứng khốn lần đầu ra cơng chúng, để đảm bảo sự
thành cơng của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh
phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp
cho việc p hân phối chứng khoán của tổ chức p hát hành diễn ra một cách sn sẻ. Chính vì
vậy , khi tiến hành phát hành chứng khốn r a cơn g chún g thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh

phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và man g tính quy ết định đến sự thành bại của đ ợt p hát
hành.
Bước 4: N gười đứ ng đầu tổ hợp bảo lãnh p hát hành lựa chọn các thành viên kh ác
của tổ hợp . Trong trường hợp khối lượng chứn g khoán phát hành là quá lớn, vượt quá khả
năng của một tổ chức bảo lãnh p hát hành thì tổ chức bảo lãnh p hát hành chính (tổ chứ c bảo
lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứn g ra lựa chọn các thành viên khác để cùn g với mình tiến hành
bảo lãnh cho tồn bộ đợt p hát hành.
Bước 5: Ban chuẩn bị cùn g với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ
chức tư vấn t iến hành định giá chứn g khoán phát hành. Định giá chứng khoán là khâu khó
khăn nhất và p hức tạp nhất khi tiến hành p hát hành chứng khốn ra cơng chúng. Nếu định
giá chứng khốn q cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứng khốn, cịn nếu định giá
chứng khốn q thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chứ c p hát hành. Vì thế, việc định giá chứ ng
khốn một cách hợp lý sao cho người mua v à người bán đều chấp nhận được là hết sức quan
trọng và cần p hải được phối hợp của t ổ chức bảo lãnh, cơn g ty kiểm tốn và tổ chức t ư vấn
của cơn g ty .
Bước 6: Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành.
Bước 7: Cơng ty kiểm tốn xác nh ận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép p hát
hành.
Bước 8: T ổ chức p hát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứ ng khốn. Thơng thường tổ
chức p hát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn nhất
định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép p hát hành đầy đủ và hợp lệ. Trong thời gian ch ờ Uỷ ban
chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chứ c p hát hành có thể sử dụng nội dung trong bản
cáo bạch sơ bộ để t hăm dò thị trường.
Bước 9: Sau khi được cấp phép p hát hành, tổ chức p hát hành p hải ra thông báo p hát
hành trên các p hương tiện t hông tin đại chúng, đồn g thời côn g bố r a cơn g chúng bản cáo
bạch chính thức và việc thực hiện việc p hân p hối chứ ng khoán trong một thời gian nhất định
kể từ khi được cấp giấy p hép . (T hời hạn p hân phối được qui định khác nhau đối với mỗi
nước. ở Việt nam, theo qui định tại Nghị định 48/Chính p hủ về chứng khốn và thị trường

chứng khốn thì thời hạn này là 90 ngày , trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần t hiết, Uỷ
ban chứng khốn nhà nước có thể gia hạn thêm).
Bước 10: Tiến hành đăng ký , lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau
khi kết thúc đợt p hân p hối chứ ng khoán.