Các vấn đề về vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

Các vấn đề về vốn trong công ty TNHH 2 thành viên
Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Theo quy định tại Điều 39 luật doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên phải
góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng tài sản góp vốn như đã cam kết, Nếu thành
viên thay đổi loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Nếu thành viên thay đổi loại tài
sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại
( Trường hợp này, công ty phải thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp
thuận sự thay đổi)
- Tài sản góp vốn có thể không bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng nhưng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định
giá chuyên nghiệp định giá.
- Thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh nếu không
góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Trường hợp này, sẽ được coi là nợ của
thành viên đó với công ty. Sau thời hạn cam kết cuối cùng mà vẫn có thành viên
chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì đương nhiên thành viên đó không còn là thành
viên của công ty và công ty phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật
doanh nghiệp năm 2005.
- Thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tại thời điểm góp đủ
giá trị phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp này phải có đầy đủ các nội
dung quy định tại khoản 4 Điều 39 của Luật doanh nghiệp 2005.
Mua lại phần vốn góp
- Trong trường hợp thành viên bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định
của Hội đồng thành viên về các vấn đề như: Sửa đổi, bổ sung các nội dung
trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng
thành viên; tổ chức lại công ty; các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ
công tycông ty trong thời hạn 15 ngày) thì công ty có thể mua lại phần vốn góp của
thành viên đó ( Yêu cầu mua lại vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến
- Giá mua lại phần vốn góp của thành viên theo giá thị trường hoặc giá được
định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày,
nếu giữa công ty và thành viên không thỏa thuận được.

Lưu ý:
- Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp
được mua lại, công ty vẫn thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 3
Điều 43 của Luật doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên đó có quyền chuyển
nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải
là thành viên.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Khác với công ty cổ phần, thành viên công ty tnhh không thể tự chào bán
phần vốn góp của mình trên thị trường mà chỉ có thể chào bán phần vốn góp của
mình trên thị trường mà chỉ có thể chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn
lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với
cùng điều kiện.
- Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khong phải
là thành viên nếu thành viên trong công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán;
- Trường hợp người góp vốn chết thì
+ Người thừa kết theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở
thành thành viên;
+ Công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng cho người khác, nếu họ ( Người
thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật) không muốn trở thành thành viên;
+ Theo quy định của pháp luật dân sự, nếu không có người thừa kế hoặc
người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, thị phần vốn góp
đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Tặng cho phần vốn góp
- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình tại công ty cho người khác, nếu người được tặng cho là người có cùng
huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên sẽ trở thành thành viên của
công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ trở thành thành
viên của công ty khi được hội đồng thành viên chấp thuận ( Khoản 5 Điều 45 của

Luật doanh nghiệp năm 2005).
- Nếu thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thì người được trả nợ có
quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai các sau đây;
+ Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp
thuận;
+ Chào bán, chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 Luật
doanh nghiệp 2005.
Người góp vốn phá sản hoặc giải thể
- Trường hợp người góp vốn phá sản hoặc giải thể thì có những phương án
giải quyết sau:
+ Công ty mua lại;
+ Chuyển nhượng cho người khác;
- Người góp vốn bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì người
giám hộ sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người góp vốn đó trong công ty.
Tăng vốn điều lệ
- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ
bằng các hình thức sau đây;
+ Tăng vốn góp của thành viên;
+ Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của
công ty ( thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp
thêm vốn);
+ Tiếp nhận nguồn vốn của thành viên mới ( phải được sự nhất trí của các
thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).
- Đối với trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được
phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong
vốn điều lệ công ty. Trường hợp thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn
điều lệ có thể không góp thêm vốn. Khi đó, số vốn góp thêm sẽ được chia cho
các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn Điều
lệ công ty ( Nếu các thành viên không có thỏa thuận khác).
Giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ có thể tăng thì cũng có thể giảm, việc này theo quyết định của Hội
đồng thành viên. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ góp của họ trong Điều
lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ
ngày đăng ký kinh doanh.
- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản xuống của
công ty.
Thu hút phần vốn đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia;
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ hoặc chia lợi
nhuận cho thành viên trái với quy định tại Khoản 3 và khoản 4 Điều 60 và Điều 61
của Luật doanh nghiệp 2005 thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền,
tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số
tiền, tài sản khác đã nhận tương ứng với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã
chia.
Các vấn đề khác
+ Người đại diện theo ủy quyền:
Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải ( người đại diện theo ủy
quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật
doanh nghiệp năm 2005) bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan
đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định.
Việc thay thế người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn
bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm
việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông
báo.
+ Thù lao, tiền lương và thưởng của Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và
hiệu quả kinh doanh.

Số tiền thù lao, tiền lương nêu trên được tính vào chi phí kinh doanh quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải
được thực hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi dự thảo hợp đồng hoặc
thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành giữa công ty và các
đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 59 của Luật doanh nghiệp năm 2005 đến các
thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh
của công ty.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được
giao kết không đúng với quy định tại khoản 1 Điều 59 của Luật doanh nghiệp
2005.
Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên nếu có đủ các điều kiện
sau đây:
- Khi công ty kinh doanh có lã, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả
khác sau khi chia lợi nhuận.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Lợi thế và hạn chế
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó
thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách
nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn

có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt
nam hiện nay.
Hoạt động kinh doanh dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn đem lại
cho nhà đầu tư nhiều lợi thế như:
+ Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm
về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi
ro cho người góp vốn;
+ Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là
người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá
phức tạp;
+ Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ
dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của
người lạ vào công ty.
Tuy nhiên, hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có những hạn chế
nhất định như:
+ Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn
hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật
hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
+ Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không
có quyền phát hành cổ phiếu.
Giáo viên hướng dẫn: NGUYỄN HỢP TOÀN.
Sinh viên thực hiện: Ngô Việt Hà.
Lớp: luật kinh doanh k46.
ĐỀ CƯƠNG CHI TIẾT
Tên đề tài : Pháp luật về thành lập và tổ chức hoạt động của công ty TNHH hai thành viên
trở lên Tùng Phương
Lời nói đầu
Nội dung

PHẦN I : KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN .
I. Khái niệm và đặc điểm.
1.Khái niệm : công ty TNHH là loại hình cônh ty gồm không quá 50 thành viên góp vốn
thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ củ công ty bằng tài sản của
mình.
2.Đặc điểm : theo Điều 38 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH có các đặc điểm sau
đây:
- Là doang nghiệp có không quá 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động.
- công ty TNHH là 1 pháp nhân.
- công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
bằng tài sản của mình(trách nhiệm hữu hạn).Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghiã vụ tài sản khác của công ty trong phần tài sản mà mình đã cam kết
góp vào công ty.Như vậy,trong công ty trách nhiệm hữu hạn có sự phân tách tài sản: tài sản
của công ty và tài sản của thành viên. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi
quan hệ tài sản,nợ nần và trách nhiệm của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phần.
- phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo qui định tại điều 43,44 và
45 của luật này.
3. Khái quát chung về công ty trách nhiệm hữu hạn của các nước trên thế giới
a.ý nghĩa sự ra đời của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- khác với tất cả các loại hình công ty, công ty tráh nhiệm hữu hạn là sản phẩm của
hoạt động lập pháp. Các loại hình công ty khác do các thương gia lập ra,pháp luật thừa
nhận và góp phần hoàn thiện nó.Năm 1892, Luật về công ty trách nhiệm hữu hạn ở Đức
được ban hành, trước đó đã có luật công ty cổ phần ban hành năm 1870. Các nhà làm luật
cho rằng:
+ Mô hình công ty cổ phần không thích hợp cho các nhà đầu tư vừa và nhỏ. Các
qui định quá phức tạp trong luật công ty cổ phần không cần thiết cho loại công ty vừa và
nhỏ có ít thành viên và thường là họ quen biết nhau.
+ Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không thích hợp với tất cả
các nhà đầư tư. Biết phân tán rủi ro là một trong các lý do để thành đạt trong kinh doanh.

công ty trách nhiệm hữu hạn là loại công ty kết hợp được ưu điểm về chế độ chịu trách
nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần và ưu điểm các thành viên quen biết nhau của công ty
đối nhân. Nó khắc phục được nhược điểm về sự phức tạp khi thành lập và quản lí của công
ty cổ phần và nhựơc điểm không phân chia được ruỉ ro của công ty đối nhân.
Đúng như dự đoán cuẩ các nhà làm luật , sau khi có luật công ty trách nhiệm hữu hạn,
các nhà đầu tư hào hứng hưởng ứng. Số lượng các công ty trách nhiệm hữu hạn tăng nhanh
và hiện nay nó là một trong những công ty quan trọng nhất ở Cộng hoà liên bang Đức. Sau
1892, ở hầu hết các nước châu Âu lục địa, Nam Mĩ cũng có luật công ty trách nhiệm hữu
hạn. Thực tế ở Việt Nam chứng minh các nhà đầu tư rât ưa thích thàn lập công ty trách
nhiệm hữu hạn.Từ sau khi có luật công ty đến nay , số lượng các công ty trách nhiệm hữu
hạn nhiều hơn hẳn các công ty cổ phần.
b. Bản chất và chế độ trách nhiệm của công ty trách nhiệm hữu hạn.

*. Bản chất.
Bất kì ai khi tìm hiểu về công ty trách nhiệm hữu hạn đều có thể đặt câu hỏi, tại sao
lại gọi loại công ti này là công ty trách nhiệm hữu hạn, khi các công ty đối vốn đều có đặc
trưng cơ bản là chế độ trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại công ty trung gian giữa công ty đối nhân và
công ty đối vốn, nó vừa có những tính chất của công ty đối nhân, là các thành viên quen
biết nhau; việc thành lập, quản lí công ty đơn giản hơn công ty cổ phần. Do đó dễ làm
người ta nhầm lẫn với công ty đối nhân và vì vậy, phải phân biệt rõ ràng ngay từ khi đặt
tên. Còn khi nói tới công ty cổ phần thì đương nhiên ai cũng hiểu về chế độ trách nhiệm
hữu hạn của nó.
*.Chế độ trách nhiệm của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty đối vốn, trong đó các thành viên
chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào
công ty.
*.Những đặc trưng cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân độc lập, địa vị pháp lí này quyết
định chế độ trách nhiệm cuả công ty.

- Thành viên của công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau.
- Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều, ít khác nhau
và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, công ty phải bảo tồn vốn ban đầu.
Nguyên tắc này thể hiên rõ trong quá trình góp vốn và phân chia lợi nhuận.trong điều
lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu.
- phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng
ra bên ngoài.
- trong quá trình hoạt động, không được phép công khai huy động vốn trong công
chúng (không được phát hành cổ phiếu).
- Về tổ chức, điều hành của công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản hơn so với công
ty cổ phần, về mặt pháp lí,công ty trách nhiệm hữu hạn thường chịu sự điều chỉnh bắt buộc
ít hơn công ty cổ phần.
Có thể nói công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình lí tưởng đẻ kinh doanh ở mô hình vừa
và nhỏ.
Luật pháp các nước còn thừa nhận công ty trách nhiệm hữu hạn một chủ: công ty một
chủ là kết quả pháp lí đặc biệt của quá trình phát triển. Các công ty đối vốn vẫn có khả năng
tồn tại và phát triển khi toàn bộ tài sản của công ty chuyển vào tay một thành viên duy nhất
và trở thành công ty một người. Có thể nói rằng theo định nghĩa về công ty thì công ty một
người không phải là công ty thực sự, bởi lẽ về bản chất nó chính là doanh nghiệp tư nhân.
vấn đề là tại sao pháp luật các nước lại thừa nhận loại công ty này. trong hệ thống kinh tế
thị trường, chế độ trach nhiệm hữu hạn tạo điều kiện cho các nhà kinh doanh hạn chế được
rủi ro bằng cách chia sẻ trach nhiệm cho nhiều người, làm cho các nhà đầu tư mạnh dạn đầu
tư vào bất kỳ lĩnh vực kinh tế nào có lợi cho xã hội. Trường hợp ngược lại, nếu phải chịu
trách nhiệm vô hạn, họ không dám đầu tư vào những khu vực có khả năng rủi ro lớn và như
vậy sẽ không có lợi cho xã hội.
Lịch sử phát triển các công ty thời gian gần đây cho thấy công ty trách nhiệm hữu hạn
một người chiếm vị trí khá quan trọng ở các nước Châu Âu.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN:
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên khách hàng phải đáp ứng một số

điều kiện theo quy định của pháp luật như:
1. Tên công ty:
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã
đăng ký trên cùng địa bản tỉnh, thành phố (đáp ứng các điều kiện theo quy định
điều 31, 32, 33, 34 Luật doanh nghiệp).
2. Trụ sở công ty
Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc, giao dịch của công ty; phải ở
trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố)
hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
3. Ngành nghề kinh doanh
Tuỳ từng lĩnh vực hoạt động mà công ty phải đáp ứng các điều kiện trước khi
đăng ký hoặc sau khi đăng ký kinh doanh, ví dụ như: kinh doanh ngành nghề yêu
cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp phải chứng minh số vốn pháp định trước khi
đăng ký kinh doanh…
4. Vốn điều lệ và Vốn pháp định
• - Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên góp hoặc cam kết góp trong
một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
• - Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp
luật để thành lập công ty.
5. Thành viên sáng lập
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lập bởi tối thiểu là 2 thành
viên và tối đa là 50 thành viên.
Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập
và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp, trừ
trường hợp sau:
1. - Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt
Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu
lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. - Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ,

công chức;
3. - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân
quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam;
sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam;
4. - Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp
100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ
quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
5. - Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân
sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
6. - Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm
hành nghề kinh doanh;
7. - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
Những điều cần biết sau khi thành lập công ty
I. DOANH NGHIỆP CÓ MỘT SỐ NGHĨA VỤ SAU ĐÂY:
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh
doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng
thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao
động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao
động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã
đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo
cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ
quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai

hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin
đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo
vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
II. DOANH NGHIỆP PHẢI THỰC HIỆN MỘT SỐ CÔNG VIỆC SAU ĐÂY:
1. Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có khắc dấu: Doanh nghiệp liên hệ Phòng
Cảnh sát Quản lý hành chính về Trật tự xã hội (PC13) – Công an Thành phố (số: 459 Trần
Hưng Đạo, Quận 1) để được hướng dẫn cụ thể.
2. Doanh nghiệp liên hệ Cơ quan Thuế để kê khai, nộp thuế theo Thông báo của Cục
thuế thành phố Hồ Chí Minh. Sau 10 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa nhận được thông báo hướng dẫn của Cục thuế Thành
phố thì liên hệ trực tiếp tại Tổ Đăng ký thuế, Phòng Kê khai Kế toán Thuế - Cục thuế
thành phố Hồ Chí Minh (số: 140 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 06, Quận 3) để được
hướng dẫn cụ thể.
3. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành
lập mới doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh
nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc
một trong các tờ báo viết hoặc số điện tử trong ba số liên tiếp.
4. Treo biển hiệu đúng quy định.
5. Gửi thông báo về việc đã góp đủ vốn cho Phòng Đăng ký kinh doanh (trong thời
hạn 15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn – Theo mẫu tham khảo trang sau). Nếu vốn góp
là tài sản có đăng ký hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho Công ty tại cơ quan nhà nước có thầm
quyền.
a. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ
phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
- Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan
nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải

chịu lệ phí trước bạ;
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng
việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
- Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do
chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài
sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
b. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân
không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
6. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký
kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. (theo Mẫu tham khảo trang sau).
7. Lập Sổ đăng ký thành viên – nếu là Công ty TNHH (nội dung chủ yếu: Tên, địa chỉ
trụ sở chính của công ty; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên,
địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với
thành viên là tổ chức; Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng
thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản
góp vốn; Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của
thành viên là tổ chức; Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên)
hoặc Sổ đăng ký cổ đông – nếu là Công ty Cổ phần (nội dung chủ yếu: Tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty; tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào
bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; tổng số cổ phần đã bán của từng
loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh
doanh đối với cổ đông là tổ chức; Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng
ký cổ phần).
8. Hàng năm nộp báo cáo tài chính tại Phòng Thống kê quận – huyện nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở; Công ty Cổ phần và Công ty TNHH có vốn góp của nhà nước nộp báo
cáo tại Cục Thống kê Thành phố. Thời gian nộp: 30 ngày đối với DNTN và Công ty Hợp

danh; 90 ngày đối với Công ty Cổ phần và Công ty TNHH kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán
năm, mẫu báo cáo tài chính năm theo quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày
20/3/2006 của Bộ Tài chính.
9. Trường hợp phát hiện nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa
chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp có quyền gửi
thông báo yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh hiệu đính nội dung trong Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã nộp. Không được
tự ý cạo, sửa, vết thêm, … làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh -
sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.
10. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu của doanh nghiệp tại trụ sở chính của
doanh nghiệp theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
11. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn
bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan đăng ký
kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục
kinh doanh.
12. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp Quyết định
thay đổi các nội dung này, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
13. Người thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, hợp pháp, trung thực và chính xác của các
thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
14. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy
ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh
chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác
trong quá trình hoạt động.
III. LƯU Ý CÁC TRƯỜNG HỢP BỊ THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG
KÝ DOANH NGHIỆP (Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp)*:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều

13 của Luật này thành lập;
c) Không đăng ký mã số thuế trong thời hạn một năm kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh;
d) Không hoạt động tại trụ sở đăng ký trong thời hạn sáu tháng liên tục, kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi trụ sở chính;
e) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký
kinh doanh trong mười hai tháng liên tục;
f) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan
đăng ký kinh doanh;
g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 của
Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày có yêu cầu
bằng văn bản;
h) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.
* Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 93 Luật
Quản lý Thuế.
Ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề
Trước khi đăng ký kinh doanh tính đến ngày 30/7/2008
I. Ngành, nghề mà pháp luật chỉ đòi hỏi Giám đốc (người đứng đầu cơ sở kinh
doanh) phải có chứng chỉ hành nghề gồm:
1. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp (trong trường hợp không ủy quyền) (Đ.154
Luật Sở hữu trí tuệ; Đ.29 NĐ 103/NĐ-CP ngày 22/9/2006)
2. Dịch vụ khám chữa bệnh tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT ngày 25/5/2007 của
Bộ Y tế)
3. Dịch vụ khám chữa bệnh y học cổ truyền tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT
ngày 25/5/2007 của Bộ Y tế)
II. Ngành, nghề mà pháp luật đòi hỏi cả Giám đốc và người khác giữ chức vụ
quản lý trong công ty phải có chứng chỉ hành nghề gồm:
1. Dịch vụ kiểm toán – 3 CCHN; (Đ.23 NĐ 105/2004/NĐ-CP ngày 30/3/2004)
2. Dịch vụ kế toán – 2 CCHN; (Đ.41 NĐ 129/2004/NĐ-CP ngày 31/5/2004; Đ.2 TT
72/2007/TT-BTC ngày 27/6/2007)

III. Ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu có chứng chỉ hành nghề của người giữ
chức danh quản lý trong công ty gồm:
1. Dịch vụ thú y – 1 CCHN; (Điều 63 NĐ 33/2005/NĐ-CP ngày 15/3/2005)
2. Sản xuất, mua bán thuốc thú y; thú y thủy sản – 1 CCHN (Pháp lệnh Thú y)
3. Giám sát thi công xây dựng công trình – 1 CCHN (Đ.87 Luật Xây dựng)
4. Khảo sát xây dựng – 1 CCHN; (Đ.49 Luật Xây dựng)
5. Thiết kế xây dựng công trình – 1 CCHN; (Đ.56 Luật Xây dựng)
6. Hành nghề dược – 1 CCHN; (Đ.14 NĐ 79/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 của Chính
phủ)
7. Dịch vụ môi giới bất động sản – 1 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS)
8. Dịch vụ định giá bất động sản – 2 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS);
9. Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản – 2 CCHN môi giới bất động sản (nếu có Dịch
vụ định giá bất động sản thì phải có 2 CCHN định giá bất động sản) (Đ.8 Luật KDBĐS)
10. Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, buôn bán thuốc bảo vệ thực vật – 1
CCHN; (Quyết định 91/2002/QĐ-BNN ngày 11/10/2002 của Bộ trưởng Bộ NN&PTNT)
11. Dịch vụ làm thủ tục về thuế - 2CCHN; (Điều 20 Luật Quản lý thuế)
12. Dịch vụ thiết kế phương tiện vận tải – 1 CCHN (Quyết định 38/2005/QĐ-
BGTVT).
13. Hoạt động xông hơi khử trùng – 1 CCHN (Đ.3 Quyết định 89/2007/QĐ-BNN
ngày 1/11/2007 của Bộ NN&PTNT).
14. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp – 1 CCHN (trong trường hợp có ủy quyền)
(Đ.154 Luật Sở hữu trí tuệ).
Liên hệ với YouBiz để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách tốt nhất. Với kinh
nghiệm của mình, YouBiz cam kết sẽ đưa ra được những giải pháp phù hợp để giải quyết
các vướng mắc, khó khăn và các yêu cầu của khách hàng trong quá trình tiến hành thực
hiện công việc.
Ngành nghề có vốn pháp định
Trước khi đăng ký kinh doanh tính đến ngày 30.7.2008
I. Tổ chức tín dụng (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006)
1. Ngân hàng thương mại cổ phần: 1000 tỷ đồng

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài: 15 triệu USD
II. Quỹ tín dụng nhân dân (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006)
1. Quỹ tín dụng nhân dân trung ương: 1000 tỷ đồng
2. Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở: 0.1 tỷ đồng
III. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 2/11/2006)
1. Công ty tài chính: 300 tỷ đồng
2. Công ty cho thuê tài chính: 100 tỷ đồng
IV. Kinh doanh bất động sản: 6 tỷ đồng (Điều 3 NĐ 153/2007/NĐ-CP ngày
15/10/2007)
V. Dịch vụ đòi nợ: 2 tỷ đồng (Điều 13 NĐ 104/2007/NĐ-CP ngày 14/6/2007)
VI. Dịch vụ bảo vệ: 2 tỷ đồng (không được kinh doanh các ngành, nghề và dịch vụ
khác ngoài Dịch vụ bảo vệ) (NĐ 52/2008/NĐ-CP ngày 22/4/2008)
VII. Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài: 5 tỷ đồng (Điều 3 NĐ
126/2007/NĐ-CP ngày 1/8/2007)
VIII. Sản xuất phim: Doanh nghiệp phải có GCN đủ điều kiện kinh doanh do Cục
Điện ảnh cấp trước khi ĐKKD (Điều 11 NĐ 96/2007/NĐ-CP ngày 6/6/2007)
IX. Kinh doanh cảng hàng không: (Khoản 1 Điều 22 NĐ 83/2007/NĐ-CP ngày
25/5/2007)
1. Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế: 100 tỷ đồng
2. Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa: 30 tỷ đồng
X. Cung cấp dịch vụ hàng không mà không phải là doanh nghiệp cảng hàng
không: (Khoản 2 Điều 22 NĐ 83/2007/NĐ-CP ngày 25/5/2007)
1. Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế: 30 tỷ đồng
2. Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa: 10 tỷ đồng
XI. Kinh doanh vận chuyển hàng không: (Khoản 1 Điều 8 NĐ 76/2007/NĐ-CP
ngày 9/5/2007)
1. Vận chuyển hàng không quốc tế:
- Khai thác từ 1 đến 10 tàu bay: 500 tỷ đồng
- Khai thác từ 11 đến 30 tàu bay: 800 tỷ đồng
- Khai thác trên 30 tàu bay: 1000 tỷ đồng

2. Vận chuyển hàng không nội địa:
- Khai thác từ 1 đến 10 tàu bay: 200 tỷ đồng
- Khai thác từ 11 đến 30 tàu bay: 400 tỷ đồng
- Khai thác trên 30 tàu bay: 500 tỷ đồng
XII. Kinh doanh hàng không chung: 50 tỷ đồng (Khoản 2 Điều 8 NĐ 76/2007/NĐ-
CP ngày 9/5/2007)
Phân tích pháp luật về ưu điểm và nhược điểm các loại hình công ty:
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:
a/ Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt
quá năm mươi;
b/ Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
c/ Phần vốn góp của thành viên được chuyển nhượng cho người khác (Phần
vốn góp của thành viên được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cho
các thành viên còn lại trong công ty hoặc cho người không phải là thành viên
công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết.
Thành viên công ty cũng có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của
mình nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề
các vấn đề như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty;
và các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty).
d/ Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần, cổ
phiếu.
e/ Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thủ tục góp vốn,
chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận?
1.Thủ tục góp vốn tài sản là thiết bị, máy móc vào công ty?
(1) Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải
được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

(2) Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông
sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so
với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu
trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch
giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
(3) Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả
thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức
định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và
doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời
điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản
góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. (Điều 30 – Luật doanh nghiệp 2005)
2. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ
mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một
thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền,
nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm
soát do Điều lệ công ty quy định.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật
của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi
ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty. (Điều 46-
Luật doanh nghiệp 2005)
3. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty TNHH 2 thành
viên trở lên?
Theo qui định tại Điều 44 của Luật doanh nghiệp 2005, thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ

phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
(1) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
(2) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên
còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày chào bán.
4. Phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty khi thành viên góp vốn không góp
đúng hạn?
Khoản 2 và 3 – Điều 39 Luật doanh nghiệp 2005 có qui định: Trường hợp có thành
viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của
thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết
thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ công ty.
Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp
vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Khoản 1(d) Điều 41 Luật doanh nghiệp 2005 qui định: thành viên công ty TNHH 2
thành viên trở lên có quyền “được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi
công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp
luật”. Do vậy, khi phân chia lợi nhuận, thành viên này chỉ được chia trên số vốn thực góp
đúng hạn.