Bài tập tình huống quản trị công ty

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH
----------------

BÀI THẢO LUẬN
HỌC PHẦN MƠN: QUẢN TRỊ CƠNG TY
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

Giảng viên giảng dạy: Lưu Thị Thùy Dương
Lớp HP: 2305SMGM3111
Nhóm thực hiện: 9

HÀ NỘI – 02/2023

i


TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH
----------------

BÀI THẢO LUẬN
HỌC PHẦN MƠN: QUẢN TRỊ CƠNG TY
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

Giảng viên giảng dạy: Lưu Thị Thùy Dương
Lớp HP: 2305SMGM3111
Nhóm thực hiện: 9

HÀ NỘI – 02/2023

ii


MỤC LỤC
MỤC LỤC
BẢNG ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐÓNG GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN.................4
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG TỔNG HỢP.......................................................................5
Tóm tắt tình huống................................................................................................................5
Câu 1: Xem xét khẳng định của Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay và lời biện hộ
do eBay cung cấp. Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây khơng? Giải thích?
Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào?...............................................6
Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán của eBay, làm thế nào để các cổ đơng có thể đóng vai
trị giám sát hội đồng quản trị?............................................................................................11
Câu 3: Hãy xem xét trường hợp Carl Icahn đang thúc đẩy các ứng cử viên của chính
mình. Theo bạn, có sự phân hóa giữa tư lợi và lợi ích của cơng ty khi cổ đơng bổ nhiệm
những người được đề cử vào hội đồng quản trị? Ưu và nhược điểm từ quan điểm cổ đông
thiểu số là gì, khi các cổ đơng hoạt động chỉ định người được đề cử của họ?..................15
Câu 4: Đánh giá tính độc lập của các giám đốc độc lập trên hội đồng quản trị eBay.........19
Câu 5: Thảo luận về sự phù hợp của việc chia thưởng cổ phiếu thay cho phí cho các giám
đốc khơng có việc làm.........................................................................................................21

iii


BẢNG ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐÓNG GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN
ST
T
86

MÃ SV

Họ và tên

Nhiệm vụ thực hiện

Tỷ lệ đóng góp

20D100048

Làm nội dung bài

14%

87

20D100188

Làm nội dung bài

10%

88

20D100189
20D100202
20D100273

91

20D100064

92

20D100204

Làm nội dung bài,
word
Làm nội dung bài
Làm nội dung bài,
tóm tắt
Làm nội dung bài,
sửa và góp ý hồn
thiện nội dung bài
Làm nội dung bài,
powerpoint

16%

89
90

Hồng Quốc
Tuấn
Nguyễn Duy
Tuấn
Đoàn Thị Thanh
Tựa
Trần Thị Thảo Vi
Nguyễn Thị Thảo
Vy

Lê Thị Hải Yến

Nghiêm Thị Hải
Yến

4

13%
13%
18%

16%


BÀI TẬP TÌNH HUỐNG TỔNG HỢP
Tóm tắt tình huống
Ngày 3 tháng 9 năm 1995, Pierre Omidyar đã tạo ra một trang web bán đấu giá
trong căn hộ của mình ở San Joso, California. Xuyên suốt quá trình hình thành và tồn taị,
đến năm 1998, Omidyar quyết định đổi tên trang web thành eBay. Chỉ trong vòng 7 năm
phát triển, doanh thu dịng của eBay đã tăng từ 41 triệu đơ la Mỹ đến 16 tỷ đô la Mỹ vào
năm 2013.
Trận chiến bắt đầu từ một lá thư gửi tới các nhà đầu tư của eBay, Icahn đã chỉ
trích cách quản lý yếu kém của cơng ty. Ơng đã tố cáo rằng hai trong số những giám đốc
hàng đầu của công ty là Marc Andreessen và Scott Cook, đã ở vị trí mà các cam kết bên
ngồi của ebay gây ra xung đột lợi ích nghiêm trọng. Đầu tiên là Marc Andreesen đã có
những hành vi khơng đúng đắn trong việc bán Skype cho eBay, tiếp theo là Andreessen
Horowitz đã tích cực tư vấn cho một số đối thủ cạnh tranh khác của eBay, ví dụ như
Coinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chi tiết về ngành.
Bên cạnh đó, Icahn cũng đưa ra hai đề xuất. Đầu tiên, ông đề xuất tách eBay và
PayPal. Thứ hai, Icahn tin rằng sự đại diện cho cổ đông mới từ hội đồng quản trị là cần

thiết đối với sự thành công dài hạn của eBay và ông đã đề xuất bổ nhiệm hai người được
đề cử là Jonathan Christodoro và Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, cả
Christodoro và Ninivaggi đều là giám đốc điều hành của Icahn Capital và giám đốc của
Icahn Enterprise
Đáp trả lại sự tố cáo và lời đề xuất của Icahn, Pierre Omidyar, chủ tịch eBay đã
định rằng Cook và Andreessen là các giám đốc hàng đầu thế giới với nhiều bằng cấp
hoàn hảo. eBay cũng đặt câu hỏi về mục đích của Icahn trong việc bổ nhiệm người của
mình vào hội đồng quản trị. Hơn nữa, cả Christodoro và Ninivaggi đều thiếu kỹ năng
điều hành và kinh nghiệm hoạt động trong ngành công nghệ thông tin và đang cùng ngồi
trong bốn hội đồng quản trị.
Kết thúc cuộc chiến, Vào ngày 10 tháng 4 năm 2014, eBay đã làm hoà với Icahn
và chấm dứt cuộc chiến uỷ nhiệm. Để đổi lấy việc bổ sung David Dorman vào hội đồng
quản trị của eBay, Icahn đã rút lại cả hai đề xuất của mình trong việc loại bỏ PayPal và
thêm những người được đề cử vào hội đồng quản trị của eBay. Vào ngày 30 tháng 9 năm
2014, eBay thông báo rằng họ sẽ đưa PayPal trở thành một công ty riêng biệt vào năm
2015, nhằm tăng cường sức cạnh tranh của mình trong mảng kinh doanh xử lý thanh toán
nhanh. Đáp trả tuyên bố trên, giá cổ phiếu của eBay đã tăng khoảng 7%. John Donahoe
giải thích rằng: một đánh giá về cơng ty đã cho thấy rằng "việc duy trì eBay và PayPal
cùng nhau đến năm 2015 trở nên ít thuận lợi hơn với mỗi doanh nghiệp về mặt chiến lược
5


và cạnh tranh". Vào ngày 20 tháng 10 năm 2014, Marc Andreessen tuyên bố từ chức Hội
đồng quản trị eBay.
Cuối cùng, Vào ngày 21 tháng 1 năm 2015, eBay đã công bố một thỏa thuận với
Carl Icahn để trao một ghế trong hội đồng quản trị cho một trong những người được đề
cử của ơng chính là Christodoro. Bên cạnh đó, eBay cũng đã cơng bố một loạt các quy
tắc quản trị mới cho PayPal sau cuộc điều tra, mà Icahn ví như là "một bài tập hợp tác"
giữa cơng ty của anh ấy và eBay. Sau khi kết thúc, PayPal và eBay sẽ tiếp tục chia sẻ
nhiều mối quan hệ kinh doanh. eBay sẽ tiếp tục định tuyến khoảng 80% tổng doanh thu

hàng hóa của mình thơng qua PayPal trong 5 năm tới và PayPal đã đồng ý không thiết lập
thị trường thương mại điện tử của riêng mình. Ngoài ra, tất cả các giám đốc của eBay dự
kiến sẽ chuyển sang PayPal hoặc chia sẻ vị trí của họ ở cả hai công ty.Sự thay đổi này
khiến doanh thu của PayPal tăng lên và đứng đầu về doanh thu của eBay. Mặt khác,
doanh thu của eBay từ phân khúc thị trường chính đã giảm 4% trong quý đầu tiên của
năm 2015. Tuy nhiên, về tổng thể, eBay đã vượt qua các mục tiêu của các nhà phân tích
về thu nhập trên mỗi cổ phiếu và cũng báo cáo doanh số bán hàng cao hơn mong đợi.
Câu 1: Xem xét khẳng định của Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay và lời
biện hộ do eBay cung cấp. Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây khơng?
Giải thích? Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào?
 Xem xét khẳng định và lời biện hộ:
- Xem xét khẳng định của Carl Ichan về Andreessen: Icahn cáo buộc Andreessen
đã có những hành động không phù hợp trong việc bán Skype cho eBay. Sau khi
mua Skype với giá 2,6 tỷ USD vào năm 2005, eBay đã thối 70% cổ phần của nó
cho Silver Lake, một nhóm nhà đầu tư bao gồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9
tỷ USD tiền mặt vào năm 2009. Mười tám tháng sau khi mua lại, Silver Lake đã
bán Skype cho Microsoft với giá 8,5 tỷ đô la Mỹ tiền mặt. Silver Lake kiếm được
4 tỷ đô la Mỹ, do đó cho phép Andreessen Horowitz thu lợi nhuận từ khoản lãi ba
phần trăm của mình trong Silver Lake. Icahn chỉ trích rằng vụ mua bán này “khiến
các cổ đơng phải trả giá rất lớn và chỉ mang lại lợi ích cho các công ty cổ phần tư
nhân với khoảng 4 tỷ đơ la Mỹ”. Một lời chỉ trích khác của Icahn là Andreessen
Horowitz đã tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của eBay, chẳng
hạn như Coinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chi tiết về
ngành. Với tư cách là giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thơng tin nhạy
cảm về eBay và điều này đã khiến lợi ích của anh ấy xung đột.
 Từ góc độ của Ichan điều này cho thấy Andressen đã vi phạm quy tắc quản trị
công ty nghiêm trọng bằng cách tạo ra xung đột lợi ích quan trọng và tiết lộ thơng
tin nhạy cảm khi ông đồng thời là giám đốc độc lập của eBay đồng thời lại là lãnh
6

đạo của Andreessen Horowitz. Icahn cho rằng Andreessen đã có những việc làm
sai lầm khi bán Skype cho eBay và tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực
tiếp của eBay, có quyền truy cập vào thơng tin nhạy cảm về eBay.
- Xem xét khẳng định của Carl Ichan về Scott Cook: Scott Cook đã từng là giám
đốc độc lập của eBay từ năm 1998. Đồng thời, Cook nắm giữ 4,64% cổ phần của
Intuit và là cổ đông kiểm sốt. Lợi tức cổ phần mà Cook có trong Intuit gấp 4 lần
số cổ phần mà ông nắm giữ trong eBay. Icahn tuyên bố rằng Intuit’s Go-Payment
có cùng khả năng xử lý thanh toán của người tiêu dùng và do đó, nó đang cạnh
tranh trực tiếp với PayPal của eBay. Do đó, ơng đặt câu hỏi về khả năng của Cook
trong việc thực hiện phán đoán độc lập và hành động vì lợi ích tốt nhất của eBay
và các cổ đơng của nó.
 Từ góc độ của Ichan cho thấy Scott Cook bắt tay với đối thủ cạnh tranh gây ra
mâu thuẫn lợi ích làm xâm phạm đến lợi ích của nhà đầu tư và cổ đông của eBay,
giữa Cook và eBay. Chính vì điều này mà Ichan đã nghi ngờ Cook có thực sự
phán đốn độc lập và hành động vì lợi ích tốt nhất của eBay và các cổ đơng của
nó hay khơng?
- Lời biện hộ do eBay cung cấp:
Trong trường hợp của Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe đã bác bỏ tuyên
bố của Icahn bằng cách nói rằng phần cạnh tranh giữa Intuit và eBay chỉ chiếm
chưa đến một phần trăm doanh thu của eBay.
Về trường hợp của Andreessen, eBay giải thích rằng Andreessen khơng liên quan
đến việc thoái vốn của Skype và ý định bán Skype là để tập trung vào hoạt động
kinh doanh cốt lõi của hãng.
Đồng thời, Andreessen cũng tự bảo vệ mình và tuyên bố rằng anh ta đã tiết lộ đầy
đủ xung đột lợi ích tiềm ẩn của mình và do đó, anh ta đã rút lui khỏi tất cả các
cuộc thảo luận trên Skype. Ông cũng lập luận rằng quyền sở hữu mà eBay đã giữ
lại trong phần mở rộng của Skype là 30%, trong khi Andreessen Horowitz chỉ có
ba phần trăm lãi suất đối với Silver Lake. Quyền sở hữu lớn hơn đã mang lại cho
eBay một vai trò lớn hơn trong việc ra quyết định ở Skype và lợi nhuận lớn hơn từ

việc bán cho Microsoft. eBay cũng đặt câu hỏi về ý định của Icahn trong việc đề
cử nhân viên của mình vào hội đồng quản trị của eBay.
 Qua lời biện hộ của Cook và Andreessen cho thấy họ đều khơng có chủ đích
nhưng việc họ không cung cấp thông tin không minh bạch về mối quan hệ liên
quan của mình. Việc làm của họ với vị thế là thành viên Hội đồng quản trị sẽ gây
bất lợi cho phía eBay. Pierre Omidyar và Giám đốc điều hành John Donahoe
dường như quá chủ quan và tin tưởng tuyệt đối vào họ.
 Xung đột lợi ích đang diễn ra và giải thích:
7


-

Xung đột lợi ích đang diễn ra: Trận chiến với các nhà hoạt động cổ đông của eBay
là một cuộc xung đột lợi ích vì các bên đều muốn đạt được lợi ích của mình.
 Với Pierre Omidyar và Giám đốc điều hành John Donahoe:
 Họ muốn giữ nguyên cách quản lý hiện tại và không muốn thay đổi quá nhiều
để đảm bảo sự ổn định và tiếp tục tăng trưởng. eBay tuyên bố ủng hộ Cook và
Andreessen là những giám đốc đẳng cấp thế giới với những bằng cấp hoàn hảo.
Trong trường hợp của Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe đã bác bỏ
tuyên bố của Icahn bằng cách nói rằng phần cạnh tranh giữa Intuit và eBay chỉ
chiếm chưa đến một phần trăm doanh thu của eBay. Về trường hợp của
Andreessen, eBay giải thích rằng Andreessen khơng liên quan đến việc thoái
vốn của Skype và ý định bán Skype là để tập trung vào hoạt động kinh doanh
cốt lõi của hãng.
 eBay cũng có lợi ích riêng cho riêng mình: eBay cho rằng PayPal đã phát triển
nhanh chóng như một phần của eBay, với doanh thu 6,6 tỷ đô la Mỹ vào năm
2013. Hơn nữa, việc tách PayPal ra có thể khiến eBay mất quyền truy cập quan
trọng vào dữ liệu giao dịch từ 128 triệu người dùng đang hoạt động. Ngoài ra,
giá cổ phiếu của eBay đã tăng 441% trong năm năm qua, vượt trội so với S&P

500 và NASDAQ Composite. Hội đồng quản trị cho rằng thành cơng này là do
eBay và PayPal được duy trì cùng nhau.
 Với Andreessen:
 eBay đã thoái 70% cổ phần của nó cho Silver Lake, một nhóm nhà đầu tư bao
gồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9 tỷ USD tiền mặt vào năm 2009. => Đây
được coi là hành động vi phạm trách nhiệm đối với cổ đông.
 Mâu thuẫn kỳ lạ trong giao dịch: vai trò “hai mang” của Andreessen trong
thương vụ eBay bán “hớ” Skype, bởi vào thời điểm bán Skype, Andreessen vừa
là thành viên HĐQT của eBay, lại vừa nằm trong nhóm nhà đầu tư mua lại
Skype.
 Tiết lộ các thông tin của doanh nghiệp với đối thủ hay bên thứ ba: Andreessen
Horowitz đã tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của eBay,
chẳng hạn như Coinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chi
tiết về ngành. Với tư cách là giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thơng
tin nhạy cảm về eBay. Việc ông Andreessen tư vấn cho những đối thủ cạnh
tranh này trong khi ông đồng thời sở hữu không chỉ thông tin không công khai
của Hội đồng quản trị eBay mà cịn cả thơng tin mật về hoạt động của PayPal
cũng như eBay. Không thể nào chắc chắn tin tưởng được rằng ơng Andreessen
có thể tư vấn một cách khách quan cho ông Donahoe và Hội đồng quản trị eBay

8


về định hướng chiến lược của PayPal khi ông ấy cũng đang tư vấn rất nhiều đối
thủ cạnh tranh.
 Với Scott Cook:
 Scott Cook đã từng là giám đốc độc lập của eBay đồng thời Cook nắm giữ
4,64% cổ phần của Intuit và là cổ đơng kiểm sốt. Lợi tức cổ phần mà Cook có
trong Intuit gấp 4 lần số cổ phần mà ông nắm giữ trong eBay. Intuit và PayPal
là đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong quá trình xử lý thanh tốn vì Intuit GoPayment cung cấp cho người bán hầu như các khả năng giống như PayPal. Làm

sao hội đồng quản trị có thể thảo luận về chiến lược hoặc hoạt động của PayPal
khi đại diện của một đối thủ cạnh tranh trực tiếp có rất nhiều lợi ích đang ở
trong phịng?
 Ơng Cook liệu có lo lắng về việc PayPal độc lập có thể ảnh hưởng đến công ty
do ông thành lập như thế nào không? Anh ấy có lo lắng rằng điều đó sẽ làm
giảm giá trị lợi tức cổ phần mà Cook có trong Intuit hay không?
 Với Icahn:
 Carl Icahn đã đề cử nhân viên của mình vào hội đồng quản trị của eBay. Ông đề
xuất bổ nhiệm hai người được đề cử là Jonathan Christodoro và Daniel
Ninivaggi vào Hội đồng quản trị. Christodoro và Ninivaggi từng là giám đốc
điều hành của Icahn Capital và giám đốc của Icahn Enterprise. Icahn là cổ đơng
chính của Icahn Enterprise và Icahn Capital hoạt động như một chi nhánh đầu
tư của Icahn Enterprise. Cả Christodoro và Ninivaggi đều thiếu khả năng lãnh
đạo và kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và đang đồng thời ngồi
trong bốn hội đồng quản trị. eBay tiết lộ rằng Christodoro được bổ nhiệm vào
bốn hội đồng quản trị do áp lực của Icahn đối với các công ty và trung bình có ít
hơn một năm kinh nghiệm trong mỗi hội đồng mà ông đã phục vụ. Cả hai cá
nhân đều bị ràng buộc về mặt hợp đồng và được yêu cầu phải hành động theo
cách có lợi cho các chi nhánh của Icahn. Điều này được cho là cản trở họ trở
thành những giám đốc độc lập thực sự. => Carl Icahn cho thấy rằng anh ta
không tin tưởng vào Hội Đồng Quản Trị xung đột lợi ích của cổ đơng nên anh
ta muốn đảm bảo lợi ích cuả mình. Carl Icahn và các cổ đơng khác ln muốn
lợi ích của cổ đông được đặt lên hàng đầu bằng cách đề cử người đại diện vào
Hội Đồng Quản Trị.
 Carl Icahn và các nhà hoạt động cổ đông khác muốn thay đổi cách quản lý của
eBay để tăng giá trị cổ phiếu và tăng lợi nhuận. Ông đề xuất tách eBay và
PayPal vì ơng tin rằng sự độc lập của hai doanh nghiệp sẽ mang lại cơ hội tốt
nhất để họ duy trì khả năng cạnh tranh.

9

 Nguyên nhân: Hội Đồng quản trị đặt lợi ích của họ lên trên các cổ đông và cạnh
tranh trực tiếp với eBay
- Trách nhiệm giải trình của eBay tỏ ra yếu kém.
- Khi mâu thuẫn xảy ra, doanh nghiệp chưa xem xét tình hình và mở 1 cuộc họp đại
hội đồng cổ đông để tiến hành trực tiếp trao đổi và giải quyết và yêu cầu Hội Đồng
quản trị trả lời chất vấn của cổ đông.
- Việc công bố thông tin của doanh nghiệp chưa tốt khi các giao dịch mua bán
Skype diễn ra xong mà vẫn có sự thắc mắc của các cổ đông khác, các tố cáo diễn
ra.
- Doanh nghiệp chưa chú trọng vào hoạt động Quản trị Cơng ty, hoạt động quản lý
kém cỏi. Chính vì vậy, xung đột lợi ích mới xuất hiện.
- Chưa có cơ chế nào kiểm soát và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, chưa quan
tâm đến công tác đánh giá hoạt động và chiến lược. Kiểm soát từ bên trong doanh
nghiệp chưa tốt: chưa giám sát, tra soát hệ thống tài chính của Hội Đồng Quản trị.
- Chưa có kiểm soát và giám sát của kiểm toán độc lập
- Thất bại trong việc giải quyết cuộc khủng hoảng quản trị công ty của eBay và khả
năng quản lý chung của John Donahoe và Pierre Omidyar đối với công ty. Các
nhà quản trị của eBay thiếu nhận thức về những gì đang diễn ra xung quanh mình
trên hội đồng quản trị và trên thị trường. Nó cho thấy sự nghi ngờ khả năng phán
đoán và khả năng đưa ra các quyết định quan trọng của họ liên quan đến tương lai
của PayPal. Làm thế nào mà ơng Donahoe có thể là người phù hợp để đưa ra các
quyết định chiến lược cần thiết nhằm đạt được việc tạo ra giá trị lâu dài khi ông ấy
dựa vào “ban giám đốc đẳng cấp thế giới với những bằng cấp hoàn hảo” của mình
với những lợi ích cạnh tranh thách thức trách nhiệm ủy thác của họ đối với các cổ
đông của eBay? Có phải ơng Donahoe đã hồn tồn ngủ qn, hay thậm chí tệ
hơn, q ngây thơ và tơn trọng “hội đồng quản trị đẳng cấp thế giới” của mình đến
mức ông đã cho phép một thành viên hội đồng quản trị đang ngồi và một số công
ty cổ phần tư nhân bỏ đi với hơn 4 tỷ đô la về cơ bản là tiền của cổ đông sau một

thời gian dài bán Skype
- Sự khó hiểu trong quyết định của eBay về việc cho phép ông Andreessen tư vấn
cho những đối thủ cạnh tranh
 Cách giải quyết:
 Cách giải quyết ngắn hạn:
 Xung đột lợi ích trong doanh nghiệp nếu để càng lâu sẽ giống như quả bom
nổ chậm, ảnh hưởng trực tiếp và lâu dài đến tất cả các mặt của doanh nghiệp,
từ kết quả kinh doanh, đến văn hố, truyền thơng, v.v… Vì vậy, người đứng
đầu các tổ chức là những người đầu tiên cần chấn chỉnh bản thân và đưa
10


doanh nghiệp đi đúng hướng, khơng để lợi ích cá nhân làm tổn hại đến sự
phát triển chung của tập thể. Lãnh đạo công ty cần phải là người đầu tiên và
là người tiên phong chuyển mình, ngăn chặn các mầm mống nảy sinh xung
đột. Từ đó, họ có những biện pháp phòng tránh, xây dựng những hành lang
quy định chung trong công ty để cấp dưới và nhân viên thực hiện.
 Yêu cầu mở cuộc họp Hội Đồng cổ đơng để giải quyết tranh chấp, tố cáo và
tìm hướng giải quyết đảm bảo lợi ích tốt nhất cho eBay
 Mời các chuyên gia tư vấn và thực hiện đánh giá về việc tách eBay và
PayPal.
 Thanh lọc, đánh giá và lựa chọn lại Hội Đồng Quản trị. Đặc biệt cơng ty cần
xem xét kĩ càng những thành viên có thể tham gia vào hội đồng quản trị phải
đảm bảo: như là thông tin về công ty đang làm việc, số lượng cổ phần đang
nắm giữ,....
 Ngoài ra, eBay cũng có thể tăng cường quản lý rủi ro và đảm bảo tính minh
bạch trong q trình bán các tài sản của công ty hội đồng quản trị.
 Cách giải quyết dài hạn:
 Trước tiên cần thành lập ủy ban kiểm tốn nội bộ tại doanh nghiệp.
 Cơng bố thơng tin kịp thời, đầy đủ và chính xác các giao dịch nội bộ của

công ty cho cổ đông
 Xây dựng quy tắc và điều kiện bổ nhiệm Hội Đồng Quản trị chặt chẽ hơn.
 Lựa chọn bổ nhiệm và miễn nhiệm Hội Đồng Quản trị khi cần thiết để tránh
hậu quả.
 Yêu cầu Hội đồng Quản trị báo cáo hoạt động thường xuyên và phân định rõ
quyền hạn và trách nhiệm của Hội Đồng quản trị công ty.
 Ban hành cơ chế xử lý theo quy định pháp luật về những trường hợp cố tình
tổn hại đến lợi ích doanh nghiệp.
Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán của eBay, làm thế nào để các cổ đơng có thể đóng
vai trị giám sát hội đồng quản trị?
Trong cấu trúc sở hữu phân tán thì có nhiều cổ đơng, mỗi cổ đơng sở hữu một số
cổ phần doanh nghiệp, quyền kiểm soát hoạt động công ty do ban giám đốc nắm giữ. Các
cổ đơng nhỏ ít có động lực để kiểm tra chặt chẽ hoạt động và không muốn tham gia điều
hành công ty. Bởi vậy họ được gọi là người bên ngoài và cấu trúc phân tán được gọi là hệ
thống bên ngồi. eBay có một hệ thống quản trị phân tán, điều đó có nghĩa là các cổ đơng
khơng thể trực tiếp tham gia vào quản trị công ty, mà thay vào đó họ tham gia thơng qua
việc bỏ phiếu và chọn các ủy viên đại diện. Sau đây là một số cách mà các cổ đơng có thể
đóng vai trò giám sát hội đồng quản trị:
11


 Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua Đại hội đồng cổ đơng:
Các cổ đơng có thể đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị thơng qua Đại hội đồng
cổ đông, bởi Đại hội đồng cổ đông là nơi tập trung tồn thể cổ đơng của cơng ty, là nơi
tập hợp sức mạnh của các chủ sở hữu để lãnh đạo công ty. Các cổ đông thông qua Đại hội
đồng cổ đông mà nắm quyền lãnh đạo của công ty, quyết định các vấn đề quan trọng nhất
của cơng ty. Đại hội đồng cổ đơng có chức năng giám sát và xem xét xử lý vi phạm, mặc
dù chức năng này tương tự như chức năng của Ban kiểm sốt, tuy nhiên nó mang tính
chất cấp cao hơn. Cụ thể, Đại hội đồng cổ đơng có quyền thông qua Báo cáo của Hội
đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc.
Tính đến thời điểm hiện tại eBay là một trong những công ty lớn nhất và thành
công nhất trong lĩnh vực thương mại điện tử trên toàn thế giới. Tuy nhiên với quyền sở
hữu phân tán các cổ đơng của eBay gặp khó khăn trong việc đóng vai trị giám sát hội
đồng quản trị của công ty. Với quyền sở hữu phân tán của eBay, các cổ đơng có thể đóng
vai trị giám sát hội đồng quản trị bằng các cách sau:
- Tham gia vào các cuộc họp cổ đông: eBay thường tổ chức các cuộc họp cổ đơng
để thơng báo về tình hình kinh doanh và các quyết định quan trọng. Các cổ đơng
có thể tham gia vào các cuộc họp này để đưa ra ý kiến, đề xuất và trực tiếp đặt câu
hỏi hoặc chất vấn cho các thành viên trong hội đồng quản trị
- Bỏ phiếu: eBay cho phép cổ đông bỏ phiếu trên các quyết định quan trọng của
công ty. Các cổ đơng có thể sử dụng quyền bỏ phiếu của mình để đóng góp ý kiến
và giám sát quản trị.
- Sử dụng quyền biểu quyết: Các cổ đơng có thể sử dụng quyền biểu quyết của mình
để đưa ra các quyết định quan trọng trong hội đồng quản trị.
- Tăng cường thông tin và giao tiếp: Các cổ đông cần phải tăng cường thông tin và
giao tiếp với nhau để có thể đưa ra quyết định chung. Điều này có thể được thực
hiện thông qua các cuộc họp trực tuyến cuộc họp trực tiếp hoặc thông qua các
kênh truyền thông khác.
- Tạo ra một nhóm giám sát độc lập: Các cổ đơng có thể tạo ra một nhóm giám sát
độc lập để giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và đưa ra các đề xuất cải tiến
- Đề xuất các biện pháp cải tiến: Nếu các cổ đông có các ý kiến về hoạt động của
hội đồng quản trị, họ có thể đề xuất các biện pháp cải tiến để cải thiện quá trình
quản trị và giám sát của công ty.
- Đề xuất và bầu cử người đại diện vào Hội đồng quản trị tại cuộc họp Hội đồng cổ
đơng: Các cổ đơng có thể đề xuất và bỏ phiếu để chọn các ủy viên đại diện cho
mình người mà họ tin tưởng và có khả năng đại diện cho lợi ích của cổ đơng trong
hội đồng quản trị. Điều này cho phép họ tham gia vào các quyết định của công ty
12

thông qua các ủy viên đại diện. Tương tác với các ủy viên đại diện: Các cổ đơng
có thể tương tác với các ủy viên đại diện của họ để cung cấp ý kiến và phản hồi.
Điều này có thể giúp họ đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị thơng qua các đại
diện của mình.
Với eBay, với những bức xúc và để bảo vệ quyền lợi của mình thì Icahn đã đề
xuất bổ nhiệm thêm David Dorman vào hội đồng quản trị của eBay.
 Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua theo dõi các thơng tin công bố của
công ty:
eBay phải công bố thông tin quan trọng về hoạt động của công ty, bao gồm
báo cáo tài chính, báo cáo giám sát và thơng tin về các quyết định quan trọng. Các
cổ đơng có thể theo dõi các thông tin này để đánh giá hoạt động của hội đồng quản
trị và các quyết định quan trọng của cơng ty. Điều này giúp các cổ đơng có thể đưa
ra ý kiến và đề xuất khi cần thiết.
eBay cần các cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua theo dõi các thông
tin công bố của công ty để đảm bảo rằng quyết định của công ty được đưa ra một
cách minh bạch và công bằng. Thực tế trong trận chiến hội đồng cổ đơng của
eBay, một nhóm các nhà đầu tư lớn đã đề xuất một số thay đổi trong quản trị công
ty bao gồm việc tách eBay và PayPal thành hai công ty riêng biệt. Các cổ đông
khác cũng đã đưa ra các đề xuất khác nhau để cải thiện hoạt động của cơng ty.
Việc có sự tham gia của các cổ đơng với vai trị giám sát sẽ giúp đảm bảo rằng các
quyết định được đưa ra dựa trên lợi ích của cơng ty và các cổ đơng đồng thời giúp
tăng tính minh bạch và trách nhiệm của công ty đối với cổ đông.
Trang web của eBay: Trang web chính thức của eBay cung cấp nhiều thông
tin về các hoạt động, chiến lược và thông tin tài chính của cơng ty. Điều này bao
gồm các báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính năm, báo cáo phát triển bền vững
và các báo cáo khác.
Trang web của Ủy ban Chứng khoán và Trao đổi Hoa Kỳ (SEC): Các cơng
ty niêm yết trên sàn chứng khốn Mỹ như eBay cần phải công bố các báo cáo và
thông tin khác với SEC. Trang web của SEC cung cấp truy cập vào các báo cáo và

thông tin công bố của eBay, bao gồm Báo cáo 10-K, Báo cáo 10-Q, Báo cáo DEF
14A và các biểu mẫu khác.
Các báo cáo và tài liệu khác: Ngồi các thơng tin cơng bố chính thức của
eBay, cơng ty này cũng có thể công bố các thông tin khác trên các kênh khác nhau,
bao gồm trang mạng xã hội và trang web riêng của cơng ty. Có thể sử dụng các
cơng cụ tìm kiếm trên Internet để tìm kiếm các báo cáo, phát biểu và thông tin
khác của eBay trên các nguồn tin tức và tài liệu khác nhau.

13


Các nguồn tin tức và phân tích: Các nguồn tin tức và phân tích khác nhau có thể
cung cấp thơng tin về các sự kiện và tin tức mới nhất về eBay. Các nguồn này bao
gồm các tờ báo kinh tế, các trang web phân tích tài chính và các blog về chứng
khốn.
Việc giám sát thơng qua theo dõi các thông tin công bố của eBay là một
phần quan trọng trong việc theo dõi hoạt động và tình hình tài chính của cơng ty.
Tuy nhiên, cần phải đánh giá các thông tin này một cách khách quan và thận trọng,
và nên sử dụng nhiều nguồn thông tin khác nhau để đảm bảo tính chính xác và đầy
đủ của các thơng tin này.
 Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua việc tự nâng cao kiến thức hiểu biết về
doanh nghiệp cũng như pháp luật:
Để có thể bảo vệ quyền lợi của mình, đóng vai trị giám sát hội đồng quản
trị các cổ đông cần hiểu biết về các điều lệ trong công ty, hiểu biết về pháp luật.
Pháp luật không chỉ là các quy tắc hướng dẫn về thủ tục hành chính của Nhà nước
đối với doanh nghiệp và đưa ra các yêu cầu về quản lý Nhà nước đối với hoạt
động quản trị của doanh nghiệp, mà còn bảo vệ lợi ích cổ đơng, thành viên góp
vốn và các bên có liên quan, là sự cam kết và bảo đảm của Nhà nước đối với thị
trường, với các doanh nhân, nhà đầu tư và nền kinh tế. Do đó, việc bảo vệ quyền
lợi của cổ đơng có sự tác động rất lớn đến từ pháp luật. Nếu cổ đơng am hiểu pháp

luật, thì hồn tồn có thể tự bảo vệ mình trước các rủi ro pháp lý trong kinh doanh,
cũng như trong hoạt động của hội đồng quản trị. Mỗi cổ đơng cần có hiểu biết
pháp luật sâu sắc, nhất là pháp luật về công ty, doanh nghiệp để kịp thời có những
biện pháp bảo vệ mình phù hợp đúng quy định của pháp luật. Các chế định về đại
hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng
Giám đốc), cũng như chế định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, của
cổ đơng …v..v.. đóng vai trị làm nền tảng pháp lý để các cổ đơng có thể giám sát
các hoạt động quản trị nội bộ một cách minh bạch, hiệu quả và bền vững. Khi có
hiểu biết pháp luật, cổ đơng đã trang bị cho mình phương thức bảo đảm quyền lợi
hiệu quả, có những ý kiến sâu sắc, có căn cứ thuyết phục và tạo điều kiện phát
triển của nhóm cổ đơng. Các cổ đơng nắm rõ được các quyền tự do chuyển
nhượng phần vốn góp, cổ phần của mình trong doanh nghiệp, được quyền tự do
tăng, giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện đã được luật hố mà khơng cần
có sự phê duyệt hoặc cấp phép từ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Giúp cổ đông
nắm rõ được cơ chế, quy định để tạo ra hành lang pháp lý quan trọng để tự bảo vệ
quyền lợi của mình trong cơng ty cổ phần trước những áp lực, bất bình đẳng. Bên
cạnh cổ, cổ đông nên nâng cao kiến thức, hiểu biết của mình về doanh nghiệp như:
văn bản/tài liệu pháp lý quan trọng và khơng thể thiếu trong doanh nghiệp mình,
14


nắm vững các quyền và nghĩa vụ của một doanh nghiệp, dòng tiền ra và dòng tiền
vào của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, nắm và xác định được quyền
quyền và nghĩa vụ của cổ đông,...
 Cổ đông đóng vai trị giám sát thơng qua Ban kiểm sốt/ kiểm sốt nội bộ:
Ban kiểm sốt của eBay có trách nhiệm theo dõi và đánh giá tính hiệu quả
của hệ thống kiểm sốt nội bộ của cơng ty, đảm bảo rằng các quy định pháp luật
đều được tuân thủ và tìm kiếm các cách để cải thiện quy trình và nâng cao chất
lượng kiểm sốt nội bộ của cơng ty.
Cổ đơng của eBay đóng vai trị giám sát thơng qua việc bầu chọn và ủng hộ

các ứng viên vào Ban kiểm soát, cũng như thường xuyên theo dõi các báo cáo tài
chính và kết quả hoạt động của cơng ty. Các cổ đơng có quyền u cầu thơng tin
về các quyết định và hoạt động của Ban kiểm soát và các ủy ban khác, và có thể
đưa ra ý kiến và đề xuất trong các cuộc họp cổ đông và trực tiếp đề nghị các biện
pháp cần thiết để đảm bảo quản trị tốt nhất cho công ty.

 Cổ đông đóng vai trị giám sát thơng qua kiểm tốn độc lập:
Với quyền sở hữu phân tán của eBay, để các cổ đơng có thể đóng vai trị
giám sát hội đồng quản trị, công ty nên giám sát thông qua kiểm tốn độc lập. Khi
quy mơ cơng ty lớn hơn, số lượng cổ đơng nhiều hơn thì sự điều hành và quản lý
cơng ty trở nên phức tạp và do đó, cần có một đội ngũ quản trị chuyên nghiệp.
eBay nên có nhiều chính sách và quy trình để đảm bảo tính trung thực và đáng tin
cậy của thơng tin trong báo cáo tài chính, bao gồm kiểm sốt nội bộ và giám sát tài
chính liên tục. Điều này giúp đảm bảo rằng các thơng tin tài chính được thu thập,
xử lý và báo cáo một cách chính xác và đầy đủ.
Tóm lại, kiểm tốn độc lập cùng với các chính sách và quy trình nội bộ của
eBay giúp đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy của báo cáo tài chính của cơng
ty.Tạo ra một nhóm giám sát độc lập: Các cổ đơng có thể tạo ra một nhóm giám
sát độc lập để giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và đưa ra các đề xuất cải
tiến.
Câu 3: Hãy xem xét trường hợp Carl Icahn đang thúc đẩy các ứng cử viên của
chính mình. Theo bạn, có sự phân hóa giữa tư lợi và lợi ích của công ty khi cổ đông
bổ nhiệm những người được đề cử vào hội đồng quản trị? Ưu và nhược điểm từ
quan điểm cổ đơng thiểu số là gì, khi các cổ đông hoạt động chỉ định người được đề
cử của họ?

 Xem xét trường hợp Carl Icahn đang thúc đẩy các ứng cử viên của chính mình:
15

Icahn tin rằng sự đại diện cho cổ đông mới từ hội đồng quản trị là cần thiết cho sự
thành công lâu dài của eBay. Icahn đề xuất bổ nhiệm hai người được đề cử là Jonathan
Christodoro và Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị. Christodoro và Ninivaggi từng là
giám đốc điều hành của Icahn Capital và giám đốc của Icahn Enterprise. Icahn là cổ đơng
chính của Icahn Enterprise và Icahn Capital hoạt động như một chi nhánh đầu tư của
Icahn Enterprise.
Theo eBay thì cả Christodoro và Ninivaggi đều thiếu khả năng lãnh đạo và kinh
nghiệm hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và đang đồng thời ngồi trong bốn hội đồng
quản trị. eBay tiết lộ rằng Christodoro được bổ nhiệm vào bốn hội đồng quản trị do áp
lực của Icahn đối với các cơng ty và trung bình có ít hơn một năm kinh nghiệm trong mỗi
hội đồng mà ông đã phục vụ. Cả hai cá nhân đều bị ràng buộc về mặt hợp đồng và được
yêu cầu phải hành động theo cách có lợi cho các chi nhánh của Icahn.
Để đổi lấy việc thêm David Dorman vào hội đồng quản trị của eBay, Icahn đã rút lại cả
hai đề xuất của mình về việc loại bỏ PayPal và thêm những người được đề cử vào hội
đồng quản trị của eBay. Dorman đã có kinh nghiệm điều hành trước đó trong Hội đồng
quản trị Motorola và được bổ sung theo đề xuất của Icahn.
 Trong trận chiến với nhà hoạt động cổ đông của eBay, Carl Icahn đã thúc đẩy các
ứng cử viên của mình để giành quyền kiểm sốt hội đồng quản trị của eBay. Ơng
Icahn đã đưa ra các đề xuất nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động của eBay và tăng giá
trị cho cổ đông.Trường hợp Carl Icahn đang thúc đẩy các ứng cử viên của chính mình
để giành chỗ vào hội đồng quản trị là một trường hợp thường gặp trong các công ty
niêm yết. Tuy nhiên, việc này có thể gây ra sự phân hố giữa lợi ích của cổ đơng và
lợi ích của cơng ty.
 Theo bạn , có sự phân hóa giữa tư lợi và lợi ích của cơng ty khi cổ đông bổ
nhiệm những người được đề cử vào hội đồng quản trị?
Theo quan điểm chung với mọi doanh nghiệp, có thể có sự phân hố giữa tư lợi
và lợi ích của công ty khi cổ đông bổ nhiệm những người được đề cử vào hội đồng
quản trị:
Một số cổ đông muốn bổ nhiệm các ứng cử viên của mình vào hội đồng quản trị
để kiểm sốt và điều hành cơng ty theo ý muốn của họ. Trong khi đó, lợi ích của cơng ty

là cần có một hội đồng quản trị hoạt động độc lập, cơng bằng và có năng lực để đưa ra
quyết định phù hợp với lợi ích của công ty và tất cả các cổ đông.
Tuy nhiên vẫn sẽ có cổ đơng bổ nhiệm những người có kinh nghiệm và năng lực
thực sự họ có thể giúp cơng ty phát triển và đạt được lợi ích dài hạn. Hoặc đề cử người
mà họ tin tưởng và quan hệ gần gũi sẽ mang lại lợi ích cho cơng ty. Điều này có thể dẫn
đến sự phát triển bền vững của công ty và tăng giá trị cho cổ đơng. Vì vậy cổ đơng cần

16


phải cân nhắc kỹ lưỡng trước khi bổ nhiệm những người vào hội đồng quản trị và đảm
bảo rằng họ có đủ kinh nghiệm và năng lực để quản lý công ty hiệu quả.
Trong trường hợp của Carl Icahn đề cử Jonathan Christodoro và Daniel
Ninivaggi vào Hội đồng quản trị của eBay cho thấy có sự phân hố giữa tư lợi và lợi
ích của cơng ty khi cổ đơng bổ nhiệm những người được đề cử vào hội đồng quản trị:
Ta có thể thấy việc Icahn đề cử Jonathan Christodoro và Daniel Ninivaggi vào Hội
đồng quản trị mà cả hai đều là nhân viên của Icahn Enterprises LP có sự phân hóa tư lợi
và lợi ích cơng ty ở đây. Bởi vì cả hai ứng cử viên mà Icahn đề xuất đều khơng có kinh
nghiệm hoặc chun mơn liên quan đến cơng ty eBay. Ngồi ra, cả hai ứng cử viên đều
không tuân thủ các nguyên tắc quản trị của hội đồng quản trị về việc quá tải, cả hai đều
đã có mặt trong bốn hội đồng quản trị của công ty đại chúng và ông Ninivaggi là Đồng
Giám đốc điều hành của một trong những công ty do ông Icahn kiểm sốt.
Các ứng cử viên của Carl Icahn có thể được đề xuất với mục đích giúp ơng tăng
cường sự kiểm sốt và ảnh hưởng của mình đối với eBay, nhằm đạt được các mục tiêu và
lợi ích tư lợi của ông. Christodoro và Ninivaggi từng là giám đốc điều hành của Icahn
Capital và giám đốc của Icahn Enterprise. Icahn là cổ đơng chính của Icahn Enterprise và
Icahn Capital hoạt động như một chi nhánh đầu tư của Icahn Enterprise. Cả hai cá nhân
đều bị ràng buộc về mặt hợp đồng và được yêu cầu phải hành động theo cách có lợi cho
các chi nhánh của Icahn. Điều này được cho là cản trở họ trở thành những giám đốc độc
lập thực sự.

Trường hợp của Carl Icahn đang thức đẩy các ứng cử của chính mình nhưng 2 ứng
cử đấy lại khơng có đủ kinh nghiệm và khơng tn thủ nguyên tắc của eBay. Điều này thể
hiện rõ sự phân hóa giữa tư lợi và lợi ích cơng ty. Nguyên nhân dẫn đến sự phân hóa này
có thể là do các nhóm cổ đơng nắm cổ phần chi phối thường muốn "người của mình" làm
giám đốc hoặc cổ đơng lớn là chủ tịch đồng thời muốn kiêm giám đốc điều hành nhằm
mục đích khơng để bị loại ra khỏi HĐQT, bảo vệ quyền lợi của mình. Việc đề xuất 2 ứng
cử viên của Icahn có thể là ơng muốn bảo vệ quyền lợi cá nhân của mình nhưng 2 ứng cử
viên không đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp có thể làm ảnh hưởng trực tiếp vào lợi
nhuận và sự phát triển chung của toàn bộ tổ chức, gây mất lịng tin của cơng chúng và nội
bộ, gây tổn hại đến danh tiếng của tổ chức, tổn hại về tài chính của doanh nghiệp và trong
một số trường hợp, thậm chí vi phạm pháp luật.
=> Icahn có thể sử dụng 2 người này để làm lợi cho bản thân thông qua việc khiến
2 người này ra những quyết định chỉ hướng đến lợi ích của cổ đơng điều này rất có hại
cho sự phát triển lâu dài của cơng ty. Ngồi ra, ơng cũng có thể thơng qua 2 người này để
tiếp cận với thông tin sớm nhất do đó hưởng lợi được rất nhiều.
Trong trường hợp của Carl Icahn đề cử David Dorman vào Hội đồng quản trị
của eBay cho thấy khơng có sự phân hố giữa tư lợi và lợi ích của cơng ty:
17


Dorman đã có kinh nghiệm điều hành trước đó trong Hội đồng quản trị Motorola
và được bổ sung theo đề xuất của Icahn.
Điều này cho thấy, Dorman chính là thành viên độc lập có kinh nghiệm và khơng
có bất kì liên hệ lợi ích nào với Carl Icahn và eBay. Việc có thêm thành viên hội đồng
quản trị độc lập sẽ góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của những cổ đông, nhất là cổ
đông nhỏ trong công ty. Bởi thông thường, thành viên hội đồng quản trị độc lập là những
người có kinh nghiệm, nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng
như bảo vệ sự công bằng cho cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đơng. Việc có thành
viên hội đồng quản trị độc lập giúp tổng hợp các ý kiến cổ đông nhỏ, chuyển tải các
mong muốn của cổ đông nhỏ vào các quyết định quản trị doanh nghiệp. Diễn đàn này

ngoài việc bảo vệ cổ đơng nhỏ cịn có vai trị kết nối các thành viên hội đồng quản trị độc
lập để chia sẻ các kinh nghiệm trong nghề nghiệp quản trị công ty chuyên nghiệp.
 Điều quan trọng là các cổ đông phải đánh giá và đưa ra các quyết định bổ nhiệm vào hội
đồng quản trị dựa trên tiêu chí về đạo đức kinh doanh, năng lực quản lý và kinh nghiệm
của những người được đề cử, để đảm bảo rằng các quyết định sẽ góp phần vào sự phát
triển bền vững của cơng ty và lợi ích của tất cả các cổ đông.
 Ưu và nhược điểm từ quan điểm cổ đông thiểu số là gì, khi các cổ đơng hoạt
động chỉ định người được đề cử của họ?
Quan điểm của cổ đông thiểu số về việc chỉ định người được đề cử là một phương
pháp để đảm bảo sự ảnh hưởng của họ trong quyết định của công ty. Tuy nhiên, nó cũng
có những ưu điểm và nhược điểm như sau:
- Ưu điểm:
 Tăng sự đa dạng và đại diện: Việc cổ đông thiểu số được phép chỉ định người
được đề cử của họ có thể đảm bảo rằng các quan điểm và quyền lợi của các nhóm
cổ đơng khác nhau được đại diện đầy đủ trong hội đồng quản trị.
 Tăng sự quan tâm đến cổ phiếu:
 Bảo vệ lợi ích chính đáng của những cổ đông, nhất là cổ đơng nhỏ trong cơng ty vì
họ có thể bảo vệ lợi ích của mình bằng cách bổ nhiệm các ứng cử viên mà họ tin
tưởng. Nó giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số và đảm bảo rằng họ có
giọng nói trong quyết định của cơng ty. Nếu các cổ đơng thiểu số khơng có quyền
bầu cử hoặc không được phép đề cử ứng cử viên họ có thể bị bỏ lại phía sau trong
quyết định của cơng ty và khơng có cách nào để bảo vệ quền lợi mình. Đồng thời,
vì mục đích tư lợi, các cổ đơng lớn ln tìm cách chèn ép các cổ đơng thiểu số,
thâu tóm cơng ty để giành phần lại hơn về cho cá nhân mình. Việc cổ đơng lớn
xâm phạm đến quyền lợi của cổ đơng thiểu số có thể được thực hiện bằng nhiều
cách thức khác nhau, nhưng trong đó phổ biến là việc có đơng lớn thơng qua Hội
đồng quản trị dễ thực hiện các hành vi ngăn cản hoặc tước bỏ quyền có đơng của
18
















cổ đơng thiểu số. Do đó khi các cổ đơng hoạt động chỉ định người được đề cử của
họ giúp họ tự bảo vệ được các quyền lợi của chính mình.
Xây dựng mơi trường kinh doanh lành mạnh, cơng bằng giữa các cổ đông thiểu số
và cổ đông lớn.
Nhược điểm:
Mất quyền lực của hội đồng quản trị: Việc cho phép cổ đơng thiểu số chỉ định
người được đề cử có thể làm giảm quyền lực của hội đồng quản trị. Điều này có
thể dẫn đến sự khơng đồng nhất trong quyết định và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt
động của công ty.
Mâu thuẫn về mục tiêu: Một số cổ đông thiểu số có thể có mục tiêu và lợi ích
riêng, điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn với mục tiêu và lợi ích của cơng ty…
Có thể gây ra sự phân hoá và đối lập trong hội đồng quản trị, ảnh hưởng đến quá
trình quyết định của hội đồng trong tương lai. Nếu các cổ đơng thiểu số có quyền
đề cử ứng cử viên và bầu cử điều này có thể dẫn đến sự chia rẽ và mâu thuẫn trong
công ty. Nếu các cổ đông thiểu số không đồng ý với quyết định của đa số họ có

thể gây ra sự cản trở và làm chậm tiến trình quyết định của cơng ty.
Ngồi ra khi các cổ đơng hoạt động chỉ định người được đề cử của họ có thể xảy
ra tình trạng ủng hộ đồng minh và bỏ phiếu chống lại đối thủ thay vì tập trung vào
năng lực và kinh nghiệm của ứng cử viên. Điều này có thể dẫn đến việc bổ nhiệm
những người khơng phù hợp cho vị trí và ảnh hưởng đến hoạt động của cơng ty.
Địi hỏi thời gian: Thao tác với cổ đơng thiểu số địi hỏi thời gian và cơng sức, nếu
họ không dành thời gian và nỗ lực để hiểu cơng ty, thì quan điểm của họ có thể
khơng hiệu quả.
Gây mâu thuẫn trong cơng ty vì các cổ đơng ai cũng muốn người của mình được
đề cử.
Các cổ đơng thiểu số có thể có những người khơng hiểu về hoạt động của công ty
nên việc đưa ra quyết định và đề cử người sẽ khó khăn. Nhất là trong trường hợp
đề cử người vào Hội đồng quản trị nhưng khơng đủ năng lực để kiểm sốt người
được đề cử đó. Cổ đơng sở hữu ít cổ phần khơng mấy quan tâm đến động lực phát
triển. Đồng thời, khi sở hữu ít cổ phần, họ thường ít có động lực để phát triển cơng
ty và theo họ “mình làm cho người khác hưởng". Chính vì lẽ đó, các cổ đơng thiểu
số sẽ ít quan tâm đến các vấn đề tại công ty và đưa ra quyết định không suy nghĩ
đến các hoạt động, mục tiêu dài hạn của công ty.
Một số doanh nghiệp cịn cho rằng các cổ đơng thiểu số thường khơng gắn bó lâu
dài với cơng ty nên lo sợ cơng ty có thể bị đảo lộn bởi những cổ đông này nếu
được trao quyền quá lớn và một số khác cũng xem cổ đông tối thiểu như là “người
thừa” khi vào hội đồng quản trị.
19


Câu 4: Đánh giá tính độc lập của các giám đốc độc lập trên hội đồng quản trị eBay
Tính độc lập của các giám đốc độc lập trên hội đồng quản trị eBay được quy định
theo luật pháp của Hoa Kỳ và quy tắc niêm yết trên sàn NASDAQ. eBay phải tuân thủ
các quy tắc và luật pháp của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đồng thời
quy tắc niêm yết trên sàn NASDAQ.

EBay đã tuân thủ quy tắc bằng cách bổ nhiệm Anderson, Schlosberg và Moffett
vào ủy ban kiểm toán. Anderson là chủ tịch ủy ban kiểm toán và đáp ứng định nghĩa về
“chuyên gia tài chính của ủy ban kiểm tốn”, như đã được Ủy ban Chứng khốn và Giao
dịch Hoa Kỳ (SEC) thơng qua.
Đánh giá tính độc lập của Hội đồng quản trị qua các điều kiện và tiêu chuẩn:
1. Không phải là nhân viên của công ty hay nhân viên của các bên liên quan của công
ty trong 5 năm gần nhất
2. Không phải là, và khơng liên quan tới doanh nghiệp đóng vai trị tư vấn cho cơng
ty hoặc các bên liên quan của công ty
3. Không liên quan tới một khách hàng hoặc một nhà cung cấp quan trọng của công
ty hoặc các bên liên quan của cơng ty
4. Khơng có hợp đồng dịch vụ cá nhân với công ty, các bên liên quan của công ty
hoặc các chức năng quản lý cấp cao của công ty
5. Không liên quan tới một tổ chức phi lợi nhuận nhận những khoản tiền đóng góp
lớn từ cơng ty hoặc các bên liên quan của công ty
6. Không phải là cán bộ điều hành của một cơng ty khác nơi có một Giám đốc nào đó
của cơng ty có chân trong Hội đồng quản trị của cơng ty đó
 Theo thơng tin từ phía eBay, các giám đốc độc lập của họ khơng có mối quan hệ
kinh doanh hoặc tài chính với cơng ty hay các cổ đông lớn của eBay. Điều này cho
thấy tính độc lập của họ trong việc ra quyết định ảnh hưởng đến lợi ích của cơng
ty và các cổ đơng.
7. Khơng phải là thành viên trong gia đình trực hệ của một cá nhân đang là, hoặc
trong 5 năm gần nhất đã là, một cán bộ điều hành của công ty hoặc các bên liên
quan của công ty
8. Hiện tại, và trong 5 năm gần nhất, khơng có liên quan tới và không phải là nhân
viên của một công ty kiểm tốn hiện nay hay trước kia của cơng ty hoặc của các
bên liên quan của công ty
9. Không phải là cá nhân kiểm sốt của cơng ty (hoặc là thành viên của một nhóm
các cá nhân và/hoặc các pháp nhân kiểm sốt cơng ty) hoặc là anh chị em, cha mẹ,
ơng bà, con cái, cơ, dì, chú, bác, anh chị em họ, cháu của cá nhân đó hoặc là vợ,

chồng, vợ góa, chồng góa, người thừa kế, những người có quan hệ hơn nhân hoặc
20