Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam thực trạng và giải pháp

LỜI MỞ ĐẦU
Lịch sử đã chứng tỏ M&A (Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp) là một xu
hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh
quốc tế. Qua việc hãng Microsoft, từ giữa những năm 80 của thế kỷ trước, đã chi ra
75.000 USD để mua lại 86-DOS và phát triển thành hệ điều hành MS-DOS giúp
Microsoft bước lên vị trí số 1 trong làng công nghệ; Lenovo đã mua lại mảng kinh
doanh của IBM và trở thành một trong những nhà sản xuất máy tính lớn nhất thế
giới; Unilever sở hữu trong tay hàng loạt các thương hiệu lớn như Flora, Doriana,
Wall, Amora, Lipton và Slim Fast… (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove,
Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline… (sản phẩm vệ
sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Radiant, Sunlight, Surf… (quần áo và đồ vật
dụng) và đang là 1 trong những công ty sản xuất sản phẩm tiêu dùng lớn nhất thế
giới; cho đến tỷ phú người Mexico Carlos Slim dùng chiến lược thâu tóm tập
đoàn Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ cho thấy
M&A là một công cụ nếu biết tận dụng đúng cách sẽ mang lại những lợi ích to lớn.
Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã bắt
đầu phát triển ở Việt Nam. Hoạt động này đang được quan tâm nhiều hơn từ khi có
sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu như vậy
thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà
nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần tạo nên thị
trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để
gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy
nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu
chiến lược này không được thực hiện một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó là lý do mà
chúng ta phải thận trọng tìm hiểu trước khi tham gia vào hoạt động này. Hy vọng
bài viết này sẽ mang đến bức tranh sơ lược về thị trường M&A.
1
Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới nói chung và kinh tế Việt Nam
nói riêng gặp nhiều khó khăn. Điều này đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các
doanh nghiệp trên thị trường. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một công cụ

hữu hiệu trong thời buổi cạnh tranh này. Tuy thế đây vẫn là một đề tài mới ở Việt
Nam và cần được quan tâm, xem xét kỹ lưỡng. Vì thế em đã chọn đề tài “Mua bán
sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” để có thể tìm hiểu về
đề tài này trên một giác độ khái quát và khách quan.
Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát về lĩnh vực này
để người đọc nắm được lý thuyết chung về mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thực
trạng cũng như những giải pháp cho lĩnh vực còn khá mới mẻ này ở Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Từ việc nghiên cứu lý thuyết chung về M&A cho đến xem xét tình hình kinh
tế trong nước cũng như hoạt động M&A của nước ta để rút ra các giải pháp cho một
số vấn đề còn thiếu sót nhằm nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro cho hoạt động
M&A ở Việt Nam.
2
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm
Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp hay Mergers and Acquisitions thường
được viết tắt là M&A tức là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh
nghiệp đó.
Trong đó, sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và
cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua bán được hiểu là việc một công ty
mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ
đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan
đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá
trị mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của
một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động
quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn

phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận
của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự
khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị
trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý,
công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu
của bên mua không bị ảnh hưởng.
3
Trong khi đó, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy
mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu
riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả
hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập
và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông
tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập
ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên
đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn
bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là
Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra
một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
1.2. Phân loại và các hình thức M&A.
1.2.1. Phân loại

Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại
sau:
a. Sáp nh ập doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
Sáp nhập theo chiều ngang (gọi là sáp nhập chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai
doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm,
cùng thị trường. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho bên
hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu,
4
giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối Rõ ràng, khi hai
đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu
tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức
mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu
USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc
Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước.
Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn
chỉ là hãng ô tô lớn thứ ba của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo
đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006.
b. Sáp nh ập doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers):
Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng
một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp
sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó.
Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ:
(i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp
mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại
chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
(ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp
mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh
nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, …

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …
5
c. Sáp nh ập doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers):
Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có
hình thức sáp nhập). Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi
ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả… Sáp nhập tổ hợp được
phân thành 3 nhóm:
-
Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại
sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những
sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty
không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh
vực kinh doanh đa ngành nghề.
Tuy nhiên, hình thức sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
1.2.2. Các hình thức M&A.
Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
• Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng
này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra
đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản
chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện
tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống
khác dưới đây.
•
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo
ra một

pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt
sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa
là “sáp nhập”.
6
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,
các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu
tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty
B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại
còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới
(Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về
hình thức và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ
doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần
hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
•
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu
giá phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng
đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của
bên mua.
• Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một
chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008,
khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn
hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên
thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận; công khai chào thầu; lôi kéo cổ
đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành.
Các hình thức mua gom cổ phiếu
- Mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách
phổ biến tại Việt Nam)
- Công khai chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện

hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao
hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành.
Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B
7
trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000
đồng. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ
phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng
cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có
thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình.
Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang
tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ
nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên
ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ
“chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì
đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty
mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp
nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường,
ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế,
mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại
vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể
“chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn,
để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông
hiện hữu đang ngã lòng.
- Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ
“thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém
và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản
trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh
này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ

mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở
thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ,
họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số
lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty
8
thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.
- Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty
đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương
đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người
điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo
cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty
nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách
bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng
lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
•
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với
những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn.
Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để
đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc
các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.
• Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để
thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ
mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham
gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà
xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân
sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia
tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.
• Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt

Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực
chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực
hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy
nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà
đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A.
• Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một
doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm
9
một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi
khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu.
1.3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Mỗi công ty đều có quy mô và chiến lực phát triển khác nhau do đó động cơ
tham gia M&A của mỗi công ty cũng khác nhau. Tuy nhiên, cạnh tranh là động cơ
phổ cơ bản nhất trong số các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Cạnh tranh là động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến
những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối
thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động
tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A
nhưng tựu chung lại, những động cơ dưới đây được tổng kết lại qua nhiều năm và
nhiều thương vụ khác nhau.
•
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn
mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới
phân phối.
•
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường.
•
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội

ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh
nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một
phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.
•
Giảm thiểu chi phí
(nhất là chi phí gia nhập thị trường)
& nâng cao
hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ mở
rộng quy mô, giảm chi phí gia nhập, chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu
10
cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu
vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây
chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty
chưa sử dụng hết giá trị;
•
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Tập đoàn Bảo Việt là một ví dụ.
Khởi đầu là một công ty kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ, sau trở thành tập đoàn
Bảo Việt và mở rộng hoạt động kinh doanh sang các lĩnh vực khác như đầu tư,
chứng khoán, quản lý quỹ, ngân hàng, bất động sản
• Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
• Nestlé là một ví dụ về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và
phát triển thương hiệu. Nestlé sở hữu một số thương hiệu nổi tiếng trong một số
lĩnh vực như Milo, Shredded Wheat, Kit Kat, Orion, Boost, Acqua Panna, Vittel,
Dreyer's Baby Ruth, Winalot… (thực phẩm và đồ uống); L'Oréal (mỹ phẩm); Alcon
(dược phẩm)
1.4. Đặc điểm và vai trò của M&A đối với nền kinh tế
1.4.1. Đặc điểm khác biệt của thị trường M&A so với các thị trường khác
Như đã nêu ở trên M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành
quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ
phần hay tài sản của một công ty mục tiêu.

“Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan
trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh
nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường
khác.
Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản
phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau:
11
- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty,
doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản nhỏ
khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường
xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức.
- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt
động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh
thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia.
- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành
nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một
nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của
pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của
chính phủ.
1.4.2.Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà
còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu
kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả
nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được
nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy
rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai
trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế;
Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.

Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ
động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển
của nền kinh tế:
12
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá
trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược
quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang
mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó
không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công
viêc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi
cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng
quản lý của nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp
nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng
một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao
túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền
kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng
góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của
những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn
khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó,
làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với
những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của
những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những
quốc gia giàu có.
1.5. Các bước chuẩn bị cho một thương vụ M&A.
Trong các thương vụ M&A, “khoảng cách” giữa bên mua và bên bán chính là
sự chênh lệch về mục tiêu và mong muốn cần đạt được trước khi tiến hành đàm

phán. Cụ thể, bên bán thì muốn bán được giá cao, bên mua thì mong mua được giá
thấp. Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có bộ phận tư vấn trung gian và một cam
13
kết thực hiện nghiêm túc những gì đã thỏa thuận từ cả hai phía. Để một thương vụ
M&A thành công không gì hơn là cả bên bán và bên mua đều phải cùng hướng tới
một mục tiêu chung – cả 2 đều thắng.
1.5.1. Trên phương diện bên bán.
Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao
dịch. Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài
chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực
hiện các bước sau:
1.5.1.1. Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp.
- Xác định mục tiêu và động cơ bán của doanh nghiệp.
- Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp.
- Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm.
1.5.1.2. Giai đoạn chuẩn bị.
- Lựa chọn công ty tư vấn.
- Tự rà soát doanh nghiệp.
- Định giá sơ bộ.
- Chuẩn bị thư chào bán.
- Lên kế hoạch thoái vốn.
1.5.1.3. Chiến lược Marketing.
- Tiếp cận bên mua tiềm năng.
14
- Sử dụng bên thứ ba làm trung gian.
- Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng.
1.5.1.4. Lựa chọn bên mua tiềm năng.
- Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy
theo mục tiêu của doanh nghiệp)
- Thương lượng sơ bộ.

- Thỏa thuận bảo mật thông tin.
- Thẩm định, rà soát sơ bộ.
1.5.1.5. Vào cuộc chiến.
- Biên bản thỏa thuận chi tiết.
- Thương lượng chi tiết.
- Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch.
- Cho phép bên mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý.
- Thẩm định, rà soát bên mua.
1.5.1.6. Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A.
- Thương lượng và chuẩn bị về hồ sơ pháp lý.
- Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch.
- Chấp nhận của bên thứ ba (Nếu có) .
1.5.1.7. Kết thúc thương vụ, những vấn đề hậu M&A.
15
- Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A.
- Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A.
- Những thách thức hậu M&A.
1.5.2. Trên phương diện bên mua.
Để mua một doanh nghiệp với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì bên
mua cần có những khâu chuẩn bị sau.
1.5.2.1. Chuẩn bị nhân sự.
Giống như bên bán, bên mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình
trong hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các
thành viên trong nội bộ công ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người
quản lý, kế toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và có thể là cả các ngân
hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các công ty đối tác mục tiêu của
mình, và thẩm tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra
doanh nghiệp này là để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật,
thực trạng hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là
bên mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy

định của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ
đông thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và
cam kết tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh
nghiệp), chế độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh
nghiệp (quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều
hành, cơ chế họp hành và biểu quyết), các quy định về lao động, tiền lương, bảo
hiểm, môi trường, danh sách các khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã
được bên bán ký và nghĩa vụ của bên bán theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí
tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác. Việc bên mua quyết định có tiến hành
M &A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một cách toàn diện
16
các vấn đề nói trên liên quan đến bên bán.
1.5.2.2. Xây dựng kế hoạch thâu tóm.
Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng thêm, chi phí
tiết kiệm được khi thực hiện M&A.
1.5.2.3. Phác thảo kế hoạch.
Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các
xu hướng của ngành kinh doanh mục tiêu, phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên,
tiêu chuẩn và lựa chọn ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự
báo khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được
từ bên ngoài…
1.5.2.4. Quy trình thâu tóm doanh nghiệp.
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những
bước sau:
- Xác định mục tiêu của việc thâu tóm doanh nghiệp.
- Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A.
- Tập hợp đội ngũ làm M&A.
- Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắn.
- Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của doanh nghiệp được chọn.
- Lựa chọn phương thức giao dịch.

- Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A.
- Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý.
17
- Kết thúc giao dịch.
- Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A.
- Thực hiện sáp nhập, hợp nhất 2 công ty.
1.5.3. Hoạt động rà soát và định giá doanh nghiệp.
1.5.3.1. Rà soát doanh nghiệp.
Hoạt động rà soát, thẩm định thường được thực hiện dựa trên những căn cứ sau.
• Các báo cáo tài chính: Đảm bảo độ chính xác.
• Tài sản: Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu.
• Nguồn nhân lực: Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên.
• Chiến lược bán hàng: Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh
giá về tính hiệu quả và không hiệu quả.
• Marketing: Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược
marketing.
• Lĩnh vực hoạt động: Đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty.
• Đối thủ cạnh tranh: Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.
• Hệ thống quản lý nội bộ: Hiệu quả hay không? Cần cải tiến hay không?
• Các vần đề về luật pháp: thuế, cơ cấu vốn…
• Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê.
• Hệ thống các nhà cung cấp: Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại.
18
- Các yếu tố khách quan:
• Phân tích ngành.
• Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia.
• Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài.
1.5.3.2. Định giá trong M&A
a. Định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt

câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công
ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập
doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập
đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng
định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả
giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người
ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ
biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Trên
thực tế, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá
công ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
• Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào
giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
19
• Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết,
công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể
trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để
xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội
ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể
việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy
nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản
quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan

trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện
tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền
mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn
- thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến
trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có
những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được
với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
b. Lợi ích của việc định giá doanh nghiệp.
• Lợi ích của qui trình “Định giá doanh nghiệp” là khả năng tổng hợp, đánh
giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá khứ và triển vọng phát triển trong tương
lai của doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện.
• Bằng việc xác định các điểm mạnh, điểm yếu và các giá trị cốt lõi của công ty,
“Xác định giá trị doanh nghiệp” trở thành một công cụ hữu hiệu giúp công ty hiện
thực hoá được cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư tương lai.
• Trong các trường hợp cần thiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các kiến nghị
chuẩn bị cho các hoạt động tiền và hậu IPO.
20
• Chỉ ra những thay đổi cần thiết về hệ thống tài chính, cơ cấu thành phần cổ
đông hoặc cấu trúc doanh nghiệp bởi qui trình này sẽ tạo ra một diễn đàn mở để
công ty có thể thảo luận một cách sâu rộng và xem xét xem những cơ cấu này có
đồng nhất và có lợi cho tương lai của công ty hay không?
• Hỗ trợ Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc đưa ra những quyết định khó khăn
như các hoạt động bán hàng hoặc loại bỏ các hoạt động làm ăn không có lãi hoặc
không mang tính mấu chốt, để tập trung vào những hoạt động mang lại giá trị cao.
• Đưa ra những phân tích về hệ thống quản trị và điều hành công ty, đồng thời
cung cấp những đánh giá về năng lực đối với một số các vị trí nhân lực chủ chốt.
• Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành công sẽ đem
lại những hiệu quả tích cực do đội ngũ chuyên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu
vực làm ăn hiệu quả của công ty, từ đó sẽ đưa ra được những giải pháp phát huy tối
đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đông và chủ doanh nghiệp.

1.6. Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Năm 2006, cùng với sự kiện chính thức gia nhập WTO, thị trường chứng
khoán niêm yết và thị trường chứng khoán phi tập chung (OTC) phát triển đột biến
sau 6 năm kể từ khi xuất hiện. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng góp
phần tạo ra một môi trường đầu tư rộng mở và thông thoáng. Thị trường chứng
khoán phát triển cũng tạo đà thúc đẩy mạnh hoạt động cổ phần hóa các doanh
nghiệp nhà nước. Những hoạt động này đã tạo ra một sân chơi rộng và đa dạng với
những khung khổ pháp lý thông thoáng hơn. Đứng trong môi trường đó, các doanh
nghiệp Việt Nam đã từng bước sử dụng M&A như một công cụ cho chiến lược đầu
tư của mình.
Những quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư 2005 đã tạo cho
các chủ thể kinh doanh trong khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước ngoài
cùng được chơi trên một sân chung trong cùng một hình thức hoạt động với các loại
21
hình doanh nghiệp: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh trên cơ sở cơ
chế quản trị tương đương.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đã có những quy định cơ bản về
M&A nhưng những quy định liên quan khác đến M&A còn nằm rải rác ở nhiều văn
bản chuyên ngành khác nhau như: Luật Chứng khoán 2006, Luật Cạnh tranh 2004
Những văn bản này phần nào đáp ứng và điều chỉnh các hoạt động M&A hiện nay.
Vì vậy mà các doanh nghiệp phải vận dụng linh hoạt những quy định của pháp luật
hiện hành để tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập trong khi chờ một hành lang
pháp lý đầy đủ và minh bạch đáp ứng điều chỉnh các hoạt động M&A đang ngày
càng phát triển.
Pháp luật về M&A không chỉ điều chỉnh các vấn đề về sở hữu hay quản trị
doanh nghiệp mà còn đề cập đến những nội dung khác liên quan đến thủ tục.
Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A. Theo quy định tại Điều 150, Điều 151
Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 17 Nghị định 88/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm
2006 của Thủ tướng Chính phủ về đăng ký kinh doanh thì việc chia, tách doanh
nghiệp được quy định như sau:

• Thủ tục chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần:
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng của cổ đông bị chia,
tách thông qua quyết định chia, tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và điều lệ công ty. Quyết định chia, tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau
đây :
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tách; Tên các công ty được chia, tách
sẽ thành lập; Nguyên tắc và thủ tục chia, tách tài sản công ty; Phương án sử dụng
lao động; Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phiếu, trái phiếu của
công ty bị chia sang công ty mới thành lập; Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được
chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách. Nguyên tắc giải quyết các nghĩa
22
vụ của công ty bị chia (đối với trường hợp chia công ty); Thời hạn thực hiện chia,
tách công ty.
Quyết định chia tách phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người
lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.
• Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với các công ty được thành lập trên cơ
sở chia, tách:
- Hồ sơ theo quy định của Pháp luật phù hợp với từng loại hình công ty
như: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, dự thảo điều lệ công ty, danh sách thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp
danh,danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, danh sách người đại diện theo ủy
quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, văn bản xác nhận vốn pháp định, bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề theo quy định của Pháp luật…
- Có quyết định chia, tách công ty theo quy định của Luật Doanh
nghiệp;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên; Biên bản họp Hội đông cổ đông đối với công ty cổ phần
về việc chia, tách công ty;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.

Trên đây là một số quy định về việc chia, tách công ty, trên cơ sở đó các công ty sẽ
căn cứ vào tình hình thực tiễn công ty mình và các văn bản pháp luật liên quan khác
để thực hiện theo đúng thủ tục mà Pháp luật quy định.
23
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
2.1. Vài nét về tình hình M&A ở Việt Nam trong những năm gần đây
Ngày nay hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những
sự kiện bùng nổ. Ở Việt Nam, tuy hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế
giới nhưng cũng đang ngày càng trở nên sôi động hơn. Số liệu tổng hợp được qua
những năm gần đây như sau:
Năm 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Số thương vụ 18 32 108 146 295
345
Giá trị (Tr.USD) 61 245 1.719 1.009 1.138
1.750
(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Pricewaterhouse Coopers và một số tài liệu khác)
(Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010)
Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng (lưu ý: những số
liệu trong bảng trên có những khác biệt nhỏ so với một số tài liệu khác do cách thức
công bố dữ liệu ở Việt Nam). Đặc biệt năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh
24
nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện ngày
7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng
12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân
hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố
khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn
của khách sạn…
Sang năm 2008 tuy số vụ và quy mô giảm sút so với 2007 song điều này là
hợp lý vì 2008 là năm có nền kinh tế đầy biến động và khó khăn. Tuy vậy Việt Nam

vẫn được đánh giá là một thị trường đầy tiềm năng. Và thực sự điều đó đã được
chứng minh qua tình hình hoạt động của hai năm kế tiếp 2009 và 2010.
Trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A được công bố với
tổng giá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 53% về giá trị so với năm 2009. Đây
là mức giao dịch M&A có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trên thị trường Việt Nam
tính theo năm.
Trong hơn 300 thương vụ năm 2010 có nhiều thương vụ rất đáng chú ý, có ý
nghĩa và tác động lớn đến nền kinh tế Việt Nam như: FPT - EVN Telecom, Dược
Viễn Đông - Dược Hà Tây, Tiết kiệm Bưu điện - Ngân hàng Liên Việt, Thiên Minh
mua lại chuỗi khách sạn xanh Victoria…
Tuy gia tăng về số lượng giao dịch, song giá trị giao dịch trong 2 năm 2009,
2010 lại không có sự tăng trưởng đáng kể về giá trị cho thấy các giao dịch chủ yếu
là vừa và nhỏ.
25