Tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và cn vinacomin theo mô hình công ty mẹ – công ty con

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU
PHẦN MỞ ĐẦU..................................................................................................... 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU CƠNG TY
THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CON ............................................................4
1.1. Nhóm doanh nghiệp theo mơ hình cơng ty mẹ - con..................................... 4
1.1.1. Khái niệm Công ty mẹ................................................................................ 4
1.1.2. Công ty con................................................................................................ 6
1.1.3. Công ty liên kết.......................................................................................... 7
1.2. Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mơ hình cơng ty mẹ - con... 8
1.2.1 Cơ sở pháp lý nhóm cơng ty, Tập đồn....................................................... 8
1.2.2 Cơ sở pháp lý công ty cổ phần ...................................................................10
1.2.3 Cơ sở pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn ..............................................11
1.2.4 Chia tách công ty ......................................................................................12
1.3. Cơ sở kinh tế của việc tái cơ cấu cơng ty sang mơ hình cơng ty mẹ - con ......14
1.3.1. Mức độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh ...............................14
1.3.2. Mức độ liên kết giữa các chủ thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường ......15
1.3.3. Trình độ chun mơn hố, hợp tác hóa trong sản xuất kinh doanh ...........17
1.3.4. Trình độ phát triển của thị trường .............................................................17
1.3.5. Trình độ quản lý vĩ mô, quản lý vi mô và lực lượng lao động ..................18
1.3.6. Trình độ phát triển của khoa học - cơng nghệ ...........................................19
1.3.7. Trình độ khu vực hố và tồn cầu hố về kinh tế .....................................20
1.4. Kinh nghiệm chuyển đổi doanh nghiệp sang mơ hình cơng ty mẹ - con trên
thế giới ................................................................................................................... 21
1.4.1. Mơ hình cơng ty mẹ - con ở Châu Âu .......................................................21
1.4.2. Mơ hình cơng ty mẹ - con ở Nhật Bản...................................................... 23
1.4.3. Mơ hình cơng ty mẹ - con ở Trung Quốc .................................................23
1.5. Kinh nghiệm quản lý của công ty mẹ đối với công ty con ở một số nước. . 25
1.5.1. Kinh nghiệm của Hàn Quốc ....................................................................25
1.5.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc ..................................................................27

1.5.3 Một số bài học kinh nghiệm rút ra đối với Việt Nam ................................29


1.6. Những đặc điểm cơ bản của mơ hình cơng ty mẹ - con ..............................30
1.6.1. Đặc điểm cơ bản của mơ hình ..................................................................31
1.6.2. Ưu điểm của mơ hình ...............................................................................33
1.6.3. Những hạn chế của mơ hình: ....................................................................35
CHƯƠNG 2: SỰ CẦN THIẾT PHẢI TÁI CƠ CẤU CÔNG TY CP TƯ VẤN ĐẦU
TƯ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP – VINACOMIN SANG HOẠT ĐỘNG THEO MƠ
HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON ...............................................................36
2.1. Khái quát công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - Vinacomin
................................................................................................................................. 36
2.1.1. Thông tin chung về doanh nghiệp .............................................................36
2.1.2. Quá trình hình thành và phát triển của Công ty ........................................36
2.1.3. Lĩnh vực hoạt động ...................................................................................37
2.1.4. Cơ chế tổ chức quản lý của công ty theo mô hình hiện nay và tính bất cập
của nó. ................................................................................................................38
2.1.5 Cơ cấu tổ chức của các Xí nghiệp – Chi nhánh .........................................43
2.2. Kết quả hoạt động kinh doanh ......................................................................47
2.2.1 Phân tích kết quả kinh doanh chủ yếu giai đoạn 2006 - 2010 ....................47
2.2.2 Phân tích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 .....................49
2.3. Tính tất yếu phải tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ theo mơ
hình cơng ty mẹ - con ............................................................................................54
2.3.1. Sự cần thiết chuyển công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin hoạt
động theo mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty con. ....................................................54
2.3.2 Tính bức thiết phải tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn mỏ và cơng nghiệp –
Vinacomin theo mơ hình cơng ty mẹ - con .........................................................55
2.3.3 Tác động kép của nền kinh tế ....................................................................56
2.3.4 Điều kiện Luật pháp để chuyển đổi........................................................... 57
2.3.5 Tính tất yếu trên phương diện Kinh tế .......................................................58

2.4 Đề án thí điểm tái cơ cấu ................................................................................63
2.4.1. Nguyên tắc xây dựng và hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ – Công ty
con tại công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin ......................................64
2.4.2. Cơ chế hoạt động của mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con nằm trong Tập
đồn cơng nghiệp than khống sản Việt Nam ....................................................65
2.4.3 Thí điểm chuyển đổi Xí nghiệp khai thác khoảng sản Lương Sơn thành
công ty con mang tên Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ Lương Sơn................66


1

2.4.4. Mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con ..........................................................69


2.4.5. Mối quan hệ giữa Công ty mẹ với các Công ty con ..................................71
2.4.6. Đánh giá mối quan hệ mẹ - con ................................................................73
2.5. Đánh giá kết quả trong giai đoạn thí điểm của đề án ..................................74
2.5.1. Những điểm đạt được ...............................................................................75
2.5.2. Những điểm còn tồn tại ............................................................................75
CHƯƠNG 3 : MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY Q TRÌNH PHÁT TRIỂN
CỦA CƠNG TY CP TƯ VẤN ĐẦU TƯ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP VINACOMIN THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON .............78
3.1. Phương hướng và mục tiêu sản xuất kinh doanh của tư vấn mỏ giai đoạn
2011-2015 ...............................................................................................................78
3.1.1. Phương hướng SXKD năm 2011 - 2015 ..................................................78
3.1.2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh giai đoạn 2011-2015. ..............................79
3.2. Những giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển sau khi tái cơ cấu theo mơ
hình cơng ty mẹ - con ............................................................................................80
3.2.1. Giải pháp nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, sắp xếp nhân sự sau khi tái
cơ cấu. ................................................................................................................81
3.2.2. Đổi mới tư duy và nhận thức của Bộ máy lãnh đạo Công ty ...................83

3.2.3 Phát triển thêm ngành nghề kinh doanh để sắp xếp lao động dư thừa sau khi
tái cơ cấu. ...........................................................................................................84
3.2.4. Thu hút vốn của các đối tác góp vốn vào công ty con nhằm tạo sự liên kết
giữa các chủ thể kinh tế ......................................................................................84
3.2.5. Giải pháp tăng cường năng lực tài chính ..................................................85
3.2.6. Giải pháp về thị trường .............................................................................88
3.2.7. Giải pháp về công nghệ ............................................................................89
3.2.8. Biện pháp nâng cao hiệu quả sản xuất, thực hành tiết kiệm ......................90
3.2.9. Giải pháp khác ..........................................................................................91
3.3. Một số kiến nghị .............................................................................................93
KẾT LUẬN ...........................................................................................................95
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHIẾU ĐIỀU TRA


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan những nội dung trong luận văn là kết quả nghiên cứu
của tôi, không sao chép cơng trình nghiên cứu của tác giả khác. Các số liệu
trong luận văn là trung thực và đúng nguồn gốc.
Trong q trình viết và hồn thiện luận văn nếu có gì vi phạm những quy
định của Khoa, của nhà trường và của Bộ giáo dục và đào tạo, tôi xin hoàn
toàn chịu trách nhiệm.
Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2012
Người cam đoan

Nguyễn Hồng Thái


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

- BKH
- CB
- CBCNV
- CNĐA
- Constrexim
- CP
- ĐKKD
- GTSX
- HĐQT
- LN
- MTV
- NQ
- NSAC
- SAMC
- SXKD
- TB
- TCCB
- TDT
- TMCP
- TNHH
- TSCĐ
- TT
- TKV, Vinacomin
- Vimcc

:Bộ Kế Hoạch
:Cán bộ
:Cán bộ công nhân viên
:Chủ nhiệm đề án
:Công ty xuất nhập khẩu vật liệu kỹ thuật xây dựng

:Chính Phủ, Cổ Phần
:Đăng ký kinh doanh
:Giá trị sản xuất
:Hội đồng quản trị
:Lợi nhuận
:Một thành viên
:Nghị Quyết
:Uỷ Ban Quốc Gia và Quản lý Tài Sản Nhà Nước
:Công ty Quản lý Tài sản Nhà nước
:Sản xuất kinh doanh
:Trung bình
:Tổ Chức Cán Bộ
:Tổng doanh thu
:Thương mại Cổ Phần
:Trách nhiệm hữu hạn
:Tài sản cố định
:Thơng tư
:Tập đồn Cơng nghiệp Than Khống Sản Việt Nam
:Cơng ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công Nghiệp –

- XN

Vinacomin
:Xí Nghiệp


DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU
Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức của Công ty Tư vấn......................................................................42

Sơ đồ 2.2. Cơ cấu tổ chức của Công ty CP Tư vấn đầu tư Mỏ trong Tập đồn than

và khống sản Việt Nam (Mẹ - Con).......................................................................69
Bảng 2.1: Bảng tổng hợp về nguồn nhân lực của Tư vấn Mỏ như sau:...................39
Bảng 2.2: So sánh tương quan tỷ lệ thâm niên và kinh nghiệm công tác của cán bộ
................................................................................................................................. 40
Bảng 2.3. Tình hình sản xuất kinh doanh 5 năm 2006 ÷ 2010.................................47
Bảng 2.4: Chỉ tiêu doanh thu tư vấn và số lượng lao động......................................51
Bảng 2. 5: So sánh Giá trị sản xuất và tổng doanh thu............................................53
Bảng 2.6: Tỷ lệ Lợi nhuận so với Tổng doanh thu..................................................54
Bảng 2.7 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đơng sáng lập Công ty con...............................66
Bảng 3.1. Kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh 5 năm 2011 2015 (Đăng ký với
Tập đoàn Vinacomin)..............................................................................................80
Biều đồ 2.1: Tốc độ tăng đột biến về nhân sự..........................................................39
Biều đồ 2.2: So sánh tốc độ phát triển nhân sự và chất lượng nhân sự....................40
Biểu đồ 2.3: Mức độ kinh doanh ngồi ngành chính của cơng ty............................50
Biểu đồ 2.4: Tốc độ tăng doanh thu một số năm gần đây và kế hoạch....................51
Biểu đồ 2.5: Tốc độ tăng giá trị sản xuất một số năm gần đây................................52


1

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Xu thế tồn cầu hố và hội nhập kinh tế quốc tế, cần phải xây dựng mơ hình
kinh doanh thích hợp, chiếm lĩnh được thị trường trong nước và thế giới. Quá trình
thành lập các doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - con đã được thí
điểm và triển khai trong thực tế. Việc phát triển các công ty cổ phần theo mơ hình
Cơng ty mẹ - con có vai trò quan trọng trong việc củng cố và đổi mới kinh tế, thúc
đẩy sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.
Xu hướng phát triển các doanh nghiệp theo mơ hình Cơng ty mẹ - con, đang
bộc lộ nhiều hạn chế, tồn tại. Những vấn đề này bắt nguồn từ nguyên nhân chủ quan

từ bản thân doanh nghiệp và các nguyên nhân khách quan mà chủ yếu là từ phía
Nhà nước. Sự ra đời và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình Cơng ty
mẹ - con địi hỏi phải có một cơ cấu tổ chức hoạt động và một cơ chế quản lý mới
thích hợp với mơ hình tổ chức kinh tế mới trong điều kiện hiện nay. Nhằm điều
chỉnh cơ cấu cho linh hoạt và phù hợp hơn với tình hình mới, tơi chọn đề tài: “Tái
cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin theo mô hình
Cơng ty mẹ – Cơng ty con” làm luận văn tốt nghiệp cao học của mình.

2. Tình hình nghiên cứu
Hiện nay, việc chuyển đổi các chi nhánh của các doanh nghiệp nhà nước
sang hoạt động dưới dạng công ty cổ phần con đã có nhiều đề tài nghiên cứu và có
nhiều cơng ty thực hiện như: Cơng ty Constrexim, Cơng ty may Việt Tiến..... Tuy
nhiên, việc nghiên cứu tách các chi nhánh của Công ty cổ phần sang hoạt động dưới
hình thức Cơng ty cổ phần con hay nói đúng hơn là việc nghiên cứu, tái cơ cấu công
ty cổ phần nhằm nâng cao tính hiệu hiệu quả là chưa có nhiều nghiên cứu. Thực
hiện chủ trương tái cấu trúc doanh nghiệp theo Nghị quyết 01/NQ- CP ngày
3/1/2012 của Thủ tướng Chính phủ. Cơng văn 1157/Vinacomin – TCCB ngày 07
tháng 3 năm 2012 của Tập đồn cơng nghiệp than - khống sản Việt Nam về tái
cấu trúc các cơng ty con, đơn vị trực thuộc. Hơn nữa, nghiên cứu một cách tồn
diện mơ hình hoạt động các Cơng ty cổ phần để chuyển sang tổ chức hoạt động theo


2

mơ hình cơng ty cổ phần mẹ – cơng ty cổ phần con là chưa có cơng trình nghiên
cứu, đặc biệt với việc nghiên cứu trường hợp cụ thể là Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ
và CN - Vinacomin. Vì vậy, đề tài của luận văn này khơng trùng tên với đề tài khác.

3. Mục đích, nhiệm vụ của luận văn
- Mục đích:

Trên cơ sở phân tích thực trạng tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh, cơ
chế quản lý của Công ty CP Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN -Vinacomin từ đó đề xuất
một số tiền đề và giải pháp cơ bản nhằm tiếp tục đổi mới tổ chức, quản lý của Công
ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh
của công ty.
- Nhiệm vụ:
+ Nghiên cứu những vấn đề lý luận về mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con,
những kinh nghiệm về mơ hình tổ chức, kinh doanh và cơ chế quản lý của các công
ty lớn trên thế giới và các công ty trong nước.
+ Phân tích thực trạng tổ chức quản lý của Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN
Vinacomin; các tiền đề cho việc phát triển theo mơ hình Công ty mẹ – Công ty con;
nêu ra những cơ hội và thách thức của Công ty khi chuyển sang hoạt động theo mơ
hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con.
+ Nêu lên một số dự báo, đề xuất các quan điểm, phương hướng và giải pháp
chủ yếu tiếp tục đổi mới cơ cấu tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh và cơ chế quản
lý công ty khi chuyển sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ Cơng ty con.
+ Ưu nhược điểm của việc tái cơ cấu, tách cơng ty cổ phần và trình tự thủ tục
tiến hành tách các xí nghiệp trực thuộc.

4 Phạm vi nghiên cứu
- Luận văn nghiên cứu quá trình đổi mới tổ chức quản lý một số Công ty trên
thế giới và ở Việt Nam chuyển sang mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con. Trên cơ sở
nghiên cứu đó, luận văn chỉ ra những tiền đề, giải pháp để chuyển Công ty CP Tư
vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty cổ phần
mẹ – Công ty con.


3

5. Phương pháp nghiên cứu

Luận văn được thực hiện trên cơ sở phương pháp phân tích tổng hợp, phương
pháp thống kê so sánh, phương pháp suy luận lơgíc kết hợp với kiểm chứng thực
tiễn để giải quyết vấn đề đặt ra.
Từ những kiến thức được các thầy cô giảng dạy thơng qua khóa học, cùng
với những nghiên cứu thực tế để tổng kết so sánh và đánh giá một cách khách quan
nhất nhằm đưa ra các giải pháp Tái cơ cấu một cách hiệu quả và thực dụng.

6. Ý nghĩa của luận văn
- Luận văn lý giải làm rõ tính khách quan của việc chuyển hình thức tổ chức
hoạt động của các Cơng ty cổ phần có nhiều chi nhánh thành các doanh nghiệp hoạt
động theo mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con.
- Đề ra mơ hình tổ chức và cơ chế quản lý của Công ty mẹ – Công ty con phù
hợp hơn, thực hiện các giải pháp để giải quyết vấn đề trên cơ sở nghiên cứu các tài
liệu, số liệu thực tế, sự phân tích, đánh giá, so sánh và lựa chọn.
- Luận văn đưa ra một số tiền đề cho việc tái cơ cấu Công ty Tư vấn Đầu tư
Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con.

7. Kết cấu của luận văn
Ngồi phần mở đầu và kết luận, luận văn được trình bày trong 3 chương:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về tái cơ cấu Cơng ty theo mơ hình Cơng
ty Mẹ - Con
Chương 2: Sự cần thiết phải tái cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư
Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN sang hoạt động theo mơ hình Cơng ty Mẹ Công ty Con.
Chương 3: Một số giải pháp thúc đẩy q trình phát triển của Cơng ty Cổ
phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN theo mơ hình Cơng ty
Mẹ - Cơng ty Con.


4

CHƯƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU
CƠNG TY THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CON
1.1. Nhóm doanh nghiệp theo mơ hình cơng ty mẹ - con
1.1.1. Khái niệm Công ty mẹ
Môi trường kinh tế thị trường kích thích q trình tập trung tư bản khơng
chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn diễn ra trên phạm vi quốc tế. Đây là nguyên
nhân trực tiếp dẫn đến sự xuất hiện của những hình thức liên minh kinh tế dưới
dạng Công ty mẹ – Công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ – con).
Mô hình Cơng ty mẹ – Cơng ty con là hình thức tổ chức phổ biến của nhiều
tập đoàn kinh tế trên thế giới. Hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh này có nhiều
điểm ưu việt nếu như so với nhiều hình thức tổ chức sản xuất – kinh doanh khác.
Có nhiều cách hiểu về khái niệm Cơng ty mẹ. Nếu hiểu theo nghĩa rộng,
Công ty mẹ bao hàm tất cả những công ty nắm giữ cổ phần tại các công ty khác.
Nếu hiểu theo nghĩa hẹp, Công ty mẹ là công ty nắm giữ cổ phần chi phối, đủ để có
thể kiểm sốt hoạt động của những cơng ty con, trừ những công ty nắm giữ cổ phần
không chi phối, được xem như các khoản đầu tư .
Theo Từ điển thương mại Anh - Pháp - Việt thì: "Một tập đồn kinh tế tài
chính gồm một cơng ty mẹ và các công ty khác mà công ty mẹ kiểm sốt hay tham
gia góp vốn. Mỗi cơng ty con cũng có thể kiểm sốt các cơng ty khác hay tham gia
các tổ hợp khác"
Theo quan niệm này, Công ty mẹ - con có đặc điểm chính là về cấu trúc và sự
kiểm sốt của một cơng ty lớn nhất (công ty mẹ) đối với các công ty khác.
Từ điển kinh tế Nhật Bản ghi: "Tập đoàn doanh nghiệp là một nhóm các
doanh nghiệp độc lập về mặt pháp lý, nắm giữ cổ phần của nhau và thiết lập được
mối quan hệ mật thiết về nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng vật liệu,
tiêu thụ sản phẩm"


5

Quan niệm này nhấn mạnh đến mối quan hệ lẫn nhau giữa các doanh nghiệp
trong cùng công ty.
Theo GS, TSKH Vũ Huy Từ thì "Tập đồn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ
chức và kinh doanh đa dạng, có quy mơ lớn, nó vừa có chức năng sản xuất - kinh
doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ và tập
trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ) để tăng khả
năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hoá lợi nhuận".
Theo quan niệm này, mơ hình Cơng ty mẹ - con được nhấn mạnh ở đặc điểm
là quy mô lớn và sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên.
Theo Luật Doanh nghiệp 2003 được áp dụng trong thời gian dài và có nhiều
hạn chế thì:
- Cơng ty mẹ phải là cơng ty nhà nước, do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ, thành lập, tổ chức, quản lý, đăng ký hoạt động.
- Cơng ty mẹ phải là cơng ty sở hữu tồn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ của
các công ty con và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó.
- Cơng ty con là các cơng ty mà cơng ty mẹ sở hữu tồn bộ hoặc trên 50%
vốn điều lệ và giữ quyền chi phối đối với các cơng ty đó.
Theo hướng dẫn tại Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/09/2004 về tổ chức,
quản lý Tập đoàn nhà nước và chuyển đổi Tập đồn nhà nước độc lập theo mơ hình
cơng ty mẹ - con thì: “Tập đồn theo mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty con là hình
thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết cơng nghệ, thương
hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một
cơng ty nhà nước giữ quyền chi phối các thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và
các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là cơng ty con)
hoặc có một phần vốn góp khơng chi phối của cơng ty mẹ (gọi tắt là công ty liên
kết”.
Tuy nhiên, theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 thì
Cơng ty mẹ được hiểu như sau: Điều 19. Tổng công ty theo hình thức cơng ty mẹ cơng ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước

6

Tổng cơng ty theo hình thức cơng ty mẹ - cơng ty con là hình thức liên kết
và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết cơng nghệ, thương hiệu hoặc thị
trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một cơng ty nhà
nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ)
và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là cơng ty con)
hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên
kết).
Như vậy, Công ty mẹ theo Luật doanh nghiệp nhà nước cũ chỉ bó buộc ở loại
hình cơng ty mẹ - con mà công ty mẹ là Công ty nhà nước. Tuy nhiên Luật doanh
nghiệp 2003 đã hết hiệu lực. Hiện nay đang áp dụng toàn bộ theo Luật doanh
nghiệp 2005 qua đó quy định rõ về nhóm cơng ty, tập đồn mà Cơng ty mẹ của một
cơng ty khác là một pháp nhân kinh tế độc lập, có quyền kiểm sốt, chi phối cơng ty
khác thơng qua việc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn chiếm cổ phần chi phối của các
cơng ty đó hoặc có phần vốn góp khơng chi phối của cơng ty đó nhưng thông qua
hợp đồng tự nguyện của 2 công ty mẹ và cơng ty con.
Theo nhưng quy định hiện hành thì rõ ràng mối quan hệ giữa công ty mẹ con khơng chỉ bó buộc trong phạm vi doanh nghiệp nhà nước và cũng khơng bó
buộc ở mối quan hệ có vốn góp, vốn góp chi phối hay khơng. Quy định hiện nay tạo
ra nhưng sự liên kết mới mang tính thị trường hơn.

1.1.2. Công ty con
Công ty con là công ty do một cơng ty khác đầu tư tồn bộ vốn điều lệ hoặc
nắm giữ cổ phần chi phối hoặc thơng qua hợp đồng. Trong đó, cổ phần hay vốn góp
chi phối là cổ phần hay vốn góp đa số hoặc ở mức mà theo qui định pháp luật và
điều lệ của cơng ty đó, đủ để chi phối các quyết định quan trọng của cơng ty đó.
Cơng ty con có tư cách pháp nhân, có tên gọi và tài sản riêng; là pháp nhân độc lập
với công ty mẹ. Cơng ty con được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp
đăng ký kinh doanh. Theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP Ngày 26 tháng 6 năm 2007

tại Điều 31. Công ty con, công ty liên kết


7

1. Công ty con là các công ty đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:
a) Do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.
b) Do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty).
c) Do công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty.
d) Điều lệ của công ty do công ty mẹ quyết định sửa đổi, bổ sung.
Tuy nhiên, theo khoản 3 Nghị định 111/2007 NĐ- CP ngày 26 tháng 6 năm
2007 quy định: Các công ty không có vốn góp của cơng ty mẹ, tự nguyện tham gia
hình thức cơng ty mẹ - cơng ty con, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công
ty mẹ và các công ty con khác theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa
công ty mẹ với công ty tự nguyện tham gia.
Như vậy, Cơng ty con có thể hiệu rộng là Cơng ty có cổ phần chi phối của
Cơng ty mẹ hoặc khơng có cổ phần chi phối của công ty mẹ nhưng tự nguyện tham
gia và chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với công ty mẹ thông qua hợp đồng.

1.1.3. Công ty liên kết
Công ty liên kết của Công ty mẹ là công ty do công ty mẹ và các pháp nhân,
thể nhân khác góp vốn đầu tư để thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Trong đó, cơng ty mẹ có phần góp đến dưới 50% vốn điều lệ của cơng ty này. Do
đó, cơng ty mẹ khơng có quyền chi phối đối với công ty này. Theo khoản 3 điều 31
Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 quy định: Cơng ty mẹ có
thể có các cơng ty liên kết là các cơng ty tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, cơng ty cổ phần, cơng ty ở nước ngồi theo Luật
Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan. Các

cơng ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều này
nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường, các
dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ.


8

1.2. Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu cơng ty sang mơ hình cơng ty mẹ con
Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu mơ hình hoạt động của Công ty cổ phần sang
hoạt động theo mô hình Cơng ty mẹ - Cơng ty con được quy định tại của nghị định
của Chính phủ số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004, Nghị định 111/2007 NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007. Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 59/2011, Nghị định
102/2010...

1.2.1 Cơ sở pháp lý nhóm cơng ty, Tập đồn
1.2.1.1 Nhóm cơng ty (điều 146, Luật doanh nghiệp 2005)
Nhóm cơng ty là tập hợp các cơng ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau
về lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
Nhóm cơng ty bao gồm các hình thức sau đây: Cơng ty mẹ - cơng ty con; Tập đồn
kinh tế; Các hình thức khác.

1.2.1.2 Quyền và trách nhiệm của cơng ty mẹ đối với công ty con (điều 147,
Luật doanh nghiệp 2005).
Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của cơng ty con, công ty mẹ thực hiện quyền
và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan
hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được
thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể
pháp lý độc lập.
Trường hợp cơng ty mẹ can thiệp ngồi thẩm quyền của chủ sở hữu, thành

viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với
thơng lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không
đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty con thì
cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý của cơng ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công
ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới
cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.


9

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại
khoản 3 Điều 147 thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đơng có sở hữu ít nhất 1% vốn
điều lệ của cơng ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh cơng ty con
địi cơng ty mẹ đền bù thiệt hại cho cơng ty con.
Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do
công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho cơng ty con khác của cùng một cơng ty mẹ
thì cơng ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng cơng ty mẹ hồn trả khoản lợi
được hưởng đó cho cơng ty con bị thiệt hại.

1.2.1.3 Báo cáo tài chính của cơng ty mẹ và công ty con (điều 148, Luật
doanh nghiệp 2005)
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo và tài liệu theo quy định
của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây: Báo cáo tài chính hợp
nhất của nhóm cơng ty theo quy định của pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợp
kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm cơng ty; Báo cáo tổng hợp cơng tác quản
lý, điều hành của nhóm công ty.
Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều 148 chưa
được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính
của các cơng ty con.

Khi có u cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại
diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin
cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của
nhóm công ty.
Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do cơng ty con
lập và đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng chính xác hoặc giả mạo thì người quản
lý cơng ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo
tổng hợp của nhóm cơng ty.
Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần
thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông
tin cần thiết như quy định từ cơng ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và


10

trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm cơng ty. Báo cáo có
thể gồm hoặc khơng gồm các thơng tin từ cơng ty con đó, nhưng phải có giải trình
cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của cơng ty mẹ, của các
cơng ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm cơng
ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của cơng ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài
liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của cơng ty mẹ trên lãnh thổ
Việt Nam.
Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp
luật, cịn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác
với cơng ty mẹ.

1.2.1.4 Tập đồn kinh tế (điều 149, Luật doanh nghiệp 2005)
Tập đồn kinh tế là nhóm cơng ty có quy mơ lớn. Chính phủ quy định hướng
dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đồn kinh tế.

Tổng cơng ty là nhóm cơng ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực kinh doanh
(liên kết dọc). Tập đồn có thể bao gồm nhiều Tổng cơng ty và hoạt động đa ngành
nghề (gồm cả liên kết dọc và liên kết ngang).

1.2.2 Cơ sở pháp lý công ty cổ phần
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 , công ty cổ phần được định nghĩa
như sau:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:Vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng
cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều
84 của Luật này. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn
các loại để huy động vốn.


11

Theo điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005, các loại cổ phần bao gồm:
Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đơng phổ thơng. Cơng ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở
hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ
phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hồn lại; Cổ phần ưu
đãi khác do Điều lệ cơng ty quy định.
Trong các loại cổ phần ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số
ràng buộc như: chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được
quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đơng sáng lập
chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ
phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết
định.
Các cổ phần cịn lại (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hồn lại và ưu đãi khác) thường
tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đơng quyết định.
Ngồi ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi;
trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu
nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

1.2.3 Cơ sở pháp lý cơng ty trách nhiệm hữu hạn
1.2.3.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là
tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được
chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật doanh nghiệp
2005. Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy


12

chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền
phát hành cổ phần. (điều 38, Luật doanh nghiệp 2005)

1.2.3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu

công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có
tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
(điều 63, Luật doanh nghiệp 2005)

1.2.4 Chia tách cơng ty
Cơng ty TNHH và Cơng ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần
tài sản của Công ty hiện có (Cơng ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty
mới cùng loại (Công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty
bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Hồ
sơ và trình tự thủ tục khái quát gồm:
Trình tự thực hiện:
Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty
theo quy định của pháp luật.Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ
ngày thông qua quyết định;
Công ty được tách tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp
luật.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty
mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả
thuận khác.


13

Thành phần hồ sơ, bao gồm:
Quyết định tách công ty của đại hội đồng cổ đông. Hội đồng thành viên, chủ

sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định
tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ cơng ty. Quyết định tách cơng ty
phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên
công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các
quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn
thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ
và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
thông qua quyết định.
Biên bản họp Hội đồng cổ đông về việc tách công ty. Các thành viên, chủ sở
hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách
công ty quy định tại điểm a khoản 2 điều 151 Luật doanh nghiệp 2005.
Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD của công ty bị tách (bản sao có cơng
chứng).
Căn cứ pháp lý:
Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005. Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày
15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh. Thơng tư 14/2010/TTBKH ngày 4 tháng 6 năm 2010 về hướng dẫn một số nội dung về hồ sơ, trình tự, thủ
tục ĐKKD.
Trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, Việc chia tách và hợp nhất
các doanh nghiệp là một quá trình điều chỉnh bình thường cho phù hợp với điều
kiện sản xuất kinh doanh. Với các cơng ty lớn có thể chia tách theo mơ hình cơng ty
mẹ con hoặc cơng ty liên kết để tạo tính độc lập và tự chủ cho các đơn vị thành
viên. Đồng thời thông qua việc chia tách cùng là một trong nhưng biện pháp kiện