Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi.doc

mở đầu

Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với
Việt Nam trên con đờng đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt
Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cờng đổi mới công nghệ nhằm nâng cao
năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản
xuất.... Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có
hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải
pháp đợc đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà
trớc hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp
thành viên thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại
hình đợc áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình
thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng
huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì đợc quyền kiểm soát, khống chế
của công ty mẹ ở các công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam
đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu t cho phát triển. Muốn
duy trì đợc tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì vốn đầu t ớc tính lên tới 400
- 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện
nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung -
ơng Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà
nớc mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nớc theo mô
hình công ty mẹ - công ty con.
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy Khả năng vận
dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam
Bài viết này gồm 3 phần :
Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bớc đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở
nớc ta
Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt
động các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng

rãi
Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình h-
ớng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này.
1
Phần i
Mô hình công ty mẹ-công ty con(CTM-CTC)
1. Thực chất mô hình công ty mẹ-công ty con
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh Holding
company và Subsidiaries company sang tiếng Việt. Holding company là
công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ mẹ-con là
cách gọi suy diễn, có thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ.
Thực chất CTM là một nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là
sự chi phối của nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ
có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông
thông thờng ở chỗ, do có nhiều vốn nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều
công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế nữa, là cổ đông chi phối
hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể là một công ty hoạt
động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại các CTC),
cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh
doanh.
2. Ưu điểm của mô hình
Thu hút đợc nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm đợc quyền
quyết định trong CTM cũng nh kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng
nhanh thị trờng trong nớc cũng nh quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập
đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do
cùng lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị
trờng, biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính
xác tại mỗi CTC cụ thể.

3. Nhợc điểm
Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình
trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ
phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại
2
các CTC đó, gây ảnh hởng lớn đến nền kinh tế .
Phần ii
Khả năng vận dụng mô hình CTM-CTC
Trong nền kinh tế việtnam
I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty
( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTM-
CTC
1. Mô hình TCT và nhợc điểm của mô hình TCT
Ngày 7-3-1994, Thủ tớng Chính phủ đã có những quyết
định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, đợc thí
điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nớc đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90.
Các TCT nhà nớc chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65%
về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bớc đầu thể hiện vai trò
trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở
rộng sản xuất, đầu t chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày
càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nớc,
đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm nh xi măng, giấy, lơng thực..., đảm bảo các
cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao đợc khả năng cạnh tranh trong xuất
khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các
DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết
các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân,
đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình nền
kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt đợc, các doanh nghiệp này cũng đã
bộc lộ một số khuyết điểm.

Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số
mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo
kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều
3
hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy
đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về
tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trờng... nên cha gắn kết đợc các đơn vị
thành viên, một số muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng
chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nớc đối với TCT. Cơ chế tài chính cha
tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt
động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng
cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản
xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua
cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và
chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các
doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực
cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nớc, tiên phong trong
đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh
tốt với các tập đoàn lớn của nớc ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị
trờng quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối
quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-
CTC.
2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình
CTM-CTC
+ Còn nhiều DNNN không đợc quản lý trực tiếp bằng
TCT.

Cả nớc hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605
DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản
xuất, 61% lực lợng lao động thuộc khu vực DNNN. Nh vậy, xét về số lợng còn
tới hơn 2/3 số DNNN không đợc quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao
động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp
này đợc nhà nớc quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, nh
các bộ và các sở. Cách quản lý này đơng nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt
nh cách quản lý của các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không
đợc quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT
91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không
4
rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh
quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám
đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do
không xác định đợc dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có
có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ
phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh
nghiệp này mới đơng nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các
TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không đợc quản lý bằng một
cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn.
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình
CTM- CTC
Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC
có tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm
trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nớc qua bàn tay CTM, điều

mà TCT 90-91 không làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn
là của nhà nớc 100% nh cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào
CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC
đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo
kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc giao
quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá
DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân
liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính
những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên
thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng
bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nớc
sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh
lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của
CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và
sinh lợi vốn trớc Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với CTM cũng sẽ là cơ
chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính
mình, các CTM sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều doanh
5
nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC.
Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực
tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các
CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT
90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt
chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của
tập thể đứng đằng sau ngời đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều
khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có
trong các TCT hiện nay.

II. Bớc đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nớc ta
1.Mô hình CTM-CTC ở nớc ta
1.1_ Quy định chung
1.1.1_ Khái niệm
Công ty mẹ
là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ
toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn
góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó.
Công ty mẹ
nhà nớc là công ty do nhà nớc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động
theo nghị định và các quy định của pháp luật.
Công ty con
là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp
luật nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ
và bị công ty đó chi phối.
Công ty con
nhà nớc là công ty con do một công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn bộ vốn điều
lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật.
Công ty liên
6
kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối.
Công ty con
ở nớc ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nớc ngoài do một
công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu t và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có
cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là
quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản
lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình
nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với t

cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động
đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công
ty mà mình có cổ phần, vốn góp.
Cổ phần
chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định
pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của
công ty đó.
Vốn góp chi
phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy
định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng
của công ty đó.

1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc
Công ty mẹ
nhà nớc đợc áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang
mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100%
vốn.
CTM nhà n-
ớc trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các
CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh.
CTM nhà n-
ớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách
nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty.
Tên gọi của
các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC nh sau:
+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà
nớc các thể sử dụng tên gọi công ty kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt
7
tên cũ của TCT, DNNN trớc khi chuyển đổi. Trờng hợp sử dụng tên cũ là TCT
thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con.

+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hởng
đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô
hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó
có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thơng hiệu với
CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC đợc đổi tên thành tập đoàn.
1.1.3_ Công ty con
Tuỳ theo
quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nớc có thể có các loại
CTC sau đây:
CTC nhà nớc;
+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên
do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;
+ Công ty liên doanh với nớc ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn
góp chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM
là chủ sở hữu;
+ CTC ở nớc ngoài.
Ngoài vốn đầu t ở các CTC, CTM nhà nớc có thể có vốn cổ
phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết.
CTC có t
cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm
dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp.
+ CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật
tơng ứng với hình thức pháp lý của CTC;
+ CTC nhà nớc tổ chức, hoạt động thực hiện
các quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của
pháp luật .
+ CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
CTM nhà nớc là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý

theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy
định khác của pháp luật;
+ CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
8