Mua lại và sáp nhập ngân hàng giải pháp cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại việt nam trong giai đoạn hiện nay,

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

-------------

ĐỖ THỊ XUÂN

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
GIẢI PHÁP CẠNH TRANH CHO CÁC NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN
HIỆN NAY

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

HÀ NỘI - 2013


NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

------------ĐỖ THỊ XUÂN

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG GIẢI PHÁP CẠNH TRANH
CHO CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN ĐÌNH QUANG

HÀ NỘI - 2013


LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của riêng tôi. Các thông
tin và số liệu nêu trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng, kết quả của luận văn là
trung thực và chưa được ai cơng bố trong bất kỳ cơng trình nào khác.

Ngƣời cam đoan

Đỗ Thị Xuân


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG .................................................................................................. 4
1.1. LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP ............................................. 4
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của mua lại và sáp nhập ............................. 4
1.1.2. Các hình thức và phương thức tiến hành mua lại và sáp nhập ......... 9
1.1.3. Động lực thúc đẩy và các trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập 13

1.1.4. Quy trình mua lại và sáp nhập ...................................................... 16
1.2. MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC
NGÂN HÀNG ................................................................................................ 18
1.2.1. M&A trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của Ngân hàng
thương mại ............................................................................................ 18
1.2.2. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới ................ 23
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ........................................................ 37
2.1. BỨC TRANH TOÀN CẢNH NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT
NAM THỜI GIAN QUA .............................................................................. 37
2.1.1. Tình hình kinh tế Việt Nam sau khủng hoảng tài chính thế giới
năm 2008 ........................................................................................... 37
2.1.2. Hoạt động ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua và tính tất
yếu phải tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng ................................ 41
2.2. M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM .................................................................................................... 46
2.2.1. Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 46
2.2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng ở nước ta từ
năm 1997 đến nay .................................................................................. 54


2.2.3. Những thuận lợi và khó khăn trong hoạt động mua lại và sáp nhập
ngân hàng tại Việt Nam ......................................................................... 64
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ............................................. 70
3.1. MỤC TIÊU PHÁT TRIỂN CỦA NỀN KINH TẾ VÀ MỤC TIÊU,
PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN NGÀNH NGÂN HÀNG
VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI ..................................................... 70
3.1.1. Mục tiêu và triển vọng phát triển kinh tế Việt Nam năm 2014 – 2015 ...70
3.1.2. Mục tiêu, định hướng và giải pháp cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức

tín dụng ................................................................................................. 71
3.1.3. Xu hướng hoạt động của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam trong
thời gian tới ........................................................................................... 79
3.2. MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ............................................. 80
3.2.1. Các giải pháp vĩ mô ..................................................................... 80
3.2.2. Các giải pháp về phía bản thân các chủ thể tham gia M&A .......... 86
3.2.3. Các điều kiện hỗ trợ cho hoạt động M&A .................................... 90
3.3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ....................................................... 91
3.3.1. Kiến nghị đối với Chính phủ ........................................................ 91
3.3.2. Kiến nghị đối với Ngân hàng nhà nước ........................................ 92
3.3.3. Kiến nghị đối với các Bộ, ngành liên quan ................................... 93
KẾT LUẬN .................................................................................................... 95


DANH MỤC KÝ HIỆU VIẾT TẮT
KÝ HIỆU

TÊN ĐẦY ĐỦ

M&A

Mua lại và sáp nhập

NHTM

Ngân hàng thương mại

TCTD

Tổ chức tín dụng

TMCP

Thương mại cổ phần

NHNN

Ngân hàng nhà nước

VCB

Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam

Techcombank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam

STB

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín

MBB

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội

EIB

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam

CTG

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương

EU

Liên minh châu Âu

IMF

Quỹ tiền tệ Quốc tế

WB

Ngân hàng thế giới

ACB

Ngân hàng Á Châu

VIB

Ngân hàng Quốc tế

BIDV

Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam

ACB

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu


DANH MỤC CÁC MƠ HÌNH
Mơ hình 1.1: Mơ hình mua lại cơng ty ............................................................. 5
Mơ hình 1.2: Mơ hình sáp nhập cơng ty ........................................................... 6
Mơ hình 1.3: Mơ hình hợp nhất cơng ty ........................................................... 6
Mơ hình 1.5: Quy trình giao dịch M&A - Mơ hình Watson Wyatt ................ 16

DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1.1: Tình hình tập trung hóa ngành ngân hàng trong một số nước EU
(1995-2004) ..................................................................................................... 24
Bảng 1.2: Top 10 giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính tại EU năm 2012…...26
Bảng 1.4: Sự thay đổi số lượng ngân hàng tại Hàn Quốc từ tháng 1/1998 đến
tháng 9/2005 .................................................................................................... 35
Bảng 2.1: Nợ xấu của một số ngân hàng năm 2012 ....................................... 43
Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh 6T/2013 của một số ngân hàng ...................... 46
Bảng 2.3: Thay đổi tổng tài sản các ngân hàng sau M&A ............................. 62
Bảng 3.1: Các chỉ tiêu phát triển kinh tế năm 2014 – 2015 ............................ 70
Biểu đồ 1.1: Tỷ trọng các giao dịch M&A về ngân hàng trong lĩnh vực tài
chính tại EU năm 2012 .................................................................................... 26
Biểu đồ 2.1: Tốc độ tăng trưởng GDP từ năm 2008 ....................................... 37
Biểu đồ 2.2: Chỉ số giá tiêu dùng từ năm 2008 – 2011 .................................. 38
Biểu đồ 2.3: Vốn đầu tư toàn xã hội từ năm 2008 .......................................... 39
Biểu đồ 2.4: Chỉ số sản xuất công nghiệp từ năm 2008 ................................. 40
Biểu đồ 2.5: Tổng mức hàng hóa bán lẻ và dịch vụ từ năm 2008 .................. 40


Biểu đồ 2.6: Thu hút và giải ngân vốn FDI từ năm 2008 ............................... 41

Biểu đồ 2.7: Tăng trưởng tín dụng qua các năm ............................................. 42
Biểu đồ 2.8: Tăng trưởng tín dụng 6T/2013 của một số ngân hàng ............... 42
Biểu đồ 2.9: Diễn biến nợ xấu qua các năm ................................................... 44
Biểu đồ 2.10: Diễn biến nợ xấu năm 2013 ..................................................... 44
Biểu đồ 2.11: Lãi ròng năm 2011 và 2012 của một số ngân hàng.................. 45
Biểu đồ 2.12: Lợi nhuận Habubank ................................................................ 58


1

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Mua lại và sáp nhập (M&A) bắt đầu được biết đến một cách rộng rãi từ
những năm 80 của thế kỷ 19 và đặc biệt diễn ra rầm rộ vào những năm 90, sau
cuộc khủng hoảng thừa năm 1893. Cho đến nay, khái niệm này khơng cịn xa lạ
với bất kỳ một quốc gia nào trên thế giới. Với vai trò là một công cụ quan trọng
cho sự phát triển của các Tập đoàn, hoạt động M&A đang trở thành một xu thế
tất yếu của nền kinh tế. Là một bộ phận quan trọng trong lĩnh vực tiền tệ nói
riêng và sự phát triển của nền kinh tế nói riêng, hoạt động của ngành ngân hàng
cũng đứng trước một làn sóng mua lại và sáp nhập hết sức mạnh mẽ.
Năm 2008, khủng hoảng tài chính thế giới diễn ra và kéo dài suốt 5 năm
đã tác động nghiêm trọng đến nền kinh tế thế giới và Việt Nam. Cuộc khủng
hoảng đã ảnh hưởng tiêu cực, đẩy nền kinh tế Việt Nam rơi vào đáy suy thối,
trong đó, tài chính ngân hàng là lĩnh vực gánh chịu những hậu quả hết sức
nghiêm trọng: tăng trưởng tín dụng thấp, nợ xấu tăng mạnh, tình trạng vỡ nợ,
lừa đảo gia tăng,...
Đứng trước những khó khăn của nền kinh tế nói chung và lĩnh vực ngân
hàng – tài chính nói riêng, đồng thời nhận thức được vai trò huyết mạch của
ngành ngân hàng đối với hoạt động của tồn bộ nền kinh tế, ngày 01/03/2013,
Thủ tướng Chính phủ đã thông qua Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức

tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” do NHNN đệ trình lên. Đề án đã đưa ra mục
tiêu, định hướng và giải pháp tái cơ cấu lại hệ thống các TCTD trong giao
đoạn 2011 - 2015, trong đó sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD yếu kém
được coi là giải pháp quan trọng trong việc thanh lọc hệ thống ngân hàng
nhằm lành mạnh hóa hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh của các TCTD
trong nước.
Xuất phát từ yêu cầu tái cấu trúc hệ thống các TCTD, tính tất yếu của xu


2

thế mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới cũng như thực tế hoạt động
mua lại và sáp nhập ngân hàng ở nước ta thời gian qua, tác giả đã lựa chọn đề
tài “Mua lại và sáp nhập ngân hàng – giải pháp cạnh tranh cho các NHTM
Việt Nam trong giai đoạn hiện nay” để làm đề tài nghiên cứu.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề tài được xây dựng nhằm làm rõ những vấn đề lý luận về mua lại và
sáp nhập; thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới và
khái quát hoạt động này ở nước ta thời gian qua. Đồng thời, nhận định về xu
hướng hoạt động của các NHTM Việt Nam thời gian tới, từ đó đưa ra một số
giải pháp, kiến nghị cơ bản cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại
Việt Nam.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng, cụ thể là trong các NHTM. Trong đó, nghiên cứu tiến trình mua
lại, sáp nhập ngân hàng ở một số nước trên thế giới, thực trạng hoạt động của
lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực
ngân hàng nói riêng để đưa ra giải pháp, kiến nghị cho hoạt động này trong
thời gian tới.
4. Phƣơng pháp nghiên cứu

Bên cạnh phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp duy vật lịch sử,
đề tài còn sử dụng các phương pháp khác như phương pháp thống kê, so sánh,
lượng hóa, phân tích và tổng hợp, kết hợp lý thuyết và thực tiễn… để xử lý
các dữ liệu. Đồng thời, đề tài cũng sử dụng các bảng biểu, sơ đồ, biểu đồ, các
mơ hình… để tăng thêm tính thuyết phục cho những luận điểm đưa ra.
5. Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục bảng biểu, danh mục tài liệu tham
khảo, các ký hiệu viết tắt và phần phụ lục, đề tài được kết cấu thành 3 chương:


3

Chƣơng 1: Những vấn đề cơ bản về mua lại và sáp nhập ngân hàng.
Chƣơng 2: Thực trạng mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân
hàng tại Việt Nam.
Chƣơng 3: Giải pháp phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập ngân
hàng tại Việt Nam.


4

CHƢƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG
1.1. LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của mua lại và sáp nhập
1.1.1.1. Khái niệm mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập, theo thuật ngữ quốc tế là “Merger and
Acquisition” (M&A), là một khái niệm rộng lớn, bao gồm một số giao dịch
khác nhau từ việc mua và bán các tổ chức/công ty, việc tập trung, liên kết,

hợp tác và liên doanh của các tổ chức. Trong phạm vi nghiên cứu, đề tài chỉ
đề cập đến “M&A” ở một phạm vi hẹp hơn, liên quan đến việc mua bán, sáp
nhập và hợp nhất các cơng ty.
Hiện nay, có rất nhiều khái niệm được đưa ra về “Merger” và
“Acquisition”. Tuy nhiên giữa hai khái niệm trên khơng có sự phân biệt rõ rệt
và thường được dùng thay thế lẫn nhau.
Theo A. J. Sherman và M. A. Hart (2003): Sáp nhập là sự kết hợp
của hai hay nhiều công ty trong đó tồn bộ tài sản và các khoản nợ của một
hay nhiều công ty mục tiêu được tiếp quản bởi công ty bên mua. Sau thương
vụ, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động. Mua lại là việc một công ty mua lại
một bộ phận tài sản của công ty mục tiêu hoặc thậm chí là tồn bộ cơng ty
mục tiêu. Công ty mục tiêu vẫn tiếp tục hoạt động bình thường.
Theo quan điểm của David L.Scott được đưa ra trong cuốn “Wall
Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s
Investor”: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều cơng ty trong đó có tài
sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được cơng ty khác tiếp nhận.
Mua lại là q trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí


5

tồn bộ cơng ty.
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investorpedia, Sáp
nhập xảy ra khi hai cơng ty (thường là các cơng ty có cùng quy mơ) đồng ý
tiến tới thành lập một công ty mới mà khơng duy trì sở hữu và hoạt động của
Cơng ty thành phần. Chứng khốn của Cơng ty thành phần sẽ bị xóa và cơng
ty mới sẽ phát hành chứng khốn thay thế. Mua lại hay thâu tóm là hoạt động
thơng qua đó các cơng ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và
khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với Sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ
mua lại cơng ty mục tiêu, khơng có sự thay đổi về chứng khốn hoặc sự hợp

nhất thành cơng ty mới.
Theo Điều 17 - luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 do Quốc hội Việt
Nam ban hành ngày 03/12/2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm
sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Sau thương vụ trên, cả hai pháp nhân cơng ty vẫn tiếp tục tồn tại.
Mơ hình 1.1: Mơ hình mua lại cơng ty

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập”.


6

Mơ hình 1.2: Mơ hình sáp nhập cơng ty

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển tồn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.
Mơ hình 1.3: Mơ hình hợp nhất cơng ty

“Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh
nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của mình để hình thành một doanh nghiệp mới”.
Có thể thấy, M&A là tập hợp các nghiệp vụ tái cấu trúc doanh nghiệp,
rất khó có thể đưa ra một định nghĩa cụ thể và chính xác tuyệt đối về M&A.
Theo đó tùy theo tiêu chí phân biệt (phương pháp, cách thức thực hiện) hoặc
góc nhìn (góc độ quản trị cơng ty, góc độ quản lý nền kinh tế), các tác giả sẽ
có những cách gọi tên và định nghĩa khác nhau.

Tuy nhiên dù với nhiều cách định nghĩa khác nhau thì xét về bản chất,
giữa Sáp nhập và Mua lại (gọi chung là những vụ thâu tóm) có những giới hạn
nhất định, và được phân biệt với nhau thơng qua một số tiêu chí sau:
Thứ nhất, về tính chất sở hữu. Thơng thường, một vụ thâu tóm được
gọi là mua lại khi một cơng ty nắm giữ quyền kiểm sốt đối với một cơng ty
khác và thiết lập lại nó với một sự sở hữu mới. Nếu trong vụ thâu tóm, cả hai


7

công ty đồng ý hợp thành một công ty mới, hoặc hoạt động dưới một hình
thức mới và với một ban quản lý mới, thay vì sở hữu và hoạt động riêng lẻ, đó
là một vụ sáp nhập.
Thứ hai, về phương thức tiến hành. Trong một vụ thâu tóm, cả hai
công ty tự nguyện hợp lại với nhau để tồn tại trong một hình thức tốt hơn thì
hoạt động đó thường là sáp nhập. Ngược lại, giao dịch mua lại thường là giao
dịch “khơng thân thiện”, tức là có một bên không muốn nhưng buộc phải
tham gia vào vụ thâu tóm.
Thứ ba, về hoạt động sau thâu tóm. Sau khi một vụ mua lại được hoàn
tất, cổ phiếu của cả hai cơng ty vẫn tiếp tục được giao dịch. Cịn sau hoạt động
sáp nhập, hoặc chỉ công ty bị sáp nhập ngừng việc phát hành cổ phiếu (nếu
khơng hình thành công ty mới), hoặc cổ phiếu của cả hai công ty đồng thời
khơng được giao dịch, thay vào đó là cổ phiếu của cơng ty mới thành lập (nếu
có sự hình thành cơng ty mới).
Thứ tƣ, về một số vấn đề khác như cách truyền tải thơng tin ra bên
ngồi, sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đơng cơng ty… cũng
dẫn đến việc kết luận đó là mua lại hay sáp nhập. Một trong những lý do
chính là việc truyền tải thơng tin ra cơng chúng cần có lợi cho cả hai bên.
Thơng thường, trong thỏa thuận đàm phán của một vụ mua lại sẽ cho phép
công ty bị mua tuyên bố đây là một vụ sáp nhập, mặc dù về bản chất là hoạt

động mua bán. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi
cả hai bên thỏa thuận liên kết vì sự phát triển của hai cơng ty.
Trên thực tế, do mục đích mà Sáp nhập và Mua lại đem lại là khá tương
đồng cũng như việc tách biệt hai hoạt động là rất phức tạp nên người ta gọi
chung những hoạt động này là Merger and Acquisision - viết tắt: “M&A”.
Trong phạm vi đề tài nghiên cứu, tác giả sẽ dùng từ Mua lại và sáp nhập (Sáp
nhập và mua lại) là từ tương đương tiếng Việt cho M&A. Đôi chỗ tác giả sẽ
sử dụng luân phiên.


8

Bất kỳ một hoạt động M&A nào sau khi được hoàn tất cũng dẫn đến
hai hệ quả tất yếu sau:
Thứ nhất, làm giảm tính cạnh tranh của thị trường. Khi có sự kết hợp
giữa hai hay nhiều cơng ty, nhất là những công ty trong cùng một ngành kinh
doanh, rất dễ dẫn đến tình trạng độc quyền do cơng ty sau kết hợp có lợi thế
về thị trường, khách hàng và sản phẩm. Điều này đã làm giảm đi tính cạnh
tranh trong thị trường tiêu thụ sản phẩm đó.
Thứ hai, tăng thất nghiệp trong nền kinh tế. Hoạt động M&A thường
có khuynh hướng làm giảm số lượng nhân viên do việc cơ cấu lại cơng ty làm
giảm thiểu những phịng ban ở các vị trí trung gian. Vì vậy, sẽ có một số
lượng đáng kể những người bị mất việc làm.
1.1.1.2. Đặc điểm của mua lại và sáp nhập
Thứ nhất, M&A không chỉ diễn ra giữa các công ty trong một ngành
mà cịn được tiến hành giữa các cơng ty hoạt động trong nhiều ngành khác
nhau. Trên thực tế, một ngân hàng vẫn có thể kết hợp với một cơng ty chứng
khốn, cơng ty bảo hiểm, hay một cơng ty cho thuê tài chính. Và đây là một
trong những cách thức hình thành nên các Tập đồn tài chính.
Thứ hai, hình thức và phương thức tiến hành M&A rất phong phú và

đa dạng. Các cơng ty có thể thực hiện M&A dưới nhiều hình thức: M&A theo
chiều ngang, M&A theo chiều dọc, M&A tổ hợp... bằng các phương thức
khác nhau: chào thầu, thương lượng.. (sẽ trình bày chi tiết ở phần sau).
Thứ ba, hoạt động M&A chỉ diễn ra khi có những điều kiện nhất định
về nền kinh tế và về bản thân các công ty tham gia hoạt động này. Trong đó,
phải kể đến vai trị của các chủ thể trung gian trong nền kinh tế như Công ty
tư vấn tài chính, cơng ty kiểm tốn, cơng ty xếp hạng doanh nghiệp, và sự
phát triển của thị trường chứng khoán.
Thứ tƣ, M&A chịu sự chi phối mạnh mẽ của hệ thống pháp luật. Đặc


9

điểm này xuất phát từ tính chất của hoạt động M&A. M&A không diễn ra trong
nội bộ công ty mà nó liên quan đến nhiều cơng ty và gây nên những ảnh hưởng
cho toàn bộ nền kinh tế. Do vậy hoạt động này chịu sự quản lý khá chặt chẽ của
cơ quan nhà nước.
Thứ năm, M&A diễn ra thành từng làn sóng riêng biệt. Hoạt động
M&A chỉ thực sự diễn biến mạnh mẽ khi nền kinh tế có những động thái tác
động đến hầu hết các lĩnh vực như khủng hoảng kinh tế, cách mạng cơng
nghệ, xu thế tồn cầu hóa… Do đó, xu thế của hoạt động này đi liền với xu
thế phát triển trong từng giai đoạn của nền kinh tế.
1.1.2. Các hình thức và phƣơng thức tiến hành mua lại và sáp nhập
1.1.2.1. Các hình thức của mua lại và sáp nhập
a. Theo hình thái giá trị
- Kết hợp theo chiều ngang: Đây là hoạt động M&A giữa hai cơng ty
cạnh tranh trên cùng một dịng sản phẩm hoặc một lĩnh vực kinh doanh. Với
hình thức này, các cơng ty có thể mở rộng thị phần hoạt động, quy mơ kinh
doanh, học hỏi được bí quyết sản suất và kinh nghiệm quản lý của nhau mà
không phải e ngại một số điểm bất tương đồng về chiến lược sản suất, hình

thức tiếp thị, lựa chọn thị trường mục tiêu cũng như về văn hóa cơng ty. Đồng
thời, hình thức này cũng giúp các cơng ty tạo rào cản thị trường, tránh sự xâm
nhập của các đối thủ cạnh tranh.
- Kết hợp theo chiều dọc: Hình thức này là sự kết hợp của hai hay nhiều
công ty làm việc trong các giai đoạn khác nhau của chu kỳ sản xuất một sản
phẩm. Nói cách khác, đó là sự kết hợp của các công ty nằm trên cùng một
chuỗi giá trị. Ví dụ như sự kết hợp giữa cơng ty sản xuất ô tô và công ty sản
xuất thép lá… Hiệu quả lớn nhất mà hình thức này đem lại cho các bên là họ
sẽ có điều kiện kiểm soát và quản lý tốt về chất lượng và sự cung cấp một
cách đều đặn đối với nguồn nguyên liệu đầu vào, đảm bảo cho hoạt động kinh
doanh diễn ra liên tục.


10

Kết hợp theo chiều dọc bao gồm: (i) Kết hợp tiến (forward Integration):
là việc một công ty mua lại hoặc sáp nhập với khách hàng của mình nhằm
kiểm sốt chất lượng các cửa hàng/đại lý tiêu thụ sản phẩm cuối cùng; (ii) Kết
hợp lùi (backward Integration): là việc một công ty mua lại hoặc sáp nhập với
nhà cung cấp của mình nhằm kiểm sốt nguồn cung ứng ngun vật liệu, đảm
bảo yêu cầu về số lượng, chất lượng, giúp doanh nghiệp có sự an tồn cao
hơn; (iii) Kết hợp tổ hợp bao gồm các hình thức cịn lại như: Kết hợp kiểu tập
đoàn, kết hợp mở rộng thị trường, kết hợp mở rộng sản phẩm,…
b. Theo tính chất mối quan hệ
- M&A thù địch (hostile M&A): Một cuộc mua bán sáp nhập theo hình
thức thu địch và mang tính chất thơn tính xảy ra khi cơng ty bị nhắm đến
(cơng ty mục tiêu) chống lại mạnh mẽ ý định thôn tính của các chủ thể khác.
Điều bất lợi đối với M&A theo hình thức này là sau khi kết hợp, khó tìm được
tiếng nói thống nhất do nhân viên cơng ty bị thơn tính sẽ có xu hướng chống
lại cơng ty thơn tính.

- M&A thân thiện (friendly M&A): Đây được coi là những cuộc sáp
nhập có tính hồn hảo do Hội đồng quản trị và điều hành của Công ty mục
tiêu đồng ý với thương vụ M&A mặc dù chưa có sự chấp nhận của cổ đơng
hoặc cơ quan quản lý nhà nước.
c. Theo địa phận kinh tế
- M&A nội địa (domestic M&A): Hai hay nhiều công ty cùng đăng ký
hoạt động kinh doanh trong cùng một quốc gia kết hợp cùng nhau. Các vụ
M&A nội địa thường xảy ra khi Công ty đã qua giai đoạn đầu tiên trong quá
trình phát triển và bước sang giai đoạn tìm kiếm giải pháp tăng trưởng từ bên
ngoài nhằm giữ vững ổn định và tăng năng lực cạnh tranh, hoặc khi nền kinh
tế bước vào giai đoạn khủng hoảng, đặt ra yêu cầu các doanh nghiệp phải thực
hiện tái cơ cấu nhằm lành mạnh hóa nền kinh tế trong nước.


11

- M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): Đây là sự kết hợp của hai
hay nhiều công ty thuộc hai quốc gia hoăc hai vùng lãnh thổ khác nhau. Do sự
phức tạp về khuôn khổ pháp lý cũng như yếu tố văn hóa, các vụ kết hợp xuyên
quốc gia có tỷ lệ thành công thấp và chỉ xảy ra khi các Cơng ty nội địa khơng
cịn cơ hội tối ưu hóa lợi ích bằng việc kết hợp với một cơng ty nội địa khác.
Các cuộc M&A nội địa sẽ có tỷ lệ thành công cao hơn so với M&A
xuyên quốc gia do có sự tương thích cao về văn hóa, tư duy quản lý và khn
khổ pháp lý.
Bên cạnh những hình thức phân loại trên, M&A cịn có thể được phân
biệt theo phương thức tài trợ (LBO, MBO, EBO) hay phương thức thực hiện
(mua lại tài sản, mua lại cổ phần thường)…
1.1.2.2. Phương thức tiến hành mua lại và sáp nhập
Tùy thuộc vào quan điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh
của các cơng ty mà có nhiều phương thức kết hợp. Có thể tổng hợp một số

phương thức phổ biến sau:
a. Phương thức chào thầu (tender offer)
Cơng ty có ý định thâu tóm có thể đề nghị cổ đơng hiện hữu của cơng ty
bị thâu tóm (cơng ty mục tiêu) bán lại cổ phần cho mình với mức giá đặt mua
cao hơn giá thị trường nhằm thâu tóm quyền kiểm sốt đối với cơng ty đó.
Các cơng ty thực hiện việc thâu tóm theo hình thức này thường huy
động nguồn tiền mặt bằng các cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ
cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu,
phát hành trái phiếu chuyển đổi; vay từ các TCTD.
Điểm đáng chú ý trong vụ thâu tóm này là do có sự trao đổi trực tiếp
giữa ban quản trị cơng ty thâu tóm và cổ đơng của công ty mục tiêu nên ban
quản trị công ty mục tiêu sẽ mất quyền định đoạt. Thông thường, sau một vụ
thơn tính, ban quản trị cũ sẽ bị thay thế. Tuy nhiên, cơ cấu tổ chức và thương
hiệu của nó có thể vẫn được giữ lại.


12

Phương thức chào thầu thường được áp dụng trong các vụ thâu tóm
mang tính chất thù địch và cơng ty bị thâu tóm thường là những cơng ty yếu
thế hơn.
b. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Đây là việc cơng ty có ý định thâu tóm lợi dụng việc một số cổ đông
của công ty mục tiêu bất mãn về ban quản trị cơng ty mình và có ý định thay
đổi ban quản trị này.
Để thực hiện được phương thức này, trước tiên, cơng ty thâu tóm tìm cách
trở thành cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu với số lượng cổ phiếu sở hữu
tương đối lớn rồi tìm cách lơi kéo sự ủng hộ của các cổ đông bất mãn. Sau khi
nhận được sự ủng hộ, họ triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, tìm cách loại bỏ ban
quản trị cũ và giới thiệu người của mình vào ban quản trị mới. Nếu một vụ thâu

tóm được thực hiện thì sau đó, ban quản trị cơng ty cũ sẽ bị thay thế.
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được áp dụng trong
những vụ thâu tóm mang tính chất thù địch.
c. Thương lượng tự nguyện
Khi hai cơng ty có những điểm tương đồng và mong muốn tìm thấy lợi
ích tiềm tàng của mình trong một vụ kết hợp thì ban quản trị hai cơng ty sẽ
tiến hành thương thảo để đi đến M&A. Cũng có trường hợp do một công ty
làm ăn không hiệu quả hoặc yếu thế trong cạnh tranh nên tự nguyện rút lui
bằng cách đồng ý bán lại hay đề nghị được sáp nhập. Hai cơng ty có thể
thương lượng để chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt, hoặc kết
hợp tiền mặt và nợ, trao đổi cổ phần, hoán đổi cổ phiếu cho nhau để biến cổ
đông của công ty này thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Phương thức thương lượng tự nguyện được áp dụng phổ biến trong các
vụ sáp nhập mang tính chất tự nguyện.
d. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán


13

Cơng ty có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu của công ty
mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại cổ
phần của cổ đông chiến lược hiện hữu của cơng ty đó. Bằng cách này, cơng ty
thâu tóm có thể nắm được quyền kiểm sốt với chi phí thấp mà không gây nên
những xáo trộn lớn trên thị trường chứng khốn. Trong q trình thâu tóm,
cơng ty thâu tóm phải khéo léo thực hiện công việc này trong thời gian dài và
khơng được để lộ ý đồ thơn tính để tránh những biến động mạnh trên thị
trường chứng khoán do giá cổ phiếu tăng đột ngột.
Phương thức này là một cách thức phổ biến được thực hiện trong
những vụ mua lại.
e. Mua lại tài sản

Trong phương thức này, thông qua việc định giá tài sản của công ty
mục tiêu, hai công ty sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp, có
thể cao hơn hoặc thấp hơn giá trị tài sản, tùy thuộc vào tính chất cuộc giao
dịch đó là tự nguyện hay ép buộc.
Phương thức mua lại tài sản có một hạn chế rất lớn, đó là những tài sản
vơ hình như thương hiệu, bạn hàng, nhân sự, văn hóa rất khó xác định giá trị.
Vì vậy được áp dụng trong trường hợp tiếp quản các cơng ty nhỏ và trong
hình thức kết hợp theo chiều dọc.
1.1.3. Động lực thúc đẩy và các trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập
1.1.3.1. Động lực thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập
a. Xu thế hợp lực thay cạnh tranh
Ngày nay, tư duy win-win ngày càng chiếm ưu thế hơn so với tư duy
win-lose. Khi có các cuộc sáp nhập hoặc mua lại, tiềm lực của cơng ty thâu
tóm được nâng cao, đồng thời số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường
sẽ giảm. Điều này sẽ giúp hạ nhiệt thị trường và vẫn đảm bảo lợi ích cho
các bên tham gia vào cuộc giao dịch đó.


14

b. Khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale)
Thông qua hoạt động M&A, các công ty có điều kiện mở rộng thị phần,
bổ sung thế mạnh về thương hiệu, công nghệ, nhân lực, nguồn thông tin, bí
quyết kinh doanh cho nhau, đồng thời giảm bớt các chi phí gia nhập thị
trường và một số chi phí cố định như chi phí nhà xưởng, máy móc, chi phí
nhân cơng… Từ đó, nâng cao hiệu quả hoạt động của cơng ty đó.
c. Lợi ích về thuế (tax benefit)
Trên thực tế, nhiều cơng ty đã tiến hành thâu tóm một cơng ty đang nợ
và nhờ vào khoản nợ đó để giảm đi nghĩa vụ thuế của họ, thông qua việc giảm
thu nhập chịu thuế. Đây được gọi là khoản tiết kiệm về thuế. Trong một số

trường hợp, khoản tiết kiệm về thuế rất lớn và trở thành mục tiêu chính khi
các cơng ty thực hiện việc thâu tóm.
d. Tập trung quyền lực và mở rộng thị trường
Sau một vụ thâu tóm, những người chiến thắng sẽ được sở hữu một
cơng ty lớn hơn, vì vậy họ sẽ có sức mạnh lớn hơn. Đồng thời, hoạt động
M&A tạo điều kiện cho các cơng ty phát triển tổ chức của mình ngày càng
lớn mạnh, dần thống trị và chi phối thị trường, khơng những trong lĩnh vực
hoạt động chính của cơng ty mà còn cả ở các lĩnh vực hoạt động khác.
e. Thực hiện chiến lược dịch chuyển trong chuỗi giá trị
Ở hình thức kết hợp theo chiều dọc, thơng qua việc thực hiện chiến
lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị, cơng ty có thể dễ dàng đảm bảo và kiểm
soát chất lượng đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, tạo điều kiện cho sự dịch
chuyển trong chuỗi giá trị được thông suốt và đều đặn.
f. Giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh
Với những gì nhận được sau một vụ mua lại hoặc sáp nhập, cơng ty có
thể thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm, từ đó xây dựng cho mình một
danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm giảm rủi ro phi hệ thống.


15

1.1.3.2. Trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập
Có nhiều trở ngại ngăn cản và làm giảm hiệu quả của một vụ mua lại
hoặc sáp nhập. Tuy nhiên, trở ngại dễ thấy nhất là sự khơng tương thích về
chiến lược kinh doanh (mơ hình kinh doanh) và văn hóa cơng ty.
a. Sự khơng tương thích về chiến lược kinh doanh
Đây được coi là vấn đề cơ bản ngăn cản hoạt động M&A, đặc biệt là
trong những vụ sáp nhập ngang hàng. Thông thường, các công ty khác nhau
sẽ khác nhau về quy mô hoạt động và các chiến lược kinh doanh như chiến
lược sản xuất, phân phối, quảng bá, tiếp thị sản phẩm… Thơng qua q trình

hoạt động, mỗi cơng ty sẽ tự tìm cho mình một chiến lược thích hợp, đạt hiệu
quả cao. Khi đã hợp thành một tổ chức, việc làm thế nào để dung hòa được
chiến lược của hai cơng ty, tìm ra một chiến lược mới thực sự hiệu quả là vấn
đề hết sức nan giải cho các nhà quản trị. Trên thực tế, chỉ có 15% các vụ
M&A đạt được mục tiêu như mong muốn, 70% khơng có ảnh hưởng rõ rệt,
15% được coi là thất bại. Phần lớn các vụ M&A thất bại do ban quản trị hai
cơng ty đã khơng tìm ra được tiếng nói chung.
b. Sự khơng tương thích về văn hố cơng ty
Văn hóa cơng ty là một thực thể trừu tượng, vơ hình, gắn liền với lịch
sử phát triển, tài sản, nhân lực và từng chính sách phát triển của công ty, bao
gồm thái độ, kinh nghiệm, niềm tin và các giá trị của một tổ chức. M&A
thường không mang lại hiệu quả như mong muốn, một phần do hai cơng ty có
sự khác biệt về văn hóa, thậm chí cả khi cùng hoạt động trong một thị trường.
Khi một vụ mua lại hoặc sáp nhập được thực hiện, khó tránh khỏi những xung
đột về văn hóa cũng như việc phân chia quyền quản lý, đặc biệt là trong
những cuộc sáp nhập ngang hàng. Hai cơng ty có nền văn hóa khơng tương
thích sẽ khó khăn khi muốn bắt tay làm việc cùng nhau dưới một cái tên. Vì
vậy, các cơng ty trước khi mua lại hoặc sáp nhập cần phải hiểu biết về các nền


16

văn hóa và cách quản lý tương ứng.
1.1.4. Quy trình mua lại và sáp nhập
Ở phần này, tác giả sẽ giới thiệu mơ hình mơ tả quy trình M&A được xây
dựng năm 2000 bởi các nhà kinh tế học là Garpin và Herndon - hai thành viên
của Công ty tư vấn tồn cầu Watson Wyatt (Mỹ).
Mơ hình 1.5: Quy trình giao dịch M&A - Mơ hình Watson Wyatt

Bƣớc 1: Hệ thống hố các kế hoạch. Các cơng ty trước khi thực hiện

M&A phải lập ra cho mình các chiến lược kinh doanh, chiến lược phát triển,
định rõ các tiêu chuẩn cho vụ thâu tóm, chuẩn bị cho q trình triển khai các
chiến lược.
Thơng thường, cơng ty đi thâu tóm là những công ty đang dẫn đầu trên
thị trường về thị phần hoạt động, khả năng cung ứng dịch vụ, hoặc những cơng
ty có tiềm năng phát triển trong tương lai gần. Trong chiến lược phát triển của
mình, các cơng ty này thường đưa ra hai mục tiêu chính: tiếp tục tăng trưởng
thị phần và mở rộng quy mô thị trường thơng qua việc đa dạng hố sản phẩm
dịch vụ. Với mục tiêu đó, các nhà quản trị sẽ đặt ra những tiêu chuẩn để lựa
chọn đối tượng như: mức độ rủi ro, mức sinh doanh lợi vốn chủ sở hữu, thị
phần, thị trường hoạt động, đối tượng khách hàng. Công việc cuối cùng trong
bước 1 là dự kiến chi phí và chuẩn bị nguồn tài chính đủ lớn để có thể thâu tóm
được một mục tiêu có các tiêu chuẩn như đã định. Dưới đây là một ví dụ về về
việc quyết định M&A dựa trên tiêu chuẩn về mức doanh lợi vốn chủ sở hữu:


17

Trƣờng
hợp

Chỉ tiêu

Trƣớc

Mức doanh lợi VCSH
A

Tốc độ tăng mức doanh
lợi

Mức doanh lợi VCSH

B

Tốc độ tăng mức doanh
lợi
Mức doanh lợi VCSH

C

Tốc độ tăng mức doanh
lợi
Mức doanh lợi VCSH

D

Sau M&A

Quyết định

Pc

Pc+∆Pc

Nên lựa

VPc

VPc+∆VPc

chọn M&A

Pc

Pc+∆Pc

Cân nhắc,

VPc

VPc-∆VPc

xem xét

Pc

Pc-∆Pc

Cân nhắc,

VPc

VPc+∆VPc

xem xét

Pc

Pc-∆Pc

Không lựa

VPc

VPc-∆VPc

chọn M&A

M&A

Tốc độ tăng mức doanh
lợi

Bƣớc 2: Định vị. Các công việc cần thực hiện trong bước này là nhận
diện thị trường mục tiêu và công ty mục tiêu; phát hành thư bảo mật LOI
(Letter of intent – thư phác họa ý định của một công ty để tiến tới sáp nhập
hoặc mua lại một công ty khác); chuyển thư bảo mật LOI đến công ty mục
tiêu. LOI sẽ chỉ được phát hành nếu phương thức được sử dụng là thương
lượng tự nguyện hoặc mua lại cổ phần, tài sản nợ... Với các phương thức
còn lại, ngân hàng sẽ sử dụng lợi thế về tài chính của mình để tiến hành, có
thể là âm thầm hoặc công khai.
Bƣớc 3: Điều tra nghiên cứu. Bước này bao gồm việc phân tích đối
tượng, tổng hợp các kết quả, lập kế hoạch thâu tóm sơ bộ và lựa chọn các
thông số cần thiết để đánh giá đối tượng.
Công ty sẽ phân tích các thơng tin về đối tượng mục tiêu thông qua sự
trợ giúp của các tổ chức khác như các cơng ty kiểm tốn độc lập, cơng ty xếp