Bài tập ôn thi luật kinh tế

Điều 37. Những việc cán bộ, công chức, viên chức không được làm
1. Cán bộ, công chức, viên chức không được làm những việc sau đây:
a) Cửa quyền, hách dịch, gây khó khăn, phiền hà đối với cơ quan, tổ chức, đơn vị,
cá nhân trong khi giải quyết công việc;
b) Thành lập, tham gia thành lập hoặc tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp tư
nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã,
bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp
pháp luật có quy định khác;
c) Làm tư vấn cho doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân khác ở trong nước và nước
ngoài về các cơng việc có liên quan đến bí mật nhà nước, bí mật cơng tác, những
cơng việc thuộc thẩm quyền giải quyết của mình hoặc mình tham gia giải quyết;
d) Kinh doanh trong lĩnh vực mà trước đây mình có trách nhiệm quản lý sau khi
thơi giữ chức vụ trong một thời hạn nhất định theo quy định của Chính phủ;
đ) Sử dụng trái phép thơng tin, tài liệu của cơ quan, tổ chức, đơn vị vì vụ lợi.
2. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng của
những người đó khơng được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi
ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước.
3. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức, đơn vị khơng
được bố trí vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức vụ
quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài vụ, làm thủ quỹ, thủ kho trong cơ quan, tổ
chức, đơn vị hoặc giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký kết hợp đồng cho cơ
quan, tổ chức, đơn vị đó.
4. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan khơng được để vợ hoặc
chồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi do mình quản lý trực tiếp.
5. Cán bộ, cơng chức, viên chức là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,
Phó tổng giám đốc, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ
quản lý khác trong doanh nghiệp của Nhà nước không được ký kết hợp đồng với
doanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột; cho
phép doanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột
tham dự các gói thầu của doanh nghiệp mình; bố trí vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con,
anh, chị, em ruột giữ chức vụ quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài vụ, làm thủ

quỹ, thủ kho trong doanh nghiệp hoặc giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký kết
hợp đồng cho doanh nghiệp.
6. Quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này cũng được áp dụng đối với các đối
tượng sau đây:
a) Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân;


b) Sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên môn - kỹ thuật trong
cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân.
Bài tập 1 – PL về phá sản DN, HTX
Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm chủ sở
hữu, có trụ sở đặt tại quận C tỉnh D. Từ năm 2003, do khơng tính tóan chặt chẽ chi
phí sản xuất nên sản phẩm của A làm ra có giá thành cao, càng tiêu thụ càng bị lỗ
nặng. TÍnh đến cuối năm 2006, A đã tạo ra các khoản nợ sau:
 Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản thế chấp trị giá 1 tỷ đồng.
 Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng
 Được Ngân hàng IncomBank đứng ra bảo lãnh để mua hàng trả chậm của
công ty E trị giá 1,5 tỷ đồng. Do A không thanh toán cho E nên AgriBank
phải thanh toán cho N số nợ trên.
 Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyển
hàng hóa
 Nợ cơng ty TNHH G 1 tỷ đồng khơng có bảo đảm
 Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng khơng có bảo đảm
 Nợ tiền thuế của nhà nước 1 tỷ 200 triệu
 Nợ lương công nhân 450 triệu
Tất cả các khoản nợ trên đã đến hạn thanh tốn. Do khơng thanh tốn được
các khoản nợ đến hạn, một số chủ nợ đã nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tục
phá sản công ty A.
1.

Lập danh sách chủ nợ của A, phân định rõ số lượng và tính chất của
từng khoản nợ? Căn cứ pháp lý?
2.
Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối
với công ty X? Căn cứ pháp lý?
3.
Tịa án nhân dân quận C có quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá
sản với công ty A hay không? Căn cứ pháp lý? Giả sử tịa án C thụ lý đơn thì
Tịa án phải làm gì tiếp theo? Căn cứ pháp lý?
4.
Cơng ty A, B có quyền, hoặc nghĩa vụ nộp đơn khơng? Căn cứ pháp
lý?
Sau khi nhận được đơn yêu cầu của các chủ nợ, trên cơ sở giấy tờ tài liệu do A
cung cấp, tịa án đã thụ lý nhận thấy tình hình tài chính, và hoạt động sản xuất của
cơng ty A như sau:
- Tiền mặt trong tài khoản của A còn 250 triệu
- Các khoản nợ khó địi của khách hàng còn nợ từ các hợp đồng bán sản
phẩm, nếu thu hồi hết chỉ khoảng 500 triệu
- A thua lỗ trong thời gian dài nên các ngân hàng không cho A vay tiền
- Tình hình tài chính của B cũng đang hạn chế nên không thể đầu tư bổ sung
cho A hay cho A vay để thanh toán nợ


5.
6.
7.
8.

- A còn một lượng hàn tồn kho, nếu đem bán hết thu hồi được 700 triệu
- Máy móc, nhà xưởng của A đem bán hết được 1,6 tỷ

Tòa án có đủ căn cứ để ra quyết định mở thủ tục phá sản A chưa?
Căn cứ pháp lý?
Giả sử tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản doanh nghiệp A thì
quyết định này đúng hay sai? Căn cứ pháp lý?
Giả sử sau khi lập xong danh sách chủ nợ và A đã tiến hành kiểm kê
xong tài sản, Tòa án tiến hành triệu tập hội nghị chủ nợ. Điều kiện để Hội nghị
chủ nợ được tổ chức thành là gì? Căn cứ pháp lý?
Nếu Hội nghị chủ nợ được tổ chức khơng thành, tịa án có quyền
tun bố phá sản A hay không? Căn cứ pháp lý? Biết rằng giá trị tài sản còn
lại của A là 3 tỷ (không kể các tài sản cấm cố, thế chấp cho VietcomBank và
Incombank), chi phí phá sản là 50 triệu. Hãy phân chia cho các chủ nợ? Căn
cứ pháp lý?

Bài tập 2 – PL về phá sản DN, HTX
Cty cổ phần Mai Long chuyên kinh doanh nhà hàng và khách sạn được phịng đăng
kí kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu từ khánh hịa cấp giấy chứng nhận đăng kí
kinh doanh vào ngày 21/2/2002 . Có trụ sở chính tại thành phố Nha Trang do ông
Nguyễn Minh Long làm chủ tịch HĐQT kiêm giám đốc công ty
Sau 1 thời gian hoạt động có hiệu quả ...đầu năm 2007 do khơng nắm bắt được nhu
cầu thị trường và bị ảnh hưởng bởi dịch heo tai xanh nên tình hình hoạt động của
cơng ty ngày càng khó khăn và bắt đầu thua lỗ
Vào tháng 6/2007 trong quá trình giải quyết tranh chấp về hoạt động kinh doanh
mua bán hàng hóa giữa cơng ty Mai Long và CTTNHH Minh Phước (có trụ sở
chính tại tỉnh Bình Dương). Tịa án nhân dân tỉnh bình dương phát hiện cơng ty
Mai
Long
mất
khả
năng
thanh

tốn
nợ
đến
hạn.
Hỏi:
Câu 1.......Sau khi phát hiện cơng ty Mai Long mất khả năng thanh toán nợ đến hạn
, tóa án nhân dân tỉnh Bình Dương có quyền ra quyết định mở thủ tục phá sản đối
với công ty Mai Long hay không ? Tại sao?
Câu 2......Để mở thủ tục phá sản đối với công ty mai long phải tiến hành thủ tụ
pháp lý gì ? ( nêu quy trình)
Câu 3.....Hãy phân tích 1 số sự kiến pháp lý sau : (công ty mai long bị mở thủ tục
phá sản vào ngày 20/10/2007)
a/ Ngày 25/10/2007, các chủ nợ đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản để nghị tòa
án cho rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản cơng ty mai long, nhưng tịa khơng chấp
nhận mà vẫn tiếp tục giải quyết


b/ Ngày 26/10/2007 ,cơng ty tiến hành thanh tốn 50 triệu đồng nợ không đảm bảo
cho mỗi chủ nợ sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của thẩm phán phụ trách vụ phá
sản
c/ Ngày 27/10/2007 thẩm phán phụ trách vụ phá sản đồng ý bằng văn bản cho mai
long thanh tốn số nợ 500 triệu (có đảm bảo bằng 1 xe ô tô được định giá khi cầm
cố là 500 triệu đồng cho cơng ty hồng hà bằng phương thức bán đấu giá .khi bán
đấu giá chiếc xe chỉ bán được 400 triệu, thẩm phán đồng ý cho Mai Long trích 100
triệu tiền mặt để thanh tốn nốt
Câu 4.....sau khi công ty mai long bị mở thủ tục phá sản...quyết định mở thủ túc
phá sản đã được đăng báo cơng khai theo giấy địi nợ được gởi đến tòa án đúng hạn
..tổ thanh lý tài sản lập danh sách gồm 20 chủ nợ với tổng số nợ là 8.4 tỷ trong đó
có 2 chủ nợ có bảo đảm với số nợ là 5 tỷ ...1 chủ nợ có bảo đảm 1 phẩn với số nợ
là 500 triệu (trong đó phần có đảm bảo là 400 triệu)....17 chủ nợ khơng có bảo đảm

với số nợ là 2.9 tỷ. Hãy xác định điều kiện hợp lệ của hội nghị chủ nợ
Câu 5......do hội nghị chủ nợ không thông qua phương án phục hồi kinh doanh của
công ty mai long nên thẩm phán đã ra quyết định mở thủ tục thanh lý ...tổ quản lý
thanh lý tài sản tiến hành thu hồi lại tồn bộ tài sản của cơng ty và tổ chức bán đấu
giá...tổng cộng thu được 7,45 tỷ ....hãy thanh toán các khoản nợ dưới đây theo thứ
tự ưu tiên mà pháp luật quy định
- phí phá sản 50 triệu
- nợ ngân hàng sài gịn thương tín 5 tỷ (có tài sản thế chấp 6 tỷ)
- nợ cơng ty hoành hà 500 triệu (tài sản thế chấp 400 triệu)
- nợ bưu điện hà nội 80 triệu
- nợ người lao động 800 triệu
- nợ thuế 500 triệu
- nợ các chủ nợ không đảm bảo khác 2 tỷ
BÀI TẬP LUẬT DOANH NGHIỆP
Bài tập 3: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu
quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để
kinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5
tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thơng qua thì A góp 2 tỷ
đồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc
cơng ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán
trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.


Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định
triệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài
chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy
mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.

A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp
Hội đồng thành viên.
Việc làm của B có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền
cho A bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã
bỏ fiếu thơng qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận
2006 và kế hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác
trong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007
vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng.
Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào
ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty,
giấy triệu tập này A khơng gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham
dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc
khai trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và
hồn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày
10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng
ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận
đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống
còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phịng ĐKKD có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ

ĐÔNG, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG
CƠNG TY CỔ PHẦN
Cơng ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh
doanh trong lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.


Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép
chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-092006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ
đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên của công
ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau
đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Cơng ty cũng đã nhóm họp
và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của cơng ty có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phịng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ
đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000
đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của cơng ty có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây,
hàng năm Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của
tất cả cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại
những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tình
hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của
Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu
chỉ tổ chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp
pháp khơng, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã
quyết định chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần
2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng

yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công
ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh
doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm
này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều
lệ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và
kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại
Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-092006).
Do cơng ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên
ngày 08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị
trên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị
kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng
tồn Cơng ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng


của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị
kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản
thơng báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” tồn Cơng ty
ngày 15-03-2008.
5. Việc thơng báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp
pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là
chủ tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh
doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó,
chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp
một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông
qua, vốn điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu

chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua
thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đơng đó
(theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu
tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp khơng? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thơng qua) có một số điểm sửa
đổi. Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ
đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của
Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đơng thì
cổ đơng sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các
cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ
để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội
đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không
đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một
nhóm 10 cổ đơng của Cơng ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành
phố K kiện Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần XYZ.
Tịa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra
xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
Bài tập 1: Tranh chấp trong quản lý và điều hành công ty TNHH
A, B, C cung góp vốn thành lập Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh
thương mại và dịch vụ. Ngày 05/07/2006, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành
fố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo Giấy chứng nhận đăng


ký kinh doanh thì phần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như
sau:
- A góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 215 Nguyễn Phong Sắc, Hà Nội, trị giá

400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ
sở giao dịch.
- B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm
30% vốn điều lệ.
- C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành
viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Cơng ty theo đúng quy định trong Luật
doanh nghiệp 2005. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên
nhất trí cử A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám đốc, và C là kế toán
trưởng Công ty.
Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà
mà A mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ đồng. Với lý do trước đây khơng có tiền mặt
để góp vốn nên fải góp bằng căn nhà, nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà
trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt. B và C
không đồng ý.
1. Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A hay thuộc về cơng ty?
2. A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500
triệu đồng tiền mặt được không? Căn cứ pháp lý?
3. Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì
có đúng fáp luật khơng? Căn cứ pháp lý?
Với lý do B có nhiều sai fạm trong quản lý Công ty, với cương vị chủ tịch
Hội đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất vào Công ty, A đã ra quyết
định cách chức Giám đốc của B và yêu cầu B bàn giao lại công việc cùng con dấu
cho Công ty. Sau đó A ký quyết định bổ nhiệm C làm giám đốc cơng ty.
4. Các quyết định của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
B chẳng những không đồng ý với các quyết định nói trên mà cịn tiếp tục sử
dụng con dấu và danh nghĩa Công ty TNHH X để ký kết hợp đồng với bạn hàng.
Trong đó có hợp đồng vay trị giá 500 triệu đồng với Công ty Y. Tại thời điểm ký
kết hợp đồng vay vốn thì báo cáo tài chính của cơng ty cho thấy giá trị tài sản của
Cơng ty X cịn khoảng 800 triệu đồng. Theo hợp đồng, công ty Y đã chuyển trước

số tiền 300 triệu đồng. Tuy nhiên toàn bộ số tiền này đã được B chuyển sang tài
khoản cá nhân của mình và dùng vào mục đích cá nhân.
5. B có quyền giữ lại con dấu của cơng ty, và hoạt động với danh nghĩa của
công ty không? B có quyền ký kết hợp đồng nói trên khơng? Căn cứ pháp lý?
Trước tình hình như vậy, A kiện B ra Tịa án u cầu B fải hồn trả khoản
tiền 300 triệu đồng.
6. A có quyền khởi kiện B không? Căn cứ pháp lý?


Cơng ty Y cũng nộp đơn ra Tịa u cầu cơng ty X fải hồn trả số tiền 300
triệu đồng mà Y đã cho X vay, bồi thường thiệt hại do Công ty X gây ra cho Công
ty Y do vi fạm hợp đồng.
7. Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?


Bài tập 2: Phân chia lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp trong
cơng ty TNHH
A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh
thương mại, dịch vụ, khách sạn, du lịch và xây dựng dân dụng. Ngày 05/07/2006,
Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì fần vốn góp của các
bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:
- A góp 1 tỷ đồng tiền mặt, chiếm 50% vốn điều lệ.
- B góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 16E Nguyễn Trãi, Hà Nội, trị giá 600
triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở
giao dịch.
- C góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 400 triệu đồng, chiếm
20% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành
viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Cơng ty. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ

Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm Giám đốc, B làm Chủ tịch Hội đồng
thành viên và C là kế toán trưởng Cơng ty. Riêng A mới góp 500 triệu đồng, số
tiền cịn lại các bên thỏa thuận A sẽ góp đủ trước ngày 01/01/2007, nhưng trên
thực tế đến ngày 01/05/2007 A mới góp đủ vốn như đã cam kết.
1. Việc góp vốn của A được xử lý như thế nào? Căn cứ pháp lý?
Kết thúc năm 2007, lợi nhuận sau thuế của cty là 240 triệu đồng. Các thành
viên cty quyết định chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên nhưng mức chia
cụ thể cho từng thành viên thì khơng có sự thống nhất. Với lý do A khơng thực
hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, trên cương vị Chủ tịch Hội đồng thành viên, B ra
quyết định chia đều số lợi nhuận nói trên cho 3 người, mỗi người được 80 triệu
đồng. A fản đối fương án fân chia lợi nhuận nói trên vì cho rằng mình fải được
nhận 50% lợi nhuận là 120 triệu đồng theo đúng tỷ lệ góp vốn ghi trong Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Fương án fân chia lợi nhuận của A đúng hay B đúng?Vì sao?
Sau nhiều lần thỏa thuận fân chia lợi nhuận khơng thành, và có thành kiến
khơng tốt về B, A quyết định cùng fối hợp với C để có đủ số phiếu biểu quyết
thơng qua fương án fân chia lợi nhuận là A:B:C=140:50:50 triệu trong một fiên
họp bất thường của Hội đồng thành viên.
3. Việc thông qua quyết định trên của Hội đồng thành viên có hợp pháp
khơng?Căn cứ pháp lý?
Do bất mãn với A và C, B xin rút khỏi công ty. Tại cuộc họp của Hội đồng
thành viên để xem xét, quyết định yêu cầu rút vốn, B đề xuất chuyển nhượng phần
vốn góp của mình cho A và C, nhưng A và C không muốn mua lại phần vốn đó.
Trước tình hình như vậy, B đề nghị được chuyển nhượng phần vốn của mình cho
D là người quen của cả A, B và C nhưng A, C vẫn không tán thành.


4. B có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho D khơng? Căn cứ
pháp lý?
Do các phương án rút vốn đều không thành, nên B đã giữ lại 300 triệu đồng

bạn hàng thanh tốn cho cơng ty thơng qua B.
5. Việc B chiếm giữ 300 triệu đồng của công ty đúng hay sai? Căn cứ pháp
lý?

Bài tập 3: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu
quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để
kinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5
tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thơng qua thì A góp 2 tỷ
đồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc
công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm phó giám đốc cty, C là kế tốn
trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định
triệu tập Hội đồng thành viên công ty vào ngày 20/01/2007 để thơng qua báo cáo
tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy
mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cơng ty.
1. A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp
Hội đồng thành viên.
2. Việc làm của B có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền
cho A bỏ fiếu cho mình.
3. D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã
bỏ fiếu thơng qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận
2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007.
4. Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác

trong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007
vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng.
Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào
ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty,


giấy triệu tập này A khơng gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung khơng tham
dự.
5. Việc A khơng gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc
khai trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và
hoàn trả fần vốn này cho B.
6. Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày
10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng
ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận
đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống
còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
7. Việc làm của Phịng ĐKKD có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K
yêu cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì khơng hợp fáp; kiên cty vì đã
khai trừ B, kiện Fịng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty
X.
8. Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?


BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ
TỤC GĨP VỐN VÀO CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào

tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số
vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một
doanh nghiệp tư nhân, cịn Cơng là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư
thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng
(chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và
Cơng góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thơng qua thì
Hồng giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội
dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
1. Việc góp vốn của các thành viên trong cơng ty có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành
viên ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp
Dương làm thành viên của Cơng ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải
được các bên định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công
ty, giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa
thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy
định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên
Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty
TNHH Vinh Quang.
2. Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những
tranh cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Cơng ty.
Khơng bằng lịng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng
Dương đã giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi
nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó tun bố rút khỏi Cơng ty và đơn
phương rút lại chiếc xe ơ tơ của mình.

3. Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên khơng? Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Cơng ty
kiện địi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho
là Dương đã chiếm đọat của Cơng ty.
4. Hồng có quyền khới kiện khơng? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100
triệu tiền nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như
thế nào?


Dương cũng nộp đơn ra tịa kiện rằng Cơng là nhân viên của Sở Kế hoạch và
Đầu tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Cơng ty TNHH
và việc Phịng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho
rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên khơng có quyền tham gia sáng
lập, góp vốn và điều hành cơng ty TNHH.
Tịa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
5. Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp khơng?


BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG
CƠNG TY CỔ PHẦN
Cơng ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh
doanh trong lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép
chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-092006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ
đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên của công
ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau
đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Cơng ty cũng đã nhóm họp
và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Cơng ty.

1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của cơng ty có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phịng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ
đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000
đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của cơng ty có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây,
hàng năm Cơng ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của
tất cả cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại
những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tình
hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của
Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu
chỉ tổ chức cuộc họp trên mà khơng tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp
pháp khơng, căn cứ pháp lý?
Trong q trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã
quyết định chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần
2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng
yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công
ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh
doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Cơng ty thời điểm
này theo sổ sách kế tốn là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều
lệ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thơng qua báo cáo tài chính năm 2007 và
kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại
Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-092006).


Do cơng ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên

ngày 08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị
trên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị
kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng
tồn Cơng ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng
của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị
kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Cơng ty đã có văn bản
thơng báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đơng” tồn Cơng ty
ngày 15-03-2008.
5. Việc thơng báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp
pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là
chủ tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh
doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó,
chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp
một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông
qua, vốn điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu
chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua
thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đơng đó
(theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu
tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp khơng? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thơng qua) có một số điểm sửa
đổi. Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ
đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của
Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đơng thì
cổ đơng sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các
cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ
để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội

đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không
đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một
nhóm 10 cổ đơng của Cơng ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành
phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra
xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?



BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh
vực kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7
doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20%
vốn điều lệ cịn lại do người lao động trong Cơng ty nắm giữ. Tổng công ty A là
doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của
Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Cơng ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng cơng ty
A có 2 đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp
quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông B giữ chức Giám đốc Cơng ty. Người
cịn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ Công ty
Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật
của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
1. Quy định trên của Điều lệ cơng ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc
ông B khơng cịn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công

ty Cổ phần XYZ và khơng cịn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị
Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A
(không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội
đồng quản trị thay cho ông B.
2. Các quyết định trên của HĐQT Tổng cơng ty A có hợp pháp khơng? Căn
cứ pháp lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Cơng ty Cổ phần XYZ khơng nhất
trí với quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty
Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3
thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản
trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham
gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Cơng ty Cổ phần
XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Cơng ty Cổ phần
XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
3. Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp khơng? Căn
cứ pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội
đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa
các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do
bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự
cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa.


4. Việc ơng B khơng tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết
định chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông
B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám
đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành

viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu
tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2007 để thông qua Điều lệ Công ty
sửa đổi.
5. Các quyết định trên của HĐQT cơng ty XYZ có hợp pháp khơng? Căn cứ
pháp lý?
Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ơng B đã khởi kiện ra Tịa
án nhân dân về quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ ngày 26-03-2007.
6. Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý?


BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP TRONG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY, VẤN ĐỀ
BẦU VÀ BÃI MIỄN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã
được cổ phần hóa, họat động theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh
doanh của Cơng ty là khai thác và chế biến khống sản. Sau khi Luật Doanh
nghiệp ra đời, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh
nghiệp và đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10-7-2006.
Theo điều lệ mới của Công ty thì số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ
phần (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà nước trong Công ty
chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho người ngồi Cơng
ty , cịn 60% tổng số cổ phần cịn lại do người lao động trong Cơng ty mua.
Hội đồng quản trị của Cơng ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N
làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm sốt của
Cơng ty có 3 người do bà P làm trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là
trong chính Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Cơng ty đã
gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành viên Hội đồng quản trị đã yêu cầu Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải từ chức. Ngày 19-09-2006, các thành
viên trong Hội đồng quản trị có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải

triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc
đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Cơng ty và bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội
đồng quản trị Cơng ty.
1. Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu
thêm 2 phó chủ tịch HĐQT khơng?
Khơng nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty
đã từ chối triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên
Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt tiếp tục có văn bản u cầu Chủ tịch Hội đồng
quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị Cơng ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm sốt và các thành viên trong Hội đồng quản trị
Công ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng
quản trị và Ban kiểm sốt của Cơng ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7
thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc công ty không tham dự.
2. Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cơng ty khơng tham dự có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham
dự đã hoàn tồn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc Công ty, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty
mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội
cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29-12-2006.