Kỹ năng tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (23.77 MB, 23 trang )

~ Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam dắc Công ty luật hợp danh TRẢN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com. vn — DT: 0913.754.009

BAI GIANG KY NANG TU VAN TO CHUC LAI DOANH NGHIEP

Sang thir 7 ngay 29/08/2020, 4) = L5 22E-P4.2

( Thời lượng: 02 tiết lý thiét)

PHAN THU NHAT: MUC DICH VA YEU CAU

1.Mục đích: Nhằm trang bị cho học viên những kiến thức cơ bản như: Nhận biết các hình

thức tổ chức lại doanh nghiệp; Các công việc Luật sư cần thực hiện trong việc tổ chức lại doanh
nghiệp; Xử lý các tình huống đặc biệt trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp; Thực hiện các
kỹ năng được học thông qua việc thực hành bài tập tình huống.

II.Yêu cầu: Học viên nắm vững kỹ năng tư vẫn pháp luật trong tổ chức lại doanh nghiệp,
biết cách xử lý các tình huống khó trong q trình tư vấn.
PHAP LUAT DIEU CHINH
PHAN THU HAI: CAC VAN BAN QUY PHAM

IL.Luật điều chỉnh :

1.Bộ luật dân sự năm 2015

2.Bộ luật lao động năm 2013 (năm 2019 — có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2021):

3.Luật Doanh nghiệp năm 2014;
4.Luật đầu tư năm 2014;

5.Luật thương mại năm 2005;

6.Luật cạnh tranh năm 2018;

7.Luật kế toán năm 2015;
8.Luật quan ly, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp
năm 2014;
9.Luật Chứng khoán năm 2010;

10.Luật bảo hiểm xã hội;

11.Luật cơng đồn năm 2012.
12.Các Luật chuyên ngành khác có liên quan trực tiếp...

IH.Các văn bản quy phạm pháp luật khác:

1.Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 về đăng ký doanh nghiệp (có hiệu lực từ
ngày 01/11/2015).

2.Nghị định 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 về công bố thông tin của doanh nghiệp
Nhà nước ( có hiệu lực ngày 05/11/2015).

3.Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Quy định chi tiết một số điều của Luật
doanh nghiệp ( có hiệu lực ngày 08/12/2015).

4.Thông tư 127/2015/TT-BTC ngày 21/08/2015 hướng dẫn cấp mã số doanh nghiệp

thành lập mới và phân công cơ quan thuế quản lý đối với doanh nghiệp ( có hiệu lực ngày

10/10/2015), thì các trường hợp vi phạm pháp luật về thuế bị cảnh báo trên hệ thống thông tin

quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gôm:

Page | of 23

_Ã

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Tran Cao Phy ˆ`

Giảng viên Học viện Từ Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn —hDợpT: da0n9h13.7"574.54009

S.Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ quy định chỉ tiệt và hướng ¬ al sôCk
dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
6.Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ quy định chỉ tiết một
điều của Luật doanh nghiệp.
`. sn kinh
7.Nghị định 69/2014/NĐ-CP ngày 15/07/2014 của Chính phủ quy định về tập đồn ki
tế nhà nước và tổng công ty nhà nước. - ,
¬
8.Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/09/2005 Hướng dẫn chi tiết thi hành một sô Điêu
của Luật cạnh tranh. .
9.Nghi dinh 71/2014/ND-CP ngay 21/07/2014 Hướng dân quy định của Luật cạnh tranh
về việc xử lý vi phạm pháp luật về trong lảnh vực cạnh tranh. .
10.Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015, và Nghị Định sô 32/2018/NĐ-CP
ngày 08/03/2018 Hướng dẫn thi hành Luật quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuât,

kinh doanh tại doanh nghiệp.
11.Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Hướng dẫn vềỘ quản trị Công ty áp

dụng đối với Công ty cổ phần đại chúng.
12.Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy
định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Ộ
13.Căn cứ Thông tư 123/2015/TT-BTC ngày 26/7/2012 của về
hướng dẫn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Bộ trưởng Bộ Tài chính

14.Công văn 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/06/2015 hướng dẫn áp dụng quy định về
đăng ký doanh nghiệp.

HH.Văn bản cá biệt: Điều lệ Công ty, Nội quy lao động, Thỏa ước lao động tập thể và

các Quy chê tô chức hoạt động Công ty.

PHAN THU BA : KIEN THUC CO BAN VE TO CHUC LAI DOANH NGHIEP

Sức cạnh tranh khốc liệt trong nền kinh tế thị trường, cộng với khủng hoảng kinh tế thế
giới kéo dài trong những năm vừa qua từ Hoa Kỳ sang Châu Âu lan rộng đến Châu Á ( từ 2008
đến 2014) và cuộc chiến Thương mại giữa Hoa Kỳ với Trung Quốc diễn ra từ năm 2018 đến
hiện nay (2020). Buộc các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát triển phải tự tái cơ cấu cho phù
hợp. Tái cơ cấu doanh nghiệp thể hiện thông qua việc tổ chức lại doanh nghiệp. Tổ chức lại
doanh nghiệp là tạo ra một cấu trúc bộ máy mới, nền công nghệ tiên tiễn và nguồn
phù hợp với sự phát triển của kinh tế xã hội nhằm đáp ứng với môi t nhân lực mới
rường kinh doanh.

L.Các hình thức tổ chức lai doanh nghiên:

Tái cơ câu |Chia tách|Sáp nhập Hợp nhất| Chuyển đổi hình | Mua
doanh nghiệp | doanh nghiệp | doanh nghiệp | doanh nghiệp | thức doanh nghiệp | doanhn bán

hiệ

_ILTai co cau doanh nghiệp: Doanh nghiệp như một tổ chức hữu cơ. Nó có thể sống,
có thê đồ bệnh và chết. Khi nó đỗ bệnh thì chắc chắn phải có ngun nhân, trong đó yếu tổ chủ
quan của Chủ doanh nghiệp là quan trọng,

hoat 1.Người quản lý doanh nghiép cin xem xét đính giá một số vấn đề về 16 chức, q
động
A sản A
2 xuất, . doanh của doanh ng

kinh hiệp nhục: uan f p

Page 2 of23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRẢN CAO

Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.eom.vn — ĐT: 0913.754.009

Nguồn nhân lực Năng lực quản trị Hoạt động sản xuất, Khách hàng & thị
-Phải xây dựng mô tả cơng việc thật cụ -Phải liên tục hồn trường
thê cho từng vị trí của nhân viên. thiện công tác kinh doanh
-Kiêm soát chặc chẽ quá trình làm việc quản trị. -Tuân thủ quy luật
như: thời gian; chất lượng; đạo đức, -Trình độ quản trị -Thay đổi công Cung - Câu.
phong cách, tỉnh thần làm việc ..v.v. tạ Cty mẹ phải nghệ mới để tăng -Xây dựng thương
ngang tầm với các hiệu Công ty.
-Tạo mối liên hệ mắt thiết và liên kết Cty con va Chi năng suất, tăng SỐ -Thường xuyên
nhanh trong doanh lugng và chat nghiên cứu đánh giá
giữa các nhân viên trong Công ty để nghiệp. lugng hang hoa. thị trường.

làm việc có hiệu quả hơn. -Phải xây dựng -Tim ra nguyên -Lập kế hoạch chiến
-Chú trọng tập trung đào tạo nguồn quy trình phát triển nhân tại sao sản thuật và chiến lược
nhân lực cho doanh nghiệp. nguôn nhân lực.
-Xem xét đánh lại nhân lực của nhân xuất, kinh doanh bị phát triển sản xuất ;
kinh doanh, cu thé
viên dé điều chỉnh bố trí hợp lý. ngưng trệ?. Do thị hóa như: phân khúc
trường?, hay do
-Đảm bảo quyền lợi cho người lao chất lượng hàng thị phần , phân khúc
hóa?, hay do
động và Ban điều hành. phong cách phục thị trường.
Vụ?..V..V.

2.Từ những xem xét trên, Người quản lý doanh nghiệp sẽ phát hiên ra những “ căn
bệnh” của doanh nghiệp:

__ “Căn bệnh” chỉ ở một vẫn dé “Căn bệnh” lây lan đến 3⁄4 vẫn đề
Chủ doanh nghiệp không nhất thiết
Chủ doanh nghiệp phải tiên hành tái cơ cầu tồn bộ Cơng ty, việc lựa
phải tái cơ cấu. Mà hãy tập trung tìm
mọi biện pháp để “chữa bệnh” một chọn tái cơ câu như thế nào cho phù hợp sẽ do Chủ doanh nghiệp
cách nhanh chóng và hiệu quả nhất. quyết định như: chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyền đổi hình thức
doanh nghiệp hoặc bán doanh nghiệp. Xẩy dựng đề ún tái cơ cầu

HI.Nguồn nhân lực của Công ty phải xuất phát từ nhu cầu sản xuất kinh
doanh và được thể hiên bảng phân tích cơng việc:

1.Sơ đơ Dhân tích cơng việc: y Hoạch định nguồn nhân

luc

»| Tun dung

Phân tích cơng việc | Mô tả công việc Làm cơ sở Dao tao va phat trién
N
—3 Đánh giá thành tích
»| Tiêu chuẩn công việc

Trả công khen thuởng

An toàn và sức khỏe

2.Quản trị nhân sự:

Page 3 of23

¡ . x VÀ tu
Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thgai Binh Duong (PIAC): Tran Cao Py,
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh ne CAO “
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

Ba nhóm chức năng cơ bản trong quản trị nhân sự trì ngn
nhóm chức năng thu hút nguồn nhóm chức năng đào tạo phát nhóm chức năng duy
triên nguôn nhân lực nhân lực HINH
nhân lực
TU : KỸ NĂNG LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT VE CÁC
PHAN THU THỨC TỎ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

I.Luật sư xác định mục đích của khách hàng về tổ chức lại doanh nghiệp :

1.Muc |2.Mục đích tơ | 3.Mục đích tổ chức lại | 4.Mục 5.Mục đích tơ chức | 6.Mục đích tơ

loại hình thức doanh nghiệp để tối ưu nhất và hạn chế tối đa các chi
hình thức doanh nghiệp để
khách hàng lựa chọn và quyết phí, thủ tục mà doanh nghiệp phải
đưa ra phương án lựa chọn
cho khách hàng. định. tiền hành.

-_ HI.Luật sư phải xem xét về khả năng thực hiện việc tỗ chức lai doanh nghiệp

theo hình thức doanh nghiệp đã lựa chon :

l.Luật sư phải kiếm tra xem 2.Nêu doanh nghiệp mong 3.Luật sư phải kiếm tra thêm
pháp luật có cho phép tổ chức lại muốn tiến hành sáp nhập hoặc những văn bản pháp luật khác có
doanh nghiệp theo hình thức đó hợp nhất với doanh nghiệp khác liên quan đến việc tổ chức lại
hay không 2. (Lưu ý: Luật cạnh tranh). doanh nghiệp.

IV.Quy trình thực hiện trước - trong & sau khi đã tô chức lai doanh nghiệp

theo yêu cầu của khách hàng:

Page 4 of23

—.‹.K Oe Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú
Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO
VN:
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009
1.Chia doanh nghiệp: Theo Điều 90 BLDS năm 2015 va Diéu 192 Luật doanh nghiệp

năm 2014. Chỉ thực hiện với Cơng íy TNHH và Cơng ty cỗ phẩn. Sẽ dẫn đến việc hình thành

02 và/hoặc nhiêu pháp nhân mới và chấm dứt sự tần tai của pháp nhân bị chỉa.

1.1.Céng ty bi chia: Sé chuyén toan bộ tài sản hiện có, chuyển tồn bộ quyền và nghĩa

vụ của Công ty sang cho Công ty mới thành lập đê thực hiện kinh doanh.
1.2. hủ tục pháp lý chia doanh nghiệp:

Quy Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH 7 Công ty cô phần
trình Một thành viên:
Tham |HĐTV của Cty bị chia | Chủ sở hữu của Cty bị chia thông | ĐHĐCĐ của Cty bị
quyền thông qua quyết định chia qua quyết định chia Công ty chia thông qua quyết
Cong ty - _| định chia Công ty
__| - Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị chia; _
Nội -Tên các Cty sẽ được thành lập; -
dung
Quyết -Nguyên tắc và thủ tục chia tài sản Công ty;
định -Phương án sử dụng lao động;
-Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp/ cổ phản, trái phiếu của Cty bị chia sang Cty
Gửi mới thành lập;
quyết -Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của Cty bị chia;
định -Thời hạn thực hiện chia Công ty.
-Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên;
Việc _ | -Đến tat cả các chủ nợ;
phải -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết.
làm đối -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HĐTV/Chủ sở hữuĐHĐCĐ của Công ty
thông qua quyết định. —
voi Cty | -Cúc thành viên HĐTV/Chủ sở hữu/Các cỗ động họp biểu quyét thong qua:
+Điều lệ;
mới +Bầu hoặc bổ nhiệm: CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HDQT va TGD/GD.
-Lap hé so ding kj kinh doanh theo quy dinh cita hap luật doanh nghiệp:
thành +Quyết định chia Công ty ( của Cty bị chia);
+Điều lệ;

lập +Các văn bản pháp lý có liên quan khác.
Các Cty | -Công ty bị chia cham ditt ton tại sau khi các Công ty mới được Sở kể hoạch và Đầu tr cấp
mới GCNDKKD.
thanh -Các Công ty mới thành lập cùng liên đới chỉu trắch nhiêm:
lập liên +Các khoản nợ chưa thanh toán của Cty bị chia;
+Hợp đồng lao động do Cty bị chia đã ký;
đới chịu +Nghĩa vụ tài sản khác của Cty bị chia;
+Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của Cty bị chia.
trách
nhiệm

2.1ách doanh nghiệp: Theo Điều 91 BLDS năm 2015 va Diéu 193 Luat doanh nghiép
nam 2014. Chỉ thực hiện với Công ty T' NHH và Cong ty cỗ phần. Cũng dẫn đến việc hình thành
nhiều pháp nhân mới, nhưng không chấm dứt sự tôn tai của pháp nhân bỉ tách.

2.1. Công ty bị tách: Sẽ chuyển một phân tài sản hiện có, chuyển một phần quyền và
nghĩa vụ của Công ty sang cho Công ty mới thành lập đề thực hiện kinh doanh.

Page 5 of23

À a ¬¬

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC): Tran Cac By.”
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam déc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO -
Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

2.2. Thủ tục pháp lý tách doanh nghiệp:

Quy Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH Công ty cô phần
trình

Một thành viên _ -
Tham |HĐTV của Cty bị tách | Chủ sở hữu của Cty bị tách thông | ĐHĐCĐ cia Cty bị
|thông qua quyết định tách qua quyết định tách Công ty tách thông qua quyết
quyền Công ty - định tách Công ty
Nội -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị tách;
dung -Tên các Cty được tách sẽ được thành lập; SỐ
Quyết |
định -Phương án sử dụng lao động:
¬ -Gía trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ Công ty bị tách sang Công được tách;
Gửi -Thời hạn thực hiện tách Công ty.
quyết -Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên;
-Đến tất cả các chủ nỢ;
định -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết.
-Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HĐTV/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công ty
Việc _ | thông qua quyết định. 7 7
-Cúc thanh vién HDTV/Chii sé hitw/Cac cé dong hop biéu quyét thong qua.
phai +Diéu lệ;
làm đối +Bầu hoặc bổ nhiệm: CT.HĐTV/ Chủ tịch Công ty/HĐQT và TGĐ/GĐ.
với Cty | sag

mới -Lâp hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp: Bee:

thành +Quyết định tách Công ty;
+Điều lệ;
lập N a
Các Cty |
mới +Các văn bản pháp lý có liên quan khác. ¬
-Công ty bỉ tách và Công ty được tách mới thành lập cùng liên đới chịu trách nhiêm: re le
thành +Các khoản nợ chưa thanh toán của Cty bị tách;
+Hợp đồng lao động do Cty bị tách đã ký:

lập liên +Nghña vụ tài sản khác của Cty bị tách;
đới chịu +Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của Cty bị tách.
trách
nhệm | -1rừ trong Cong ty bị tách và Công ty được tách mới thành lập có thỏa thuận khác. ra Ns Ee LN ON

3.Sáp nhập doanh nghiệp: Theo Điều 89 BLDS nam 2015, Điều 195 Luậi doanh
nghiệp năm 2014, Điêu 16; Điệu 17; Điêu 18; Điêu 19; Điêu 20 Luật cạnh tranh. Dẫn đến
việc chấm dứt sự tơn tại của Cơng ty bỉ sáp nhap

3.1.Tính pháp lý:

a.Một số Công ty |b.Một số Công ty cổ | cCơng fy bị sáp nhập: Sẽ chuyển fồn bộ tài sản
TNHH có thể được | phần có thể được sáp | hiện có, chuyển tồn bộ quyền và nghĩa vụ, lợi ích
sáp nhập vào một | nhập vào một Công ty | hợp pháp cua Cong ty sang cho Công ty nhận sáp
Công ty khác. khác. nhập đê thực hiện kinh doanh.

3.2. Thủ tục pháp lý sáp nhập doanh nghiép:

Quy trình Từ 2 TY trở lên Công ty TNHH Một thành viên Công ty cô phần
của các
Thâm HĐTV Cty liên quan | Chủ sở hữu của các Cty liên | ĐHĐCĐ của các Cty_liên

Page 6 of23

Luật gia - Luật sư ~ Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÁN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009

quyén thông qua: Hợp đông sáp quan thông qua: Hợp dong | quan thông qua: Hợp dong

nhap va Diéu lệ Cộng ty nhận | sáp nhập và Điều lệ Công ty | sap nhập và Điểu lệ Cty
_Sắp nhập. nhận súp nhập. nhận sắp nhập.
Hồ sơ | a.Hợp động sáp nhập phải có các nội dung sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty nhận sáp
pháp lý | nhập; Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị sáp nhập;
vé sáp | -Thủ tục và điều kiện sáp nhập: Quyết định của của ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ tịch Công ty bị
nhập sáp nhập đồng ý về việc sáp nhập và Công ty nhận sáp nhập; các điều khác khác ( nếu có).

-Phương án sử dụng lao động;
-Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyên đổi phần vốn góp/ cơ phần, trái phiếu và tài sản của
Cty bị sáp nhập thành phần vốn góp/ cổ phần, trái phiếu của Cty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
b.Dự thảo Điều lệ Công ty nhận sáp nhập.
Gửi Hợp | -Đên cơ quan Nhà nước có thấm quyên; -Đến tất cả các chủ nợ; -Thông báo ( niêm yết) cho
đồng sáp | tất cả người lao động biết.
nhập -Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngày HĐTV/Chủ sở hữu/ĐHĐCPĐ của Công
ty thông qua Hợp đồng sáp nhập.
Sau khi | -Công ty bị sáp nhép cham dit ton tai. _
Sóc
đã dang | -Cơng ty nhận sáp nhập được hưởng các quyển và lợi ích hợp pháp của Công ty bị sáp nhập.
ký kinh | Và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; Hợp đồng lao động và Nghĩa vụ tài
doanh sản khác của Công ty bị sáp nhập.
-Các thành viên HĐT/Chủ sở hữu/Các cỗ đông họp biểu quyết thông qua: Điều lệ; Bầu
hoặc bô nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Cơng ty/HĐQT và TGĐ/GĐÐ( nếu có).
Nêu việc | a.Thị phần kết hợp của cúc doanh nghiệp sau khi sắp nhập dưới 30% trên thị trường
sáp nhập | và/hoặc sau khi sáp nhận mà Công ty nhân sáp nhập vân thuộc loại doanh nghiệp có quy
có thể | mơ nhỏ và vừa: Công ty nhận sáp nhập không phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh
dẫn đến | tranh thuộc UBND cấp tinh/thanh phố trực thuộc Trung ương.
hành vi | b.Thông qua việc sáp nhập, dẫn đến Công ty nhân sáp nhâp nắm git thi phan tir 30%
cạnh đến 50% thị trường của mơt sản phẩm hàng hóa liên quan thuộc tỉnh/thành phố trực
tranh thuộc Trung wươrg: Công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh

không thuộc UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương trước khi tiến hành ( sáp nhập)
lành tập trung kinh tế.
mạnh c.Côn nhận sáp nhập nắm giữ thị phần trên 50% thị trường của một sân phẩm hàn
bóa có liên quan: Phải được sự đồng ý của Chính phủ và Bộ quản lý chuyên ngành.

4.Hop nhất doanh nghiệp: Theo Điều 88 BLDS năm 2015, Điều 194 Luật doanh

nghiệp năm 2014, Điêu 16; Điêu I7; Điêu 18; Điêu 19; Điều 20 Luật cạnh tranh. Dẫn đến
việc châm dứt sự tôn tại của Công ty bị hợp nhất

4.1.Tính pháp lý:

a.Một sơ Cơng ty b.Một số Công ty cổ c.Cơng ty bị hợp nhất: Sẽ chuyển tồn bộ tài
TNHH có thể được phần có thể được hợp sản hiện có, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ,
hợp nhất thành một lợi ích hợp pháp của Cơng ty sang cho Công ty
nhất thành một Công ty
Công ty mới. mới. hợp nhất đề thực hiện kinh doanh.

4.2. Thủ tục pháp lý hợp nhất doanh nghiệp:

Page 7 of23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): wv
Trần Cag By,”
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRẢN G -
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009
Quy
trình Ti 2 TV trỏ lên Công ty TNHH —| Cơngtycơphẩn] Ì
Một thành viên
Tham |HĐTV của Cty bị hợp | Chủ sở hữu của Cíy bị hợp nhất | DHĐCĐ của Cty bị- hợp .

quyên nhất thông qua: Hợp đồng thông qua: Hợp đồng hợp nhất nhật thông qua: Hợp đông
hợp nhất và Điều lệ Cty | và Điều lệ Cty hợp nhất.
hợp nhất. hợp nhất và Điều lệ Cty
Hồ sơ |a.Hợp động hợp nhất phải có các nội dung sau: Tén, dia chi truhợspé cnhhíấtn.h của Cty hợp „
pháp lý | Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty bị hợp nhất; nhất;
về hợp | -Thủ tục và điều kiên hợp nhất: Quyết định của của ĐHĐCDB/HĐTV/Chủ tịch Công ty bị
nhất hợp nhất đồng ý về việc hợp nhất và Công ty hợp nhất, các điều khác khác ( nếu có).
-Phương án sử dụng lao động; -Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyền đổi phần vốn góp/ cô
phân, trái phiếu và tài sản của Cty bị hợp nhất thành phần vốn góp/ cổ phân, trái phiếu của
Cty hợp nhất;-Thời hạn thực hiện hợp nhất,
b.Dự thảo Điều lệ Công ty hợp nhất.
Gửi Hợp | -Dén co quan Nhà nước có thầm qun; -Đến tất cả các chủ nợ;
đơng hợp | -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết.
nhất “Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngày HĐT'V/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công
7 ty thông qua Hợp đồng hợp nhất. - _
Sau khi | -Céng ty bi hop nhat cham dit tén tai.
đã dang | -Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của Cơng / ty bị hợp nhất. _
ký kinh | -Công ty hợp nhất chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; Hợp đồng lao động
doanh và Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty bị hợp nhất.
"Các thành viên HĐTV/Chủ sở hữu/Các cỗ đông hop biểu quyết thôn ua: Diéu 1é; Bau
__ | hoặc bổ nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Cơng ty/HĐQT và TGĐ/GĐ ( nếu có).
Nêu việc | a.Thị phân kết hợp của các doanh nghiệp sau khi hợp nhất dưới 30% trên thỉ trườn
sap nhap | ya/hodc sau khi hop nhat mà Céne ty h nhất vẫn thuộc loai doanh n hiệp có quy mơ
có thê | nhỏ và vừa: Công ty hợp nhật không phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh
dẫn đến | thuộc UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương.
hành vi | b.Thông qua việc hợp nhất, dẫn đến Công tụ hợp nhất nắm giữ thi phần từ 30% đến 50%
cạnh thị trường của một sản phẩm hàng hóa có liên nan thuộc tỉnh/thành phố trực thuộc
tranh Trung ương: Công ty hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh thuộc
không UBND cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương trước khi tiến hành ( hợp nhất) tập
lành trung kinh tế.

mạnh c.Côn hợp nhất nắm giữ thi phần trên 50% thi trường của một sản phẩm hàng hóa có
liên quan: Phải được sự đồng ý của Chính phủ và Bộ quản lý chuyên ngành.

5. Chuyển đơi hình thức doanh nghiệp:

5.1,Chuyến đỗi Công ty TNHH thành Công ty cỗ phần hoặc ngược lại: Điều 92 BLDS

năm 2015 và Điều 196; Điều 197 và Điều 198 Luật doanh nghiệp năm 2014. Dẫn đến viéc cham
dứt sự tôn tại của Công ty được chuyén doi .

Š.1.1.Cơntgy được chuyển đổi: Sẽ chuyển tồn bộ tài sản hiện có, chun tồn bộ quyền

và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Công ty sang cho Công ty chuyển đổi để thực hiện kinh
doanh.

5.1.2.Thủ tục pháp lý chuyển đổi doanh nghiệp:

5 1? Page 8 of23

77

Luật gia - Luật sư — Trọng tà i vién Trung tim trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC):
Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cong Tran Cao Phú
Website: trancaolawfirm.yvn — francaolawƒ ty luật hợp danh TRÂN CAO
irm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754, 009
Quy
trinh CôngftyTNHH _ - Công ty cô phan
Một thành viên Ï Từ 02 thành viên tr lên
Thâm Chủ sở hữu của Cty qhông | HĐTV của Cty thông qua | ĐHĐCĐ của Cty thông qua
quyên qua quyêt định chuyển đổi quyết định chuyển đổi và

quyết định chuyển đổi và Điều
và Điêu lệ Công ty chuyển | Điều lệ Công ty chuyển đổi | lệ Công ty chuyển đổi
doi
Nguyên | Chỉ được chuyển đổi thành Có thể chuyên đổi thành | Có thể chu
tac Công Ty TNHH từ 02 TV Công ty cô phân hoặc yền đối thành Công
chuyên | trở lên Công | Ty TNHH từ 02 TV trở lên
đôi _ ty ITNHH Một thành viên hoặc Công ty TNHH Một
Hồ sơ | a.Mội dung Quyết định chuyến đổi hình thức doanh nghiệp thanh vién -
pháp lý | -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cơng ty được chun đổi; gơm có: - --

chuyên | -Tên, địa chỉ trụ sở chính của Cơng ty chun đổi;
đôi - Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyên tài sản, phần vốn góp/ cổ phần, trái phiếu của Cô
được chuyên đổi thành tài sản, phần vốn góp/ cơ phan, trai phiếu của Công ty chuyển ng ty đổi.
-Phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn thực hiện tách Công ty.
b.Điễluệ dự thảo của Công ty chuyển đỗi. _
Gửi -Dén co quan Nha nước có thấm quyên; ˆ
quyết -Đến tất cả các chủ nợ;
định -Thông báo ( niêm yết) cho tắt cả người lao động biết.
chuyên | -Thời han: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kể từ ngày HDTV/Chủ sở hữu/ÐĐHĐCĐ của Công
đôi ty thông qua quyết định chuyên đổi. _ s 7
Sau khi | -Céng ty được chuyên đôi cham ditt ton tai.
đã đăng | -Công ty chun đơi được hưởng các qun và lợi ích hợp pháp của Công ty được ch _7ˆ

uyên đổi.
ký kinh | -Công ty chuyên đôi chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh tốn; Hợp đơng lao động và Nghĩa
doanh vụ tài sản khác của Công ty được chuyên đôi. - „ Ộ Ộ ;

-Cúc thành viện HĐTV/Chủ sở hữu/Cúc cỗ đông họ biêu quyết thông qua: Điều lệ; Bầu hoặc bố -

nhiệm CT.HĐTV/ Chủ tịch Cơng ty/HĐQT và TGĐ/GĐ ( nếu có).

5.2.Chuyén đổi Doanh nghiệp tr nhân thành Công ty TINHH: Điều 199 Luật doanh
nghiệp năm 2014. Dẫn đến việc chấm dứ sự tôn fai của Doanh nghiệp tư nhân.

5.2. 1.Chủ DNTN Sẽ chuyển tồn Bộ tài sản hiện có, chuyển tồn bộ quyền và nghĩa vụ,
lợi ích hợp pháp của DNTN sang cho Công TNHH dê thực hiện kinh doanh.

5.2.2.Thủ tục pháp lý chuyền đổi doanh nghiệp:

Quy Chủ DNTN và Doanh nghiệp tư Công ty TNHH _
nhân Một thành viên là cá nhân
trình -Ngành, nghề kinh doanh không | Chủ DNTN phải là| Từ 02 thành viên trở lên
Chủ DNTN phải là
Điêu kiện | thuộc lãnh vực cắm kinh doanh; - chủ sở hữu Công ty thành viên góp vốn
chuyển đơi | Tên doanh nghiệp được đặt theo vào Công ty
đúng quy định;-Có trụ sở chính; -Có
Các cam | hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ và
kết — của | nộp lệ phí đăng ký kinh doanh. _
Cam kết băng văn bản chịu trách | Có thỏa thuận bằng văn | — -
Chủ Cam kết băng văn bản
nhiêm cá nhân bằng toàn bộ tài | bản với các bên của Hợp | hoặc có thỏa thuận băng
sản của mình đối với tất cả các đông chưa thanh lý V/v | văn bản với các thành

Page 9 of23

bi

Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viê n Trung tÂâm trọng tàaii Quốc tế Tháiái BìBinh Dương (PI AC): Trần . Caopy,h -—

Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRAN C40 -

Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009

| DNTN khoản nợ chưa thanh toán của Cty TNHH được chuyển viên góp vốn khác V/v
tiếp nhận và sử dụng lao
DNTN và cam kết thanh toán đủ đổi tiếp nhận và thực động hiện có của DNTN

sô nợ khi đến hạn. hiện các Hợp đơng đó.

V.Mua bán doanh nghiệp:

1.Cơ sở pháp 1ÿ: Điều 53; điểm h khoản 1 Điều 75; điểm c khoản 2 Điều 75; Điều 126 và

Điều 187 Luật doanh nghiệp năm 2014.

2.Mình thức mua bán doanh nghiệp:

Ban _ Bán Cty thông qua hình thức chun nhượng vốn góp /cỗ phan
DNTN Cong ty TNHH Công ty hợp danh Công ty cô phân
Một thành viên Tù 2TYV trở lên
-Chủ -Không thê mua bán Công |-Chào bán vốn -TV.hop danh chuyến -Chuyên
DNTN có |ty được. góp cho người nhượng cho TV. nhượng
quyên bán Hợp cô phần cho người
doanh "Nêu mn thì phải | ngồi Cơng ty. danh khác ngồi Cơng ty; ngồi Cơng ty.
nghiệp cho chun nhượng một phần - Tăng vôn Điều lệ -TV. Góp vốn chuyển -Tăng vốn Điều lệ
người vơn góp cho người khác | và người ngồi nhượng vốn cho TV.góp và người
khác. đề đổi thành Cơng ty | Cơng ty góp thêm | vốn khác ngồi Cơng ty. C ngồi
TNHH từ 2 TV trở lên Vào. ông ty mua lại.

PHẢN THỨ NĂM : KỸ NĂNG LUAT SU TU VAN THUC HIEN CAC

CONG VIEC PHUC VU CH O QUY TRINH DE TO CHUC LAI DOANH NGHIEP

I.Bước 1: Xây dựng Phương án tổ chức lại doanh nghiệp

1.Thành lập tổ giúp việc:

a.Tham quyén: HDTV hoặc HĐQT theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông.

b.Tổ trưởng: Tổng Giám đốc/ Giám đốc Công ty.

c.Thành viên Tổ giúp việc:

-Kế tốn trưởng Cơng ty; ‹ ,
-Trưởng phịng nghiệp vụ chun mơn của Công ty ( gồm: Kỹ thuật, Kế hoạch, Kinh
doanh, Tổ chức, Lao động tiên lương, pháp chế);
-Chủ tịch Cơng đồn Cơng ty;
-Các nhân viên giúp việc.

2.TỔ giúp việc tiến hành Chuẩn bị hé so tài liệu:

2.1.Chọn phương pháp. hình thức xác định _giá trị doanh n ghiệp phù hợp với điều k
của Cơng ty va cac văn bản hướng dẫn có liên quan: Văn bản quy phạm pháp luật và Vă iên
biệt của Công ty để áp dụng 01 trong 02 phương pháp như sau n bản cá

Page 10 of 23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRÁN CAO
Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.yn — DT: 0913.754.009

a.Phpưhápơtnài gsản: Là trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vơ hình
của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Căn cứ để xác định giá trị doanh

nghiệp theo phương pháp tài sản theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

_b.Phương pháp dòng tiền chiết khấu: Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên
cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản
của doanh nghiệp. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết

khấu theo quy định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

2.2.Tổ giúp việc để xuất HĐTV hoặc HĐỌT Công ty phê duyệt thuê Tổ chức tư vấn định

giá độc lâp (xác định giá trị doanh nghiệp) và chuân bị đây đủ các tài liệu hô sơ pháp lý sau:

Các Hồ sơ pháp lý về thànhˆon Các hồ sơ pháp lý Tài chính — kế toán về tài sắn, nguồn vốn của dập THỂ án su
lập doanh nghiệp
+A ụng đất của doan
-Giây chứng nhận đăng ký | doanh nghiệp nghiệp đang quản lý

doanh nghiệp của Công | -Hỗ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tôn đọng, các | -Phương dn
ty;
khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị | sắp xếp lại, xử
-Điều lệ của Công ty; doanh nghiệp). lý nhà, QSDĐ
-Các Quy chế của Công
ty; -Báo cáo tài chính, báo cáo quyết tốn thuế của cơng ty đến | và xác định lai
-Giấy chứng nhận cấp mã | thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. giá tri OSDD:

số thuế cấp cho Côngty; | -H6 so vé tài sản không cân dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ | -Tổ giúp việc
-Giấy chứng nhận cấp con | thanh lý, tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc | lập phương án;
dấu cấp cho Công ty; lợi (nếu có). -Thơng qua
Lập danh sách trích | -Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài han vào doanh nghiệp |HĐTV hoặc
ngang người lao động | khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cỗ phan, góp vốn [ HĐQT xem xét
trong Công ty. thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu phê duyệt.
tư dài hạn khác.
-Lập dự toán chi phi theo chế độ quy định.

3.Quy trình ban hành quyết định cơng bỗ giá trị doanh nghiên:

a.Phòng kinh doanh & Phòng TC-NS— PC & Phòng | b.Ban Giám đốc Công ty | c.HĐTV hoặc HĐQT
kế toán
-Lập báo cáo thâm tra (Kèm hô sơ tài liệu liên | -Kiểm tra, rà sốt lại tồn bộ | -Kiểm tra và quyết định;
quan); hồ sơ và ký phê duyệt; -Chủ tịch HĐTV hoặc
-Lập dự thảo Quyết định công bố giá trị doanh | -Trình tồn bộ hỗ sơ cho|HĐQT Ký ban hành
nghiệp; HĐTV hoặc HĐQT xem | Quyết định cơng bố giá
-Trỉnh tồn bộ hơ sơ Ban Giám đốc Công ty.
xét, trị doanh nghiệp.

4.Căn cứ vào quyết định cơng bỗ giá trị doanh nghiệp và tình hình thực tễ của doanh

nghiệp, HĐTV hoặc HĐQT giao cho Tổ giúp việc xây dựng Phương án tô chức lai doanh
nghiệp theo các nội dung cơ bản như sau:

4.1.Soạn thảo chỉ tiết phương án tổ chức lại doanh nghiệp có các nội dung gồm:;
-Cơ cầu vến điều lệ;
-Phương thức phát hành cô phiếu theo quy đỉnh;
-Phương án sắp xếp lại lao động;
-Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh từ 03 đến 05 năm tiếp theo;

-Dự thảo Điều lệ Công ty cỗ phân.

Page 11 of23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tà:i Quốc tế Thái Bình Dương GA e TT vn P\ -À,“ *+

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hop _ oA io

Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.

-Trinh cac van ban trén cho HDTV hoặc HĐQT xem xét quyết định.

4.2.Sau khi có ý kiến chính thức của HĐTV hoặc HĐQT: Ban Giám đốc họp thông nhât

với Ban châp hành Công đồn của Cơng ty về nội Phương án cơ phân hóa doanh nghiệp.

4.3.Công ty kết hợp với Ban chấp hành cơng đồn tổ chức Hội nghỉ công nhân viên chức:

-Ghỉ nhận những ý kiến đóng gop;
-Biêu quyết thông qua các nội dung trên;
-Ban hành Nghị quyết Hội nghị công nhân viên chức.
*Chi ý: Trong trường hợp có những ý kiến trái chiều mà không thê biểu quyêt thông qua;,

tại Hội nghị, thì ghi nhận và Báo cáo lại cho HĐTV hoặc HĐQT xem xét quyết định.

4.4.Quy trình ban hành quyết định phê duyệt Phương án tơ chức lại Doanh nghiệp:

a.Phịng kinh doanh & Phịng TC-NS — PC & b.Ban Giám đốc Công ty c.HĐTV hoặc HĐỌT

Phịng kê tốn Sau khi kiểm tra và chấp thuận thì Ban hành Quyết định phê

lập văn bản báo cáo lên cho HĐTV
Lập báo cáo kèm theo các hồ sơ liên hoặc HĐQT xem xét. duyệt Phương án tô chức
lai Doanh nghiệp. _
quan trình cho Ban Giám đốc Công ty

kiêm tra, xem xét đánh giá.

doanh S.Xây dựng Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiên lược (ronø frường h ft chức lai
nghiệp nhự: tăng vốn điều lê, chuyển nhượng môt phân dự án đầu
nghệ tiên tiên, chun nhượng mét phân vơn góp hoặc cơ phần của thành tr, đổi mới côn
Hgười ngồi Cơng 0y): viên gop von cho

3.1,HĐTV hoặc HĐQT chỉ đạo Tổ giúp việc Công ty: Đề xuất lựa chọn đơn vị tư vấn

soạn thảo xây dựng Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.

5.2.Tiêu chí lưa chọn Nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo những nội dung cơ bản như
Tiêu chí cụ thê
Sau:
a.Có năng lực tài chính:
Tiêu chí chung
a.Nềên lựa chọn doanh nghiệp cùng ngành, nghề kinh doanh: -Lợi nhuận ròng trong 03 năm liền kề ( 2017,
sẽ thuận lợi hon dé phat triển kinh đoanh sau này.
b.Có năng lực tài chính; 2018, 2019);
c.Có bản cam kết sẽ gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp
và hô trợ doanh nghiệp sau khi tô chức lai về: -Chứng minh được nguồn vốn có giá trị tối
-Chuyên giao công nghệ mới;
-Đào tạo nguồn nhân lực; thiểu bằng giá trị vốn góp hoặc cổ phần đăng
-Nâng cao năng lực tài chính;
-Quản trị doanh nghiệp; ký mua;

-Cung ứng nguyên vật liệu; ; -Khơng có nợ xấu;
-Phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.
đ.Cam kết không chuyển nhượng vốn góp hoặc cỗ phần mua -Doanh nghiệp không vi phạm pháp luật.
trong thời hạn tôi thiêu 05 năm: Kê từ ngày Công ty đã tô
chức lại và được câp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp b.Có cam kết bằng văn bản:
hoặc Giấy chứng đăng ký đầu tư mới theo quy định của pháp
luật. ˆ -Đảm bảo sự phát triển ồn định, tiếp tục thực

hiện chiên lược phát triển kinh doanh đến năm

2025 đã được HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCĐ
phê duyệt;

-Sử dụng lao động theo phương án tổ chức lại

Công ty đã được HĐTV hoặc HĐQT phê

duyệt.

Page 12 of 23

Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tếThái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRÀN CAO

Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

5.3.Quy trinh ban hanh quyét dinh phé duyét Tiéu chi lựa chọn nhà dau tu chiến lược:

a.Phong kinh doanh & Phong TC-NS — PC & b.Ban Giám đốc Công ty c.HĐTV hoặc HĐỌT

Thắm tra lại toàn bộ hỗ sơ và soạn | Ban hành Quyết định phê
Phịng kế tốn
thảo văn bản trình cho HĐTV hoặc | duyệt Tiêu chí lựa chọn
Giám sát và kiêm tra việc thực hiện xây | HĐQT xem xét. nhà đầu tư chiến lược.

dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến |
lược;

II.Bước 2: Tổ chức thực hiện Phương án Tổ chức lại doanh nghiệp

1.Ban Giám đốc Cong ty phoi hợp với các tô chức tư vẫn trung gian tổ chức tổ chức lai
doanh nghiệp theo phương ún TỔ chức lai doanh nghiệp đã được duyệt: Cơng bồ thơng tin và
thời hạn hồn thành việc Tổ chức lại doanh nghiệp

a.Công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá (nếu có): Theo Luật đầu

giá năm 2016 và/hoặc Luật đầu thầu năm 2013. Thông tin được công bố tại doanh nghiệp, nơi

bán đấu giá và trên phương tiện thông tin đại chúng.

b.Cơng bố thời hạn hồn thành việc Tổ chức lại doanh nghiệp: Theo quy định của pháp

luật doanh nghiệp.

2.Téng hop két quả tổ chức lại doanh nghiệp:

a.Báo cáo tổng hợp kết quả tổ chức lại doanh nghiệp: Đánh giá những việc đã thực hiện
được và/hoặc chưa thực hiện được (giải trinh ly do và phương án khắc phục giải quyết tiếp theo)
theo Phương án tô chức lại doanh nghiệp đã được HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCPĐ phê chuẩn.

b.Xác định lại những người góp vốn hoặc cỗ đơng mới trong Cơng ty: Chuẩn bị tiến hành
triệu tập họp HĐTV hoặc HĐQT/ĐHĐCĐ của Công ty.

IH.Bước 3: Hoàn tất việc tổ chức doanh nghiệp ( áp dụng trong trường hợp
thành Công ty mới)

1.76 chitc hop HDTV - Cong ty TNHH tir 02 TV tré lén hodc Đai hôi đồng cỗ dong —

Công ty Cô phân lân thứ nhất va đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định của Luật doanh nghiệp
năm 2014.

2.Đăng ký thuế và báo cáo tài chính: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp lần đâu, phải đăng ký mã số thuế doanh nghiệp
3.1Ê chức bàn giao giữa Công ty cũ và công ty mới được thành lập:

a.Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp;

b.Báo cáo tài chính của Cơng fy cđ tại thời điểm chính thức chuyển thành Cơng y mới
đã được kiểm tốn và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền;

Page 13 of23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Tran Cao p\, i

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRAN Cao .
Website: trancaolaMƒirim.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.002 _

c.Quyết định xác định giá trị phần vốn của những người góp vốn hoặc cổ phần của các cỏ _Ì

đơng tại thời điểm chuyển thành Cơng ty mới;

d.Biên bản bàn giao tài sản, tiền, vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chỉ TIẾP
cơng nợ bàn giao của Cơng ty cũ cho công ty mới tiếp tục kế thừa và các tơn tại về tài chính

cân tiêp tục xử lÿ - nêu cỏ).

đ.Các báo cáo về tình hình sử dụng lao động của doanh nghiệp;
e.Báo cáo về tình hình sử dụng đất của doanh nghiệp.

PHAN THU SAU: KY NANG LUAT SU TU VAN HOAT BONG CUA
DOANH NGHIEP SAU KHI PHAP NHAN MOI DUQC THANH LAP, NHAM
DAT HIEU QUA CAO NHAT TRONG KINH DOANH (CONG TY CO PHAN)

I.Năng lực quản trị điều hành Công ty cô phần: Được thể hiện qua phương pháp
pháp kêt hợp giữa quản trị doanh nghiệp với quản trị luật; Văn hóa ứng xử doanh nghiệp và đội
ngũ nhân sự trong doanh nghiệp.

1.Quan tri luật là hành lang pháp lý quan trong nhất của doanh nghiệp: Khn mẫu

mang tính ngun tặc buộc tât cả mọi người trong doanh nghiệp phải tuân thủ, khi châp hành
đúng và đầy đủ sẽ tạo ra sự đoàn kết thống nhất cao hỗ trợ cho công tác quản trị doanh nghiệp
đạt hiệu quả. Do đó, Hội đơng quản trị Công ty cô phân nên thành lập Ban soạn thảo hồn thiện
các văn bản cá biệt có hiệu lực pháp lý chung trong Công ty gôm:

Điều lệ Công ty Các Quy chế Nội quy Quyết định đìngn HRẺ
Là kim chỉ | -Cụ thể hóa một | -Cụ thể hóa một số | -Nhằm bảo
nam cho mọi | -Cụ thê hóa từng lãnh vực | số hành vi để |vấn đề về tổ chức vệ quyền lợi
họat động | nâng cao ý thức |
của một | họat động của Công ty. kỷ luật trong lao | của doanh nghiệp cho người

-Hội đồng quản trị xem xét -Do Chủ tịch HĐQT | lao động và
doanh biểu quyết thông qua. động. và/hoặc Tông giám |các nghĩa
nghiệp. -Các Quy chế như: -Do Tổng giám | đôc ban hành . vu buộc
-Do Đại hội | đôc quyết định. | -Các loại quyết định: | người - lao
đồng cổ đông | +Quy chế tài chính; -Các nội quy: _tQuyết định cơ câu | động phải
biểu quyết | +Quy chế tổ chức bộ máy; | tội quí lao | tô chức Công ty. tuân thủ.
thông qua. +Quy chế quản lý và sử | động. +Quyét định tiêu|-Do Công
-Điều lệ | dụng con dấu; ; +Nội quy công | chn quy trình | đồn Cơng
Cơng ty +Quy chế tuyên dụng lao | trường. hưởng tiên hoa hông |ty - biều
không được | động; +N6i quy | trong Công ty -_ | quyết thông
trái với Luật +Quy chế đánh giá nhân | phòng cháy chữa +Quyét định về | qua.
doanh nghiệp | viên; cháy. tên cơng tác phí
+Quy chế quản lý mạng | +Nội quy cơ | Công ty.
nội bộ. .v..v. quan. _ +..V.V.
-Các Quy chế không được|
trái với Điều lệ Công ty. —

2.Quản trị doanh nghiệp trong Công ty cỗ phân: Phải phân định tách bạch 02 chức

năng.

Page 14 of23

Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trân Cao Phú

Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRẢN CAO
Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009
****Chức năng chủ yếu va quan trọng của Hôi đồng quản tri và Ban kiểm _soát là: Giám

sát, kiểm tra toàn bộ hoạt động của Công ty.

****Chức năng điều hành mạng tính quyết định sư phát triển của Cơng ty: Giao cho

Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và các Trưởng phịng ban nghiệp vụ chuyên môn hoặc
các Giám đốc Chỉ nhánh/ Công ty con của Công ty.

2.1,Mục tiêu thực hiện 02 chức năng trên nhăm bảo đảm các quyên lợi Ích hợp pháp của
cô đông và Đai hội đồng cỗ đông:

Tạo mmọi điêu kiện cho cỗ đông phát huy quyền Công tác điều hành cỗ đông và Đại hội dong cơ đơng
a.Qun và lợi ích của các cổ đông phải được
tôn trọng và bảo vệ. a. Được phép tham dự ĐHĐCPĐ và tham gia tích cực vào
b.Cổ đông phải được hưởng các quyền cơ bản việc điều hành Công ty.
VỀ sở hữu gôm: b.Được cung cấp thông tin một cách kịp thời về thời
-Các biện pháp bảo đảm đăng ký sở hữu cổ gian, địa điểm và chương trình nghị sự của cuộc họp
phần; ĐHĐCP và mọi thông tin liên quan.
-Không bị cản trở trong chuyển giao sở hữu cổ c.Được tạo điều kiện một cách công bằng đối với các
phan; quy định và thủ tục thông báo, tham dự, đại diện, v..v..
-Được hưởng một phần lợi nhuận thông qua cổ nhằm tích cực tham gia vao DHDCD.
tức; d.Được tạo co hội chất vấn và thảo luận.
c.Cô đông được nhận những thơng tin chính xác đ.Được quyền quyết dinh tai DHDCD:
và đáng tin cậy một cách thường xuyên và kịp
thời. -Cac van dé vé co cau, chién lugc, diéu hành, họat động
d.Cé đông được tham gia, thảo luận và biểu của Công ty;

quyết. -Bau các thành viên HĐQT ( có thể bầu trực tiếp Chủ

ä.Cô đông được quyền chỉ định cán bộ giám sát. tịch HĐQT) và BKS;
e.Phải công bố cho các cỗ đông ,HĐỌT và BKS
các giao dịch của các bên có liên quan và các -Thông qua việc bỗ nhiệm Tổng giám đốc;
vấn đề mà 01 thành viên của HDQT và Ban diéu

hành cáo cao đưa ra, hoặc các vân đề mà trong -Thơng qua việc chọn Cơng ty kiểm tóan độc lập;
đó thành viên HĐQT đó có quyền lợi về vật -Phê chuẩn mức thù lao cho HĐQT, BKS và Tổng giám
chất. đốc;
-Thông qua các báo cáo tài chính và các báo cáo khác
của Công ty.
e.Được quyền bảo vệ : quyền lợi của các cổ đông nhỏ và
cho phép đại diện cho các cơ đơng đó.

2.2.Chức năng giám sát, kiêm tra của Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt:

Hội đơng qn trị chỉ đạo và giám sát hiệu Ban kiểm sóat thực hiện giám sát hiệu quả

qua
1.Thuc hiện 02 chức năng chính: | 1.Nguyên tắc họaf động: Ban kiểm soát hoạt động độc lập chỉ tuân
a.Lãnh đạo Công ty. thủ theo pháp luật và Điêu lệ của Công ty. Hoạt động như một Ban
b.Thực hiện giám sát tòan bộ họat | pháp chế và kiểm túan.
động của Công ty. a.Tuy nhiên, để đắm bảo tính đẳng thuận trong Công ty cần phải:
2.HDOT muon chi dao và giấm -BKS Hoạt động độc lập nhưng phải song song với HĐQT.
sắt có hiệu quả phải: -BKS phải có sự phân cơng phân nhiệm mỉnh bạch giữa các thành
a.Có nghĩa vụ cân trọng.
b.Có nghĩa vụ trung thực. viên trong BKS và có sự quản lý thống nhất của Trưởng BKS.
-BKS và/hoặc thành viên BKS phải thường xuyên gặp gỡ, trao đổi và
c.Họp thường kỳ, lập chương trình | thơng báo cho HĐQT về cơng việc của mình.
nghị sự. b.Các thành viên trong BKS:
d.Được tư vấn pháp lý và/hoặc các -ĐÐưa ra các đánh giá độc lập và được quyền bảo lưu ý kiến, tự chịu

Page 15 of 23

Luat gia - Luat su— Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái os

. À .
Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú t Bình taken dey TS :
Website: trancaolawfirm.vn — ịch HĐTV kiêm G—íatmranđcắcaolCaown.gcotmy lugt — oDrT.: hor 3.. 754 24. ng”
.vn
trancaolawfirm.com

chuyên gia kinh tế nhằm phục vụ trách nhiệm cá nhân trước ĐHĐCĐ và trước pháp luật.
| oo]

tot nhat cho lợi ích của Cơng ty.. -Có nghĩa vụ cần trọng, trung thực.
đ.Có sự hỗ trợ từ thư ký của Cơng -Tiếp nhận tư vấn chuyên nghiệp độc lập. _
ty ( thư ký HĐQT). .

-Không nhất thiết phải là nhân viên hoặc cổ đông của Công ty.
e.Đào tạo chuyên môn cho các "Trưởng BKS là một cơ đơng hoặc 01 thành viên trong BKS có
thành viên HĐQT, Ban điều hành chuyên môn trong công tác kế tóan — kiểm tóan,
của Cơng ty. -Được ĐHĐCPĐ bầu ra,
3.Tách bạch 02 chức danh: -Thành viên BKS nên là số lẻ và nhiệm kỳ ,
a.Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2.Ban kiểm soát ít nhất là 05 năm.
b.Téng giám đốc ( giám đốc). thực hiện giám sát có hiệu quả:

bởi bản chất của a. Trách nhiệm BKS trực tiếp báo cáo lên ĐHĐCĐ tại các cuộc họp
Công ty cổ thường niên gồm:
phần là tính mình bạch, tính trung -Báo cáo thâm định báo cáo tài chính.
thực „ tính dân chủ rất cao. Do đó, -Báo cáo tình hình kinh doanh hàng
nêu Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng -Báo cáo đánh năm của Công ty.
giám độc đễ dẫn đến tính chuyên giá công tác quản lý của HĐQT.
quyên trong quản lý điều >Kiém tra định kỳ 06 tháng đầu năm và cuối năm của BKS gồm
họat động của Công ty. hành ; các vấn đề sau:
4.Sự cân đối giữa số thà b.Kiém tra việc tuân thủ: pháp luật của Nhà nước, Điều lệ Công ty,

trong HĐỌT và Bạn đ nh viên Nghị quyết của ĐHĐCPĐ trong việc ban hành các quy chế, các Quyết
a.Ban điều iều hành: định quản lý, điêu hành mọi họat động của Công ty.
hành : Họat động theo c.Kiêm tra tính hợp pháp hợp lý: trong ghi chép,
nguyên tắc thủ trưởng chế (Tức là: sách kê tóan và các sơ lưu giữ chứng từ, số
Tông giảm đốc chịu trách nhiệm sách khác của các bộ phận, phòng ban, phân
xưởng, số ghi biên bản họp HĐQT, Nghị quyết và các quyết định
cá nhân trước HĐOT, trước
của
HĐQT.
ĐHĐCĐ và trước pháp luật về d.Kiém tra cdc vấn đề liên quạn đến tài
mọi quyết định của mình). -Việc sử dụng, quản chính. kế tóan Cơng ty:
-Khơng phân biệt đối xử giữa - Việc lý vốn và tài sản của Công ty.
thành viên là cỗ đông với thành thực hiện mua bán vật tư, tài sản và sản phẩm của Công ty.

viên không phải là cổ -Việc thực hiện quy định về chế độ cơng tác phí, tiếp khách, hoa
Công ty. đông trong hồng.
-Việc thực hiện các quy định của Công ty và Nhà nước
-Không nhất thiết phải là cổ đơng hạch tóan và sử dụng công cụ dụng v Ê mua sim,
trong Công ty. Chỉ cầm xem xét cụ.
-Về trình tự, thủ tục, chứng từ và việc hạch tóan nhập — xuất — ton
trình độ chun mơn, năng lực kho vật tư, hàng hóa, thành phẩm trong kỳ của tòan Công ty.
công tác và đạo đức. -Việc thực hiện các quy định của Cơng ty và Nhà nước về hạch tóan,
-Lý tưởng : là 8 0% thành viên là ghi chép, theo dõi và đôn đốc thu hồi công nợ.
cô đông và 20% thành viên không -Việc thực hiện các quy định của Công ty và
phải cổ đông hoặc thành viên độc Nhà nước về quản lý
lập. tiền mặt, tiền gửi ngân hàng, các khỏang đầu tư ( tai chính), tạm ứng,
b.Hơi đồng quản trị: cho vay và đi vay, ,
-Viéc ban hanh va thuc hién quy ché tai chinh.
-Phân công trách nhiệm phụ trách -Việc thực hiện quy chế về đầu tư xây dựng.
từng lãnh vực cụ thẻ. Ộ -Việc ban hành và thực hiện quy chế tiền lương.Việc thực hiện phân

-Ngoài Chủ tịch HĐQT ra nên bầu phối tiền lương theo quy chế tiền lương.
thêm Phó chủ tịch HĐQT để dự -Việc ban hành và thực hiện quy chê thi đua khen thưởng.
phòng thay thế trong những tình -Việc ban hành và tuân thủ quy chê đào tạo.
huống không thể lường trước được d.Kiém tra các vấn đề liên quan đến ké họach và định mức:
nhằm ổn định họat động cho -Việc xây dựng và thực hiện định mức kinh tê, kỹ thuật của từng sản
HĐQT của Công ty. phẩm trong Cơng ty.
-Nên có ít nhất 01 thành viên - ,

-Việc thực hiện kế họach sản lượng sản phẩm sản
HĐQT chuyên trách nham day năm nay so với 06 tháng năm trước hoặc năm 1âY xuất ( 06 tháng đầu

mạnh công tác giám sát kiểm tra SO Với năm trước).
Cac hoat dong giám sát khác
đạt hiệu quả. bổ
e.Đề xuất kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biệp pháp sửa đổi,

Page 16 of 23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú

Giảng "¬ Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Cơng ty luật hợp danh TRÁN CAO
Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913. 754.009

S.Thành viên HĐỌT: Họat động | sung, cải tiến cơ cầu tô chức quản lý, điêu hành họat động của Cơng

theo ngun tắc tập thể và bình ty.

đăng. {Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc ( giám đốc) vi

a.Thành viên HĐQT phải được | phạm nghĩa vụ của người quản lý Cơng ty thì phải thơng báo bằng

DHDCD bâu hoặc chỉ định mang | văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành

tính chat chính thức và minh bạch. | vi vị phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

b.Thành viên HĐQT luôn chọn số | h...v. v.

lẻ và nhiệm kỳ ít nhất là 05 năm.

2.3.Kÿ năng giám sát, kiểm tra và những vấn đề mà Hơi đồng quản trị và Ban kiểm sốt
phải thực hiện:

Mie sie và Nguyễn Nội dung các vẫn đề cần giám sát Nguyên tắc thực hiện giám sát

a.Muc dich: | a.Xét 6 tin Vimdé: a.Kiém tra giám sát: Thường
Làm thê nào để | -Hội đồng quản trị và Ban điều hành thực hiện |
các chủ sở hữu | các quyên lợi cho các cổ đông như thế nào?. xuyên liên tục các quyết định
đảm bảo rằng | -Và giá trị cổ phiếu và cổ tức của các cổ đông ra |
Công ty điều | sao?. mang tính chiến lược tổng thể.
hành một cách | b.Xởétfầm Vĩ mô:
hiệu quả, sinh |-HĐQT và Ban điều hành thực hiện các chính | b.Thè đối và giám sát: Cơng
lợi và có lợi | sách phát triển doanh nghiệp như thế nào).
nhất cho các cổ -Đội ngũ trong doanh nghiệp có được năng động | tác quản lý do HĐQT và/hoặc
đông. hóa hay khơng?. Ban kiểm sốt trực tiếp thực
b.Ngun tac:
-Phải có sự tách | -Viéc str dung nguồn tài chính và năng lực có đạt | hiện đối với Tổng Giám đốc và
hiệu qủa hay không?.
bạch giữ chủ sở | -Tính ồn định tài chính và phát triển bền vững có | Ban điều hành của Công ty.
hữu và kiểm | hay khơng?
sóat. -Việc nâng cao tính cạnh tranh trên thương | c.Giám sát tính mình bạch:

-Phải đặt lợi ích | Dựa trên việc Công bố các
Công ty lên trên | trường quốc tế và thị trường trong nước như thế | thông tin liên quan, đáng tin cậy
nào?. và kịp thời vê họat động điều
lợi ích của cá | -Trách nhiệm đối với xã hội của Doanh nghiệp |
nhân và/hoặc | như thế nào?. ( ván để môi trường; phúc lợi của | hành và kinh doanh của doanh
một nhóm cơ | người lao động, ý thức chấp hành pháp |
đông. ludt..v..v.) nghiệp.
s d.Gián sát và quyết đỉnh các
chế độ ru đãi: Trích thưởng kịp

thời nhằm khuyến khích Ban

điều hành thực hiện và phát huy

hết khả năng của mình trên tỉnh

thần có lợi nhất cho các cổ
đông.

2.4.Công bố thông tin, tính minh bạch và chính sách ưu đãi trong Cơng ty cổ phần:

Công bồ thông tin Tinh minh bach | Các chính sách ưu đãi
a.Các kết quả họat động và tài chính. aĐảm bảo tính | a.Thực hiện các ưu
b.Các mục tiêu, chiến lược và kế họach thực hiện.
minh bach và công đãi dựa trên thị
c.Cầu trúc vốn, sở hữu cổ phan chi phối và các quyền |bố đầy đủ thông | trường nhằm khuyến
biêu quyết. tin trong nội bộ | khích, động viên tạo
d.Thành viên của HĐQT, BKS và Ban điều hành cấp | Công ty.
nỗ lực từ các cán bộ
cao, trình độ, kinh nghiệm và thù lao của các thành viên | b.Cưng _ cấp _ kịp | điều hành và quản lý

này. thời cho các cô | cao cấp của Công ty.
đ. Câu trúc và chính sách giám sát, điều hành Cơng ty. đơng:
e.Các vẫn đề lao động b.Chính sách chính
-Báo cáo tài chính; |thức và mỉnh bach
f£.Về các bên liên đới khác có quan hệ Hợp đồng |-Báo cáo thường | trong việc định mức
| yà/hoặc giao dịch với Công ty ôm: niên của Công ty: thù lao cho các thành

Page 17 of23

a tế Tháirs Đì : Trần Cao,- ˆ“
Bình Ð luật hợp danh TRẬN Cao
Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc Giam doc
Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tich HDTV kiém Con g ‘
Website: trancaolawfirm.yn ty tua ĐT: 0913.754.009 XS
— trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — D4.

-Cô đông, người đại điện ủy quyên của cỗ ————————- 3"
đông sở hữu -Thong tin ve cac | vien
trên 35% tông số cổ phần phổ thông của Công ty và |vấn đề sẽ " QT BES va
được | Tơng giám
những người có liên quan đến họ; thảo luật tại cuộc | độc.
| - Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc ( hoặc giám đóc) và họpĐHĐCĐ, c.Phê chuẩn _ cua
người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám |-Danh | ĐHĐCP đôi với mức
đốc; sách cô | thù lao của các thành
dong;
-Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, thành viên BKS,|-Biên bản viên HĐQT, BKS. .
Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty có sở hop DHDCD cuộc d.Phân phơi lợinhuận
hữu phan vốn góp hoặc cơ phần và/hoặc những người có c.Cung ; can chu y dén quyén
liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cô phần | 7 V.HĐỌT cấp cho | lợi người lao động
hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ. , BKS: | cho phù hợp với tỉnh

biên bản họp của | hình cụ thể của Công
h.Nguyén tac dp dung vé công bồ thông tỉn: HĐỌT, BKS, | ty, thông qua việc
-Áp dụng các phương pháp hiệu quả và tiết kiệm nhất | Tổng giám đốc và | hình thank các qHỹ
cho việc phổ biến thông tin; cán bộ điều hành gồm:
-Áp dụng các tiêu chuến quốc tế về kế tóan, kiểm
tóan, | cao cấp khác của -Qũy khen thưởng:
báo cáo tài chính và phi tài chính để chuẩn bị cho việc
lập các báo cáo tài chính, kiểm tóan nội bộ và đốc lập. | Công ty. -Qiy phúc lợi.

2.5.Xây dựng kiến thức về văn hóa ứng xử và đạo đức kinh doanh cho người quản lý,

Ban điêu hành. cũng như cán bô cập cao trong Công ty cổ phản:

-Thượng |-Trung | -Không Biết hy sinh cái tôi cho | -Chit tin trong kinh |-Năng khiếu
kinh doanh.
tôn — pháp | thực; tham lam, | cái chúng ta; doanh; -Biết tỏ lòng
luật. -Ngay -Không -Biết đi và biết đến đúng | -Sòng phẳng: fi an những
-Sự chăm thẳng: ganh ti; luc; -Công khai, minh! người đã giúp
chi; -Tan tuy; | -Khong ich| -Biét diéu: tôn trong ké | bach. đỡ mình để có
-Cần cù; -Trung kỷ. trên, yêu thương người | -Trả công cho người | thành cơng
-Chu khó, | thành, -Có lòng vị | dưới, biết đối nhân xử | lao động tương xứng |
chịu khô. tha. thế trong cuộc sống. _| với sức lao động.
ngày hôm nay.

2.6.Xây dựng kiến thức kinh nghiêm kinh doanh tổng hợp cho người quản lý. Ban điều
hành, cũng như cán bộ cấp cao trong Công ty cổ phần:

— Thị trường Môi trường | Cơ sở hoạt động Cộng đồng dân cư Tác động đổi với xã
kinh doanh
kinh doanh kinh doanh -Cơ sở vật chất của | trong kinh doanh hộ _

-Khách hàng. | -Đường lỗi chính | -Thói quen tiêu dùng. |-Tác động đến môi
doanh nghiệp. trường và cácxhử lý.
-Phân tích tài | sách kinh tế của | -Cấu trúc bộ máy | -Phong tục tập quán |
chính. Chính phủ. doanh nghiệp, | trong sinh hoạt. -lác động đên nhận
-SỨc cạnh tranh. | -Chủ trương phát -Thu nhập bình quân |thức của người tiêu
-Quy luật cung | triển kinh tế của | Chất lượng, tay | của một người/tháng. dùng.
câu. chính quyền địa nghề, kỹ thuật của | -Số lượng dân số.
-Phân khúc thị | phương. nhân viên. -Nhu cau hiện tại và | -Tác động đên người
lao động. ,
trường. -Các đối thủ | -Các hiệp hội của | tương lai. -Tác động đến nhận
-Phân khúc thị | cạnh tranh ngành, nghệ phát Công ty cổ phần: định của Chính quyền
han. triển như thế nào, địa phương.

2.7.Phương pháp quản trị bộ máy tổ chức của

Page 18 of23

Luật gỉa - Luật sư — Trọng tài viên Trun g tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC): Trần Cao Phú
Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Công tp luật hợp danh TRẢN CAO

Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: (913.754.009

2.7.1. Thiét sau: kế cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý cho phù hợp và đảm bảo 05 nguyên tắc

Bo may Chức năng Phải đảm Phải đảm bảo sự tách bạch giữa Phải đảm bảo được vai trò
quan ly nhiệm vụ bảo khả quyền của chủ sở hữu vốn với
phai gon của từng bộ năng tham độc lập và chế độ một thủ
nhe, linh phận trong gia quản lý quyền điều hành của Giám đốc.
hoat dé bộ máy của các Cô trưởng với vai (rò trung
giám chỉ quản lý đông nhằm Biết dung hòa quyền lợi của tâm của giám đốc điều

phí quản lý phải rõ bảo vệ một Công ty với quyên lợi của Người
-01 người ràng, cụ cách tốt nhất hành
kiêm thể, chỉ tiết quyền lợi lao động
nhiệm của họ -Một cơ chê quản lý nội bộ hữu hiệu (Nên nới rộng quyển liạn
nhiều VIỆC. -Tránh sẽ đảm bảo cho việc thiết lập các kế kinh doanh cho giám đốc
-BGD Cty chồng -Ngoài hoạch va mục tiêu chiến lược dài
kiém chéo việ bảo hạn, cho sự tồn tại một cách thức trong Điêu lệ và Quy chế
nhiém trong vệ cổ quản lý đúng cùng một cơ cầu quản lý tài chính của Công ty)
quản lý chức đông lớn, nhằm đạt được các mục tiêu chiến
thêm một phải nhớ -Tơng Gíam đốc hoạt
số phòng năng, bảo vệ lợi lược, đồng thời quy trách nhiệm
của Cty. ích cho động độc lập, thực hiện
-Trang bị nhiệm vụ. trong công ty dỗi với các thành viên đúng các mục tiêu của
Công nghệ -Bằng cấp các cỗ của nó. Theo nguyên tắc sau: HĐQT, tuân theo đúng
hiện đại làm cơ sở đông nhỏ. chức năng, nhiệm vụ và
bổ nhiệm -Ưu tiên a.Đai hội đồng cỗ đông: Quyết định quyền hạn của mình.
nhằm giảm cho phù cho chủ -Téng Giam đốc giữ
hợp với sở hữu những việc lớn của Cty. vai trò trung tâm trong
sức lao lao từng vị trí vốn vào việc điều hành các vấn
động trong Cty. các vị trí b.H6i dong quan tri: đề liên quan đến hoạt
nhưng chất -Đảm bảo chủ chốt động hàng ngày của
lượng sản cơ chế trong Cty -Có nghĩa vụ quản lý và giám sát hoạt công ty.
phẩm vẫn khi họ đạt động kinh doanh của Công ty nhưng -Tổng Gíam đốc có
đạt chat phối hợp, yêu cầu về không can thiệp quá sâu vào việc điều nghĩa vụ trình HĐQT
lượng cao. bằng cấp, các vấn để kế hoạch
kiểm soát, kinh hành sản xuất kinh doanh của Tổng
giám sát nghiệm. sản xuất kinh doanh.
hữu hiệu Giám đốc; -Tổng Gíam đốc có
giữa các
bộ phận. -Thực hiện Nghị quyết của DHDCD. trách nhiệm tổ chức

thực hiện các quyết
c.Ban kiểm soát: định của Chủ tịch
-Hoạt động độc lập chỉ tuân thủ pháp HĐQT.
luật và Điều lệ Cty;
-Nhưng phải biết dung hòa giữa quyền -Ban điểu hành là
lợi của Cty với NLĐ;
người giúp việc cho
-Tránh sung đột đối kháng với HĐQT.
Tổng Gíam đốc.
2.7.2.Nguyên tắc vận hành bộ máy tơ chức phải mang tính đồng bộ
thống nhất giữa Công
ty mẹ và các Công ty con, phải thỏa mãn 09 ngun tắc sau:

Có mơ hình Có quyền quyết | Có một chính sách chung | Có hệ thống Kế toán tiêu | Co một Ban kiểm soát nội
_—chuan định tất cả . —
__ chuẩn chung bộ có đức có tài
"Về cơ câu tô | -Vê vôn chuyên | -Về quản lý điều hành | -Vễ thể thức lập ngân | -Kiểm tra định kỳ tật
chức. Ẩ|Biao cho các | hệ thống Công ty mẹ |sách phân bổ chung | cả các Cty con trong
-VỆ cơ chê | Công ty con | với các Côtny gcon. . |tung trong cả hệ | hệ thống Công ty mẹ
điêu hành hoạt luôn chiêm chi | -Về chiến lược và chiến thống của Công ty mẹ. | theo định kỳ.
động một cách | phối. thuật kinh doanh trong -Thống nhất các biểu -Giám sát hoạt
hữu hiệu. -Vé cử người Công ty mẹ và các mẫu thu, chỉ, số sách của HĐQT, động
-VềỀ mơ hình đại diện quản lý Cơng ty con phải thống tài chính trong hệ TGĐ của
Công ty mẹ và những
thống nhất áp vốn. nhất. thông các Công ty người được Công ty
dụng cho tất cả -VỀ tập trung -Chính sách của Cơng con.
mẹ ủy quyền quản lý

Page 19 of23

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái xa Bình Duong yar l aC ý ;:

b TRANG
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật a 9913.754,009
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DI: oo .

các Chi nhaénh|quyén lực về ty mẹ phải được thê chế -Báo cáo tài chính tập vốn trong các Cơng
vàoặc Công HĐQT của hóa trong Điều lệ, Quy hợp của Cơng ty mẹ ty con.
ty con. Công ty mẹ.
chế của các Cty con. và các Công ty con.

Quản trị doanh nghiệp Quyết định đưa ra phãi thơng nhẤt Văn hóa ứng xử trong kinh doanh của phải . Nguyên tắc sử dụng tài sản trong
từ trên xuống dưới hoặc ngược lại
-Trình độ quản trị tại theo một khuôn mẫu nội bộ của hệ thông Côngƒy —
các Cty mẹ và Cty con -Các quyết định của Công
phải ngang nhau. ty mẹ phải được các Công -Phong cách kinh doanh với -Các Cty con có thê
-Cac Cty me va Cty ty con thực hiện nghiêm sử dụng tài sản, dịch
con khi đứng 01 mình người ngoài Cty mẹ. vụ, hàng hóa của
vẫn hoạt động hiệu túc. -Phong cách kinh doanh giữa nhau thông qua việc
quả. các thành viên Cty trong cùng ký kết hợp đơng (
-Có Quy chế quản tri -Các quyết định của 01 Cty mẹ với nhau. Cty mẹ bảo lãnh cho
thông nhất trong hệ -Phong cách ứng xử giữa cấp
thống Công ty. Công ty con trong hệ Cty con vay tiên
thông Công ty mẹ đưa ra trên với cấp dưới. Ngân hàng với mức
phải ăn khớp với các
Công ty con khác trong -Phong cách ứng xử giữa nhân lãi suất thấp).
cùng Công ty mẹ. viên trong cùng Công ty mẹ với
nhau.

II.Năng lực tài chính trong Cơn g ty coẨ phan: Khả 2năng cóz đủ2 nguồẦn vốAn đả2 m ”

cho hoạt động kinh doanh đê đáp ứng được chiên lược phát triền Cơng ty mang tính bảo
bên vững hay không). Băng cách nào dé đả m bảo tốt nhât nguyên tắc “ Bao ổn định và
toan phát triển vốn
và sinh lợi nhuận”?.

1.1ính chất vẫn của doanh nghiệp buộc các nhà quản lý phải biết để úp dung:

_ Về mặt pháp lý _ Về mặt kinh tế
1.Von la: S6 tiền để đảm bảo cho 1.Von là: Phương tiện kinh doanh.
việc Công ty trả nợ. 2.Nguyên tắc quản lý: Do vẫn là phương tiện để kinh doanh, nên
2.Nguyên tắc quản lý: Do để trả Cơng ty có tồn quyền điều tiết vốn như: rút vốn về; tung vốn ra; tăng
nợ, nên bị kiêm soát chặt chẽ, khi vốn điều lệ; giảm vốn điều lệ; đáo nợ ngân hàng ...tùy theo nhu cầu
sử dụng vốn phải tuân thủ theo quy
định của pháp luật, Điều lệ và Quy kinh doanh, miễn sao có lãi và đừng bị phá sản. Bảo đâm nguyên tắc
chế tài chính của doanh nghiệp.
kinh doanh “ Bảo fồn, phát triển vẫn và có sinh loi”

3.Von cia Công ty: Là do cô đông 3.Khi thành lập Công ty: Những cô đông sáng lập phải thiết lập một
đóng góp, nó được pháp luật bảo hộ dé an chỉ tiết cụ thể về việc góp vốn.
và thừa nhận vốn là phương tiên đề 4.Khi Công ty đã hoạt động:
Công ty trả nợ. ; a.Những cô đông sáng lập: phải mua sắm thêm máy móc, đầu tư
A.Chủ nợ của Cơng ty: Có thé là thêm nhà xưởng..v.v. Mỗi một hành vi đều có thể xem “ như một dự
Ngân hàng cho vay; Nhà cung cấp án đầu tư”.
bán hàng; Cơ quan thuế...Tài sản ¬ ;
b.Cơng ty: cịn phải tính tốn về tài chính, tức là giải quyết đồng von
của các cơ đơng bỏ vào góp vơn như thế nào?, vay mượn cách nào?, chỉ trả ra sao?, khả năng thu vê
trong Công ty là tài sản để đảm bảo lợi nhuận như thế nào?, và trong thời gian bao lâu?.
trả nợ.
5.Công ty phải thiết lập một bản dự tốn tài chính trước khi quyết
dinh dau tw nhw sau: Ộ

Cong ty với chú nợ: Khi vôn của a.Téng số tiên phải bỏ ra dau tu: Ộ
Cơng ty càng lớn thì rủi ro cho Chủ -Phải ước tính được tổng sơ vơn lưu động cần có;
nợ sẽ càng nhỏ. „ -Phải ước tính tổng số vôn cô định;
6.Quan hệ Chủ nợ và cô đông -Xác định tổng số vốn đầu tư.
trong Cong ty: Sa b.Nguôn tài chính của Cơng ty:
a.Cả 02 đơi tượng này đêu quan -Cau trúc vốn: Sẽ vay là bao nhiêu; Công ty bỏ ra bao nhiêu; Các

Page 20 of23

Kỹ năng tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp

Tài liệu liên quan

Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về