Full lý thuyết 4 chương Corporation law tự tổng hợp và CA2006 rút gọn những điều cần sử dụng

UNCORPORATED ORGANIZATIONS

Sole trader and sole proprietorship Thương nhân duy nhất và doanh nghiệp
tư nhân
Owner is actually the business Chủ sở hữu thực chất là doanh nghiệp
o Business isn’t a separate legal enity o Doanh nghiệp không phải là một thực thể
o The busisness is owned by an inidvidual pháp lý riêng biệt
person o Doanh nghiệp thuộc sở hữu của một cá
nhân
o Owner being an individual solely o Chủ sở hữu là cá nhân tự chịu trách nhiệm
responsible for providing capital and for all về việc cấp vốn và chịu mọi rủi ro liên quan
risks involved
o There is no serperation between the o Khơng có sự phân biệt giữa chủ sở hữu
owner and the business affairs. và công việc kinh doanh.
o Most common form of business o Hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến
organization. nhất.
Advantages of Sole Proprietorships Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân
o Ease and low cost of formation o Dễ dàng và chi phí hình thành thấp
oProprietorships can make all mangements o Doanh nghiệp tư nhân có thể đưa ra mọi
decisions (hiring and firing employess, no quyết định quản lý (thuê và sa thải nhân
other approval required) viên, không cần có sự chấp thuận nào khác)
o Proprietor own the entire business o Chủ sở hữu sở hữu toàn bộ doanh nghiệp
o Has the right to receive all the profits o Có quyền nhận tồn bộ lợi nhuận
o Easily transferred or sold o Dễ dàng chuyển nhượng hoặc bán
o The law adjusment is less restrict than o Việc điều chỉnh pháp luật ít hạn chế hơn
other form of companies (because the sole so với các loại hình cơng ty khác (do chủ
owner and the owner take all responsibility sở hữu duy nhất và chủ sở hữu chịu mọi
for the company business) trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của
công ty)
Disadvantages of Sole Proprietorship Nhược điểm của quyền sở hữu duy nhất
o Source of capital are limited to: personal o Nguồn vốn được giới hạn ở: quỹ cá nhân,

funds, any loans the owner can obtain. bất kỳ khoản vay nào mà chủ sở hữu có thể
vay được.
o Proprietorship legally responsible for o Quyền sở hữu chịu trách nhiệm pháp lý
business’s contracts đối với các hợp đồng của doanh nghiệp
o Proprietorship responsible for torts o Quyền sở hữu chịu trách nhiệm về những
committed in course of employment. hành vi vi phạm pháp luật trong quá trình
làm việc.
Creation of a Sole Proprietorship Thành lập doanh nghiệp tư nhân
o No formalities o Không có thủ tục
o No federal or state gorvenrment approval o Khơng có sự chấp thuận của chính phủ
is required liên bang hoặc tiểu bang yêu cầu

o Some local government require a license o Một số chính quyền địa phương yêu cầu
to do business within the city giấy phép để thực hiện kinh doanh trong
o Can operate under the name of the thành phố
proprietor or Trade name o Có thể hoạt động dưới tên chủ sở hữu
hoặc Tên thương mại
Personal liability of Sole Proprietor Trách nhiệm cá nhân của chủ sở hữu duy
nhất
o Proprietorships bears the risk of loss of o Quyền sở hữu có nguy cơ phá sản doanh
the business nghiệp
o Will lose entire capital contribution if the o Sẽ mất tồn bộ phần vốn góp nếu doanh
business fails nghiệp thất bại
o Proprietorship has unlimited personal o Quyền sở hữu có trách nhiệm cá nhân vơ
liability hạn
o Creditors may recover claims against the o Chủ nợ có thể thu hồi các khiếu nại đối
business from proprietorship’s personal với doanh nghiệp từ tài sản cá nhân của chủ
asset. sở hữu.
In Vietnam Ở Việt Nam
Private enterprise

o Individual owner: Unlimited liability Doanh nghiệp tư nhân
o Serperation between owner and o Chủ sở hữu cá nhân: Trách nhiệm vô hạn
enterprise: same in UK, but Vietnam tax o Phân biệt chủ sở hữu và doanh nghiệp:
law states that the enterprise is the one to tương tự ở Anh, nhưng luật thuế Việt Nam
be taxed, because it’s still considered a quy định doanh nghiệp là đối tượng chịu
taxed subject of enterprise income tax. thuế vì doanh nghiệp vẫn được coi là đối
Partnership tượng chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
o In many common law countries (e.g UK Hội hợp danh
and US) unincorporated body o Ở nhiều quốc gia thơng luật (ví dụ: Anh
o In Vietnam: an incorporated body having và Mỹ), cơ quan chưa có tư cách pháp nhân
legal entity statue-company o Tại Việt Nam: một tổ chức hợp nhất có tư
Partnership in some common law cách pháp nhân là công ty
countries Hội hợp danh ở một số nước thông luật
o A relationship betweem persons who
conduct a common business together with o Mối quan hệ giữa những người thực hiện
the view of making profits một kinh doanh chung cùng với quan điểm
o Usually governed by a separate piece of kiếm lợi nhuận
legislation o Thường được điều chỉnh bởi một bộ luật
o Don’t have to make up individuals, it can riêng biệt
be formed by companies or organizations. o Không nhất thiết phải là cá nhân, có thể
được thành lập bởi các công ty hoặc tổ
o Have no serperate existance from that of chức.
the partners o Không tồn tại tách biệt với đối tác
o Partners are jointly and severally liable
for the partnership’s liability o Các đối tác phải chịu trách nhiệm chung
và riêng về trách nhiệm pháp lý của đối tác

o Partnership have unlimited liability for o Công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô
partnership’s debts, each partner’s asset hạn về các khoản nợ của công ty hợp danh,
may be liable for partnership’s debts. tài sản của mỗi thành viên có thể chịu trách

nhiệm về các khoản nợ của công ty hợp
Features of partnerships danh.
o Formation Đặc điểm của hội hợp danh
o No separate personality o Sự hình thành
o Minimum of two partners o Khơng có cá tính riêng biệt
o Each partner is agent for the partnership o Tối thiểu hai đối tác
and other partners o Mỗi đối tác là đại lý cho công ty hợp danh
o Partnerships have no public disclosure và các đối tác khác
obligations o Công ty hợp danh không có nghĩa vụ
o Partnership is automatically dissolved công bố thông tin
every time there is a change of partners o Đối tác tự động giải thể mỗi khi có sự
Two types thay đổi đối tác
o Ordinary partnerships: have no legal Hai loại
existence distinct from the partners o Công ty hợp danh thông thường: không
themselves. Every member has unlimited có sự tồn tại pháp lý khác biệt với chính các
liability for the debts and obligations of the thành viên hợp danh. Mọi thành viên đều
firm. chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ
o Limited partnerships (LPs): the active và nghĩa vụ của công ty.
partners have unlimited liability but the o Hội hợp danh hữu hạn (LPs): các đối tác
sleeping partner's liability is limited to the tích cực có trách nhiệm vơ hạn nhưng trách
amount that they have agreed to contribute nhiệm pháp lý của thành viên góp vốn được
giới hạn ở số tiền mà họ đã đồng ý đóng
o Limited liability partnerships: are góp
incorporated entities provided for by the o Hội hợp danh trách nhiệm hữu hạn: là các
Limited Liability Partnership Act (The thực thể được thành lập theo quy định của
laegal person) Đạo luật quan hệ đối tác trách nhiệm hữu
hạn (Pháp nhân)

INCORPORATED ORGANIZATIONS

Company limited by shares (Art 3.2): Công ty TNHH theo cổ phần (Điều 3.2):

- If members/shareholders’ liability is - Nếu trách nhiệm của thành viên/cổ đông

limited to the amount, if any, unpaid on the chỉ giới hạn ở số tiền chưa thanh toán, nếu

shares held by them. có, trên số cổ phần mà họ nắm giữ.

- Shareholders are not liable for the - Cổ đông không chịu trách nhiệm về các

company's debts beyond the amount khoản nợ của công ty vượt quá số cổ phần

remaining unpaid on his or her share. cịn lại chưa thanh tốn trên cổ phần của

mình.

- May be a public or private companies - Có thể là công ty đại chúng hoặc tư nhân

- The name of public companies must end - Tên công ty đại chúng phải kết thúc bằng

with "plc" or "co" and the name of a private “plc” hoặc “co” và tên công ty tư nhân phải

companies with "Ltd" kết thúc bằng “Ltd”

- A Ltd cannot offer shares to the public - Công ty TNHH không được chào bán cổ

(s755) phiếu ra công chúng (s755)

- Shareholders' rights, responsibilities and - Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ

liabilities are determined by the number, đông được xác định theo số lượng, loại và

class and value of their shares giá trị cổ phần của họ

- Internal structure and management rules - Cơ cấu nội bộ và quy chế quản lý được

are set out in the CA 2006, articles of quy định trong CA 2006, điều lệ công ty và

association and shareholders' agreement. thỏa thuận cổ đông.

Company limited by guarantee (Art 3.3) Cơng ty TNHH có bảo lãnh (Điều 3.3)

- If memebers/shareholders’s liability is - Nếu trách nhiệm của thành viên/cổ đông

limited to such amount as the member chỉ giới hạn ở mức mà thành viên đó cam

undertake to contribute to the asstes of the kết đóng góp vào tài sản của công ty trong

company in the event of its being wound trường hợp công ty giải thể.

up.

- Must be formed without any share capital - Phải được thành lập mà khơng có vốn cổ

(s5), thus, there are no shareholders, but the phần (s5) nên khơng có cổ đông nhưng

company must have one or more members. công ty phải có một hoặc nhiều thành viên.

This corporation type is widely used Loại công ty này được sử dụng rộng rãi chủ

mainly for non-profit organization as yếu cho các tổ chức phi lợi nhuận như tổ

charities, community projects, clubs, chức từ thiện, dự án cộng đồng, câu lạc bộ,

societies and other similar bodies. hiệp hội và các tổ chức tương tự khác.

- Members are only liable to make a - Các thành viên chỉ có trách nhiệm đóng

contribution to the assets of the company in góp bằng tài sản của công ty trong trường

the event of its being wound up, and the hợp công ty giải thể và số tiền đóng góp do

amount of contribution is fixed at the outset thành phần công ty ấn định ngay từ đầu.

by the company's constitution.

- Profit is not distributed among the - Lợi nhuận không được chia cho các thành

members but put back into the company or viên mà đưa vào công ty hoặc sử dụng vào

used to further the company's public mục đích chung của cơng ty.

purpose.

Unlimited liability company (Art 3.4): Công ty trách nhiệm vô hạn (Điều 3.4):
- If there is no limit on the liability of its - Nếu khơng có giới hạn trách nhiệm của
members, the company is an "unlimited thành viên thì công ty là “công ty không
company" giới hạn”
- Incorporated at an govermental agency - Đã làm việc tại cơ quan nhà nước
- Seperate legal personality - Có tư cách pháp nhân riêng biệt

- In a winding up or formal liquidation, all - Trong trường hợp giải thể hoặc thanh lý
the shareholders bear joint, several and chính thức, tất cả các cổ đơng phải chịu
unlimited liability for the company' debts trách nhiệm chung, một số và vô hạn đối
and financial obligations với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của
công ty
- Must be a private companies - Phải là công ty tư nhân

THE NATURE OF COMPANIES

The nature of the companies is reflected Bản chất của các công ty được thể hiện

by 2 principles: Principal of Separate qua 2 nguyên tắc: Nguyên tắc pháp nhân

legal personality of the companies and riêng biệt của công ty và nguyên tắc trách

principal of limited liability of owners. nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu.

Separate legal personality Tư cách pháp nhân riêng biệt

- Separate legal personality: A company is - Tư cách pháp nhân riêng biệt: Công ty là

a legal person in its own right, separate and một pháp nhân theo đúng nghĩa của nó,

distinct from its members. tách biệt và khác biệt với các thành viên

của nó.

- Has the legal capacities and powers of a - Có năng lực, quyền hạn pháp luật của cá

natural person: nhân:

+ Sue or be sued in own name + Khởi kiện hoặc đứng tên bảo lãnh

+ Enter into and enforce contracts + Ký kết và thực thi hợp đồng

+ Hold title to and transfer property + Giữ quyền sở hữu và chuyển nhượng tài

sản

+ Hold civil and/or criminal liability for + Chịu trách nhiệm dân sự và/hoặc hình sự

violation of law. nếu vi phạm pháp luật.

- The company will not die when its - Công ty sẽ không chết khi các thành viên

members die trong công ty chết

- The share capital, once subscribe must be - Vốn cổ phần khi đăng ký mua phải được

maintained by the company, it no longer công ty quản lý, khơng cịn thuộc sở hữu

belongs to the members and cannot be của thành viên và không được hoàn trả trừ

returned except some exceptional cases. một số trường hợp đặc biệt.

(the share capital can be returned when a (Vốn cổ phần có thể được hồn lại khi mua

repurchase of share. Cannot request the lại cổ phần. Không thể yêu cầu công ty trả

company to pay back the shares anytime (in lại cổ phần bất cứ lúc nào (trong một số

some conditions), have to comply with the điều kiện), phải tuân thủ các quy định của

rules of law. Other way is in the case of pháp luật. Cách khác là trong trường hợp

bankruptcy, all of the assets of the company phá sản, tất cả các tài sản của công ty phải

must be liquidated, if there are still some được thanh lý, nếu còn lại một số tài sản thì
assets left, then that assets returned to tài sản đó sẽ được trả lại cho cổ đơng)
shareholders)
- In general, liability of - Nhìn chung, trách nhiệm của thành
members/shareholders is limited to the viên/cổ đông được giới hạn trong tổng giá
total value of the shares that they agreed to trị số cổ phần mà họ đồng ý mua.
buy. Trách nhiệm hữu hạn
Limited liability - Một công ty, với tư cách là một pháp nhân
- A company, as a separate juridical person riêng biệt, phải đáp ứng các khiếu nại và
must satisfy claims and judgements against phán quyết chống lại nó, trong phạm vi tài
it, to extent of its assets -> limited liability sản của nó -> trách nhiệm hữu hạn của các
of shareholders. cổ đông.
- Advantages of limited liability - Ưu điểm của trách nhiệm hữu hạn
+ Limited liability encourages capital + Trách nhiệm hữu hạn khuyến khích hình
formation. thành vốn.
+ Limited liability shields shareholders + Trách nhiệm hữu hạn bảo vệ cổ đông khỏi
from the debts and obligations of the các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty
company - Nhược điểm của trách nhiệm hữu hạn
- Disadvantages of limited liability + Với lá chắn trách nhiệm hữu hạn, các cổ
+ With the shield of limited liability, the đơng và người quản lý có thể có động cơ
shareholders and managers may have tham gia vào các hoạt động kinh doanh có
incentives to engage in high-risk business rủi ro cao.
activities. + Tư cách pháp nhân nếu công ty trong một

+ The legal personality if a company in số trường hợp bị cổ đơng lợi dụng vì mục
some cases is abused by the shareholders đích sai trái hoặc khơng chính đáng.
for wrongful or unjustifiable purpose. (kiểu
1 ông thành lập công ty để mượn tiền ngân Khái niệm “ vén bức màn công ty”
hàng, mượn xong ổng phá sản)
The concept of “lifting the company - Đề cập đến khả năng xem xét tính cách
veil” (the solution to deal with the bad riêng biệt của công ty để khiến các cổ đông
effects of limited liability) phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của
- Refers to the possibility of looking behind công ty họ. Bằng cách này, công ty và các
the company's separate personality to make cổ đông được đối xử như một, và mọi
the shareholders liable for their company quyền, hoạt động và nghĩa vụ của công ty
debts. In this way, the company and its cũng là quyền, hoạt động và nghĩa vụ của
shareholders are treated as one, and all the cổ đông.
rights, activities and obligations of the - Cơng ty được coi là khơng gì khác hơn là
companies are also the rights, activities and một “cái tôi thay đổi” của chủ sở hữu: một
obligations of the shareholders. cổ đông thống trị một công ty và lạm dụng
- The company is deemed to be nothing nó vào mục đích khơng đúng đắn.
more than an "alter ego" of the owners: a
shareholder dominates a company and
misuses it for improper purpose.

- The company was formed or used to - Công ty được thành lập hoặc sử dụng để
facilitate the evasion of legal obligation tạo điều kiện cho việc trốn tránh nghĩa vụ
pháp lý
+ Jones v Lipman [1962] 1WLR 832: Mr + Jones v Lipman [1962] 1WLR 832: Ông
Lipman contracted to sell a house to Mr. Lipman ký hợp đồng bán một căn nhà cho
Jones for £5,250. he changed his mind, and ông Jones với giá 5.250 bảng. ông đổi ý,
formed a company which he was owner thành lập công ty do ông làm chủ và làm
and director, transferred the land to the giám đốc, chuyển nhượng đất cho công ty
company and refused to complete the và từ chối hoàn thành hợp đồng. -> "Công

contract. -> "The defendant company is the ty bị cáo là sinh vật của bị cáo đầu tiên, một
creature of the first defendant, a device and thiết bị và một trò giả tạo, một chiếc mặt nạ
a sham, a mask which be holds before his được đeo trước mặt anh ta nhằm tránh bị
face in an attempt to avoid recognition by con mắt công bằng nhận ra"
the eye of equity"
- The company is used as a means to - Công ty được sử dụng như một phương
perpetuate a fraud tiện để thực hiện hành vi lừa đảo
- Separateness has not been maintained - Chưa duy trì được sự tách biệt giữa công
between the company and its shareholders ty và cổ đông
Note 1: This is not to be confused with the Lưu ý 1: Không nên nhầm lẫn điều này với
possibility of marking a company's khả năng đánh dấu trách nhiệm pháp lý của
directors liable. giám đốc công ty.
Note 2: In fact, the doctrine of piercing the Lưu ý 2: Trên thực tế, học thuyết xuyên qua
corporate veil is often treated as a last tấm màn che của công ty thường được coi
resort when all other more conventional là phương sách cuối cùng khi tất cả các biện
remedies have proved to be of no pháp thông thường khác đều tỏ ra khơng có
assistance. tác dụng.

CHAPTER 2

COMPANY FORMATION

Basic steps Các bước cơ bản

- Prepare registration documents (corporate - Chuẩn bị hồ sơ đăng ký (văn bản thành

constituent document) lập công ty)

- Register the company with registrar of - Đăng ký công ty với cơ quan đăng ký

companies công ty

- Post-licensing steps: open account, obtain - Các bước sau cấp phép: mở tài khoản, lấy

corporate seal (if required), pay in capital... dấu doanh nghiệp (nếu có yêu cầu), nộp

vốn...

Documents required for registration Tài liệu cần thiết để đăng ký

- Application for registration; - Đơn đăng ký;

-Memorandum of association (general - Biên bản ghi nhớ của hiệp hội (nguyên tắc

principles of establishment of the chung về thành lập công ty);

company);

-Statement of capital and initial - Bản kê khai vốn và sở hữu cổ phần lần

shareholdings; đầu;

-Statement of guarantee (the company - Giấy bảo lãnh (công ty TNHH được bảo

limited by guarantee); lãnh);

- Statement of proposed officers; - Tờ trình của cán bộ đề nghị;

- Articles of association (charter). - Điều lệ hội (điều lệ).

Company name (Part 5 CA 2006) Tên công ty (Phần 5 CA 2006)

- Subject to some limitations, company can - Tùy thuộc vào một số hạn chế, cơng ty có

choose the name it wished to adopt. thể chọn tên mà mình muốn sử dụng.

- The word limited for a private company - Từ giới hạn đối với công ty tư nhân hoặc

or public company must be inserted at the công ty đại chúng phải được chèn vào cuối

end of the public company name (S58 and tên công ty đại chúng (S58 và 59 của Đạo

59 of the Companies Act 2006). luật công ty 2006).

- Can’t be the same name as one already - Khơng thể trùng với tên đã có trong danh

held on the index of the company names mục tên công ty được Nhà đăng ký lưu giữ.

kept by the Registrar. Can’t be used if it Không thể sử dụng nếu theo ý kiến của Bộ

would, in the opinion of the Secretary of trưởng Ngoại giao, nó sẽ cấu thành tội hình

State, constitute a criminal offence or be sự hoặc mang tính xúc phạm (Phần 5 của

offensive (Part 5 of the Companies act). đạo luật Công ty).

- A company name will not be registered if - Tên công ty sẽ không được đăng ký nếu:

it:

+ Has prohibited name (s53) + Có tên bị cấm (s53)

+ Suggests connection with government or + Gợi ý liên hệ với chính phủ, cơ quan công

public authority or has sensitive words or quyền hoặc có từ ngữ, cách diễn đạt nhạy

expression (s54, 55, 56) cảm (s54, 55, 56)

+ Contains prohibited characters (s57) + Chứa ký tự bị cấm (s57)

+ Is the same as another name appearing in + Giống như một tên khác xuất hiện trong
the registrar's index of company name mục lục của nhà đăng ký tên công ty (s66)
(s66)
Business name Tên doanh nghiệp
- A company's business name can be - Tên doanh nghiệp của cơng ty có thể khác
different from its company name. với tên công ty.
- Business are not resgistered with any - Doanh nghiệp không được đăng ký với
government department but business name bất kỳ cơ quan chính phủ nào nhưng phải
provisions must be adhered to. tuân thủ các quy định về tên doanh nghiệp.
Certificate of incorporation Giấy chứng nhận thành lập
- Once the Registrar of Companies is - Sau khi Cơ quan đăng ký cơng ty hài lịng
satisfied that the legal formalities has been rằng các thủ tục pháp lý đã được tuân thủ,
complied with, he registers the documents anh ta sẽ đăng ký các tài liệu và cấp giấy
and issue a certificate of incorporation. chứng nhận thành lập công ty.
- The certificate of incorporation is - Giấy chứng nhận thành lập là bằng chứng
conclusive evidence satisfying the thuyết phục đáp ứng yêu cầu đăng ký.
requirement of registration.
- The certificate must be signed by the - Giấy chứng nhận phải có chữ ký của nhà
registrar or authenticated by the registrar's đăng ký hoặc được chứng thực bằng con
official seal. dấu chính thức của nhà đăng ký.

- The company becomes separate entity - Công ty trở thành một thực thể tách biệt
from its owners from the issuance of the với chủ sở hữu kể từ khi được cấp giấy
certificate of incorporation. chứng nhận thành lập.
- The certificate of incorporation include - Giấy chứng nhận thành lập bao gồm
+ The name and registered number of the + Tên và số đăng ký của công ty.
company.
+ The date of its incorporation + Ngày thành lập
+ Whether it is a limited or unlimited + Là công ty TNHH hay công ty không hạn
company, and if it limited whether it is chế và bị giới hạn cổ phần hay bị giới hạn
limited by shares or limited by gurantee. bởi người bảo lãnh.
+ Whether it is a private or a public + Là công ty tư nhân hay công ty đại chúng
coimpany
+ Whether the company's registered office + Trụ sở đăng ký của cơng ty có nằm hay
is situated. không.
Commencememnt of business Bắt đầu kinh doanh
- A private company may start its business - Doanh nghiệp tư nhân được phép hoạt
and use its borrwoing owers as soon as the động kinh doanh và sử dụng nợ vay ngay
certificate of registration is issued. sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký.
- A public company can’t start a business - Công ty đại chúng không được thành lập
and borrow money until it has obtained an doanh nghiệp và vay tiền cho đến khi có
additional certificate from the Registrar được giấy chứng nhận bổ sung từ Nhà đăng
(trading certificate from Companies ký (giấy chứng nhận giao dịch từ

House) (meet the minimum allotted share Companies House) (đáp ứng mức vốn cổ
capital). phần được cấp tối thiểu).
- The trading certificate is issued if the - Giấy chứng nhận giao dịch được cấp nếu
company has a minimum allotted share cơng ty có vốn cổ phần được phân bổ tối
capital of £50,000 of which at least one thiểu là £ 50.000, trong đó ít nhất một phần
quarter of the nominal value and all share tư giá trị danh nghĩa và tất cả phí bảo hiểm
premium must be paid up (s761-763) cổ phiếu phải được thanh toán (s761-763)

- It is an offence to trade without a trading - Việc giao dịch mà khơng có giấy chứng
cirtificate and the directors are liable, on nhận giao dịch là vi phạm và các giám đốc
conviction, to a fine. sẽ phải chịu trách nhiệm phạt tiền nếu bị
kết án.
Promoters Người quảng bá
- Who set up the company = “founder(s)” - Ai thành lập công ty = “người sáng lập”
- Promoter may be an individual, a firm, an - Nhà tài trợ có thể là một cá nhân, một
association of persons or enven a company công ty, một hiệp hội nhiều người hoặc
who decides to form a company and take thậm chí là một công ty quyết định thành
all or some of the necessary steps to form lập công ty và thực hiện tất cả hoặc một số
it. bước cần thiết để thành lập công ty.
- Promoters frequently take over its - Các nhà quảng bá thường xuyên tiếp quản
management (ie., directors) after Co. ir quyền quản lý của công ty (tức là các giám
registered. đốc) sau khi Công ty đăng ký.
- Owe a fiduciary duty to Co. Promoter has - Có nghĩa vụ ủy thác đối với Nhà quảng bá
obligation to disclose fully to Co. all Cơng ty có nghĩa vụ tiết lộ đầy đủ cho Công
relevant matters associated with ty tất cả các vấn đề liên quan liên quan đến
transactions made by promoter and Co. các giao dịch do Nhà quảng bá và Công ty
such as any profits made. thực hiện, chẳng hạn như mọi khoản lợi
nhuận kiếm được.
+ A promoter cannot be allowed to make + Người quảng bá không được phép kiếm
any secret profits if it is found that in any lợi nhuận bí mật nếu phát hiện trong bất kỳ
particular transaction of the company, he giao dịch cụ thể nào của công ty đã thu
has obtained a secret profit for himself, he được lợi nhuận bí mật cho mình thì phải
will be bound to refund the same to the hồn trả số tiền đó cho công ty.
company.
+ The promoter is not allowed to derive a + Người quảng bá không được phép thu lợi
profit from the sale of his own property to nhuận từ việc bán tài sản của chính mình
the company unless all material facts are cho công ty trừ khi tất cả các tài liệu thực
disclosed. If he contracts to sell his own tế được tiết lộ. Nếu anh ta ký hợp đồng bán

property to the company without making a tài sản của chính mình cho cơng ty mà
full disclosure, the company may either khơng tiết lộ đầy đủ, cơng ty có thể từ chối
repudiate or recind the sale to recover the hoặc hủy bỏ việc bán tài sản đó để thu hồi
profit made out of it by the premoter. lợi nhuận mà người bán trước đó đã kiếm
được.

- Number of alternative remedies (relief) - Số biện pháp khắc phục thay thế (cứu trợ)
available to Co. if promoter being in breach có sẵn cho Cơng ty nếu người quảng bá vi
his fiduciary duty. These are: rescission, phạm nghĩa vụ ủy thác của mình. Đó là:
accounting for any undisclosed profit hủy bỏ, hạch toán mọi khoản lợi nhuận
(promoters have to pay the profit he gains không được tiết lộ (người quảng bá phải trả
to the shareholders/members), damages. khoản lợi nhuận mà mình kiếm được cho
cổ đông/thành viên), thiệt hại.
Pre-incorporation contracts Hợp đồng trước khi thành lập
- Pre-incorporation contracts are those - Hợp đồng trước thành lập là hợp đồng do
made by the promoters before the company người sáng lập ký trước khi công ty được
was formed. thành lập.
- Section 51(1) of the Company Act 2006 - Mục 51(1) của Đạo luật Công ty 2006 quy
provides “A contract with purports to be định “Một hợp đồng có mục đích được thực
made by or on behalf of a company at a hiện bởi hoặc thay mặt một công ty tại thời
time when the company has not been điểm cơng ty chưa được thành lập sẽ có
formed has effect, subject to any agreement hiệu lực, trừ trường hợp có thoả thuận khác,
to be contrary, as one made with the person, như một được thực hiện với người đó, với
purporting to act for the comopany or as mục đích hành động cho cơng ty hoặc với
agent for it, and he is personally liable on tư cách là đại lý cho công ty đó và người đó
the contract accordingly”. phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với hợp
đồng tương ứng”.
- A promoter can be personally liable where - Người quảng bá có thể phải chịu trách
Co. in question isn’t yet even in the process nhiệm cá nhân trong trường hợp Công ty
of being formed and both sides are aware được đề cập thậm chí cịn chưa trong q

Co. is not yet in existance. trình thành lập và cả hai bên đều biết Công
ty chưa tồn tại.
- When the company is registered, it is not - Khi công ty được đăng ký thì khơng bị
bound by the pre-incorporation contract ràng buộc bởi hợp đồng trước thành lập
- The person who is made liable under s51 - Người phải chịu trách nhiệm theo điều 51
can avoid personal liability by a clear có thể tránh trách nhiệm cá nhân bằng thỏa
agreement on exclusion of personal thuận rõ ràng về việc loại trừ trách nhiệm
liability with the other party to the contract cá nhân với bên kia trong hợp đồng
- A company may not become a party to a - Một công ty không được trở thành một
pre-incorporation contract by ratification. bên của hợp đồng trước khi thành lập bằng
cách phê chuẩn.
- A company may become a party to a pre- - Một cơng ty có thể trở thành một bên của
incorporation contract by novation. hợp đồng trước khi thành lập bằng
Novation is a tripartite transaction in novation. Novation là một giao dịch ba
which the parties to the original bên, trong đó các bên đạt được thỏa
agreement, together with the company, thuận ban đầu, cùng với công ty, ký kết
enter into a new agreement. một thỏa thuận mới.
5 Constitutional documents of a 5 Văn bản thành lập công ty
company

- Articles of association - Bài báo của Hiệp hội
- Special resolutions - Nghị quyết đặc biệt
- Resolutions agreements of all - Nghị quyết thỏa thuận của tất cả thành
members/shareholders viên/cổ đông
- Current statement of capital - Báo cáo vốn hiện tại
- Certificate of capital - Giấy chứng nhận vốn
All of the constitutional documents must be Tất cả các tài liệu điều lệ phải được đăng
registered with the company house and ký tại trụ sở công ty và phải được cung cấp
must be available for public scrutiny (s30) cho công chúng xem xét (s30) và phải được
and must be sent to a member on request gửi cho thành viên theo yêu cầu (s32).

(s32). Đối với thỏa thuận cổ đông, không phải tất
For shareholders agreement, not all cả thỏa thuận cổ đông đều phải được đăng
shareholders agreement must be registered. ký. Chỉ những cái trong vòng s29 mới phải
Only the ones that for within s29 must be được đăng ký với công ty.
registered with the company house.
The Article of association (the most Điều khoản của hiệp hội (quan trọng
important) nhất)
- The regulations governing a company's - Các quy định quản lý nội bộ của công ty
internal management including the rights bao gồm quyền của cổ đông, việc tiến hành
of shareholders, the conduct of meetings các cuộc họp và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm
and the appointment, removal and powers và quyền hạn của giám đốc
of directors
- It is an agreement between shareholders. - Là sự thỏa thuận giữa các cổ đơng. Chỉ có
Only shareholders can change the AOA. cổ đơng mới có thể thay đổi AOA.
- It is a special contract between - Là hợp đồng đặc biệt giữa các cổ đông.
shareholders. The moment you become a Thời điểm bạn trở thành cổ đông, thời điểm
shareholder, that moment you đó bạn nghiễm nhiên trở thành một bên của
automatically become a party of the AOA AOA dù bạn không tham gia vào quá trình
even though you didn't join in the process thành lập AOA. Mặc dù có điều gì đó trong
of setting up the AOA. Even though there AOA bạn không đồng ý nhưng bạn phải
are something in the AOA that you don't chấp nhận nó.
agree with but you have to accept it.
- If you want to change the content of the - Trường hợp muốn thay đổi nội dung AOA
AOA, you don't need to have the approval không cần phải được sự đồng ý của tất cả
of all the shareholders. It can be changed cổ đơng. Nó có thể được thay đổi bằng nghị
by special resolution without the quyết đặc biệt mà không cần sự đồng ý của
agreement of all the shareholders. When tất cả các cổ đơng. Khi AOA thay đổi, nó
the AOA changed, it will has the legal sẽ có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với tất
binding effect to all of the shareholders. cả các cổ đông.
Content of the AOA Nội dung của AOA

- The content of the articles is a matter to - Nội dung các bài viết được sự đồng thuận
be agreed upon by the original shareholders của các cổ đông ban đầu của cơng ty và có

of the company and may be changed from thể thay đổi theo thời gian khi công ty phát
time to time as the company develops triển
- Articles which are inconsistent with the - Các điều khoản trái với pháp luật đều vô
law are void and unenforceable. hiệu và không thể thi hành được.
EX: Articles purporting to override certain EX: Các bài viết nhằm mục đích phủ nhận
statutory rights or powers may be held to một số quyền hoặc quyền hạn theo luật
be void and unenforceable. định có thể bị coi là vô hiệu và không thể
There is a articles says that: All thi hành được.
shareholders in this company don't have the Có bài viết nói rằng: Tất cả cổ đơng trong
right to vote -> that is not value because the công ty này đều khơng có quyền biểu quyết
right to vote is a statutory right. -> điều đó khơng có giá trị vì quyền biểu
quyết là quyền theo luật định.
Effect of AOA Tác dụng của AOA
s33.1: The provisions of a company's s33.1: Các quy định trong điều lệ công ty
constitution bind the company and its ràng buộc công ty và các thành viên của
members to the same extent as if there were cơng ty ở mức độ tương tự như thể có các
covenants on the part of the company and giao ước từ phía cơng ty và từng thành viên
of each member to observe those trong việc tuân thủ các quy định đó.
provisions.
-> The AOA is not just the agreement -> AOA không chỉ là thỏa thuận giữa các
between members but the AOA is also an thành viên mà AOA còn là thỏa thuận giữa
agreement between the company itself and chính cơng ty và các cổ đông. Công ty là
the shareholders. The company is the party bên của hợp đồng theo luật định. Đây là
of the statutory contract. This is a contract hợp đồng giữa mỗi thành viên với công ty
between each member and the company và giữa mỗi thành viên với nhau.
and also between each member and each
other member. Sửa đổi AOA

Amending the AOA - Công ty có thể sửa đổi các điều khoản của
- A company may amend its articles by mình bằng nghị quyết đặc biệt (s21)
special resolution (s21) -> Nghị quyết đặc biệt liên quan và bản sao
-> The relevant special resolution and a các bài viết mới phải được gửi đến cơ quan
copy of the new articles must be sent to the đăng ký của công ty (s26 và s30)
registrar of companies (s26 and s30) Ngoại lệ: Những vấn đề khơng cần phải có
Excepion: Matters that doesn't require a nghị quyết đặc biệt để sửa đổi:
special resolution to be amended: - s551.8: Nghị quyết của một công ty về
- s551.8: A resolution of a company to give, việc cấp, thay đổi, thu hồi hoặc gia hạn ủy
vary, revoke or renew authorisation under quyền theo phần này có thể là một nghị
this section may be an ordinary resolution, quyết thơng thường, mặc dù nó sửa đổi các
even though it amends the company's điều khoản của công ty.
articles. - s685.1,2: Những thay đổi đối với AOA có
- s685.1,2: Changes to the AOA can be thể được thực hiện bằng các nghị quyết
brought about by ordinary resolutions in thông thường trong trường hợp các chỉ đạo
cases in which the directions are authorized

by ordinary resolution to determine the được ủy quyền bằng nghị quyết thông
terms and conditions of redemption of thường để xác định các điều khoản và điều
shares kiện mua lại cổ phần
(1)The directors of a limited company may (1) Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu
determine the terms, conditions and hạn có thể quyết định các điều khoản, điều
manner of redemption of shares if they are kiện và cách thức mua lại cổ phần nếu họ
authorised to do so— được phép làm như vậy—
(a)by the company's articles, or (a) bởi các điều khoản của công ty, hoặc
(b)by a resolution of the company. (b) theo quyết định của công ty.
(2)A resolution under subsection (1)(b) (2) Nghị quyết theo tiểu mục (1)(b) có thể
may be an ordinary resolution, even though là nghị quyết thơng thường, mặc dù nó sửa
it amends the company's articles. đổi các điều khoản của công ty.
Charateristics that distinguish the AOA Đặc điểm phân biệt AOA là hợp đồng

as a statutory contract from other theo luật định với hợp đồng điển hình
typical contract khác
- Amendment of a contract usually requires - Việc sửa đổi hợp đồng thường cần có sự
the agreement of all parties >< The Articles đồng ý của tất cả các bên >< Các điều
can be amended by a special resolution khoản có thể được sửa đổi bằng một nghị
which means a resolution passed by a quyết đặc biệt, nghĩa là một nghị quyết
majority of not less than 75% (s21(1), được thông qua với đa số không dưới 75%
s283(1)) (s21(1), s283(1))
- A contract only binds those parties who - Hợp đồng chỉ ràng buộc những bên đồng
agree to it >< All members at any time are ý với nó >< Tất cả các thành viên tại mọi
bound by the articles, so that a new member thời điểm đều bị ràng buộc bởi các điều
who has played no part in the drafting of khoản, do đó, một thành viên mới khơng
the articles, upon being registered as a tham gia soạn thảo các điều khoản khi đăng
member, is bound by the articles. ký làm thành viên sẽ bị ràng buộc bởi các
bài viết.
- The articles cannot be challenged based - Các bài viết không thể bị thách thức dựa
on the doctrines of misrepresentation trên học thuyết xuyên tạc, sai lầm hoặc ảnh
mistake or indue influence. hưởng khơng đáng có.
- The court can rectify the articles even if - Tịa án có thể sửa chữa các điều khoản
they do not represent the intentions of the ngay cả khi chúng không thể hiện ý định
members in incorporation của các thành viên trong công ty
Shareholders' agreement Thỏa thuận cổ đông
-Shareholders' agrement are usually - Thỏa thuận của cổ đông thường được ký
entered into when the company is first kết khi công ty đăng ký lần đầu nhưng có
registered but may be entered into at any thể được ký kết bất cứ lúc nào. Chúng có
time. They may not be a part of the official thể không phải là một phần trong điều lệ
constitution of the company, but either chính thức của công ty, nhưng cả hai cách
ways can fundamentally affect the way a đều có thể ảnh hưởng cơ bản đến cách quản
company is managed and controlled. lý và kiểm sốt cơng ty.

- Provide clarity to the enforceability of the - Làm rõ tính khả thi của các điều khoản
articles of association. của hiệp hội.
- Can be confidential - Có thể được bảo mật
- Only have the legal binding effect to the - Chỉ có giá trị pháp lý ràng buộc đối với
shareholders who enter into the agreement các cổ đông tham gia thoả thuận

CHAPTER 3

Type of corporate financing Loại hình tài trợ doanh nghiệp

two ways hai lối

- Debt financing - Nợ tài chính

+ lending creates a debtor-creditor + Việc cho vay tạo ra mối quan hệ con nợ

relationship – chủ nợ

+ Creditors have priority over equity + Chủ nợ được ưu tiên hơn người sở hữu

holders and must be paid interest on the vốn và phải được trả lãi trên số tiền vay

money borrowed before dividends are paid trước khi trả cổ tức cho cổ đông.

to shareholders.

+ In a dissolution of corporation, creditors + Khi giải thể công ty, chủ nợ nhận được

receive their principal before equity tiền gốc trước khi người nắm giữ cổ phần

holders receive anything. nhận được bất cứ thứ gì.

- Equity financing - Vốn chủ sở hữu

Occurs where a company issues shares to Xảy ra khi một công ty phát hành cổ phiếu

one or more investors who become cho một hoặc nhiều nhà đầu tư trở thành cổ

shareholders of the company. In return for đông của công ty. Để đổi lấy cổ phiếu, cổ

the shares, the shareholder pays the issue đông trả giá phát hành cổ phiếu cho công

price of the shares to the company. The ty. Công ty nhận được nguồn tài trợ và cổ

company receives its funding and the đông nhận và sở hữu cổ phần trong công ty.

shareholder receives and owns shares in the

company. - So với chủ nợ, cổ đơng có rủi ro cao hơn

- Compared to creditors, the shareholders (ưu tiên thấp hơn chủ nợ) nhưng cũng có

have grater risk (lower priority than tiềm năng thu được lợi nhuận lớn hơn (lợi

creditors) but also the potential for greater nhuận tăng lên có lợi cho cổ đông).

return (increased profits benefit the

shareholders).

Nature of shares and membership Bản chất của cổ phần và thành viên

- A share is the interest of the shareholder - Cổ phiếu là quyền lợi của cổ đông trong

in the company measured by a sum of cơng ty được tính bằng một khoản tiền,

money, for the purpose of liability in the trước hết vì mục đích chịu trách nhiệm

first place, and of interest, but also pháp lý và tiền lãi, nhưng cũng bao gồm

consisting of a series of mutual convenants một loạt các thỏa thuận chung được tất cả

entered into by all the shareholders. các cổ đông ký kết.

- A species of property belongs to - Là loại tài sản thuộc sở hữu của các cổ

shareholders, can be transfered through đơng, có thể được chuyển nhượng thông

sale or as gift to another person. qua hình thức bán hoặc tặng cho người

khác.

- Membership is acquired in accordance - Tư cách thành viên được cấp theo, thứ

with, first, an agreement to become a nhất, bằng thỏa thuận trở thành thành viên

member and, secondly, entry of the name và thứ hai, ghi tên vào sổ đăng ký cổ phiếu.

on the share register.

- The relationship between a company and - Mối quan hệ giữa công ty và cổ đông
its shareholders is governed by a "standard được điều chỉnh bởi một “hợp đồng mẫu
form contract" - The articles of association. chuẩn” - Điều lệ công ty.
- Shareholders are part-owners of the - Cổ đông là chủ sở hữu một phần của công
company, have the role as part of the ty, có vai trị tham gia vào việc ra quyết
decision-making of the company, manifest định của công ty, thể hiện ở quyền biểu
in voting rights attached to their shares. quyết gắn liền với cổ phần của họ.
- The law usually requires that a - Pháp luật thường yêu cầu cổ đông phải
shareholder is given a share certificate in được cấp giấy chứng nhận cổ phiếu đối với
respect of his shares within two months of cổ phần của mình trong vịng hai tháng kể
allotment or lodgement with the company từ ngày giao hoặc nộp cho công ty một
of an instrument of transfer. công cụ chuyển nhượng.
Classes and types of shares Các loại và loại cổ phần
1. Ordinary shares 1. Cổ phần phổ thông
- Most basic mendatory type of shares - Loại cổ phiếu bắt buộc cơ bản nhất
- One ordinary share carries one vote - Một cổ phiếu phổ thơng có một phiếu biểu
quyết
- All owners have equal rights to - Mọi chủ sở hữu đều có quyền bình đẳng
đối với
o Dividend o Cổ tức
o Return of capital in a winding (dissolve o Thu hồi vốn trong giai đoạn quanh co
or bankrupt) (giải thể hoặc phá sản)
o Voting o Biểu quyết
2. Preference shares 2. Cổ phần ưu đãi
- Most preference shares carry preferential - Hầu hết các cổ phiếu ưu đãi đều có quyền
rights to a fixed dividend promised to them ưu đãi đối với khoản cổ tức cố định được
when the shares are located to them. hứa cho họ khi cổ phiếu được giao cho họ.
- Preference shareholders have the first - Cổ đông ưu đãi được hưởng quyền lợi đầu
claim in the corporate profits in any year. tiên về lợi nhuận của công ty trong bất kỳ
Preference shares are entiled to prior return năm nào. Cổ phiếu ưu đãi được quyền hoàn

of capital shareholders on a winding up. trả trước cho cổ đông vốn khi giải thể..
- Preference shares usually have no voting - Cổ phiếu ưu đãi thường khơng có quyền
rights, or to have voting rights which are biểu quyết hoặc có quyền biểu quyết bị hạn
restricted to certain circumstances such as chế trong một số trường hợp nhất định như
a right to vote whether or not the company quyền biểu quyết cho dù cơng ty có giải thể
goes into liquidation. hay không.
3. Redeemable shares 3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Issued on a short-term basis. - Phát hành có kỳ hạn ngắn.
- Fully paid-up shares that either will be - Cổ phần đã được thanh toán đầy đủ sẽ
redeemed at the option of the company or được mua lại theo lựa chọn của công ty
the shareholder, on certain dates and hoặc cổ đông vào những ngày nhất định và
subject to such terms are stated in the tuân theo các điều khoản đó được nêu trong
articles or company solutions. các điều khoản hoặc giải pháp của công ty.

4. Deferred shares 4. Cổ phiếu kém ưu đãi
- Deferred shares have rights which are - Cổ phiếu hỗn lại có các quyền được hoãn
deferred to the ordinary shares; they will lại như cổ phiếu phổ thông; họ sẽ chỉ nhận
only get dividends after a specified được cổ tức sau khi đã trả một mức tối thiểu
minimum has been paid to the ordinary nhất định cho các cổ đông phổ thông và liên
shareholders, and as regards return of quan đến việc hoàn vốn khi kết thúc.
capital on winding up.
- Deferred shares are sometimes known as - Cổ phiếu hỗn lại đơi khi được gọi là cổ
“founders” shares because promoters phiếu “người sáng lập” vì các nhà sáng lập
would agree to take founders’s shares to sẽ đồng ý mua cổ phiếu của người sáng lập
demonstrate their confidence in the để thể hiện sự tin tưởng của họ vào khả
company’s ability to pay dividends. năng trả cổ tức của công ty.
5. Non-voting and multiple voting shares 5. Cổ phần khơng có quyền biểu quyết và
- A company may issue employees with có nhiều quyền biểu quyết
non-voting shares because they want them - Cơng ty có thể phát hành cho nhân viên
to be able to benefit from dividends or cổ phiếu khơng có quyền biểu quyết vì

distribution of profits but don't want them muốn họ được hưởng lợi từ cổ tức hoặc
to participate in decision making. phân phối lợi nhuận nhưng không muốn họ
- Multiple voting shares are used by a tham gia vào việc ra quyết định.
controlling group to have an enhanced - Nhiều cổ phần biểu quyết được nhóm
voting strenght. kiểm soát sử dụng để tăng cường sức mạnh
biểu quyết.
Share capital Vốn cổ phần
- The total nominal value of shares of a - Tổng giá trị danh nghĩa cổ phiếu của một
company that have been issued/alloted công ty đã được phát hành/phân bổ
E.g: Company X issued 100.000 shares, Ví dụ: Công ty X phát hành 100.000 cổ
80.00 shares are taken by shareholders phiếu, cổ đông nhận 80.00 cổ phiếu (đã
(40.000 paid) -> share capital of the thanh toán 40.000) -> vốn cổ phần của công
company is 80.000 (share can be bought ty là 80.000 (có thể mua cổ phiếu mà khơng
without full-payment) cần thanh toán đầy đủ)
- Initial share capital: Total nominal value - Vốn cổ phần ban đầu: Tổng giá trị danh
of the shares taken by or issued to the first nghĩa của cổ phiếu được mua hoặc phát
shareholders who sign the memorandum of hành cho cổ đông đầu tiên ký biên bản ghi
association at the time of registration. A nhớ thành lập công ty tại thời điểm đăng
statement of initial share capital must be ký. Bản kê khai vốn cổ phần ban đầu phải
included in an application to register a được đưa vào đơn đăng ký lại công ty (s9)
company (s9)
E.g: (liên kết với ví dụ trên) A, B are the Ví dụ: (liên kết với ví dụ trên) A, B là cổ
first shareholders and the founders of the đông đầu tiên và là người sáng lập công ty.
company. Each of them has agree to take Mỗi người đồng ý nhận 40.000 cổ phiếu
40.000 shares, but each of them has only nhưng mỗi người chỉ thanh toán 20.000 cổ
paid for 20.000 shares. In this moment, phiếu. Tại thời điểm này, vốn cổ phần bằng
share capital equals to initial share capital. vốn cổ phần ban đầu. Giả sử sau này ông C

Supposing that later on, Mr. C is not the không phải là cổ đông đầu tiên. Anh đồng
first shareholder. He agree to take another ý lấy thêm 20.000 cổ phiếu -> vốn cổ phần

20.000 shares -> share capital would be sẽ là 100.000 cổ phiếu nhưng vốn cổ phần
100.000 shares but the initial share capital ban đầu không thay đổi, vẫn là 80.000 cổ
doesn't change, it is still 80.000 shares. phiếu.
* The initial share capital doesn't change, * Vốn cổ phần ban đầu không thay đổi, vốn
the share capital changes everytime there is cổ phần thay đổi mỗi khi có cổ đơng mới
a new shareholder
- Paid-up share capital: The sum of those - Vốn cổ phần đã góp: Là tổng giá trị danh
parts of the nominal value of issued shares nghĩa của số cổ phần phát hành đã góp vào
already contributed to the company (the công ty (số tiền thực tế công ty đã nhận
actual payment that the company has được từ các cổ đông).
recieved from shareholders)
E.g: (liên kết với ví dụ trên) The paid-up Ví dụ: (liên kết với ví dụ trên) Vốn cổ phần
share capital of company X is 40.000 đã góp của cơng ty X là 40.000 bảng Anh
pounds
- Called-up share capital: Calculated by - Vốn cổ phần được triệu tập: Được tính
the three types of sum: The sum of the bằng 3 loại số tiền: Tổng số tiền cổ đông trả
amounts paid by shareholders for shares cho cổ phiếu khi phát hành, Tổng công ty
when issued, Sums subsequently called up yêu cầu các cổ đông tiếp tục trả cho mệnh
(paid or not paid) and sums due on a giá cổ phần của họ (đã thanh toán hoặc
specified date without further call. It chưa thanh toán) và Tổng số tiền còn lại
reflects the progress of share payment in của mệnh giá cổ phần mà phải được thanh
company of the shareholders toán vào một ngày cụ thể mà không cần
gọi. Nó phản ánh tiến độ thanh toán cổ
E.g: A, B has only paid for half of their phần tại công ty của các cổ đông
shares. Because A and B have not yet made Ví dụ: A, B mới thanh tốn được một nửa
a full payment for all of their shares. So the số cổ phần của mình. Vì A và B chưa thanh
company can call. At the first call, the toán đầy đủ số cổ phần của mình. Vì vậy,
company requires Mr. A 10.000 shares of công ty có thể gọi. Ở đợt chào bán đầu tiên,
him and Mr. B to pay for 10.000 shares of công ty yêu cầu ông A phải mua 10.000 cổ
him. -> The number of call-up shareholders phiếu của ông và ông B phải thanh toán

of this time: 60.000 pounds (include 40.000 10.000 cổ phiếu của ông. -> Số lượng cổ
pounds they have already paid and 20.000 đông triệu tập lần này: 60.000 bảng (bao
pounds the company requires to pay). gồm 40.000 bảng họ đã nộp và 20.000 bảng
Maybe at the end of the year, the company công ty yêu cầu phải trả). Có thể đến cuối
can require A and B to pay for the rest of năm, cơng ty có thể u cầu A và B thanh
the shares, that will be due on a specified tốn số cổ phần cịn lại, sẽ đáo hạn vào một
date. ngày nhất định.
alteration of share capital
- Each time the company' share capital is thay đổi vốn cổ phần
altered; an updated statement of capital - Mỗi lần thay đổi vốn cổ phần của công ty;
một báo cáo cập nhật về vốn phải được gửi

must be sent to the registrar if companies. đến cơ quan đăng ký nếu là công ty. Một
A company having a share capital may alter cơng ty có vốn cổ phần CHỈ có thể thay đổi
its share capital ONLY in the ways vốn cổ phần của mình theo những cách
provided for in s617 of CA 2006 được quy định trong mục 617 của CA 2006
Alteration of share capital of limited Thay đổi vốn cổ phần của công ty TNHH
company (1) Công ty TNHH có vốn cổ phần khơng
(1)A limited company having a share được thay đổi vốn cổ phần của mình ngoại
capital may not alter its share capital except trừ những cách sau.
in the following ways.
(2)The company may— (2) Cơng ty có thể—
(a)increase its share capital by allotting (a) tăng vốn cổ phần bằng cách phân bổ cổ
new shares in accordance with this Part, or phiếu mới theo Phần này, hoặc
(b)reduce its share capital in accordance (b) giảm vốn cổ phần theo Chương 10.
with Chapter 10.
(3)The company may— (3) Cơng ty có thể—
(a)sub-divide or consolidate all or any of its (a) chia nhỏ hoặc hợp nhất toàn bộ hoặc
share capital in accordance with section một phần vốn cổ phần của mình theo mục
618, or 618, hoặc

(b)reconvert stock into shares in (b) chuyển đổi cổ phiếu thành cổ phiếu theo
accordance with section 620. mục 620.
(4) Cơng ty có thể thay đổi mệnh giá tất cả
(4)The company may redenominate all or hoặc bất kỳ cổ phần nào của mình theo mục
any of its shares in accordance with section 622 và có thể giảm vốn cổ phần theo mục
622, and may reduce its share capital in 626 liên quan đến việc thay đổi mệnh giá
accordance with section 626 in connection đó.
with such a redenomination. - Tăng vốn điều lệ
- increasing the share capital - 3 cách: Phát hành nhiều cổ phiếu mới, trả
- 3 ways: Issue a lot new shares, pay cổ tức bằng cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu
dividends in the form of shares, convert chuyển đổi thành cổ phiếu
conversable bonds into shares S617.2a: Công ty có thể tăng vốn cổ phần
S617.2a: The company may increase its bằng cách phân bổ cổ phiếu mới theo Phần
share capital by allotting new shares in 17 của Đạo luật này.
accordance with this Part 17 of the Act. + chào bán cổ phiếu ra công chúng -> phải
+ offering of shares to the public -> tuân thủ quy định chi tiết về chứng khoán
detailed securities regulation must be (chỉ công ty đại chúng)
complied with (only public companies) + Các thuật ngữ “phân bổ” và “phát hành”
+ The terms "allotment" and "issue" often thường được sử dụng thay thế cho nhau
use interchangeably Ở Việt Nam
In Vietnam 153: HĐQT chỉ được thực hiện quyết định
153: BOD can only implement the decision của cổ đơng. HĐQT chỉ có thể thực hiện
of the shareholder. The BOD can only các nghị quyết của cổ đông.
executes the resolutions of the
shareholders.