Ca2006 rút gọn tiếng anh và tiếng việt

3. Limited and unlimited companies 3. Công ty TNHH và không giới hạn
(1)A company is a “limited company” if the liability of (1) Một công ty được coi là “công ty TNHH” nếu trách
its members is limited by its constitution. nhiệm của các thành viên bị giới hạn bởi điều lệ công
It may be limited by shares or limited by guarantee. ty. Cơng ty có thể bị giới hạn bởi cổ phần hoặc bị giới
hạn bởi sự bảo lãnh.
(2)If their liability is limited to the amount, if any, (2) Nếu trách nhiệm pháp lý của họ bị giới hạn ở số
unpaid on the shares held by them, the company is tiền, nếu có, chưa được thanh toán đối với số cổ phiếu
“limited by shares”. mà họ nắm giữ, thì cơng ty bị “giới hạn bởi cổ phiếu”.
(3)If their liability is limited to such amount as the (3) Nếu trách nhiệm của họ bị giới hạn ở số tiền mà các
members undertake to contribute to the assets of the thành viên cam kết đóng góp vào tài sản của cơng ty
company in the event of its being wound up, the trong trường hợp công ty bị giải thể, công ty sẽ bị “giới
company is “limited by guarantee”. hạn bởi sự bảo đảm”.
(4)If there is no limit on the liability of its members, (4) Nếu khơng có giới hạn về trách nhiệm pháp lý của
the company is an “unlimited company”. các thành viên thì công ty là “công ty không giới hạn”.
4Private and public companies 4 Công ty tư nhân và đại chúng
(1)A “private company” is any company that is not a (1) “Công ty tư nhân” là bất kỳ công ty nào không phải
public company. là công ty đại chúng.
(2)A “public company” is a company limited by shares (2) “Công ty đại chúng” là công ty bị giới hạn bởi cổ
or limited by guarantee and having a share capital— phiếu hoặc bị giới hạn bởi sự bảo lãnh và có vốn cổ
(a)whose certificate of incorporation states that it is a phần—
public company, and (a) có giấy chứng nhận thành lập ghi rõ đây là công ty
(b)in relation to which the requirements of this Act, or đại chúng, và
the former Companies Acts, as to registration or re- (b) liên quan đến các yêu cầu của Đạo luật này hoặc
registration as a public company have been complied Đạo luật công ty trước đây về việc đăng ký hoặc đăng
with on or after the relevant date. ký lại với tư cách là công ty đại chúng đã được tuân thủ
(3)For the purposes of subsection (2)(b) the relevant vào hoặc sau ngày liên quan.
date is— (3) Vì mục đích của tiểu mục (2)(b), ngày liên quan
(a)in relation to registration or re-registration in Great là—
Britain, 22nd December 1980; (a) liên quan đến việc đăng ký hoặc đăng ký lại ở Anh,
(b)in relation to registration or re-registration in ngày 22 tháng 12 năm 1980;
Northern Ireland, 1st July 1983. (b) liên quan đến việc đăng ký hoặc đăng ký lại ở Bắc

(4)For the two major differences between private and Ireland, ngày 1 tháng 7 năm 1983.
public companies, see Part 20. (4) Về hai điểm khác biệt chính giữa cơng ty tư nhân
và công ty đại chúng, xem Phần 20.
5 Companies limited by guarantee and having share 5 Công ty trách nhiệm hữu hạn có bảo lãnh và có
capital vốn cổ phần
(1)A company cannot be formed as, or become, a (1) Một công ty không thể được thành lập hoặc trở
company limited by guarantee with a share capital. thành công ty TNHH được bảo lãnh bằng vốn cổ phần.
(2)Provision to this effect has been in force— (2) Quy định về vấn đề này đã có hiệu lực—
(a)in Great Britain since 22nd December 1980, and (a) ở Anh kể từ ngày 22 tháng 12 năm 1980, và
(b)in Northern Ireland since 1st July 1983. (b) ở Bắc Ireland kể từ ngày 1 tháng 7 năm 1983.
(3)Any provision in the constitution of a company (3) Bất kỳ điều khoản nào trong điều lệ của công ty
limited by guarantee that purports to divide the TNHH có bảo đảm rằng mục đích phân chia cam kết
company's undertaking into shares or interests is a của cơng ty thành cổ phần hoặc lợi ích đều là điều
provision for a share capital.This applies whether or khoản về vốn cổ phần. Điều này được áp dụng cho dù
not the nominal value or number of the shares or giá trị danh nghĩa hoặc số lượng cổ phần hoặc lợi ích
interests is specified by the provision. có được chỉ định hay khơng bởi điều khoản.
9 Registration documents 9 Hồ sơ đăng ký
(1)The memorandum of association must be delivered (1) Bản ghi nhớ của hiệp hội phải được gửi đến cơ
to the registrar together with an application for quan đăng ký cùng với đơn đăng ký công ty, các tài
registration of the company, the documents required by liệu theo yêu cầu của phần này và tuyên bố tuân thủ.
this section and a statement of compliance. (2) Đơn đăng ký phải nêu rõ—
(2)The application for registration must state— (a) tên đề xuất của công ty,
(a)the company's proposed name, (b) trụ sở đăng ký của cơng ty có đặt tại Anh và xứ
Wales (hoặc xứ Wales), ở Scotland hay Bắc Ireland hay
không,

(b)whether the company's registered office is to be (c) liệu trách nhiệm của các thành viên cơng ty có bị
situated in England and Wales (or in Wales), in giới hạn hay khơng và nếu có thì trách nhiệm đó sẽ bị
Scotland or in Northern Ireland, giới hạn bằng cổ phần hay bằng bảo lãnh, và
(c)whether the liability of the members of the company (d) công ty là công ty tư nhân hay công ty đại chúng.

is to be limited, and if so whether it is to be limited by (3) Nếu đơn được gửi bởi một người với tư cách là đại
shares or by guarantee, and lý cho những người đăng ký bản ghi nhớ của hiệp hội
(d)whether the company is to be a private or a public thì trong đó phải ghi rõ tên và địa chỉ của người đó.
company. (4) Đơn đăng ký phải chứa—
(3)If the application is delivered by a person as agent (a) trong trường hợp cơng ty có vốn cổ phần, báo cáo
for the subscribers to the memorandum of association, về vốn và số cổ phần ban đầu (xem phần 10);
it must state his name and address. (b) trong trường hợp công ty bị giới hạn bởi sự bảo
(4)The application must contain— lãnh, một bản tuyên bố bảo lãnh (xem phần 11);
(a)in the case of a company that is to have a share (c)tuyên bố của các cán bộ được đề xuất của công ty
capital, a statement of capital and initial shareholdings (xem phần 12)[F1;
(see section 10); (d) tuyên bố về kiểm soát quan trọng ban đầu (xem
(b)in the case of a company that is to be limited by phần 12A).]
guarantee, a statement of guarantee (see section 11); (5) Đơn đăng ký cũng phải bao gồm—
(c)a statement of the company's proposed officers (see (a) tuyên bố về địa chỉ dự định đặt trụ sở đã đăng ký
section 12)[F1; của công ty; F2...
(d)a statement of initial significant control (see section (b) một bản sao của bất kỳ điều khoản hiệp hội nào
12A).] được đề xuất (trong phạm vi những điều khoản này
(5)The application must also contain— không được cung cấp bởi ứng dụng mặc định của các
(a)a statement of the intended address of the company's điều khoản mẫu: xem phần 20)[F3; Và
registered office; F2... (c) tun bố về loại hình cơng ty và các hoạt động kinh
(b)a copy of any proposed articles of association (to the doanh chính dự kiến của cơng ty.]
extent that these are not supplied by the default [F4(5A)Thông tin về loại hình cơng ty phải được cung
application of model articles: see section 20)[F3; and cấp bằng cách tham khảo sơ đồ phân loại được quy
(c)a statement of the type of company it is to be and its định cho mục đích của phần này.
intended principal business activities.] (5B) Thông tin về các hoạt động kinh doanh chính dự
[F4(5A)The information as to the company's type must định của cơng ty có thể được cung cấp bằng cách tham
be given by reference to the classification scheme chiếu đến một hoặc nhiều danh mục của bất kỳ hệ
prescribed for the purposes of this section. thống phân loại hoạt động kinh doanh nào được quy
(5B)The information as to the company's intended định.]
principal business activities may be given by reference (6) Đơn đăng ký phải được gửi đi—

to one or more categories of any prescribed system of (a) tới cơ quan đăng ký công ty ở Anh và xứ Wales,
classifying business activities.] nếu văn phịng đăng ký của cơng ty đặt tại Anh và xứ
(6)The application must be delivered— Wales (hoặc ở xứ Wales);
(a)to the registrar of companies for England and Wales, (b) tới cơ quan đăng ký công ty ở Scotland, nếu văn
if the registered office of the company is to be situated phịng đăng ký của cơng ty đặt tại Scotland;
in England and Wales (or in Wales); (c) tới cơ quan đăng ký công ty ở Bắc Ireland, nếu văn
(b)to the registrar of companies for Scotland, if the phòng đăng ký của công ty đặt tại Bắc Ireland.
registered office of the company is to be situated in
Scotland; 18 Điều khoản của hiệp hội
(c)to the registrar of companies for Northern Ireland, if (1) Cơng ty phải có điều lệ hiệp hội quy định các quy
the registered office of the company is to be situated in định cho công ty.
Northern Ireland. (2) Trừ khi đó là công ty được áp dụng các điều khoản
18 Articles of association mẫu theo mục 20 (áp dụng mặc định các điều khoản
(1)A company must have articles of association mơ hình trong trường hợp cơng ty TNHH), cơng ty đó
prescribing regulations for the company. phải đăng ký các điều khoản của hiệp hội.
(2)Unless it is a company to which model articles (3) Các điều khoản của hiệp hội được đăng ký bởi một
apply by virtue of section 20 (default application of công ty phải—
model articles in case of limited company), it must (a) được chứa trong một tài liệu duy nhất, và
register articles of association.
(3)Articles of association registered by a company
must—
(a)be contained in a single document, and

(b)be divided into paragraphs numbered consecutively. (b) được chia thành các đoạn được đánh số liên tiếp.
(4)References in the Companies Acts to a company's (4) Các tham chiếu trong Đạo luật công ty về “các điều
“articles” are to its articles of association. khoản” của một công ty là các điều khoản liên kết của
cơng ty đó.
21 Amendment of articles 21 Sửa đổi điều khoản
(1)A company may amend its articles by special (1) Cơng ty có thể sửa đổi các điều khoản của mình
resolution. bằng nghị quyết đặc biệt.

(2)In the case of a company that is a charity, this is (2) Trong trường hợp công ty là tổ chức từ thiện, điều
subject to— này phải tuân theo—
(a)in England and Wales, [F1sections 197 and 198 of (a)ở Anh và xứ Wales, [F1phần 197 và 198 của Đạo
the Charities Act 2011]; luật Từ thiện 2011];
(b)in Northern Ireland, [F2section 96 of the Charities (b)ở Bắc Ireland, [F2phần 96 của Đạo luật từ thiện
Act (Northern Ireland) 2008] . (Bắc Ireland) 2008] .
(3)In the case of a company that is registered in the (3) Trong trường hợp công ty được đăng ký trong Cơ
Scottish Charity Register, this is subject to— quan đăng ký từ thiện của Scotland, điều này phải tuân
theo—
(a)section 112 of the Companies Act 1989 (c. 40), and (a) mục 112 của Đạo luật Công ty 1989 (c. 40), và
(b)section 16 of the Charities and Trustee Investment (b) phần 16 của Đạo luật Đầu tư Từ thiện và Ủy thác
(Scotland) Act 2005 (asp 10). (Scotland) 2005 (asp 10).
26 Registrar to be sent copy of amended articles 26 Nhà đăng ký được gửi bản sao các điều khoản
sửa đổi
(1)Where a company amends its articles it must send to (1) Khi công ty sửa đổi các điều khoản của mình, cơng
the registrar a copy of the articles as amended not later ty phải gửi cho cơ quan đăng ký một bản sao các điều
than 15 days after the amendment takes effect. khoản đã được sửa đổi không muộn hơn 15 ngày sau
(2)This section does not require a company to set out in khi sửa đổi có hiệu lực.
its articles any provisions of model articles that— (2) Phần này không yêu cầu công ty phải nêu trong các
(a)are applied by the articles, or điều khoản của mình bất kỳ điều khoản nào trong các
(b)apply by virtue of section 20 (default application of điều khoản mẫu mà—
model articles). (a) được áp dụng bởi các điều khoản, hoặc
(3)If a company fails to comply with this section an (b) áp dụng theo mục 20 (áp dụng mặc định của các
offence is committed by— điều khoản mẫu).
(a)the company, and (3) Nếu một công ty khơng tn thủ phần này thì hành
(b)every officer of the company who is in default. vi phạm tội được thực hiện là—
(a) công ty, và
(4)A person guilty of an offence under this section is (b) mọi cán bộ của công ty vi phạm pháp luật.
liable on summary conviction to a fine not exceeding (4) Người phạm tội theo phần này phải chịu mức phạt
level 3 on the standard scale and, for continued tóm tắt khơng q mức 3 theo thang tiêu chuẩn và nếu

contravention, a daily default fine not exceeding one- tiếp tục vi phạm, mức phạt vi phạm hàng ngày không
tenth of level 3 on the standard scale. vượt quá 1/10 mức 3 theo thang tiêu chuẩn .
29 Resolutions and agreements affecting a 29 Nghị quyết và thỏa thuận ảnh hưởng đến điều lệ
company's constitution công ty
(1)This Chapter applies to— (1) Chương này áp dụng cho—
(a)any special resolution; (a) bất kỳ giải pháp đặc biệt nào;
(b)any resolution or agreement agreed to by all the (b) bất kỳ nghị quyết hoặc thỏa thuận nào được tất cả
members of a company that, if not so agreed to, would các thành viên của một công ty đồng ý mà nếu không
not have been effective for its purpose unless passed as được đồng ý như vậy sẽ khơng có hiệu lực cho mục
a special resolution; đích của nó trừ khi được thơng qua như một nghị quyết
(c)any resolution or agreement agreed to by all the đặc biệt;
members of a class of shareholders that, if not so (c) bất kỳ nghị quyết hoặc thỏa thuận nào được tất cả
agreed to, would not have been effective for its purpose các thành viên của một nhóm cổ đơng nhất trí mà, nếu
unless passed by some particular majority or otherwise không được đồng ý như vậy, sẽ không có hiệu lực cho
in some particular manner; mục đích của nó trừ khi được một đa số cụ thể nào đó
(d)any resolution or agreement that effectively binds thông qua hoặc theo một cách thức cụ thể nào đó;
all members of a class of shareholders though not (d) bất kỳ nghị quyết hoặc thỏa thuận nào ràng buộc
agreed to by all those members; hiệu quả tất cả các thành viên của một nhóm cổ đơng
mặc dù không được tất cả các thành viên đó đồng ý;

(e)any other resolution or agreement to which this (e) bất kỳ nghị quyết hoặc thỏa thuận nào khác mà
Chapter applies by virtue of any enactment. Chương này áp dụng theo bất kỳ đạo luật nào.
(2)References in subsection (1) to a member of a (2) Các tham chiếu trong tiểu mục (1) đối với thành
company, or of a class of members of a company, do viên của một cơng ty, hoặc của một nhóm thành viên
not include the company itself where it is such a của một cơng ty, khơng bao gồm chính cơng ty đó là
member by virtue only of its holding shares as treasury thành viên như vậy chỉ vì cơng ty đó nắm giữ cổ phiếu
shares. làm cổ phiếu quỹ.
30 Copies of resolutions or agreements to be 30 Bản sao các nghị quyết, thỏa thuận gửi cơ quan
forwarded to registrar đăng ký
(1)A copy of every resolution or agreement to which (1) Bản sao của mọi nghị quyết hoặc thỏa thuận mà

this Chapter applies, or (in the case of a resolution or Chương này áp dụng, hoặc (trong trường hợp nghị
agreement that is not in writing) a written quyết hoặc thỏa thuận không phải bằng văn bản) một
memorandum setting out its terms, must be forwarded bản ghi nhớ bằng văn bản nêu rõ các điều khoản của
to the registrar within 15 days after it is passed or nó, phải được chuyển tiếp đến cơ quan đăng ký trong
made. vòng 15 ngày sau khi nó được thơng qua hoặc thực
(2)If a company fails to comply with this section, an hiện.
offence is committed by— (2) Nếu một công ty không tuân thủ phần này, hành vi
(a)the company, and phạm tội được thực hiện là—
(b)every officer of it who is in default. (a) công ty, và
(3)A person guilty of an offence under this section is (b) mọi viên chức của nó vi phạm.
liable on summary conviction to a fine not exceeding (3) Một người phạm tội theo phần này phải chịu mức
level 3 on the standard scale and, for continued phạt tóm tắt khơng q mức 3 theo thang tiêu chuẩn và
contravention, a daily default fine not exceeding one- nếu tiếp tục vi phạm, mức phạt vi phạm hàng ngày
tenth of level 3 on the standard scale. không vượt quá 1/10 mức 3 theo thang tiêu chuẩn .
(4)For the purposes of this section, a liquidator of the (4) Vì mục đích của phần này, người thanh lý công ty
company is treated as an officer of it. được coi là viên chức của công ty.
32 Constitutional documents to be provided to 32 văn bản hiến pháp được cung cấp cho các thành
members viên
(1)A company must, on request by any member, send (1) Theo yêu cầu của bất kỳ thành viên nào, công ty
to him the following documents— phải gửi cho thành viên đó những tài liệu sau—
(a)an up-to-date copy of the company's articles; (a) bản sao cập nhật các bài viết của công ty;
(b)a copy of any resolution or agreement relating to the (b) bản sao của bất kỳ nghị quyết hoặc thỏa thuận nào
company to which Chapter 3 applies (resolutions and liên quan đến công ty được áp dụng bởi Chương 3 (các
agreements affecting a company's constitution) and that nghị quyết và thỏa thuận ảnh hưởng đến điều lệ công
is for the time being in force; ty) và hiện đang có hiệu lực;
(c)a copy of any document required to be sent to the (c) một bản sao của bất kỳ tài liệu nào được yêu cầu
registrar under— gửi đến cơ quan đăng ký theo—
(i)section 34(2) (notice where company's constitution (i) phần 34(2) (thông báo nơi điều lệ công ty được thay
altered by enactment), or đổi theo luật), hoặc
(ii)section 35(2)(a) (notice where order of court or (ii) mục 35(2)(a) (thông báo khi lệnh của tòa án hoặc

other authority alters company's constitution); cơ quan có thẩm quyền khác thay đổi điều lệ công ty);
(d)a copy of any court order under section 899 (order (d) bản sao của bất kỳ lệnh nào của tòa án theo mục
sanctioning compromise or arrangement) or section 899 (lệnh xử phạt thỏa hiệp hoặc dàn xếp) hoặc mục
900 (order facilitating reconstruction or 900 (lệnh tạo điều kiện tái thiết hoặc hợp nhất);
amalgamation); [F1(da) bản sao của bất kỳ lệnh nào của tòa án theo
[F1(da)a copy of any court order under section 901F mục 901F (lệnh xử phạt thỏa hiệp hoặc sắp xếp cho
(order sanctioning compromise or arrangement for công ty đang gặp khó khăn về tài chính) hoặc mục
company in financial difficulty) or section 901J (order 901J (lệnh tạo điều kiện tái thiết hoặc hợp nhất);]
facilitating reconstruction or amalgamation);] (e) bản sao của bất kỳ lệnh nào của tòa án theo mục
(e)a copy of any court order under section 996 996 (bảo vệ thành viên khỏi thành kiến không công
(protection of members against unfair prejudice: bằng: quyền hạn của tòa án) làm thay đổi điều lệ của
powers of the court) that alters the company's công ty;
constitution; (f) bản sao giấy chứng nhận thành lập hiện tại của công
(f)a copy of the company's current certificate of ty và bất kỳ giấy chứng nhận thành lập nào trước đây;
incorporation, and of any past certificates of (g) đối với cơng ty có vốn cổ phần, báo cáo vốn hiện
incorporation; tại;

(g)in the case of a company with a share capital, a (h) trong trường hợp cơng ty TNHH có bảo lãnh, một
current statement of capital; bản sao tuyên bố bảo lãnh.
(h)in the case of a company limited by guarantee, a (2) Bản kê khai vốn theo yêu cầu của tiểu mục (1)(g) là
copy of the statement of guarantee. bản kê khai—
(2)The statement of capital required by subsection (a) tổng số cổ phần của công ty,
(1)(g) is a statement of— (b) tổng giá trị danh nghĩa của các cổ phiếu đó,
(a)the total number of shares of the company, [F2(ba) tổng số tiền (nếu có) chưa được thanh toán cho
(b)the aggregate nominal value of those shares, các cổ phiếu đó (dù là theo giá trị danh nghĩa hay dưới
[F2(ba)the aggregate amount (if any) unpaid on those dạng phí bảo hiểm), và]
shares (whether on account of their nominal value or (c) đối với từng loại cổ phần—
by way of premium), and] (i) các chi tiết được quy định về các quyền gắn liền với
(c)for each class of shares— cổ phần,
(i)prescribed particulars of the rights attached to the (ii)tổng số cổ phần loại đó, F3...

shares, (iii) tổng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu thuộc loại đó,
(ii)the total number of shares of that class, F3... và
(iii)the aggregate nominal value of shares of that class, F3(d). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
and (3) Nếu một công ty không tuân thủ phần này thì mọi
F3(d). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . viên chức của công ty vi phạm đều sẽ vi phạm.
(3)If a company makes default in complying with this (4) Người phạm tội theo phần này phải chịu trách
section, an offence is committed by every officer of the nhiệm hình sự theo bản án tóm tắt với mức phạt khơng
company who is in default. vượt quá mức 3 theo thang tiêu chuẩn.
(4)A person guilty of an offence under this section is
liable on summary conviction to a fine not exceeding 33 Hiệu lực của điều lệ công ty
level 3 on the standard scale. (1) Các quy định trong điều lệ công ty ràng buộc công
33 Effect of company's constitution ty và các thành viên của nó ở mức độ tương tự như thể
(1)The provisions of a company's constitution bind the có các giao ước từ phía công ty và từng thành viên về
company and its members to the same extent as if there việc tuân thủ các quy định đó.
were covenants on the part of the company and of each (2) Tiền mà một thành viên phải trả cho công ty theo
member to observe those provisions. điều lệ của công ty là một khoản nợ mà thành viên đó
(2)Money payable by a member to the company under phải trả cho công ty. Ở Anh, xứ Wales và Bắc Ireland,
its constitution is a debt due from him to the nó có bản chất là một khoản nợ hợp đồng thông
company.In England and Wales and Northern Ireland it thường.
is of the nature of an ordinary contract debt. 51 Hợp đồng, chứng thư và nghĩa vụ trước khi
thành lập
51 Pre-incorporation contracts, deeds and (1) Hợp đồng được cho là được lập bởi hoặc thay mặt
obligations cho một công ty vào thời điểm công ty chưa được
thành lập sẽ có hiệu lực, tùy thuộc vào bất kỳ thỏa
(1)A contract that purports to be made by or on behalf thuận ngược lại nào, như hợp đồng được lập với người
of a company at a time when the company has not been có ý định hành động cho công ty hoặc với tư cách là
formed has effect, subject to any agreement to the đại lý cho nó và anh ta phải chịu trách nhiệm cá nhân
contrary, as one made with the person purporting to act đối với hợp đồng tương ứng.
for the company or as agent for it, and he is personally
liable on the contract accordingly.

(2)Subsection (1) applies— (2) Áp dụng Tiểu mục (1)—
(a)to the making of a deed under the law of England (a) lập chứng thư theo luật của Anh và xứ Wales hoặc
and Wales or Northern Ireland, and Bắc Ireland, và
(b)to the undertaking of an obligation under the law of (b) đối với việc thực hiện nghĩa vụ theo luật của
Scotland,as it applies to the making of a contract. Scotland, áp dụng cho việc ký kết hợp đồng.
53 Prohibited names 53 Tên bị cấm
A company must not be registered under this Act by a Một công ty không được đăng ký theo Đạo luật này
name if, in the opinion of the Secretary of State bằng tên nếu, theo ý kiến của Bộ trưởng Ngoại giao
(a)its use by the company would constitute an offence, (a) việc cơng ty sử dụng nó sẽ cấu thành hành vi phạm
or tội, hoặc
(b)it is offensive. (b) nó mang tính xúc phạm.

54 Names suggesting connection with government 54 Cái tên gợi ý mối liên hệ với chính phủ hoặc cơ
or public authority quan công quyền
(1)The approval of the Secretary of State is required (1) Cần phải có sự chấp thuận của Bộ trưởng Ngoại
for a company to be registered under this Act by a giao để một công ty được đăng ký theo Đạo luật này
name that would be likely to give the impression that bằng một cái tên có thể tạo ấn tượng rằng cơng ty đó có
the company is connected with liên hệ với
(a) Her Majesty's Government, any part of the Scottish (a) Chính phủ của Nữ hoàng, bất kỳ bộ phận nào của
administration [F1, the Welsh Assembly Government] chính quyền Scotland [F1, Chính phủ Quốc hội xứ
or Her Majesty's Government in Northern Ireland, Wales] hoặc Chính phủ của Nữ hoàng ở Bắc Ireland,
(b) a local authority, or (b) chính quyền địa phương, hoặc
(c) any public authority specified for the purposes of (c) bất kỳ cơ quan công quyền nào được quy định cụ
this section by regulations made by the Secretary of thể cho các mục đích của phần này theo quy định do
State. Bộ trưởng Ngoại giao ban hành.
(2) For the purposes of this section (2) Vì mục đích của phần này
“local authority” means “chính quyền địa phương” có nghĩa là
(a) a local authority within the meaning of the Local (a) chính quyền địa phương theo nghĩa của Đạo luật
Government Act 1972 (c. 70), the Common Council of Chính quyền Địa phương năm 1972 (c. 70), Hội đồng

the City of London or the Council of the Isles of Scilly, chung của Thành phố Luân Đôn hoặc Hội đồng Quần
đảo Scilly,
(b) a council constituted under section 2 of the Local (b) một hội đồng được thành lập theo mục 2 của Đạo
Government etc. (Scotland) Act 1994 (c. 39), or luật Chính quyền địa phương, v.v. (Scotland) 1994 (c.
39), hoặc
(c)a district council in Northern Ireland; (c) hội đồng quận ở Bắc Ireland;
“public authority” includes any person or body having “cơ quan công quyền” bao gồm bất kỳ cá nhân hoặc cơ
functions of a public nature. quan nào có chức năng mang tính chất cơng cộng.
(3)Regulations under this section are subject to (3) Các quy định trong phần này phải tuân theo thủ tục
affirmative resolution procedure. giải quyết tích cực.
55 Other sensitive words or expressions 55 Các từ hoặc cách diễn đạt nhạy cảm khác
(1)The approval of the Secretary of State is required (1) Cần có sự chấp thuận của Bộ trưởng Ngoại giao để
for a company to be registered under this Act by a một công ty được đăng ký theo Đạo luật này bằng một
name that includes a word or expression for the time tên bao gồm một từ hoặc cách diễn đạt trong khoảng
being specified in regulations made by the Secretary of thời gian được quy định trong các quy định do Bộ
State under this section. trưởng Ngoại giao đưa ra trong phần này.
(2)Regulations under this section are subject to (2) Các quy định trong phần này phải được phê duyệt
approval after being made. sau khi ban hành.
56 Duty to seek comments of government 56 Nghĩa vụ lấy ý kiến của cơ quan chính phủ hoặc
department or other specified body cơ quan cụ thể khác
(1)The Secretary of State may by regulations under (1) Bộ trưởng Ngoại giao có thể theo quy định dưới—
(a)section 54 (name suggesting connection with (a) phần 54 (tên gợi ý mối liên hệ với chính phủ hoặc
government or public authority), or cơ quan công quyền), hoặc
(b)section 55 (other sensitive words or (b) mục 55 (các từ hoặc cách diễn đạt nhạy cảm khác),
expressions),require that, in connection with an yêu cầu rằng, liên quan đến đơn xin phê duyệt của Bộ
application for the approval of the Secretary of State trưởng Ngoại giao theo mục đó, người nộp đơn phải
under that section, the applicant must seek the view of xin ý kiến của một cơ quan Chính phủ cụ thể hoặc cơ
a specified Government department or other body. quan khác.
(2)Where such a requirement applies, the applicant (2) Khi yêu cầu đó được áp dụng, người nộp đơn phải
must request the specified department or other body (in yêu cầu cơ quan được chỉ định hoặc cơ quan khác

writing) to indicate whether (and if so why) it has any (bằng văn bản) cho biết liệu (và nếu có tại sao) cơ quan
objections to the proposed name. đó có bất kỳ phản đối nào đối với tên được đề xuất hay
(3)Where a request under this section is made in không.
connection with an application for the registration of a (3) Trong trường hợp yêu cầu theo phần này được đưa
company under this Act, the application must— ra liên quan đến đơn đăng ký công ty theo Đạo luật
(a)include a statement that a request under this section này, đơn đăng ký phải—
has been made, and (a) bao gồm tuyên bố rằng yêu cầu theo phần này đã
(b)be accompanied by a copy of any response received. được đưa ra và

(4)Where a request under this section is made in (b) kèm theo bản sao của bất kỳ phản hồi nào nhận
connection with a change in a company's name, the được.
notice of the change sent to the registrar must be (4) Trong trường hợp yêu cầu theo phần này được thực
accompanied by— hiện liên quan đến việc thay đổi tên công ty, thông báo
(a)a statement by a director or secretary of the về thay đổi được gửi đến cơ quan đăng ký phải kèm
company that a request under this section has been theo—
made, and (a) tuyên bố của giám đốc hoặc thư ký công ty rằng
(b)a copy of any response received. yêu cầu theo phần này đã được đưa ra, và
(5)In this section “specified” means specified in the (b) một bản sao của bất kỳ phản hồi nào nhận được.
regulations. (5) Trong phần này “được chỉ định” có nghĩa là được
quy định trong quy định.
57 Permitted characters etc 57 ký tự được phép, v.v.
(1)The Secretary of State may make provision by (1) Bộ trưởng Ngoại giao có thể đưa ra quy định theo
regulations quy định
(a)as to the letters or other characters, signs or symbols (a) đối với các chữ cái hoặc ký tự, dấu hiệu hoặc ký
(including accents and other diacritical marks) and hiệu khác (bao gồm dấu trọng âm và dấu phụ khác) và
punctuation that may be used in the name of a dấu câu có thể được sử dụng trong tên của cơng ty đã
company registered under this Act; and đăng ký theo Đạo luật này; Và
(b)specifying a standard style or format for the name of (b) chỉ định kiểu hoặc định dạng tiêu chuẩn cho tên
a company for the purposes of registration. cơng ty nhằm mục đích đăng ký.
(2)The regulations may prohibit the use of specified (2) Các quy định có thể cấm sử dụng các ký tự, dấu

characters, signs or symbols when appearing in a hiệu hoặc ký hiệu cụ thể khi xuất hiện ở một vị trí cụ
specified position (in particular, at the beginning of a thể (cụ thể là ở đầu tên).
name).
(3)A company may not be registered under this Act by (3) Một công ty không được đăng ký theo Đạo luật này
a name that consists of or includes anything that is not bằng tên bao gồm hoặc bao gồm bất kỳ thứ gì khơng
permitted in accordance with regulations under this được phép theo quy định trong phần này.
section.
(4)Regulations under this section are subject to (4) Các quy định trong phần này phải tuân theo thủ tục
negative resolution procedure. giải quyết tiêu cực.
(5)In this section “specified” means specified in the (5) Trong phần này “được chỉ định” có nghĩa là được
regulations. quy định trong quy định.
58 Public limited companies 58 Công ty TNHH đại chúng
(1)The name of a limited company that is a public (1) Tên của công ty TNHH là công ty đại chúng phải
company must end with “public limited company” or kết thúc bằng “công ty TNHH đại chúng” hoặc “p.l.c.”.
“p.l.c.”.
(2)In the case of a Welsh company, its name may (2) Trong trường hợp công ty của xứ Wales, tên của
instead end with “cwmni cyfyngedig cyhoeddus” or cơng ty đó có thể kết thúc bằng “cwmni cyfyngedig
“c.c.c.”. cyhoeddus” hoặc “c.c.c.”.
(3)This section does not apply to community interest (3) Phần này không áp dụng cho các cơng ty vì lợi ích
companies (but see section 33(3) and (4) of the cộng đồng (nhưng xem phần 33(3) và (4) của Đạo luật
Companies (Audit, Investigations and Community Cơng ty (Kiểm tốn, Điều tra và Doanh nghiệp Cộng
Enterprise) Act 2004 (c. 27)). đồng) năm 2004 (c. 27)).
59 Private limited companies 59 Công ty TNHH tư nhân
(1)The name of a limited company that is a private (1)Tên công ty TNHH là công ty tư nhân phải kết thúc
company must end with “limited” or “ltd.”. bằng “limited” hoặc “ltd.”.
(2)In the case of a Welsh company, its name may (2) Trong trường hợp là một công ty của xứ Wales, tên
instead end with “cyfyngedig” or “cyf.”. của nó có thể kết thúc bằng “cyfyngedig” hoặc “cyf.”.
(3)Certain companies are exempt from this requirement (3) Một số công ty được miễn yêu cầu này (xem phần
(see section 60). 60).
(4)This section does not apply to community interest (4) Phần này không áp dụng cho các công ty vì lợi ích

companies (but see section 33(1) and (2) of the cộng đồng (nhưng xem phần 33(1) và (2) của Đạo luật
Companies (Audit, Investigations and Community Cơng ty (Kiểm tốn, Điều tra và Doanh nghiệp Cộng
Enterprise) Act 2004). đồng) năm 2004).
66 Name not to be the same as another in the index 66 Tên không được trùng với tên khác trong chỉ
mục

(1)A company must not be registered under this Act by (1) Một công ty không được đăng ký theo Đạo luật này
a name that is the same as another name appearing in bằng tên giống với tên khác xuất hiện trong danh mục
the registrar's index of company names. tên công ty của cơ quan đăng ký.
(2)The Secretary of State may make provision by (2) Bộ trưởng Ngoại giao có thể đưa ra quy định bằng
regulations supplementing this section. các quy định bổ sung cho phần này.
(3)The regulations may make provision— (3) Các quy định có thể đưa ra điều khoản—
(a)as to matters that are to be disregarded, and (a) đối với những vấn đề cần được bỏ qua, và
(b)as to words, expressions, signs or symbols that are, (b) đối với các từ, cách diễn đạt, dấu hiệu hoặc biểu
or are not, to be regarded as the same,for the purposes tượng được hoặc không được coi là giống nhau vì mục
of this section. đích của phần này.
(4)The regulations may provide— (4) Các quy định có thể cung cấp—
(a)that registration by a name that would otherwise be (a) việc đăng ký bằng tên bị cấm theo mục này được
prohibited under this section is permitted— cho phép—
(i)in specified circumstances, or (i) trong những trường hợp cụ thể, hoặc
(ii)with specified consent, and (ii) với sự đồng ý cụ thể, và
(b)that if those circumstances obtain or that consent is (b) rằng nếu những trường hợp đó có được hoặc sự
given at the time a company is registered by a name, a đồng ý đó được đưa ra tại thời điểm công ty được đăng
subsequent change of circumstances or withdrawal of ký tên thì việc thay đổi hồn cảnh sau đó hoặc rút lại sự
consent does not affect the registration. đồng ý sẽ không ảnh hưởng đến việc đăng ký.
(5)Regulations under this section are subject to (5) Các quy định trong phần này phải tuân theo thủ tục
negative resolution procedure. giải quyết tiêu cực.
(6)In this section “specified” means specified in the (6) Trong phần này “được chỉ định” có nghĩa là được
regulations. quy định trong quy định.
157 Minimum age for appointment as director 157 Độ tuổi tối thiểu được bổ nhiệm làm giám đốc

(1)A person may not be appointed a director of a (1) Một người không được bổ nhiệm làm giám đốc
company unless he has attained the age of 16 years. công ty trừ khi người đó đủ 16 tuổi.
(2)This does not affect the validity of an appointment (2) Điều này không ảnh hưởng đến hiệu lực của việc
that is not to take effect until the person appointed bổ nhiệm sẽ khơng có hiệu lực cho đến khi người được
attains that age. bổ nhiệm đạt đến độ tuổi đó.
(3)Where the office of director of a company is held by (3) Trong trường hợp chức vụ giám đốc của một công
a corporation sole, or otherwise by virtue of another ty do một công ty nắm giữ hoặc do một văn phòng
office, the appointment to that other office of a person khác nắm giữ, việc bổ nhiệm vào chức vụ đó của một
who has not attained the age of 16 years is not effective người chưa đủ 16 tuổi cũng khơng có hiệu lực thi hành.
also to make him a director of the company until he anh ta trở thành giám đốc của công ty cho đến khi anh
attains the age of 16 years. ta 16 tuổi.
(4)An appointment made in contravention of this (4) Cuộc hẹn được thực hiện trái với phần này sẽ vô
section is void. hiệu.
(5)Nothing in this section affects any liability of a (5) Không có nội dung nào trong phần này ảnh hưởng
person under any provision of the Companies Acts if đến bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào của một người theo
he— bất kỳ điều khoản nào của Đạo luật Công ty nếu người
(a)purports to act as director, or đó—
(b)acts as a shadow director,although he could not, by (a) có ý định làm giám đốc, hoặc
virtue of this section, be validly appointed as a director. (b) đóng vai trị là giám đốc bóng tối, mặc dù theo quy
(6)This section has effect subject to section 158 (power định của phần này, anh ta không thể được bổ nhiệm
to provide for exceptions from minimum age hợp lệ làm giám đốc.
requirement). (6) Mục này có hiệu lực theo mục 158 (thẩm quyền
quy định các trường hợp ngoại lệ đối với yêu cầu về độ
160 Appointment of directors of public company to tuổi tối thiểu).
be voted on individually 160 Bổ nhiệm giám đốc công ty đại chúng phải lấy
(1)At a general meeting of a public company a motion phiếu riêng lẻ
for the appointment of two or more persons as directors (1) Tại cuộc họp chung của công ty đại chúng, không
of the company by a single resolution must not be được đưa ra đề nghị bổ nhiệm hai hoặc nhiều người
made unless a resolution that it should be so made has làm giám đốc của công ty bằng một nghị quyết duy
first been agreed to by the meeting without any vote nhất trừ khi nghị quyết đó phải được đưa ra trước tiên

being given against it. đã được đồng ý bởi cuộc họp mà khơng có bất kỳ biểu
quyết nào được đưa ra chống lại nó.

(2)A resolution moved in contravention of this section (2) Một nghị quyết được đưa ra trái với phần này là vô
is void, whether or not its being so moved was objected hiệu, cho dù việc đưa ra quyết định đó có bị phản đối
to at the time.But where a resolution so moved is vào thời điểm đó hay khơng. Nhưng khi một nghị
passed, no provision for the automatic reappointment quyết được chuyển đi được thơng qua, khơng có điều
of retiring directors in default of another appointment khoản nào về việc tự động tái bổ nhiệm các giám đốc
applies. nghỉ hưu do vi phạm của một giám đốc khác cuộc hẹn
(3)For the purposes of this section a motion for được áp dụng.
approving a person's appointment, or for nominating a (3) Vì mục đích của phần này, kiến nghị phê chuẩn
person for appointment, is treated as a motion for his việc bổ nhiệm một người hoặc đề cử một người vào
appointment. việc bổ nhiệm sẽ được coi là kiến nghị bổ nhiệm người
(4)Nothing in this section applies to a resolution đó.
amending the company's articles. (4) Không có nội dung nào trong phần này áp dụng cho
nghị quyết sửa đổi các điều khoản của công ty.
168 Resolution to remove director 168 Nghị quyết bãi nhiệm giám đốc
(1)A company may by ordinary resolution at a meeting (1) Một cơng ty có thể bằng nghị quyết thông thường
remove a director before the expiration of his period of tại cuộc họp để bãi nhiệm một giám đốc trước khi hết
office, notwithstanding anything in any agreement nhiệm kỳ, bất kể bất kỳ thỏa thuận nào giữa công ty và
between it and him. người đó.
(2)Special notice is required of a resolution to remove (2) Cần có thơng báo đặc biệt về nghị quyết bãi nhiệm
a director under this section or to appoint somebody một giám đốc theo mục này hoặc bổ nhiệm ai đó thay
instead of a director so removed at the meeting at vì giám đốc bị bãi nhiệm tại cuộc họp mà người đó bị
which he is removed. bãi nhiệm.
(3)A vacancy created by the removal of a director (3) Vị trí tuyển dụng được tạo ra do việc bãi nhiệm
under this section, if not filled at the meeting at which giám đốc theo phần này, nếu không được lấp đầy tại
he is removed, may be filled as a casual vacancy. cuộc họp nơi giám đốc bị bãi nhiệm, có thể được lấp
(4)A person appointed director in place of a person đầy như một vị trí tuyển dụng thông thường.
removed under this section is treated, for the purpose (4) Một người được bổ nhiệm làm giám đốc thay cho

of determining the time at which he or any other người bị cách chức theo phần này sẽ được coi là nhằm
director is to retire, as if he had become director on the mục đích xác định thời điểm mà người đó hoặc bất kỳ
day on which the person in whose place he is appointed giám đốc nào khác sẽ nghỉ hưu, như thể người đó đã
was last appointed a director. trở thành giám đốc vào ngày mà người đó người được
(5)This section is not to be taken— bổ nhiệm làm giám đốc ở vị trí gần đây nhất.
(a)as depriving a person removed under it of (5) Phần này không được thi—
compensation or damages payable to him in respect of (a) khi tước đi khoản bồi thường hoặc thiệt hại mà một
the termination of his appointment as director or of any người bị cách chức phải trả cho người đó liên quan đến
appointment terminating with that as director, or việc chấm dứt việc bổ nhiệm người đó làm giám đốc
(b)as derogating from any power to remove a director hoặc bất kỳ cuộc bổ nhiệm nào chấm dứt việc bổ
that may exist apart from this section. nhiệm đó làm giám đốc, hoặc
(b) như xúc phạm bất kỳ quyền lực nào để loại bỏ một
171 Duty to act within powers giám đốc có thể tồn tại ngoài phần này.
Doesn’t focus on the act of the director. It requires 171 Trách nhiệm hành động trong thẩm quyền
that whenever the director act, that act must be Doesn’t focus on the act of the director. It requires
within the director power. that whenever the director act, that act must be
A director of a company must— within the director power.
(a)act in accordance with the company's constitution, Giám đốc của một công ty phải—
and (a) hành động phù hợp với điều lệ của công ty, và
(b)only exercise powers for the purposes for which
they are conferred. (b) chỉ thực hiện quyền hạn theo mục đích được giao.
172 Duty to promote the success of the company
172 Trách nhiệm thúc đẩy sự thành công của công
(1)A director of a company must act in the way he ty
considers, in good faith, would be most likely to (1) Giám đốc của một công ty phải hành động theo
promote the success of the company for the benefit of cách mà ông ta cho rằng, một cách thiện chí, sẽ có
its members as a whole, and in doing so have regard nhiều khả năng thúc đẩy sự thành công của công ty
(amongst other matters) to— nhất vì lợi ích của các thành viên nói chung và khi làm

(a)the likely consequences of any decision in the long như vậy phải tôn trọng (trong số những điều khác). vấn

term, đề) để—
(b)the interests of the company's employees, (a) những hậu quả có thể xảy ra của bất kỳ quyết định
(c)the need to foster the company's business nào về lâu dài,
relationships with suppliers, customers and others, (b) lợi ích của nhân viên cơng ty,
(d)the impact of the company's operations on the (c) nhu cầu thúc đẩy mối quan hệ kinh doanh của công
community and the environment, ty với nhà cung cấp, khách hàng và những người khác,
(e)the desirability of the company maintaining a (d) tác động của hoạt động của công ty đến cộng đồng
reputation for high standards of business conduct, and và môi trường,
(f)the need to act fairly as between members of the (e) mong muốn công ty duy trì danh tiếng về các tiêu
company. chuẩn cao về ứng xử trong kinh doanh và
(2)Where or to the extent that the purposes of the (f) nhu cầu hành động công bằng giữa các thành viên
company consist of or include purposes other than the trong công ty.
benefit of its members, subsection (1) has effect as if (2) Trong trường hợp hoặc trong phạm vi mục đích của
the reference to promoting the success of the company cơng ty bao gồm hoặc bao gồm các mục đích không
for the benefit of its members were to achieving those phải vì lợi ích của các thành viên, tiểu mục (1) có hiệu
purposes. lực như thể đề cập đến việc thúc đẩy sự thành công của
(3)The duty imposed by this section has effect subject cơng ty vì lợi ích của các thành viên là để đạt được
to any enactment or rule of law requiring directors, in những mục đích đó.
certain circumstances, to consider or act in the interests (3) Nghĩa vụ quy định tại phần này có hiệu lực theo bất
of creditors of the company. kỳ quy định hoặc quy định pháp luật nào yêu cầu các
giám đốc, trong một số trường hợp nhất định, phải xem
173 Duty to exercise independent judgment xét hoặc hành động vì lợi ích của các chủ nợ của cơng
(1)A director of a company must exercise independent ty.
judgment. 173 Nghĩa vụ thực hiện phán quyết độc lập
(2)This duty is not infringed by his acting— (1) Giám đốc công ty phải đưa ra phán quyết độc lập.
(a)in accordance with an agreement duly entered into (2) Nghĩa vụ này không bị vi phạm bởi hành động của
by the company that restricts the future exercise of anh ta—
discretion by its directors, or (a) theo thỏa thuận được công ty ký kết hợp lệ nhằm
(b)in a way authorised by the company's constitution. hạn chế việc các giám đốc công ty thực hiện quyền tự
174 Duty to exercise reasonable care, skill and quyết định trong tương lai, hoặc

diligence (b) theo cách được điều lệ công ty cho phép.
(focus on the function as a director, no matter what 174 Nghĩa vụ thực hiện sự quan tâm, kỹ năng và sự
excuse is) siêng năng hợp lý
(1)A director of a company must exercise reasonable (1) Giám đốc cơng ty phải có sự quan tâm, kỹ năng và
care, skill and diligence. sự siêng năng hợp lý.
(2)This means the care, skill and diligence that would (2) Điều này có nghĩa là sự cẩn thận, kỹ năng và sự
be exercised by a reasonably diligent person with— siêng năng sẽ được thực hiện bởi một người siêng năng
hợp lý với—
(a)the general knowledge, skill and experience that (a) kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm chung có thể
may reasonably be expected of a person carrying out được mong đợi một cách hợp lý ở một người thực hiện
the functions carried out by the director in relation to các chức năng do giám đốc thực hiện liên quan đến
the company, and công ty, và
(b)the general knowledge, skill and experience that the (b) kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm chung mà giám
director has. đốc có.
175 Duty to avoid conflicts of interest
(1)A director of a company must avoid a situation in 175 Nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích
which he has, or can have, a direct or indirect interest (1) Giám đốc cơng ty phải tránh tình huống trong đó
that conflicts, or possibly may conflict, with the mình có hoặc có thể có lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp
interests of the company. xung đột hoặc có thể xung đột với lợi ích của cơng ty.
(2)This applies in particular to the exploitation of any (2) Điều này đặc biệt áp dụng cho việc khai thác bất kỳ
property, information or opportunity (and it is tài sản, thông tin hoặc cơ hội nào (và việc cơng ty có
immaterial whether the company could take advantage thể tận dụng tài sản, thơng tin hoặc cơ hội đó hay
of the property, information or opportunity). không là không quan trọng).

(3)This duty does not apply to a conflict of interest (3) Nghĩa vụ này không áp dụng đối với xung đột lợi
arising in relation to a transaction or arrangement with ích phát sinh liên quan đến giao dịch hoặc thỏa thuận
the company. với công ty.
(4)This duty is not infringed— (4) Nghĩa vụ này không bị vi phạm—
(a)if the situation cannot reasonably be regarded as (a) nếu tình huống đó khơng thể được coi là có khả
likely to give rise to a conflict of interest; or năng làm phát sinh xung đột lợi ích một cách hợp lý;

(b)if the matter has been authorised by the directors. hoặc
(5)Authorisation may be given by the directors— (b) nếu vấn đề đã được giám đốc ủy quyền.
(a)where the company is a private company and (5) Sự ủy quyền có thể được đưa ra bởi các giám đốc—
nothing in the company's constitution invalidates such (a) khi công ty là một cơng ty tư nhân và khơng có điều
authorisation, by the matter being proposed to and nào trong điều lệ công ty làm mất hiệu lực của việc ủy
authorised by the directors; or quyền đó theo vấn đề được đề xuất và ủy quyền bởi các
(b)where the company is a public company and its giám đốc; hoặc
constitution includes provision enabling the directors to (b) trong trường hợp công ty là công ty đại chúng và
authorise the matter, by the matter being proposed to điều lệ của công ty bao gồm điều khoản cho phép các
and authorised by them in accordance with the giám đốc ủy quyền vấn đề đó theo vấn đề được đề xuất
constitution. và được họ ủy quyền phù hợp với điều lệ.
(6)The authorisation is effective only if— (6) Việc ủy quyền chỉ có hiệu lực nếu—
(a)any requirement as to the quorum at the meeting at (a) bất kỳ yêu cầu nào về số đại biểu tại cuộc họp nơi
which the matter is considered is met without counting vấn đề được xem xét đều được đáp ứng mà khơng tính
the director in question or any other interested director, đến giám đốc được đề cập hoặc bất kỳ giám đốc quan
and tâm nào khác, và
(b)the matter was agreed to without their voting or (b) vấn đề đã được thống nhất mà không cần họ bỏ
would have been agreed to if their votes had not been phiếu hoặc lẽ ra đã được đồng ý nếu phiếu bầu của họ
counted. không được kiểm.
(7)Any reference in this section to a conflict of interest (7) Bất kỳ sự đề cập nào trong phần này đến xung đột
includes a conflict of interest and duty and a conflict of lợi ích đều bao gồm xung đột lợi ích và nghĩa vụ và
duties. xung đột nghĩa vụ.
According to case law [Canadian Aero Service Ltd v Theo án lệ [Canadian Aero Service Ltd v O'Mallym
O’Mallym [1973] 40 DLR (3d) 371] [1973] 40 DLR (3d) 371]
- A director is in breach of this duty if he takes
advantage of an opportunity that the company would - Giám đốc sẽ vi phạm nghĩa vụ này nếu anh ta lợi
otherwise be interested in but cannot or do not wish to dụng cơ hội mà công ty lẽ ra sẽ quan tâm nhưng không
pursue a corporate opportunity thể hoặc không muốn theo đuổi cơ hội của công ty
- Directors who leave or are in the process of leaving
the company are still subject to the duty to avoid - Các giám đốc đã rời đi hoặc đang trong quá trình rời

conflicts of interest. khỏi công ty vẫn phải chịu nghĩa vụ tránh xung đột lợi
ích.
176 Duty not to accept benefits from third parties 176 Nghĩa vụ không nhận lợi ích từ bên thứ ba
(1)A director of a company must not accept a benefit (1) Giám đốc công ty không được nhận lợi ích từ bên
from a third party conferred by reason of— thứ ba do—
(a)his being a director, or (a) anh ấy là giám đốc, hoặc
(b)his doing (or not doing) anything as director. (b) anh ấy làm (hoặc không làm) bất cứ điều gì với tư
(2)A “third party” means a person other than the cách là giám đốc.
company, an associated body corporate or a person (2) “Bên thứ ba” có nghĩa là một người không phải là
acting on behalf of the company or an associated body công ty, một công ty liên kết hoặc một người thay mặt
corporate. cho công ty hoặc một công ty liên kết.
(3)Benefits received by a director from a person by (3) Các lợi ích mà giám đốc nhận được từ người mà họ
whom his services (as a director or otherwise) are cung cấp dịch vụ (với tư cách là giám đốc hoặc người
provided to the company are not regarded as conferred khác) cho công ty không được coi là do bên thứ ba trao
by a third party. tặng.
(4)This duty is not infringed if the acceptance of the (4) Nghĩa vụ này không bị vi phạm nếu việc chấp nhận
benefit cannot reasonably be regarded as likely to give lợi ích khơng thể được coi là có khả năng làm phát sinh
rise to a conflict of interest. xung đột lợi ích một cách hợp lý.

(5)Any reference in this section to a conflict of interest (5) Bất kỳ sự đề cập nào trong phần này đến xung đột
includes a conflict of interest and duty and a conflict of lợi ích đều bao gồm xung đột lợi ích và nghĩa vụ và
duties. xung đột nghĩa vụ.
177 Duty to declare interest in proposed transaction 177 Nghĩa vụ kê khai lợi ích trong giao dịch hoặc
or arrangement thỏa thuận được đề xuất
Dùng cho the case khi mà director enter into a
contract with his own company. The party should (1) Nếu giám đốc của một công ty quan tâm đến giao
be the company and a director or the company with dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất với công ty theo bất
the person connected to a director. kỳ cách nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, thì ơng ta phải
(1)If a director of a company is in any way, directly or tuyên bố tính chất và mức độ của lợi ích đó với các
indirectly, interested in a proposed transaction or giám đốc khác.

arrangement with the company, he must declare the (2) Tun bố có thể (nhưng khơng cần thiết) được thực
nature and extent of that interest to the other directors. hiện—
(2)The declaration may (but need not) be made— (a) tại cuộc họp của các giám đốc, hoặc
(a)at a meeting of the directors, or (b) bằng cách thông báo cho các giám đốc theo—
(b)by notice to the directors in accordance with— (i) mục 184 (thông báo bằng văn bản), hoặc
(i)section 184 (notice in writing), or (ii) mục 185 (thông báo chung).
(ii)section 185 (general notice). (3) Nếu tuyên bố về lợi ích theo phần này được chứng
minh là khơng chính xác hoặc khơng đầy đủ thì phải
(3)If a declaration of interest under this section proves đưa ra tuyên bố tiếp theo.
to be, or becomes, inaccurate or incomplete, a further (4) Mọi tuyên bố theo yêu cầu của phần này phải được
declaration must be made. đưa ra trước khi công ty tham gia giao dịch hoặc thỏa
(4)Any declaration required by this section must be thuận.
made before the company enters into the transaction or (5) Phần này không yêu cầu tuyên bố về lợi ích mà
arrangement. giám đốc không biết hoặc khi giám đốc không biết về
(5)This section does not require a declaration of an giao dịch hoặc thỏa thuận được đề cập. Vì mục đích
interest of which the director is not aware or where the này, giám đốc được coi là biết về các vấn đề mà mình
director is not aware of the transaction or arrangement nên nhận thức một cách hợp lý.
in question.For this purpose a director is treated as
being aware of matters of which he ought reasonably to (6) Giám đốc không cần phải khai báo lợi ích—
be aware. (a) nếu không thể coi nó một cách hợp lý là có khả
(6)A director need not declare an interest— năng làm phát sinh xung đột lợi ích;
(a)if it cannot reasonably be regarded as likely to give (b) nếu hoặc trong phạm vi mà các giám đốc khác đã
rise to a conflict of interest; biết về điều đó (và vì mục đích này, các giám đốc khác
(b)if, or to the extent that, the other directors are được coi là biết về bất kỳ điều gì mà họ lẽ ra phải biết
already aware of it (and for this purpose the other một cách hợp lý); hoặc
directors are treated as aware of anything of which they (c) nếu, hoặc trong phạm vi đó, nó liên quan đến các
ought reasonably to be aware); or điều khoản trong hợp đồng dịch vụ của anh ta đã hoặc
(c)if, or to the extent that, it concerns terms of his đang được xem xét—
service contract that have been or are to be (i) bởi một cuộc họp của các giám đốc, hoặc
considered— (ii) bởi một ủy ban gồm các giám đốc được bổ nhiệm

(i)by a meeting of the directors, or nhằm mục đích theo điều lệ cơng ty.
(ii)by a committee of the directors appointed for the 182 Tuyên bố quan tâm đến giao dịch hoặc thỏa
purpose under the company's constitution. thuận hiện có
182 Declaration of interest in existing transaction or (1) Trong trường hợp giám đốc của một công ty dưới
arrangement bất kỳ hình thức nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, quan tâm
(1)Where a director of a company is in any way, đến một giao dịch hoặc thỏa thuận đã được công ty ký
directly or indirectly, interested in a transaction or kết, ơng ấy phải tun bố tính chất và mức độ lợi ích
arrangement that has been entered into by the company, cho các giám đốc khác theo quy định của phần này.
he must declare the nature and extent of the interest to Phần này không áp dụng nếu hoặc trong phạm vi tiền
the other directors in accordance with this section.This lãi đã được khai báo theo mục 177 (nghĩa vụ khai báo
section does not apply if or to the extent that the lãi suất trong giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất).
interest has been declared under section 177 (duty to (2) Tuyên bố phải được thực hiện—
declare interest in proposed transaction or
arrangement).

(2)The declaration must be made— (a) tại cuộc họp của các giám đốc, hoặc
(a)at a meeting of the directors, or (b) bằng thông báo bằng văn bản (xem phần 184), hoặc
(b)by notice in writing (see section 184), or (c) bằng thông báo chung (xem phần 185).
(c)by general notice (see section 185). (3) Nếu tuyên bố về lợi ích theo phần này được chứng
(3)If a declaration of interest under this section proves minh là khơng chính xác hoặc khơng đầy đủ thì phải
to be, or becomes, inaccurate or incomplete, a further đưa ra tuyên bố tiếp theo.
declaration must be made. (4) Mọi tuyên bố theo yêu cầu của phần này phải được
(4)Any declaration required by this section must be thực hiện ngay khi có thể thực hiện được một cách hợp
made as soon as is reasonably practicable.Failure to lý. Việc không tuân thủ yêu cầu này không ảnh hưởng
comply with this requirement does not affect the đến nghĩa vụ cơ bản là phải khai báo.
underlying duty to make the declaration. (5) Phần này khơng u cầu tun bố về lợi ích mà
(5)This section does not require a declaration of an giám đốc không biết hoặc khi giám đốc không biết về
interest of which the director is not aware or where the giao dịch hoặc thỏa thuận được đề cập. Vì mục đích
director is not aware of the transaction or arrangement này, giám đốc được coi là biết về các vấn đề mà mình
in question.For this purpose a director is treated as nên nhận thức một cách hợp lý.

being aware of matters of which he ought reasonably to (6) Giám đốc không cần phải khai báo lợi ích theo
be aware. phần này—
(6)A director need not declare an interest under this (a) nếu khơng thể coi nó một cách hợp lý là có khả
section— năng làm phát sinh xung đột lợi ích;
(a)if it cannot reasonably be regarded as likely to give (b) nếu hoặc trong phạm vi mà các giám đốc khác đã
rise to a conflict of interest; biết về điều đó (và vì mục đích này, các giám đốc khác
(b)if, or to the extent that, the other directors are được coi là biết về bất kỳ điều gì mà họ lẽ ra phải biết
already aware of it (and for this purpose the other một cách hợp lý); hoặc
directors are treated as aware of anything of which they (c) nếu, hoặc trong phạm vi đó, nó liên quan đến các
ought reasonably to be aware); or điều khoản trong hợp đồng dịch vụ của anh ta đã hoặc
(c)if, or to the extent that, it concerns terms of his đang được xem xét—
service contract that have been or are to be (i) bởi một cuộc họp của các giám đốc, hoặc
considered— (ii) bởi một ủy ban gồm các giám đốc được bổ nhiệm
(i)by a meeting of the directors, or nhằm mục đích theo điều lệ cơng ty.
(ii)by a committee of the directors appointed for the
purpose under the company's constitution. 188 Hợp đồng làm việc dài hạn của Giám đốc: yêu
188 Directors' long-term service contracts: cầu phải có sự chấp thuận của các thành viên
requirement of members' approval (1) Phần này áp dụng cho điều khoản theo đó thời hạn
(1)This section applies to provision under which the làm việc của giám đốc được đảm bảo—
guaranteed term of a director's employment— (a) với công ty mà anh ta là giám đốc, hoặc
(a)with the company of which he is a director, or (b) khi ông là giám đốc của một công ty cổ phần, trong
(b)where he is the director of a holding company, tập đồn bao gồm cơng ty đó và các cơng ty con của
within the group consisting of that company and its nó, có thể kéo dài hơn hai năm.
subsidiaries,is, or may be, longer than two years. (2) Cơng ty có thể khơng đồng ý với điều khoản đó trừ
(2)A company may not agree to such provision unless khi nó được chấp thuận—
it has been approved— (a) theo nghị quyết của các thành viên công ty, và
(a)by resolution of the members of the company, and (b) trong trường hợp là giám đốc của một công ty mẹ,
(b)in the case of a director of a holding company, by theo nghị quyết của các thành viên cơng ty đó.
resolution of the members of that company. (3) Thời hạn làm việc được đảm bảo của giám đốc là—
(3)The guaranteed term of a director's employment (a) khoảng thời gian (nếu có) mà giám đốc làm việc—

is— (i) sẽ tiếp tục, hoặc có thể được tiếp tục theo cách khác
(a)the period (if any) during which the director's ngồi trường hợp của cơng ty (dù theo thỏa thuận ban
employment— đầu hay theo thỏa thuận mới được ký kết theo thỏa
(i)is to continue, or may be continued otherwise than at thuận đó), và
the instance of the company (whether under the (ii) công ty không thể chấm dứt bằng thông báo hoặc
original agreement or under a new agreement entered chỉ có thể chấm dứt trong những trường hợp cụ thể,
into in pursuance of it), and hoặc
(ii)cannot be terminated by the company by notice, or (b) trong trường hợp công ty chấm dứt hợp đồng lao
can be so terminated only in specified circumstances, động bằng thông báo, thời hạn thông báo cần được đưa
or ra, hoặc, trong trường hợp việc làm có thời hạn theo

(b)in the case of employment terminable by the khoản (a) và một khoảng thời gian theo khoản (b), tổng
company by notice, the period of notice required to be thời gian của những thời kỳ đó.
given,or, in the case of employment having a period (4) Nếu hơn sáu tháng trước khi kết thúc thời hạn làm
within paragraph (a) and a period within paragraph (b), việc được bảo đảm của giám đốc, công ty ký kết một
the aggregate of those periods. hợp đồng dịch vụ tiếp theo (trừ khi theo đuổi quyền
(4)If more than six months before the end of the được trao, bởi hoặc theo hợp đồng ban đầu, cho bên kia
guaranteed term of a director's employment the trong hợp đồng đó). ), phần này áp dụng như thể đã
company enters into a further service contract thêm vào thời hạn bảo đảm của hợp đồng mới thời hạn
(otherwise than in pursuance of a right conferred, by or chưa hết hạn của thời hạn bảo đảm của hợp đồng ban
under the original contract, on the other party to it), this đầu.
section applies as if there were added to the guaranteed (5) Nghị quyết phê duyệt điều khoản mà phần này áp
term of the new contract the unexpired period of the dụng không được thông qua trừ khi một bản ghi nhớ
guaranteed term of the original contract. nêu rõ hợp đồng đề xuất bao gồm điều khoản đó được
(5)A resolution approving provision to which this cung cấp cho các thành viên—
section applies must not be passed unless a (a) trong trường hợp nghị quyết bằng văn bản, bằng
memorandum setting out the proposed contract cách gửi hoặc đệ trình cho mọi thành viên đủ điều kiện
incorporating the provision is made available to vào hoặc trước thời điểm nghị quyết được đề xuất được
members— gửi hoặc đệ trình cho họ;
(a)in the case of a written resolution, by being sent or (b) trong trường hợp nghị quyết được đưa ra tại cuộc

submitted to every eligible member at or before the họp, bằng cách sẵn sàng cho cả các thành viên của
time at which the proposed resolution is sent or công ty kiểm tra—
submitted to him; (i) tại văn phòng đã đăng ký của công ty trong thời
(b)in the case of a resolution at a meeting, by being gian khơng ít hơn 15 ngày tính đến ngày họp, và
made available for inspection by members of the (ii) tại cuộc họp.
company both— (6) Theo phần này, khơng cần phải có sự chấp thuận
(i)at the company's registered office for not less than 15 của các thành viên trong một công ty mà—
days ending with the date of the meeting, and (a) không phải là công ty được đăng ký tại Vương quốc
(ii)at the meeting itself. Anh, hoặc
(6)No approval is required under this section on the (b) là một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của một
part of the members of a body corporate that— công ty khác.
(a)is not a UK-registered company, or (7) Trong phần này “việc làm” có nghĩa là bất kỳ việc
(b)is a wholly-owned subsidiary of another body làm nào theo hợp đồng dịch vụ của giám đốc.
corporate.
(7)In this section “employment” means any 190 Giao dịch tài sản lớn: cần có sự chấp thuận của
employment under a director's service contract. thành viên
190 Substantial property transactions: requirement
of members' approval (Substaintial non-cash asset – The party should be the company and a director or
nhà, xe,…) the company with the person connected to a
The party should be the company and a director or director.
the company with the person connected to a (1) Một công ty không được tham gia vào một thỏa
director. thuận theo đó—
(1)A company may not enter into an arrangement under (a) giám đốc công ty hoặc công ty mẹ của công ty hoặc
which— người có liên quan với giám đốc đó mua hoặc sẽ mua
(a)a director of the company or of its holding company, từ công ty (trực tiếp hoặc gián tiếp) một tài sản phi tiền
or a person connected with such a director, acquires or mặt đáng kể, hoặc
is to acquire from the company (directly or indirectly) (b) công ty mua hoặc sẽ mua một tài sản phi tiền mặt
a substantial non-cash asset, or đáng kể (trực tiếp hoặc gián tiếp) từ giám đốc đó hoặc
(b)the company acquires or is to acquire a substantial người có liên quan, trừ khi thỏa thuận đó được thơng
non-cash asset (directly or indirectly) from such a qua bởi nghị quyết của các thành viên cơng ty hoặc có

director or a person so connected, unless the điều kiện về đã có được sự chấp thuận như vậy. Để biết
arrangement has been approved by a resolution of ý nghĩa của “tài sản phi tiền mặt đáng kể”, hãy xem
the members of the company or is conditional on phần 191.
such approval being obtained (approval must be (2) Nếu giám đốc hoặc người có liên quan là giám đốc
given in advance by a resolution of the công ty mẹ của công ty hoặc người có liên quan với
shareholders’ meeting). For the meaning of
“substantial non-cash asset” see section 191.

(2)If the director or connected person is a director of giám đốc đó thì thỏa thuận đó cũng phải được sự chấp
the company's holding company or a person connected thuận của nghị quyết của các thành viên công ty mẹ
with such a director, the arrangement must also have hoặc có điều kiện phải được chấp thuận như vậy. thu
been approved by a resolution of the members of the được.
holding company or be conditional on such approval (3) Công ty sẽ không phải chịu bất kỳ trách nhiệm
being obtained. pháp lý nào do không nhận được sự chấp thuận theo
(3)A company shall not be subject to any liability by yêu cầu của phần này.
reason of a failure to obtain approval required by this (4) Theo phần này, không cần phải có sự chấp thuận
section. của các thành viên trong một công ty mà—
(4)No approval is required under this section on the (a) không phải là công ty được đăng ký tại Vương quốc
part of the members of a body corporate that— Anh, hoặc
(a)is not a UK-registered company, or (b) là một cơng ty con thuộc sở hữu hồn tồn của một
công ty khác.
(b)is a wholly-owned subsidiary of another body (5) Vì mục đích của phần này—
corporate. (a) một thỏa thuận liên quan đến nhiều hơn một tài sản
(5)For the purposes of this section— phi tiền mặt, hoặc
(a)an arrangement involving more than one non-cash (b) một thỏa thuận là một trong một loạt các tài sản
asset, or không dùng tiền mặt sẽ được xử lý như thể chúng liên
(b)an arrangement that is one of a series involving non- quan đến một tài sản khơng dùng tiền mặt có giá trị
cash assets,shall be treated as if they involved a non- bằng tổng giá trị của tất cả các tài sản không dùng tiền
cash asset of a value equal to the aggregate value of all mặt có liên quan đến thỏa thuận hoặc, tùy từng trường
the non-cash assets involved in the arrangement or, as hợp, bộ truyện.

the case may be, the series. (6) Phần này khơng áp dụng cho một giao dịch nếu nó
có liên quan—
(6)This section does not apply to a transaction so far as (a) đối với bất kỳ thứ gì mà giám đốc công ty được
it relates— hưởng theo hợp đồng dịch vụ của mình, hoặc
(a)to anything to which a director of a company is (b) thanh toán cho việc mất chức vụ như được định
entitled under his service contract, or nghĩa trong phần 215 [F1(các khoản thanh toán áp
(b)to payment for loss of office as defined in section dụng theo yêu cầu của Chương 4 hoặc 4A)].
215 [F1(payments to which the requirements of
Chapter 4 or 4A apply)]. 191 Ý nghĩa của “đáng kể”
191 Meaning of “substantial” (1) Phần này giải thích ý nghĩa của mục 190 (yêu cầu
(1)This section explains what is meant in section 190 phê duyệt đối với các giao dịch tài sản quan trọng) đối
(requirement of approval for substantial property với một tài sản phi tiền mặt “đáng kể”.
transactions) by a “substantial” non-cash asset. (2) Một tài sản là một tài sản đáng kể đối với một công
(2)An asset is a substantial asset in relation to a ty nếu giá trị của nó—
company if its value— (a) vượt quá 10% giá trị tài sản của công ty và lớn
(a)exceeds 10% of the company's asset value and is hơn £5.000, hoặc
more than £5,000, or (b) vượt quá 100.000 bảng Anh.
(b)exceeds £100,000. (3) Vì mục đích này, “giá trị tài sản” của công ty tại bất
(3)For this purpose a company's “asset value” at any kỳ thời điểm nào là—
time is— (a) giá trị tài sản rịng của cơng ty được xác định bằng
(a)the value of the company's net assets determined by cách tham khảo các tài khoản theo luật định gần đây
reference to its most recent statutory accounts, or nhất của công ty, hoặc
(b) nếu khơng có tài khoản theo luật định nào được lập
(b)if no statutory accounts have been prepared, the thì số vốn cổ phần được gọi lên của công ty.
amount of the company's called-up share capital. (4) “Tài khoản theo luật định” của một cơng ty có
(4)A company's “statutory accounts” means its annual nghĩa là các tài khoản hàng năm được lập theo Phần 15
accounts prepared in accordance with Part 15, and its và các tài khoản theo luật định “gần đây nhất” của
“most recent” statutory accounts means those in cơng ty có nghĩa là những tài khoản liên quan đến thời
relation to which the time for sending them out to điểm gửi chúng cho các thành viên (xem phần 424) là
members (see section 424) is most recent. gần đây nhất .

(5) Liệu một tài sản có phải là tài sản đáng kể hay
(5)Whether an asset is a substantial asset shall be không sẽ được xác định tại thời điểm ký kết thỏa thuận.
determined as at the time the arrangement is entered
into.

251 “Shadow director” 251 “Đạo diễn bóng tối”
(1)In the Companies Acts “shadow director”, in (1) Trong Đạo luật công ty, “giám đốc bóng tối”, liên
relation to a company, means a person in accordance quan đến một cơng ty, có nghĩa là một người tuân theo
with whose directions or instructions the directors of chỉ thị hoặc hướng dẫn mà các giám đốc công ty đã
the company are accustomed to act. quen hành động.
(2)A person is not to be regarded as a shadow director (2) Một người không bị coi là giám đốc bóng tối chỉ vì
by reason only that the directors act [F1— lý do là giám đốc hành động [F1—
(a)on advice given by that person in a professional (a) theo lời khuyên của người đó về năng lực chuyên
capacity; môn;
(b)in accordance with instructions, a direction, (b) theo hướng dẫn, chỉ đạo, hướng dẫn hoặc lời
guidance or advice given by that person in the exercise khuyên do người đó đưa ra khi thực hiện chức năng
of a function conferred by or under an enactment; được ban hành hoặc theo quy định;
(c)in accordance with guidance or advice given by that (c) theo hướng dẫn hoặc lời khuyên do người đó đưa ra
person in that person's capacity as a Minister of the với tư cách là Bộ trưởng của Vương quyền (theo nghĩa
Crown (within the meaning of the Ministers of the của Đạo luật Bộ trưởng Vương quyền năm 1975)]
Crown Act 1975)] (3) Một công ty trực thuộc không được coi là giám đốc
(3)A body corporate is not to be regarded as a shadow ngầm của bất kỳ công ty con nào của nó vì mục đích—
director of any of its subsidiary companies for the Chương 2 (nhiệm vụ chung của giám đốc),
purposes of— Chương 4 (giao dịch cần có sự chấp thuận của thành
Chapter 2 (general duties of directors), viên), hoặc
Chapter 4 (transactions requiring members' approval), Chương 6 (hợp đồng với thành viên duy nhất đồng thời
or là giám đốc),
Chapter 6 (contract with sole member who is also a chỉ với lý do là các giám đốc của công ty con đã quen
director), hành động theo chỉ đạo hoặc hướng dẫn của công ty
by reason only that the directors of the subsidiary are con.

accustomed to act in accordance with its directions or
instructions. 252 Người có quan hệ với giám đốc
252 Persons connected with a director (1) Phần này định nghĩa ý nghĩa của việc tham chiếu
(1)This section defines what is meant by references in trong Phần này đối với một người được “có liên hệ”
this Part to a person being “connected” with a director với giám đốc của một công ty (hoặc một giám đốc
of a company (or a director being “connected” with a được “có liên hệ” với một người).
person). (2) Những người sau đây (và chỉ những người đó) có
(2)The following persons (and only those persons) are liên quan đến giám đốc của một công ty—
connected with a director of a company— (a) thành viên gia đình giám đốc (xem phần 253);
(a)members of the director's family (see section (b) một cơng ty có quan hệ với giám đốc (như được
253); định nghĩa trong mục 254);
(b)a body corporate (a company) with which the (c) một người hành động với tư cách là người được
director is connected (as defined in section 254); ủy thác của một quỹ tín thác—
(c)a person acting in his capacity as trustee of a (i) những người thụ hưởng bao gồm giám đốc hoặc
trust— người theo khoản (a) hoặc (b) có liên hệ với giám đốc
(i)the beneficiaries of which include the director or a đó, hoặc
person who by virtue of paragraph (a) or (b) is (ii) các điều khoản trao quyền cho những người được
connected with him, or ủy thác có thể được thực hiện vì lợi ích của giám đốc
(ii)the terms of which confer a power on the trustees hoặc bất kỳ người nào như vậy, ngồi quỹ tín thác
that may be exercised for the benefit of the director or nhằm mục đích chia cổ phần cho nhân viên hoặc chế
any such person,other than a trust for the purposes of độ lương hưu;
an employees' share scheme or a pension scheme; (d) một người hành động với tư cách là đối tác—
(d)a person acting in his capacity as partner— (i) của giám đốc, hoặc
(i)of the director, or (ii) của một người, theo đoạn (a), (b) hoặc (c), có liên
(ii)of a person who, by virtue of paragraph (a), (b) or hệ với giám đốc đó;
(c), is connected with that director; (e) một công ty là một pháp nhân theo pháp luật mà
(e)a firm that is a legal person under the law by which cơng ty đó được quản lý và trong đó—
it is governed and in which— (i) giám đốc là đối tác,
(i)the director is a partner, (ii) đối tác là người, theo khoản (a), (b) hoặc (c) có mối
(ii)a partner is a person who, by virtue of paragraph (a), liên hệ với giám đốc, hoặc

(b) or (c) is connected with the director, or

(iii)a partner is a firm in which the director is a partner (iii) đối tác là một công ty trong đó giám đốc là đối tác
or in which there is a partner who, by virtue of hoặc trong đó có một đối tác, theo đoạn (a), (b) hoặc
paragraph (a), (b) or (c), is connected with the director. (c), được kết nối với giám đốc.
(3)References in this Part to a person connected with a (3) Những đề cập trong Phần này tới người có quan hệ
director of a company do not include a person who is với giám đốc công ty không bao gồm người chính là
himself a director of the company. giám đốc của công ty.
253 Members of a director's family 253 Thành viên gia đình giám đốc
(1)This section defines what is meant by references in (1) Phần này xác định ý nghĩa của việc tham chiếu
this Part to members of a director's family. trong Phần này đối với các thành viên trong gia đình
giám đốc.
(2)For the purposes of this Part the members of a (2) Vì mục đích của Phần này, các thành viên trong gia
director's family are— đình giám đốc là—
(a)the director's spouse or civil partner; (a) vợ/chồng hoặc đối tác dân sự của giám đốc;
(b)any other person (whether of a different sex or the (b) bất kỳ người nào khác (dù là khác giới hay cùng
same sex) with whom the director lives as partner in an giới tính) mà giám đốc chung sống với tư cách là đối
enduring family relationship; tác trong mối quan hệ gia đình lâu dài;
(c)the director's children or step-children; (c) con riêng hoặc con riêng của giám đốc;
(d)any children or step-children of a person within (d) bất kỳ con hoặc con riêng của một người trong
paragraph (b) (and who are not children or step- đoạn (b) (và không phải là con hoặc con riêng của
children of the director) who live with the director and giám đốc) sống với giám đốc và chưa đủ 18 tuổi;
have not attained the age of 18;
(e)the director's parents. (e) Cha mẹ của giám đốc.
(3)Subsection (2)(b) does not apply if the other person (3) Tiểu mục (2)(b) không áp dụng nếu người kia là
is the director's grandparent or grandchild, sister, ông bà hoặc cháu, chị gái, anh trai, cô hoặc chú, hoặc
brother, aunt or uncle, or nephew or niece. cháu trai hoặc cháu gái của giám đốc.
254 Director “connected with” a body corporate 254 Giám đốc “kết nối” với một tập đoàn
(1)This section defines what is meant by references in (1) Phần này định nghĩa ý nghĩa của việc tham chiếu
this Part to a director being “connected with” a body trong Phần này đối với việc giám đốc “có liên hệ với”

corporate. một công ty.
(2)A director is connected with a body corporate (- (2) Một giám đốc được kết nối với một công ty nếu,
company) if, but only if, he and the persons nhưng chỉ khi, ông ấy và những người có liên hệ với
connected with him together— ông ấy cùng—
(a)are interested in shares comprised in the equity (a) quan tâm đến các cổ phiếu nằm trong vốn cổ
share capital of that body corporate of a nominal phần của cơng ty đó có giá trị danh nghĩa bằng ít
value equal to at least 20% of that share capital, or nhất 20% vốn cổ phần đó, hoặc
(b)are entitled to exercise or control the exercise of (b) có quyền thực hiện hoặc kiểm sốt việc thực
more than 20% of the voting power at any general hiện hơn 20% quyền biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp
meeting of that body. chung nào của cơ quan đó.
(3)The rules set out in Schedule 1 (references to (3) Các quy tắc được nêu trong Phụ lục 1 (tham chiếu
interest in shares or debentures) apply for the purposes đến lãi suất cổ phiếu hoặc trái phiếu) áp dụng cho mục
of this section. đích của phần này.
(4)References in this section to voting power the (4) Trong phần này đề cập đến quyền biểu quyết do
exercise of which is controlled by a director include giám đốc kiểm soát bao gồm quyền biểu quyết được
voting power whose exercise is controlled by a body thực hiện bởi một cơ quan công ty do giám đốc kiểm
corporate controlled by him. soát.
(5)Shares in a company held as treasury shares, and (5) Cổ phiếu của một công ty được nắm giữ dưới dạng
any voting rights attached to such shares, are cổ phiếu quỹ và mọi quyền biểu quyết gắn liền với cổ
disregarded for the purposes of this section. phiếu đó đều khơng được tính đến trong mục đích của
(6)For the avoidance of circularity in the application of phần này.
section 252 (meaning of “connected person”) — (6) Để tránh tính tuần hồn khi áp dụng mục 252 (có
(a)a body corporate with which a director is connected nghĩa là “người có liên quan”) —
is not treated for the purposes of this section as (a) một cơng ty có quan hệ với giám đốc không được
connected with him unless it is also connected with coi là có quan hệ với giám đốc theo mục đích của phần
him by virtue of subsection (2)(c) or (d) of that section này trừ khi nó cũng được kết nối với giám đốc theo
(connection as trustee or partner); and tiểu mục (2)(c) hoặc (d) của phần đó ( kết nối với tư
cách là người được ủy thác hoặc đối tác); Và

(b)a trustee of a trust the beneficiaries of which include (b) người được ủy thác của một quỹ tín thác mà những

(or may include) a body corporate with which a người thụ hưởng trong đó bao gồm (hoặc có thể bao
director is connected is not treated for the purposes of gồm) một công ty có quan hệ với giám đốc khơng được
this section as connected with a director by reason only coi là có quan hệ với giám đốc theo mục đích của phần
of that fact. này chỉ vì lý do thực tế đó.
282 Ordinary resolutions 282 Những nghị quyết thông thường
(1)An ordinary resolution of the members (or of a class (1) Nghị quyết thông thường của các thành viên (hoặc
of members) of a company means a resolution that is của một nhóm thành viên) của cơng ty là nghị quyết
passed by a simple majority. được thông qua với đa số đơn giản.
(2)A written resolution is passed by a simple majority (2) Nghị quyết bằng văn bản được thông qua theo đa số
if it is passed by members representing a simple đơn giản nếu nó được thơng qua bởi các thành viên đại
majority of the total voting rights of eligible members diện cho đa số đơn giản trong tổng số quyền biểu quyết
(see Chapter 2). của các thành viên đủ điều kiện (xem Chương 2).
(3)A resolution passed at a meeting on a show of hands (3) Một nghị quyết được thông qua tại cuộc họp theo
is passed by a simple majority if it is passed by [F1a hình thức giơ tay được thơng qua với đa số đơn giản
simple majority of the votes cast by those entitled to nếu nó được thơng qua bởi [F1a đa số phiếu bầu của
vote] những người có quyền bỏ phiếu]
(4)A resolution passed on a poll taken at a meeting is (4) Nghị quyết được thông qua bằng cuộc bỏ phiếu tại
passed by a simple majority if it is passed by members cuộc họp được thông qua theo đa số nếu nó được thơng
representing a simple majority of the total voting rights qua bởi các thành viên đại diện cho đa số trong tổng số
of members who (being entitled to do so) vote [F2in quyền biểu quyết của các thành viên (có quyền biểu
person, by proxy or in advance (see section 322A)] on quyết) bỏ phiếu [F2trực tiếp, bởi proxy hoặc trước
the resolution. (xem phần 322A)] về độ phân giải.
(5)Anything that may be done by ordinary resolution (5) Bất cứ điều gì có thể được thực hiện bằng nghị
may also be done by special resolution. quyết thơng thường cũng có thể được thực hiện bằng
nghị quyết đặc biệt.
283 Special resolutions 283 Nghị quyết đặc biệt
(1)A special resolution of the members (or of a class of (1) Nghị quyết đặc biệt của các thành viên (hoặc của
members) of a company means a resolution passed by một nhóm thành viên) cơng ty là nghị quyết được
a majority of not less than 75%. thông qua với đa số không dưới 75%.
(2)A written resolution is passed by a majority of not (2) Nghị quyết bằng văn bản được thông qua với đa số

less than 75% if it is passed by members representing không dưới 75% nếu được thông qua bởi các thành
not less than 75% of the total voting rights of eligible viên đại diện không dưới 75% tổng số quyền biểu
members (see Chapter 2). quyết của các thành viên đủ điều kiện (xem Chương 2).
(3)Where a resolution of a private company is passed (3) Trường hợp nghị quyết của công ty tư nhân được
as a written resolution— thông qua dưới dạng nghị quyết bằng văn bản—
(a)the resolution is not a special resolution unless it (a) nghị quyết đó khơng phải là một nghị quyết đặc biệt
stated that it was proposed as a special resolution, and trừ khi nó tuyên bố rằng nó được đề xuất như một nghị
quyết đặc biệt, và
(b)if the resolution so stated, it may only be passed as a (b) nếu nghị quyết được nêu như vậy thì nghị quyết đó
special resolution. chỉ có thể được thơng qua dưới dạng nghị quyết đặc
biệt.
(4)A resolution passed at a meeting on a show of hands (4) Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp theo hình
is passed by a majority of not less than 75% if it is thức giơ tay được thông qua với đa số không dưới 75%
passed by [F1not less than 75% of the votes cast by nếu được thơng qua bởi [F1khơng ít hơn 75% số phiếu
those entitled to vote.] bầu của những người có quyền biểu quyết.]
(5)A resolution passed on a poll taken at a meeting is (5) Nghị quyết được thông qua bằng cách lấy ý kiến tại
passed by a majority of not less than 75% if it is passed cuộc họp được thông qua với đa số không dưới 75%
by members representing not less than 75% of the total nếu có số thành viên đại diện không dưới 75% tổng số
voting rights of the members who (being entitled to do quyền biểu quyết của các thành viên (được quyền biểu
so) vote [F2in person, by proxy or in advance (see quyết) thông qua. so) biểu quyết [F2 trực tiếp, qua
section 322A)] on the resolution. người được ủy quyền hoặc trước (xem phần 322A)] về
nghị quyết.
(6)Where a resolution is passed at a meeting— (6) Trường hợp nghị quyết được thông qua tại cuộc
(a)the resolution is not a special resolution unless the họp—
notice of the meeting included the text of the resolution

and specified the intention to propose the resolution as (a) nghị quyết không phải là một nghị quyết đặc biệt
a special resolution, and trừ khi thông báo cuộc họp bao gồm nội dung của nghị
(b)if the notice of the meeting so specified, the quyết và nêu rõ ý định đề xuất nghị quyết đó như một
resolution may only be passed as a special resolution. nghị quyết đặc biệt, và

(b) nếu thông báo về cuộc họp được quy định như vậy
302 Directors' power to call general meetings thì nghị quyết chỉ có thể được thơng qua dưới dạng
The directors of a company may call a general meeting nghị quyết đặc biệt.
of the company. 302 Quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông của
HĐQT
303Members' power to require directors to call Giám đốc công ty có thể triệu tập họp đại hội đồng
general meeting công ty.
(1)The members of a company may require the 303Quyền thành viên yêu cầu thành viên triệu tập
directors to call a general meeting of the company. đại hội
(2)The directors are required to call a general meeting (1) Các thành viên của cơng ty có thể u cầu giám đốc
once the company has received requests to do so triệu tập đại hội đồng công ty.
from— (2) Các giám đốc phải triệu tập một cuộc họp chung
(a)members representing at least [F15%] of such of the sau khi công ty nhận được yêu cầu làm như vậy từ—
paid-up capital of the company as carries the right of (a) các thành viên đại diện ít nhất [F15%] số vốn đã
voting at general meetings of the company (excluding góp của cơng ty có quyền biểu quyết tại các cuộc họp
any paid-up capital held as treasury shares); or chung của công ty (không bao gồm bất kỳ phần vốn đã
(b)in the case of a company not having a share capital, góp nào được nắm giữ làm cổ phiếu quỹ); hoặc
members who represent at least [F15%] of the total (b)trong trường hợp cơng ty khơng có vốn cổ phần, các
voting rights of all the members having a right to vote thành viên đại diện ít nhất [F15%] tổng số quyền biểu
at general meetings. quyết của tất cả các thành viên có quyền biểu quyết tại
(3)F2 đại hội.
(4)A request— (3)F2
(a)must state the general nature of the business to be (4) Một yêu cầu—
dealt with at the meeting, and (a) phải nêu rõ tính chất chung của cơng việc kinh
(b)may include the text of a resolution that may doanh sẽ được giải quyết tại cuộc họp và
properly be moved and is intended to be moved at the (b) có thể bao gồm nội dung của một nghị quyết có thể
meeting. được chuyển đi một cách thích hợp và dự kiến sẽ được
(5)A resolution may properly be moved at a meeting chuyển đi tại cuộc họp.
unless— (5) Một nghị quyết có thể được chuyển đi một cách
(a)it would, if passed, be ineffective (whether by thích đáng tại cuộc họp trừ khi—

reason of inconsistency with any enactment or the (a) nếu được thơng qua, nó sẽ khơng có hiệu lực (cho
company's constitution or otherwise), dù vì lý do không nhất quán với bất kỳ đạo luật nào
(b)it is defamatory of any person, or hoặc điều lệ của công ty hay lý do khác),
(c)it is frivolous or vexatious. (b) nó mang tính chất phỉ báng bất kỳ người nào, hoặc
(6)A request— (c) nó phù phiếm hoặc khó chịu.
(a)may be in hard copy form or in electronic form, and (6) Một yêu cầu—
(b)must be authenticated by the person or persons (a) có thể ở dạng bản cứng hoặc dạng điện tử, và
making it. (b) phải được xác nhận bởi người hoặc những người
304 Directors' duty to call meetings required by thực hiện nó.
members
(1)Directors required under section 303 to call a 304 Trách nhiệm của Giám đốc trong việc triệu tập
general meeting of the company must call a meeting— các cuộc họp theo yêu cầu của thành viên
(a)within 21 days from the date on which they become (1) Các giám đốc được yêu cầu theo mục 303 triệu tập
subject to the requirement, and một cuộc họp chung của công ty phải triệu tập một
(b)to be held on a date not more than 28 days after the cuộc họp—
date of the notice convening the meeting. (a) trong vòng 21 ngày kể từ ngày họ phải tuân theo
(2)If the requests received by the company identify a yêu cầu đó, và
resolution intended to be moved at the meeting, the (b) được tổ chức vào ngày không quá 28 ngày sau ngày
notice of the meeting must include notice of the thông báo triệu tập cuộc họp.
resolution. (2) Nếu công ty nhận được yêu cầu xác định nghị quyết
dự định được chuyển đến cuộc họp thì thơng báo về
cuộc họp phải bao gồm thông báo về nghị quyết.

(3)The business that may be dealt with at the meeting (3) Cơng việc kinh doanh có thể được giải quyết tại
includes a resolution of which notice is given in cuộc họp bao gồm một nghị quyết được đưa ra thông
accordance with this section. báo theo phần này.
(4)If the resolution is to be proposed as a special (4) Nếu nghị quyết được đề xuất như một nghị quyết
resolution, the directors are treated as not having duly đặc biệt, các giám đốc được coi là đã không triệu tập
called the meeting if they do not give the required cuộc họp hợp lệ nếu họ không đưa ra thông báo cần
notice of the resolution in accordance with section 283. thiết về nghị quyết theo mục 283.

305 Power of members to call meeting at company's 305 Quyền triệu tập họp do công ty chi trả
expense
(1)If the directors— (1) Nếu giám đốc—
(a)are required under section 303 to call a meeting, and (a) được yêu cầu theo mục 303 để triệu tập một cuộc
(b)do not do so in accordance with section 304,the họp, và
members who requested the meeting, or any of them (b) không làm như vậy theo mục 304, các thành viên
representing more than one half of the total voting đã yêu cầu họp hoặc bất kỳ ai trong số họ đại diện cho
rights of all of them, may themselves call a general hơn một nửa tổng số quyền biểu quyết của tất cả họ, có
meeting. thể tự mình triệu tập một cuộc họp chung.
(2)Where the requests received by the company (2) Trường hợp công ty nhận được yêu cầu có nội dung
included the text of a resolution intended to be moved nghị quyết dự định chuyển đến cuộc họp thì thơng báo
at the meeting, the notice of the meeting must include họp phải kèm theo thông báo về nghị quyết.
notice of the resolution. (3) Cuộc họp phải được triệu tập vào một ngày không
(3)The meeting must be called for a date not more than quá ba tháng sau ngày các giám đốc bắt buộc phải triệu
three months after the date on which the directors tập cuộc họp.
become subject to the requirement to call a meeting. (4) Cuộc họp phải được triệu tập theo cách tương tự,
(4)The meeting must be called in the same manner, as càng gần càng tốt, giống như cách thức triệu tập các
nearly as possible, as that in which meetings are cuộc họp do giám đốc công ty yêu cầu.
required to be called by directors of the company. (5) Công việc kinh doanh có thể được giải quyết tại
(5)The business which may be dealt with at the cuộc họp bao gồm một nghị quyết được đưa ra thông
meeting includes a resolution of which notice is given báo theo phần này.
in accordance with this section. (6) Mọi chi phí hợp lý mà các thành viên yêu cầu họp
(6)Any reasonable expenses incurred by the members phải chịu do các giám đốc không triệu tập họp hợp lệ
requesting the meeting by reason of the failure of the phải được cơng ty hồn trả.
directors duly to call a meeting must be reimbursed by (7) Bất kỳ khoản tiền nào được hoàn trả như vậy sẽ
the company. được công ty giữ lại trong số các khoản đến hạn hoặc
(7)Any sum so reimbursed shall be retained by the sắp đến hạn từ cơng ty dưới hình thức phí hoặc thù lao
company out of any sums due or to become due from khác liên quan đến dịch vụ của những giám đốc đó đã
the company by way of fees or other remuneration in bị vi phạm.
respect of the services of such of the directors as were

in default. 310 Người có quyền nhận thơng báo họp
310 Persons entitled to receive notice of meetings (1) Thông báo về cuộc họp chung của công ty phải
(1)Notice of a general meeting of a company must be được gửi tới—
sent to— (a) mọi thành viên của công ty, và
(a)every member of the company, and (b) mọi giám đốc.
(b)every director. (2) Trong tiểu mục (1), việc đề cập đến thành viên bao
(2)In subsection (1), the reference to members includes gồm bất kỳ người nào được hưởng cổ phần do thành
any person who is entitled to a share in consequence of viên đó chết hoặc phá sản, nếu công ty đã được thông
the death or bankruptcy of a member, if the company báo về quyền lợi của họ.
has been notified of their entitlement. (3) Trong tiểu mục (2), việc đề cập đến việc phá sản
(3)In subsection (2), the reference to the bankruptcy of của một thành viên bao gồm—
a member includes— (a) việc tịch thu tài sản của một thành viên;
(a)the sequestration of the estate of a member; (b) tài sản của thành viên là đối tượng của chứng thư
(b)a member's estate being the subject of a protected ủy thác được bảo vệ (theo nghĩa của Đạo luật Phá sản
trust deed (within the meaning of the Bankruptcy (Scotland) [F12016]).
(Scotland) Act [F12016]). (4) Phần này có hiệu lực theo—
(4)This section has effect subject to— (a) bất kỳ đạo luật nào, và
(a)any enactment, and
(b)any provision of the company's articles.