Những vấn đề cơ bản của pháp luật về kinh doanh chứng khoán pptx

1
CHƯƠNG I
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA PHÁP
LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHÓAN
TS. LêVũNam
2
NỘI DUNG CHÍNH
TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH
CHỨNG KHÓAN
QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHÓAN
3
I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH
CHỨNG KHÓAN
1. KháiniệmPhápluậtvềkinhdoanhck
Phápluậtvềkinhdoanhchứngkhóanlàtổng
thể cácquyphạmphápluậtdo Nhànướcban
hànhhoặccôngnhậnnhằm điềuchỉnhcácquan
hệ xãhộiphátsinhtronglĩnhvựcchứngkhóan
vàTTCK.
4
I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH
CHỨNG KHÓAN
2. Phạmvi và đốitượng điềuchỉnh
qPhạmvi điềuchỉnh:
Pháp luật về kinh doanh chứng khóan điều chỉnh các
quan hệ phát sinh từ hoạt động chào bán chứng khoán
ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư
chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán vàthị trường
chứng khoán.

qĐốitượng điềuchỉnh:
Ø Tổ chức, cánhânViệtNam vàtổchức, cánhânnước
ngoàithamgia đầutưchứngkhoánvàhoạt độngtrênthị
trườngchứngkhoánViệtNam.
Ø Tổ chức, cánhânkháccóliênquan đếnhoạt động
chứngkhoánvàthị trườngchứngkhoán.
5
I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH
CHỨNG KHÓAN
3. NguồncủaPhápluậtvềkinhdoanhck
qHiếnphápnăm1992, sửa đổibổsung năm2001.
qBộ luậtdânsự.
qBộluậtthươngmạinăm2005.
qLuậtdoanhnghiệpnăm2005.
qLuật đầutưnăm2005.
qLuậtchứngkhóannăm2006.
qNghịđịnh144 củaChínhphủ về chứngkhóanvà
TTCK năm2003 vàcácvănbảnhướngdẫnthi
hành.
6
I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH
CHỨNG KHÓAN
4. Nộidung củaPhápluậtvềkinhdoanhck
qXác địnhquychế pháplýcủachứngkhóanvàTTCK
qĐiềuchỉnhhọat độngpháthànhvàniêmyếtchứng
khóan
qĐiềuchỉnhhọat độnggiaodịchchứngkhóan
qCác định địavịpháplýcủacácchủ thể kinhdoanh,
dịchvụchứngkhóan
qĐiêu chỉnhhọat độngcôngbốthôngtin, thanhtra,

giámsátvàgiảiquyếttranhchấptrênTTCK
7
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN
qKháiniệm
qĐặcđiểm
qPhân loại
8
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Kháiniệmchứngkhóan
qTheo LuậtvềTTCK củaMỹ(1934): “Thuật ngữ
chứngkhoánnghĩalàbấtkỳgiấynợ, cổ phần, chứng
khoántồntại, tráiphiếu, giấyvaynợkhôngcó đảm
bảo, chứngchỉ về quyềnlợihoặcdựphầntrongbất
kỳthỏathuậnchialợinhuậnnào, hoặctrongbấtkỳ
khoảntiềnhoặchợpđồngthuêmỏdầu, mỏ khí
hay
cácmỏnàokhác; bấtkỳchứngchỉủythácthế chấp
,
chứngchỉ chi phítiềntổchứchoặcchứngchỉđăngký
muachứngkhoánmớipháthành, cổ phầncóthể
chuyểnnhượng, hợp đồngdầutư, chứngchỉủythác
bỏ phiếu, chứngchỉủythác…”.
9
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Kháiniệmchứngkhóan
qLuậtvềTTCK củaLiênBang Nganăm1996:
“Chứng khoánpháthànhlàbấtkỳchứngkhoán
nào, kể cả chứngkhoánphi vậtchấtmang đồng
thờicácdấuhiệusau đây:
Ø Ghinhậncácquyềntàisảnvàphi tàisảncho

phépngườisởhữuxácnhận, chuyểnnhượng
vàthựchiệnvô điềukiệncácquyềntrêntheo
luật định;
Ø Đượcphânphốibằngnhững đợtpháthành;
Ø Cósốlượngquyềnvàthờihạnthựchiệnquyền
như nhau đốivớicùngmộtđợtpháthành”.
10
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Kháiniệmchứngkhóan
q Theo Nghịđịnh 144/NĐ-CP: “Chứngkhoánlàchứngchỉ
hoặcbúttoánghisổxácnhậnquyềnlàlợiíchhợpphápcủa
ngườisởhữuchứngkhoán đốivớitàisảnvàvốncủatổ
chứcpháthành. Chứngkhoánbaogồmcảcổphiếu, trái
phiếu, quyềnmuacổphiếu, chứngchỉ quỹđầutưvàcácloại
chứngkhoánkhác”.
q Theo Luậtchứngkhóannăm2006: “Chứngkhoánlàbằng
chứngxácnhậnquyềnvàlợiíchhợpphápcủangườisở
hữuđốivớitàisảnhoặcphầnvốncủatổchứcpháthành.
Chứngkhoán đượcthể hiệndướihìnhthứcchứngchỉ, bút
toánghisổhoặcdữliệu điệntử, baogồmcácloạisau đây:
Ø Cổ phiếu, tráiphiếu, chứngchỉ quỹ;
Ø Quyềnmuacổphần, chứngquyền, quyềnchọnmua, quyền
chọnbán, hợp đồngtươnglai, nhómchứngkhoánhoặcchỉ
số chứngkhoán”.
11
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Kháiniệmchứngkhóan
qTrongkhoahọckinhtế-tàichính:
Ø Chứngkhoánlàphươngtiệnxácnhậnquyềnvà
lợiíchhợpphápcủangườisởhữuđốivớitài

sảnhoặcvốncủatổchứcpháthành.
Ø Chứngkhoánlàmọisảnphẩmtàichínhcóthể
chuyểnnhượng được, baogồmcổphiếu, trái
phiếu, cáccôngcụcủathị trườngtiềntệnhư tín
phiếukhobạc, kỳ phiếungânhàngvàcácloại
thươngphiếu.
12
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Đặc điểmchứngkhóan
qTínhgiátrị
qTínhchuyểnnhượng(tínhthanhkhỏan)
qTínhsinhlời
qTínhrủiro
qTínhchặtchẽ về mặthìnhthức
13
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
q Kháiniệm:
Ø Theo Luậtchứngkhóannăm2006:Cổ phiếulàloại
chứngkhoánxácnhậnquyềnvàlợiíchhợpphápcủa
ngườisởhữuđốivớimộtphầnvốncổphầncủatổ
chứcpháthành.
Ø Trongkhoahọckinhtế-tichính: Cổ phiếul chứng
khoándo côngtycổphầnpháthànhxácnhậnquyền
sở hữumộthoặcmộtsốcổphầncủacôngty đó. Cổ
phiếu đượcpháthànhkhicôngtycổphầnhuy động
vốn để thànhlậpcôngtyhoặckhicôngtyhuy động
thêmvốnđể phụcvụsảnxuất, kinhdoanh. Số vồn đó
đượcchiathànhnhiềuphầnbằngnhaugọilàcổphần.
Ngườisởhữucổphiếugọilàcổđông. Cổ phiếucóthể

ghidanhhoặckhôngghidanh.
14
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
qĐặc điểm:
Ø LàbằngchứngchoviệcgópvốnvàoCTCP.
Ngườinắmgiữ (cổđộng) cóquyềnthamgiaquản
lý, điềuhành, chiatàisảncònlạikhicôngtybị
phásảnsautráichủ.
Ø Cóthunhậpkhông ổn định.
Ø Có độ rủirocao.
Ø Gíacảthườngbiến độngmạnh.
Ø Không cóthờigian đáohạnvàtồntạisong song
vớiCTCP.
15
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
q Phân loạicổphiếu:
Ø Căn cứ vào đặc điểm:
Cổ phiếuthường(cổ phiếuphổ thông): LàloạiCP cơ bản
củaCTCP, chophépcổđông đượchưởngcácquyềnlợi
thôngthườngtrongCTCP; pháthànhra đầutiênvàthuhồi
vềcuốicùng. Cổđôngcócácquyền:
ü Nhậncổtứcvà đượcchuyểnnhượng.
ü Hưởngchênhlệchgiá.
ü Hưởnggiátrị tàisảntănglêncủacôngtycổphần.
ü Được ưutiênmuacổphiếupháthànhbổsung củacôngty
cổ phầnvớiđiềukiện ưu đãi.
ü Đượcchialạitàisảnkhicôngtyphásảnhoặcgiảithể sau
khi đãthanhtoáncáckhoảnnợ.

üĐượcthamgiaquảnlý, điềuhànhcôngty.
ü Đượccungcấpthôngtin.
16
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
Cổ phiếu ưu đãi: Làloạicổphiếupháthànhsaucổ
phiếuthường, chophépngườinắmgiữđượchưởng
mộtsốquyềnlợiưuđãihơnso vớicổđôngthường.
Cómộtsốloạicổphiếu ưu đãisau đây:
CP ưu đãibiểuquyết: Làcổphiếucósốphiếubiểu
quyếtnhiềuhơnsốphiếucủacổphiếuthườngvà
thườngdo Điềulệcôngtyquy định, không được
chuyểnnhượng.
Cổ phiếu ưu đãicổtức: Làcổphiếu đượctrả cổ tức
caohơnso vớimứccổtứccủacổphiếuthườnghoặc
mức ổđịnhhàngnăm. Cổ phiếuloạinàykhôngcho
phépngườinắmgiữ cóquyềnbiểuquyếthay thamdự
ĐHĐ cổđông. CóCP ưu đãicổtứctíchlũyvàkhông
t
í
ch
l
ũ
y
.
17
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán -cổphiếu
Cổ phiếu ưu đãihoànlại: Làcổphiếusẽđượccông
tyhoànlạivốngópbấtcứkhinàotheoyêucầucủa

ngườisởhữuhoặctheocác điềukiệnghitrêncổ
phiếu, được ưutiênnhậnlạitàisảnkhicôngtygiải
thể hoặcphásản. Cổđôngloạinàykhôngcóquyền
biểuquyết, khôngcóquyềndựhọp ĐHĐ cổđông.
Cổ phiếu ưu đãicóthể chuyểnthànhcổphiếu
thướng: Làloạicổphiếu ưu đãichophép ngưi
72i
nămgiữđượcchuyểnthànhcổphiếuthườngtheo
những điềukiệnnhất định.
18
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
Ø Căn cứ vàohoạt độngcủaCTCP:
Cổ phiếuthượnghạng(Blue chpistocks): làcổ
phiếu đượcpháthànhbởinhữngcôngtylâu đời,
cóuytính, mứcchi trả cổ tứccao.
Cổ phiếutăngtrưởng(Growth stocks): Làcổ
phiếudo cácCTCP đangtrên đàtăngtrưởng, có
tiềmnăngvàtriểnvọngtốt, mứccổtứcthường
thấphoặckhôngcódo côngtythườnggiữ lạilợi
nhuận để tái đầutư.
19
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
Cổ phiếuthunhập(Income stock): Làloạicổ
phiếutrả cổ tứccaohơnmứctrungbìnhtrênthị
trường, thíchhợpchocácnhà đầutưhướngtới
việcnhậncổtức, tuynhiêmtiềmnăngpháttriển
củacôngtykhônglớn.
Cổ phiếuchukỳ(Cyclical stock): làcổphiếucủa

nhữngCTCP cóthunhậptheochukýkinhtế
như cácngànhthép, xi măng, thiếtbị, độngcơ,
xâydựng…
Cổ phiếutheomùa(Seasonal stock): Làcổ
phiếucủanhữngCTCP sảnxuất, kinhdoanh
theomùavụ.
20
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
Ø Căn cứ vàonguyêntắcthựchiệnquyền:
Cổ phiếuvôdanh:
ü Không ghitênngườisởhữu.
ü Không hạnchế chuyểnnhượng.
ü Số lượngpháthànhlớnnhất.
Cổ phiếukýdanh.
ü Cóghitênngườisởhữu.
ü Thủ tụcchuyểnnhượngphứctạp.
ü Giớihạnđốitượngnắmgiữ.
21
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- cổ phiếu
Ø Mộtsốloạicổphiếukhác:
Cổ phiếucủacổđôngsánglập; Làcổphiếudo cổ
đôngsánglậpnắmgiữ tạithời điểmthànhlậpCTCP
theoquy định(LuậtDN 2005 quy địnhcác CĐSL phải
cùngnhaumuaítnhất20% tổngsốCP phổ thôngvà
không đượcchuyểnnhượngchongườikhôngphảilà
CĐSL trong3 năm).
Cổ phiếuthưởng: Làloạicổphiếu đượcpháthành
bằngnguồnlợinhuận để lạihoặccácnguồnvốnchủ

sở hữuhợpphápkháccủaCTCP để phátkhôngcho
cáccổđônghiệntạitương ứngvớitỷlệcổphầnhiện
cótrongcôngty.
Cổ phiếuquỹ: Làloạicổphiếu đãpháthànhvà được
chínhCTCP mualạitrênthị trườngchứngkhoán.
22
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- Tráiphiếu
qĐịnhnghĩa:
Ø Theo Luậtchứngkhóannăm2006: Tráiphiếulà
loạichứngkhoánxácnhậnquyềnvàlợiíchhợp
phápcủangườisởhữuđốivớimộtphầnvốnnợ
củatổchứcpháthành.
Ø Trongkhoahọckinhtế-tàichính–phápluật: Là
chứngkhoánxácnhậnquyềnsởhữucủangười
nắmgiữđốivớimộtphầnvốnnợcủatổchức
pháthành, thể hiệnnghĩavụcủatổchứcphát
hànhphảitrả nợ chongườinắmgiữ tráiphiếu
khoảntiềnlãinhất địnhvàphảitrả lạikhoảntiền
gốckhitráiphiếu đáohạn.
23
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phânloạichứngkhoán- Tráiphiếu
qĐặc điểm:
Ø Tráiphiếulàmộtloạichứngkhoánnợcókỳhạn
vàtráichủđượchoànvốnvàocuốikỳ.
ØNgườisởhữutráiphiếu được ưutiênthanhtoán
nợ theomộttỷlệtương ứngtrướcngườisởhữu
cổphiếutrongtrườnghợpcôngtygiảithể hoặc
phásản.

Ø Tráiphiếucólợitứcổnđịnh(ngoạitrừ trường
hợptráiphiếucólãisuấtthả nổi).
Ø Tráiphiếucũnglàmộtloạihànghoátrênthị
trườngchứngkhoánvàcótínhthanhkhoảnkhá
cao.
Ø Tráiphiếucórủirothấp.
24
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2.Phân loạichứngkhoán- Tráiphiếu
qPhân loại:
Ø Căn cứ vàochủ thể pháthành, có:
TráiphiếuChínhphủ (Govermentbond):Làtrái
phiếudo Chínhphủ pháthành, cóthờihạn, có
mệnhgiá, cólãi, xácnhậnnghĩavụtrả nợ của
Chínhphủđốivớingườisởhữu, baogồm:
ü Tínphiếukhobạc: cóthờihạndưới1 năm, phát
hànhnhằmmụcđíchbù đắpthâmhụttạmthời
củangânsáchvàtạothêmcôngcụchothị trường
tiềntệ.
üTráiphiếukhobạc: cóthờitrên1 nămpháthành
nhằmhuy độngvốntheokếhoạchngânsáchNhà
nước đã đượcQuốchộiphêduyệt.
25
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2.Phân loạichứngkhoán- Tráiphiếu
ü Tráiphiếu đầutư: cóthờihạntrên1 năm, phát
hành để huy độngvốnchonhữngcôngtrình, dự
án đầutưđãđượcChínhphủ phêduyệtnhưng
chưa đượcbốtrívốnngânsáchhoặchuy động
vốnchoQuỹ hỗ trợ pháttriểntheokếhoạchtín

dụng đầutưpháttriểnhàngnămđượcChính
phủ phêduyệt.
Tráiphiếucôngty(Corporate bond):
ü Tráiphiếucóthế chấp(Mortgage bonds).
ü Tráiphiếukhôngthế chấp(Debenture).
ü Tráiphiếucóthể chuyển đổithànhcổphiếu
thường(Convertible bonds).