Tải bản đầy đủ (.docx) (22 trang)

Báo Cáo Hồ Sơ 08 Ds Cty Hd.docx

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (335.73 KB, 22 trang )

<span class="text_page_counter">Trang 2</span><div class="page_container" data-page="2">

<b>I. TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP...1</b>

<b>II. NỘI DUNG VỤ ÁN...2</b>

2.1 Xác định tư cách đương sự...2

2.1.1 Nguyên đơn...2

2.1.2 Bị đơn...2

2.2 Quan hệ pháp luật tranh chấp...2

2.3 Thẩm quyền giải quyết vụ án...3

2.3.1 Thẩm quyền loại việc...3

2.3.2 Thẩm quyền theo cấp xét xử Tòa án...3

2.3.3 Thẩm quyền giải quyết theo lãnh thổ...3

2.4 Thời hiệu khởi kiện...3

2.5 Thủ tục tiền tố tụng...4

<b>III. DỰ THẢO PHẦN TRÌNH BÀY YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN...4</b>

3.1 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tài liệu chứng cứ chứng minh...4

3.1.1 Yêu cầu khởi kiện...4

3.1.2 Tài liệu chứng cứ chứng minh...4

3.2 Dự kiến của Bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và yêu cầu phản tố của Bị đơn cùng các tài liệu chứng cứ chứng minh...5

3.2.1 Ý kiến của Bị đơn...5

3.2.2 Chứng cứ chứng minh ý kiến của bị đơn...5

3.3 Văn bản pháp luật áp dụng...5

<b>IV. KẾ HOẠCH XÉT HỎI TẠI PHIÊN TOÀ:...5</b>

4.1 Hỏi nguyên đơn :...6

4.2 Hỏi bị đơn:...6

<b>V. BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ...7</b>

<b>VI. NHẬN XÉT DIỄN ÁN:...13</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 3</span><div class="page_container" data-page="3">

<b>I. TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP</b>

Báo A và Công ty cổ phần xi măng HD đã ký 02 Hợp đồng dịch vụ quảngcáo lần lượt vào ngày 31/08/2014 và ngày 01/09/2014, giá trị mỗi hợp đồng là60.000.000 đồng, đăng trên 3 kỳ tháng 09/2014 và kỳ tháng 10/2014. Trong quátrình thực hiện hợp đồng hai bên có xảy ra tranh chấp, Báo A cho rằng mình đãhồn thành xong nghĩa vụ thanh tốn phần cịn lại. Do đó Báo A đã khởi kiệnCơng ty Xi măng HD ra Tịa án.

<b>Ngày 15/09/2014, Báo A xuất hai hóa đơn GTGT số 0029603 với nội dung</b>

tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 9/2014 theo Hợp đồng số 181 và hóa đơn số00229604 với nội dung tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 10/2014 theo Hợpđồng số 180.

<b>Ngày 27/04/2015, Báo A có cơng văn số 37/CVĐN-BA gửi Cơng ty xi</b>

măng HD đề nghị thanh tốn công nợ số tiền 60.000.000 đồng.

<b>Ngày 15/05/2015, Công ty xi măng HD có cơng văn số 155/2015/XMHD</b>

phúc đáp cơng văn số 37/CVĐN-BA gửi Báo A với nội dung chỉ ra một số điểmsai sót về quy trình ký hợp đồng, lấy số văn bản và xuất hóa đơn GTGT. Đồng thờiHD khẳng định chưa cung cấp nội dung, hình ảnh để Báo A thực hiện việc tuyêntruyền quảng cáo cho HD và HD cũng chưa nhận được báo biếu, biên bản thanh lýhợp đồng.

<b>Ngày 30/05/2016, Công ty xi măng HD xuất hóa đơn số 0000551 gửi Báo A</b>

trả lại hóa đơn số 0029603 ngày 15/09/2014 kèm theo cơng văn số 305/2016/TBngày 30/05/2016 gửi Tổng biên tập Báo A với nội dung trả lại hóa đơn số 0029603cho Báo A.

<b>Ngày 05/06/2016, Báo A có cơng văn số 74/2016/CV-BA gửi Công ty xi</b>

măng HD với nội dung không đồng ý với việc xuất trả hóa đơn xủa Cơng ty ximăng HD và đề nghị Công ty xi măng HD thanh toán số tiền theo hợp đồng haibên đã ký.

<b>Ngày 10/06/2016, Báo A nộp đơn khởi kiện Công ty xi măng HD ra TAND</b>

thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình.

<b>Ngày 20/07/2016, Công ty xi măng HD có đơn phản tố số</b>

2906-2/2016/XMHD với nội dung: Công ty xi măng HD đã chuyển số tiền60.000.000 đồng theo phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quân Đội ngày07/09/2014 Công ty xi măng HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh nên Báo Achưa thực hiện các cơng việc theo Điều 2 của hợp đồng. Vì vậy đề nghị Báo A trảlại cho Công ty xi măng HD số tiền 60.000.000 đồng.

</div><span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

<b>Ngày 04/08/2016, xét thấy vụ việc có tính chất phức tạp, TAND thành phố</b>

TĐ ra Quyết định chuyển vụ án số 01/2016/QĐ - CVA với nội dung chuyển hồ sơvụ án cho TAND tỉnh Ninh Bình giải quyết theo thẩm quyền.

<b>Ngày 09/08/2016, TAND tỉnh Ninh Bình ra thơng báo về việc thụ lý vụ án</b>

số 11/2016/TB-TLVA.

<b>II. NỘI DUNG VỤ ÁN</b>

<b>2.1 Xác định tư cách đương sự </b>

<i>Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 68 Bộ Luật TTDS năm 2015: " Đương sự </i>

<i>trong vụ án dân sự là cơ quan, tổ chức, cá nhân bao gồm nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. ".</i>

<b>2.1.1 Nguyên đơn</b>

<i>Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 68 Bộ Luật TTDS năm 2015: " Nguyên</i>

<i>đơn trong vụ án dân sự là người khởi kiện, người được cơ quan, tổ chức, cá nhânkhác do Bộ luật này quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sựkhi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của người đó bị xâm phạm.".</i>

<i>Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 68 Bộ Luật TTDS năm 2015: " Bị đơn</i>

<i>trong vụ án dân sự là người bị nguyên đơn khởi kiện hoặc bị cơ quan, tổ chức, cánhân khác do Bộ luật này quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ ándân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bị người đó xâmphạm.".</i>

<b>Bị đơn: CƠNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG HD</b>

Đại diện theo pháp luật: Ông ĐẶNG MINH QUÂNChức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Địa chỉ: Tổ 21, phường Nam Sơn, thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình.

<b>2.2 Quan hệ pháp luật tranh chấp</b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 5</span><div class="page_container" data-page="5">

<i><b>Quan hệ tranh chấp giữa các chủ thể trong vụ án này là: Tranh chấp về Hợpđồng dịch vụ quảng cáo.</b></i>

<b>2.3 Thẩm quyền giải quyết vụ án2.3.1 Thẩm quyền loại việc</b>

Dựa trên quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án được phân tích ở trên, theoquy định tại Khoản 1 Điều 30 BLDS 2015 đây là tranh chấp về kinh doanh thươngmại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

<b>2.3.2 Thẩm quyền theo cấp xét xử Tòa án</b>

Căn cứ điểm b Khoản 1 Điều 35 BLTTDS 2015, Tịa án có thẩm quyền giảiquyết tranh chấp là Tòa án nhân dân cấp huyện.

<b>2.3.3 Thẩm quyền giải quyết theo lãnh thổ</b>

Căn cứ theo điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015, những tranh chấpthuộc Điều 30 BLTTDS 2015 sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết theo lãnh thổ củaTòa án nơi BỊ đơn có trụ sở. Theo đó, Cơng ty cổ phần xi măng HD có trụ sở chínhtại Tổ 20, phường Nam Sơn, thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình.

<i><b>Vì vậy, Tịa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong vụ án này làToàn án nhân dân thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình.</b></i>

Tuy nhiên, trong q trình chuẩn bị xét xử, Tịa án nhân dân thành phố TĐnhận thấy đây là một vụ án có tình tiết phức tạp. Do đó, TAND thành phố TĐ đãcó đơn đề nghị TAND tỉnh Ninh Bình lấy hồ sơ lên để xét xử và TAND tỉnh NinhBình đã ra quyết định chuyển vụ án.

<i><b>Như vậy, thẩm quyền giải quyết vụ án này thuộc Tòa án nhân dân tỉnhNinh Bình.</b></i>

<b>2.4 Thời hiệu khởi kiện</b>

Theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại 2005 quy định về thời hiệukhởi kiện đối với những tranh chấp kinh doanh thương mại là 02 năm kể từ thờiđiểm quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể bị xâm phạm.

Tại Điều 4 của Hợp đồng quảng cáo số 180 và 181 giữa Báo A và Công ty

<i>cổ phần xi măng HD quy định: "Bên A chịu trách nhiệm thanh toán cho Bên B 50%</i>

<i>giá trị Hợp đồng ngay sau khi ký kết hợp đồng. Số tièn còn lại Bên A sẽ thanh toánchậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Bên A nhận được hóa đơn GTGT, cùng biênbản thanh lý Hợp đồng."</i>

Ngày 15/09/2014, Báo A xuất hai hóa đơn VAT gửi cho Cơng ty HD, Cơng

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

ty HD có nghĩa vụ thanh tốn 50% giá trị còn lại của Hợp đồng trong vòng 30ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn. Do đó, thời điểm sau 30 ngày kể từ ngàyCông ty HD nhận được hóa đơn mà Cơng ty HD khơng thực hiện thanh toán 50%giá trị Hợp đồng cho Báo A là thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp của Báo A đãbị xâm phạm. Ngày 05/07/2016, Báo A khởi kiện Công ty HD, thời hiệu khởi kiệnyêu cầu giải quyết tranh chấp về Hợp đồng dịch vụ quảng cáo vẫn còn.

Yêu cầu khởi kiện của các Nguyên đơn chưa được giải quyết bằng một bảnán hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật của cơ quan có thẩm quyền, do đó đủđiều kiện thụ lý vụ án.

<b>2.5 Thủ tục tiền tố tụng</b>

Theo quy định tại Điều 317 Luật thương mại 2005 quy định về các hình thứcgiải quyết tranh chấp về kinh doanh thương mại, Khoản 1 Điều 3 Nghị định22/2017/NĐ-CP theo đó hịa giải thương mại sẽ được thực hiện khi các bên có ucầu và khơng phải là thủ tục bắt buộc trước khi khởi kiện ra Tòa án.

Các bên tranh chấp khơng có bất kỳ thỏa thuận nào về phương thức giảiquyết khi có tranh chấp. Do đó, khi có tranh chấp xảy ra, việc lựa chọn cơ quangiải quyết tranh chấp giữa các bên hoàn toàn do các bên tự quyết định.

<b>III. DỰ THẢO PHẦN TRÌNH BÀY YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊNĐƠN</b>

<b>3.1 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tài liệu chứng cứ chứng minh3.1.1 Yêu cầu khởi kiện</b>

Báo A yêu cầu Công ty cổ phần xi măng HD thực hiện nghĩa vụ thanhtoán cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng theo Hợp đồng số 180 và 181.

<b>3.1.2 Tài liệu chứng cứ chứng minh</b>

1. 01 Giấy phép hoạt động báo chí in;

2. 01 Quyết định của Bộ B về việc thành lập Báo A;3. 01 Quyết định bổ nhiệm Tổng biên tập Báo A;4. 01 CCND của ông Nguyễn Xuân Lâm;

5. 02 Hợp đồng quảng cáo;6. 02 Hóa đơn Giá trị gia tăng;

7. 01 Giấy ủy quyền tham gia tố tụng;

8. 01 Công văn số 37 về việc đề nghị thanh tốn cơng nợ;9. 01 Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu;

10.01 Giấy chứng nhận đăng ký mẫu chữ ký;

</div><span class="text_page_counter">Trang 7</span><div class="page_container" data-page="7">

11.01 Giấy chứng nhận đăng ký mã số đơn vị có quan hệ với ngân sác;12.01 Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

13.06 Số báo A có mục đăng quảng cáo.

<b>3.2 Dự kiến của Bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và yêu cầuphản tố của Bị đơn cùng các tài liệu chứng cứ chứng minh</b>

<b>3.2.1 Ý kiến của Bị đơn</b>

- Không đồng ý với yêu cầu của Báo A buộc Cơng ty cổ phần xi măng HDthanh tốn số tiền 60.000.000 đồng theo Hợp đồng số 180 và 181.

- Đề nghị Tòa án tuyên hủy Hợp đồng số 180 và 181, xử lý hậu quả sau khihủy bỏ Hợp đồng, buộc Báo A hồn trả lại cho Cơng ty HD số tiền 60.000.000đồng.

<b>- Yêu cầu phản tố: Yêu cầu Báo A trả lại số tiền 60.000.000 đồng tiền</b>

quảng cáo do Báo A vi phạm nghĩa vụ thực hiện Hợp đồng.

<b>3.2.2 Chứng cứ chứng minh ý kiến của bị đơn</b>

1. 01 Giấy ủy quyền số 0107/2016/UQ-XMHD ngày 20/07/2016;2. 01 Văn bản ghi ý kiến ngày 20/07/2016;

3. 01 Đơn phản tố số 2903-2/2016/XMHD ngày 20/07/2016;4. 01 Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu;

5. 01 Công văn số 155/2015/XMHD ngày 15/05/2015;6. 01 Thông báo số 305/2016/TB ngày 15/05/2015;7. 02 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A;

8. 01 Hóa đơn Giá trị gia tăng số 0000551;

9. 01 Công văn số 74/2016/CT-KTT1 của Cục thuế Ninh Bình về việc xác nhận thơng tin hóa đơn đã kê khai thuế;

10.01 Cơng văn số 1006/2016/XMHD ngày 10/07/2016 của Công ty cổ phần ximăng HD.

<b>3.3 Văn bản pháp luật áp dụng</b>

1. Bộ luật Dân sự 2015;2. Luật Thương mại 2005;3. Luật Doanh nghiệp 2014;4. Luật Báo chí 2016;

5. Pháp lệnh quảng cáo số 39/2001/PL-UBTVQH ngày 16/11/2001;

6. Nghị định số 51/2010/NĐ-CP ngày 14/05/2010 của Chính phủ quy định về Hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ;

7. Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 của Bộ tài chính.

</div><span class="text_page_counter">Trang 8</span><div class="page_container" data-page="8">

<b>IV. KẾ HOẠCH XÉT HỎI TẠI PHIÊN TOÀ:</b>

<i>Tư cách tham gia xét hỏi: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn.</i>

<b>4.1 Hỏi nguyên đơn :</b>

<b>Mục đích hỏi: Làm sáng tỏ việc chênh lệch ngày trên hóa đơn xuất cho</b>

Cơng ty HD, việc Báo A chưa thực hiện Hợp đồng.

<b>Câu hỏi cụ thể:</b>

1. Đại diện Báo A cho HĐXX biết Hai hợp đồng với hai nội dung tương tự chỉkhác nhau ở kỳ đăng bài, vậy sao không gộp chung làm một hợp đồng mà lạitách ra làm hai hợp đồng riêng biệt ký cách nhau chỉ một ngày?

2. Tại văn bản ghi ý kiến ngày 15/8/2016, Báo A khẳng định mình đã hồnthành theo đúng nội dung hợp đồng hai bên ký kết, vậy đại diện Báo A xuấttrình cho HĐXX về biên bản thanh lý hợp đồng, biên bản bàn giao báo biếu( gồm hình ảnh, nội dung đăng quảng áo mà bên Công ty HD cung cấp choBáo A)?

3. Báo A có nhận được những nội dung, thơn gtin tun truyền hình ảnh, logo,nhãn hiệu thì có ký xác nhận và đóng dấu của Cơng ty HD hay khơng?

4. Tại sao hai hóa đơn GTGT 00229603 và 0029604 Báo A đã gửi cho phíaCơng ty HD vào ngày 12/09/2014 nhưng trên hóa đơn lại đề này15/09/2014?

5. Tại thời điểm xuất hóa đơn, Báo A đã thực hiện được những nội dung gìtrong hợp đồng mà hai bên đã thỏa thuận?

6. Báo A có gửi báo biếu hoặc các tài liệu khác chứng minh mình đã hồnthành một phần hoặc tồn bộ cơng việc đã thỏa thuận hay khơng? Nếu có thìgửi thời điểm nào? Bằng phương thức nào chứng minh Công ty HD đã nhậnđược?

<b>4.2 Hỏi bị đơn:</b>

<b>Mục đích hỏi: Chứng minh cho việc Cơng ty HD chưa hề chuyển nội dung,</b>

hình ảnh muốn quảng cáo và chưa hề nhận được báo biếu?

</div><span class="text_page_counter">Trang 9</span><div class="page_container" data-page="9">

hay khơng?

4. Cơng ty HD có nhận được Biên bản thanh lý Hợp đồng, báo biếu hoặc cáchồ sơ khác liên quan đến việc nghiệm thu hai Hợp đồng Quảng cáo hay cáctài liệu khác chứng minh Báo A đã thực hiện xong hai Hợp đồng Quảng cáohay không?

</div><span class="text_page_counter">Trang 10</span><div class="page_container" data-page="10">

<b>V. BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ </b>

<i><b><small>Học viên lựa chọn khách hàng là Bị đơn</small></b></i>

<b><small>ĐOÀN LUẬT SƯ BẮC NINHCƠNG TY TNHH LUẬT ABC</small></b>

<b><small>CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM</small></b>

<b><small>Độc lập - Tự do - Hạnh phúc</small></b>

<i>Ninh Bình, ngày tháng năm </i>

<b>BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CỦA LUẬT SƯTẠI PHIÊN TÒA SƠ THẨM</b>

<i>(Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn - Công ty cổ phần xi măng HD trong vụ ándân sự về "TRanh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo")</i>

<i><b>Kính thưa: - Hội đồng xét xử;</b></i>

<i><b>- Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát;</b></i>

<i><b>- Thưa các Luật sư đồng nghiệp cùng tồn thể Q vịđang có mặt tại phiên Tịa ngày hơm nay.</b></i>

Tơi - Luật sư C thuộc Cơng ty Luật ABC, Đồn luật sư tỉnh Bắc Ninh, nhậnsự tín nhiệm của Bị đơn và được sự chấp thuận của của Hội đồng xét xử, tơi có mặttại phiên tồ ngày hơm nay với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp phápcho Cơng ty cổ phần xi măng HD là bị đơn trong vụ án dân sự đã được Tòa án

<i>nhân dân tỉnh Ninh Bình thụ lý về "Tranh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo" với</i>

nguyên đơn là Báo A.

Trước hết, tôi xin chân thành cảm ơn Hội đồng xét xử đã tạo điều kiện chotôi được nghiên cứu hồ sơ vụ án và tham gia phiên tồ ngày hơm nay.

Thưa Hội đồng xét xử, sau khi nghiên cứu toàn bộ hồ sơ vụ án, cũng nhưqua diễn biến của phiên tòa ngày hơm nay, tơi xin trình bày một số quan điểm đểbảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty HD như sau:

<i><b>1. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty cổ phần ximăng HD phải thanh tốn số tiền 60.000.000 đồng là hồn tồn khơng có cơ sởbởi:</b></i>

Theo như Hợp đồng Quảng cáo số 181/HĐQC-2014 và Hợp đồng Quảngcáo 180/HĐQC-2014 đã ký kết giữa Công ty cổ phần xi măng HD và Báo A vớicác nội dung gồm:

1. Báo A sẽ đăng thông tin tuyên truyền của Công ty HD theo đúng yêu cầucủa Công ty HD trong 03 (Ba) kỳ tháng với số tiền: 20.000.000 đồng (Hai mươitriệu đồng) x 03 kỳ = 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) (Tổng giá trị hợpđồng).

</div><span class="text_page_counter">Trang 11</span><div class="page_container" data-page="11">

2. Công ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50% giá trị của Hợpđồng ngay sau hai bên ký kết Hợp đồng. Số tiền cịn lại sẽ thanh tốn chậm nhất làsau 30 ngày kể từ ngày Cơng ty HD nhận được Hóa đơn GTGT cùng Biên bảnthanh lý Hợp đồng.

Theo như thỏa thuận để có cơ sở về việc nghiệm thu hồn tất công việc vàtiến đến thanh lý hợp đồng giữa hai bên. Bên B phải gửi hình ảnh các tài liệuchứng cứ chứng minh đã hồn thành cơng việc do Bên A yêu cầu. Tuy nhiên phảitính đến thời điểm hiện tại chúng tơi chưa nhận được bất cứ hình ảnh, tài liệuchứng cứ chứng minh rằng bên Báo A đã hồn tất cơng việc mà Cơng ty HD ucầu.

<b>Thứ hai xét về việc phát hành và việc gửi hai hoá đơn GTGT số 0029603và 0029604 cùng ngày 15 tháng 9 năm 2014. </b>

Vào ngày 12 tháng 9 năm 2014 cơng ty CP xi măng HD đã nhận được haihố đơn GTGT số 0029603 và 0029604 có đề ngày 15 tháng 9 năm 2014. Căn cứvà điểm a khoản 2 thơng tư số 39/2014/TT-BTC có quy định về hố đơn bán hàngnhư sau:

<i>“a) Tiêu thức “Ngày tháng năm” lập hóa đơn </i>

<i>Ngày lập hóa đơn đối với cung ứng dịch vụ là ngày hồn thành việc cungứng dịch vụ, khơng phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền. Trường hợptổ chức cung ứng dịch vụ thực hiện thu tiền trước hoặc trong khi cung ứng dịch vụthì ngày lập hóa đơn là ngày thu tiền.”</i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 12</span><div class="page_container" data-page="12">

Chính vì vậy việc đề ngày 15 tháng 9 năm 2014 báo A khơng thể nào biếtđược có thể hồn thành được cơng việc hay khơng? Và vào ngày 15 tháng 9 năm2014 báo A đã khơng hồn thành được việc cung ứng dịch vụ. Do vậy, việc màBáo A đề ngày 15 tháng 9 năm 2014 lên trên hai hố đơn GTGT là hồn tồnkhơng đúng quy định.

<b>Thứ ba xét về điều kiện thanh toán và thoả thuận thanh toán trong haihợp đồng :</b>

Căn cứ vào hợp đồng quảng cáo số 180/HĐQC-2014 và số 181/HĐQC-2014

<i>cả hai bên đã thoả thuận: “Cơng ty HD chịu trách nhiệm thanh tốn cho Báo A</i>

<i>50% giá trị của Hợp đồng ngay sau hai bên ký kết Hợp đồng. Số tiền còn lại sẽthanh toán chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Bên A nhận được Hóa đơn giá trịgia tăng (GTGT) cùng Biên bản thanh lý Hợp đồng".</i>

Ở đây cả hai bên đã không thoả thuận rõ về thời hạn thanh toán mà chỉ thoả

<b>thuận : "Thanh toán chậm nhất là sau 30 ngày kể từ Bên A nhận được hoáđơn GTGT cùng biên bản thanh lý hợp đồng". Việc Báo A đã phát hành hai</b>

hố đơn GTGT khơng hợp lệ và khơng có biên bản thanh lý hợp đồng chính vì vậyBáo A khơng có cơ sở để u bên cơng ty HD thanh tốn.

Từ những lập luận trên cho thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hồntồn khơng có sơ sở, kính đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởikiện này.

<b>2. Yêu cầu phản tố, Yêu cầu Báo A trả lại 60.000.000 đồng tiền quảngcáo do Hợp đồng vô hiệu</b>

Theo quy định tại Điều 1 của cả hai Hợp đồng quảng cáo đều quy định:“Bên B đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng yêu cầu Bên A. Trang:Bìa; Phụ bản: 02; Diện tích đăng:1⁄2. In màu, đen trắng: 4; Số kỳ đăng: 03 kỳ …;Số tiền: 20 triệu x 3 kỳ = 60 triệu đồng. Bằng chữ: Sáu mươi triệu đồng chẵn.”

Trong khi đó, tại Điều 21 Luật quảng cáo năm 2012 đã đề cập đến vấn đềquảng cáo trên báo in, cụ thể:

<i>“Điều 21. Quảng cáo trên báo in</i>

<i>1. Diện tích quảng cáo khơng được vượt quá 15% tổng diện tích một ấnphẩm báo hoặc 20% tổng diện tích một ấn phẩm tạp chí, trừ báo, tạp chí chunquảng cáo; phải có dấu hiệu phân biệt quảng cáo với các nội dung khác.</i>

<i>5. Không được quảng cáo trên bìa một của tạp chí, trang nhất của báo.”</i>

</div>

×