bài thu hoạch diễn án kỹ năng cơ bản của luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.67 MB, 22 trang )

Trang 1<div class="page_container" data-page="1">

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

MƠN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAMGIA

GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰMã số hồ sơ: LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM

Diễn lần: 3Ngày diễn: 24/06/2023

Giáo viên hướng dẫn: Cô Ths. Lê Thị NhànVai diễn:

Họ và tên: TRẦN THỊ TRÚC LY

Sinh ngày: 04/11/1997

SBD: 739 Lớp:

LS24.2L

</div>Trang 2<div class="page_container" data-page="2">

TP. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 06 năm 2023

MỤC LỤC

I.TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN1/

Tóm tắt vụ án :

Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi tắt là Công tyKim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi tắt là Công ty Nhật Linh)có ký với nhau Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày02/01/2015 về việc Cơng ty Kim Lân sẽ cung cấp hàng hóa cho Công tyNhật Linh. Hợp đồng này quy định cụ thể về thời gian giao hàng, phươngthức thanh toán và các điều khoản khác.

Q trình thực hiện hợp đồng, Cơng ty Kim Lân đã tiến hành giao đầyđủ số hàng theo yêu cầu của Công ty Nhật Linh. Ngày 25/02/2016 Công tyKim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu cơng nợ về việcchốt nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công

ty Kim Lân là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm

mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng đồng).

Biên bản đối chiếu công nợ lần 2 ngày 08/05/2016 để xác nhận cơngnợ tính đến ngày 30/04/2016 thì cơng ty Nhật Linh đang nợ cơng ty Kim

Lân số tiền 3.177.970.970 đồng (Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín

trăm bảy mươi nghìn chín trăm bảy mươi đồng).

Ngày 09/5/2016, Cơng ty Kim Lân đã có Cơng văn số 0506ĐN/CV gửiCông ty Nhật Linh về việc đôn đốc thực hiện thanh tốn tiền hàng cịn nợ

là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai

nghìn năm trăm bảy mươi đồng đồng). Ngồi ra, Kim Lân cịn u cầuNhật Linh phải di dời tồn bộ nhà xưởng, trang thiết bị của mình ra khỏiphần đất Kim Lân đã cho thuê và trả lại toàn bộ mặt bằng này. Tuy nhiênkhông nhận được phản hồi từ phía Nhật Linh.

</div>Trang 3<div class="page_container" data-page="3">

Ngày 17/5/2016, hai bên đã có buổi làm việc và thống nhất các vấn đềgiữa hai bên, trong đó, Cơng ty Nhật Linh đã xác nhận số tiền cịn nợ Cơngty Kim Lân và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh tốn mộtcách sớm nhất.

Ngày 27/5/2016, Cơng ty Nhật Linh đã gửi công văn số 87/CV-NL thôngbáo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh tốn nợ nhưsau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào cácngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào30/7/2016.

Ngày 07/06/2016, công ty Nhật Linh đã gửi công văn số 87/CV-NL vớinội dung sẽ không trả nợ cho công ty Kim Lân như cơng văn số 77/CV-NLtrước đó. Như vậy trên thực tế đến thời điểm đưa vụ án ra xét xử thì Cơngty Nhật Linh vẫn tiếp tục khơng thực hiện những cam kết của mình.

Vì vậy, vào ngày 10/7/2016, Cơng ty Kim Lân có đơn khởi kiện công ty

Nhật Linh tại TAND huyện Thuận Thành với các yêu cầu sau: “Buộc Công

ty Nhật Linh thanh toán cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười haingàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.”

Ngày 21/08/2016: Tòa án huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh ra thôngbáo thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA ngày 21/08/2016 về tranh chấp hợpđồng mua bán hàng hóa giữa ngun đơn là cơng ty TNHH Kim Lân và bịđơn là công ty TNHH Nhật Linh.

Ngày 22/08/2016: Tại văn bản ghi ý kiến ngày 22/8/2016, Công ty NhậtLinh có ý kiến phản bác, u cầu tịa án giải quyết:

“i) Buộc Công ty Kim Lân chấm dứt hành vi sử dụng trái phép khu nhà

ăn, niêm phong giữ nguyên trạng khu sản xuất;

ii) Ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản; Nhật Linh sẽ thanh tốnnợ cho Kim Lân sau khi hồn tất cơng việc trên.”

Ngày 03/09/2016: Tòa án Thuận Thành tổ chức phiên họp kiểm tra vềviệc, giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Hai bên giữnguyên quan điểm của mình, Cơng ty Kim Lân đồng ý ký danh sách thốngkê tài sản nếu Công ty Nhật Linh cung cấp đầy đủ giấy tờ sở hữu hợp phápđối với tài sản; cịn cơng ty Nhật Linh cho rằng sẽ cung cấp các hồ sơ pháplý liên quan đến tài sản của công ty Nhật Linh đang để trên đất của côngty Kim Lân và cho rằng số tài sản và cơng nợ có liên quan với nhau nênkhơng thể tách riêng thành 02 vụ án.

</div>Trang 4<div class="page_container" data-page="4">

Ngày 25/09/2016: Cơng ty Kim Lân có Đơn xin tạm đình chỉ giải quyếtvụ án để tiến hành tự hòa giải với Cơng ty Nhật Linh. Tịa đã ra quyết địnhtạm đình chỉ giải quyết vụ án.

Ngày 25/9/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninhđã ban hành quyết định số 03/2016/QĐST-KDTM về việc tạm đình chỉ giảiquyết vụ án dân sự về kinh doanh thương mại thụ lý sơ thẩm số05/2013/TLST-KDTM ngày 21/8/2016 về việc kiện địi tài sản giữa cơng tyKim Lân và công ty Nhật Linh kể từ ngày 25/9/2016.

Ngày 15/10/2016: cơng ty Kim Lân có cơng văn số 0110/2016/CV yêucầu công ty Nhật Linh về buổi gặp gỡ và làm việc giữa hai bên về việc giảiquyết tranh chấp vào ngày 18/10/2016 tại trụ sở chính cơng ty Kim Lân(Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh).

Sau đó, cơng ty Nhật Linh có cơng văn Số 144/CV – NL phúc đáp lạicông văn số 0110/2016/CV của công ty Kim Lân. Theo đó, cơng ty NhậtLinh từ chối tham gia buổi hịa giải vì cho rằng cơng văn của cơng ty KimLân khơng có gì mới và u cầu cơng ty Kim Lân thực hiện đúng nội dungcuộc họp 2 bên ngày 17/5/2016.

Ngày 18/10/2016: Cơng ty Kim Lân có văn bản yêu cầu Tòa án nhândân huyện Thuận Thành tiếp tục giải quyết vụ án vì hai bên khơng hịagiải được.

Ngày 28/10/2016: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ban hànhQuyết định số 30/2016/QĐST-KDTM về việc tiếp tục giải quyết vụ án dânsự giữa công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh.

Ngày 17/11/2016: Cơng ty Nhật Linh có Đơn phản tố với nội dung: “Yêu

cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận và hồn trả tồn bộ tài sản của Cơng tyNhật Linh trên đất của Cơng ty Kim Lân”.

Ngày 22/11/2016: Tịa án ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấptạm thời.

Ngày 17/12/2016, cơng ty Nhật Linh có đơn đề nghị tịa án đình chỉ vụán trả lại đơn khởi kiện đối với vụ án kinh doanh thương mại giữa công tyKim Lân và công ty Nhật Linh với lý do Nguyên đơn chưa đủ điều kiện đểkhởi kiện.

Ngày 26/12/2016 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ra Quyết địnhđưa vụ án ra xét xử.

</div>Trang 5<div class="page_container" data-page="5">

Ý kiến của đương sự:

a) Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, thụlý giải quyết vụ kiện địi nợ tiền hàng giữa ngun đơn là cơng tyKim Lân và bị đơn là công ty Nhật Linh.

- Buộc cơng ty Nhật Linh thanh tốn cho cơng ty Kim Lân số tiền nợgốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của phápluật.

- Ngày 30/10/2016, công ty Kim Lân xác nhận do có sự chênh lệchvề tiền hàng phát sinh trong năm 2016 nên công ty Kim Lân chỉyêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán số tiền nợ gốc là3.250.319.430 đồng và nợ lãi phát sinh theo quy định của phápluật.

b) Ý kiến của bị đơn:

- Không đồng ý với số cơng nợ mà Kim Lân u cầu thanh tốn là3.250.319.430 đồng.

- Việc Kim Lân khởi kiện Nhật Linh tại Tòa án nhân dân huyệnThuận Thành là không đúng với bản chất sự việc, không đúng vớinội dung đã nhất trí tại Biên bản làm việc ngày 17/5/2016.- Tạm thời Nhật Linh chưa thanh tốn cơng nợ cho Kim Lân do Kim

Lân không ký xác nhận thống kê tài sản của Nhật Linh trên đấtcủa Kim Lân.

- Yêu cầu Kim Lân dừng ngay hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăncủa Nhật Linh, yêu cầu khóa cửa, niêm phong, trả lại đúng hiệntrạng như lúc Nhật Linh chuyển đi để chờ Tòa án giải quyết.- Yêu cầu Kim Lân thực hiện đúng nội dung của Biên bản làm việc

ngày 17/5/2016, ký xác nhận vào biên bản thống kế tài sản củaNhật Linh.

- Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có yêu cầu phản tố: Kim Lân ký xácnhận vào biên bản thống kê tài sản và hoàn trả toàn bộ tài sảncủa Nhật Linh trên đất của Kim Lân được Tòa án nhân dân huyệnThuận Thành thụ lý yêu cầu ngày 19/11/2016.

II.CÁC VẤN ĐỀ CẦN LÀM RÕ

</div>Trang 6<div class="page_container" data-page="6">

1) Tư cách đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân

Trụ sở chính: Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, ThuậnThành, Bắc Ninh

Đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn, chức vụ: Giám đốc công

Căn cứ theo khoản 2 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 (BLTTDS2015).

* Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh

Trụ sở chính: Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, ThuậnThành, Bắc Ninh

Đại diện theo pháp luật: ơng Nguyễn Chí Linh, chức vụ: Giám đốccông ty

Căn cứ theo khoản 3 Điều 68 BLTTDS 2015.2) Văn bản pháp luật tố tụng:

- Bộ luật dân sự 2015;

- Bộ luật tố tụng dân sự 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Luật thương mại 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành

3) Quan hệ pháp luật tranh chấp:

Quan hệ pháp luật tranh chấp: Tranh chấp kinh doanh thương mạicụ thể là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tạiKhoản 1, Điều 30 Bộ luật tố dụng dân sự 2015

4) Thẩm quyền giải quyết:

Công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụthanh toán số tiền nợ theo các biên bản đối chiếu công nợ giữa các bênxuất phát từ quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa=> tranh chấp phátsinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa hai thương nhân vớinhau và đều có mục đích lợi nhuận và địa chỉ của bị đơn là cơng tyNhật Linh có trụ sở chính tại Cụm 5 cơng nghiệp Thanh Khương, xãThanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh. Nên theo quy định

</div>Trang 7<div class="page_container" data-page="7">

tại Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì Tịa án nhân dân huyện Thuận Thànhtỉnh Bắc Ninh là Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án này.

Tranh chấp từ Hợp đồng mua bán hàng hóa: căn cứ Khoản 1

Điều 30 BLTTDS 2015

Công ty Kim Lân kiện địi Cơng ty Nhật Linh trả tiền hàng hóa cịn nợphát sinh từ Hợp đồng 01/2015 ký ngày 02/01/2015.

5) Thời hiệu khởi kiện

Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm kể từngày quyền và lợi ích bị xâm phạm (căn cứ theo quy định tại Điều 319Luật Thương mại 2005).

Phiếu nhập kho cuối cùng mà Công ty Kim Lân giao hàng cho bên côngty Nhật Linh là ngày 06/3/2019, cộng thêm 6 tháng (thỏa thuận trong hợpđồng), tức là tính từ thời điểm ngày 06/9/2019 để tính mốc thời gian bắtđầu thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, sau đó hai cơng ty đã có biên bản làmviệc thỏa thuận lại, vào ngày 27/5/2016 cơng ty Nhật Linh có gửi văn bảnthơng báo lộ trình thanh tốn là mỗi tuần thanh toán 300 triệu đồng vàothứ sáu hàng tuần, nhưng ngày thứ sáu tuần sau ngày 27/5/2016, tức làngày 03/6/2016 bên phía bị đơn khơng thực hiện việc thanh tốn như đãcam kết, thay vào đó ngày 07/06/2019 lại gửi công văn số 87/CV – NL thểhiện việc không trả nợ. Quyền và lợi ích hợp pháp của phía nguyên đơn bịxâm phạm tính từ ngày 04/6/2016 do phía bị đơn vào ngày thứ sáu03/6/2016 đã khơng thanh tốn đúng hạn. Như vậy thời hiệu khởi kiện vẫncịn.

III. KẾ HOẠCH HỎI TẠI TỊA

Với vai trò là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, kế hoạch hỏi tại tòa sẽ được thực hiện như sau:

1/ Hỏi Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân – người đại diện tham dự

phiên tòa

- Nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giao hàng cho bị đơnchưa?

</div>Trang 8<div class="page_container" data-page="8">

- Theo Hợp đồng nguyên tắc, thời hạn thanh toán là 06 tháng kểtừ ngày các bên bán cung cấp các chứng cứ trong đó có hóa đơnGTGT. Vậy nguyên đơn đã cung cấp các chứng từ hay chưa?- Theo hồ sơ cung cấp thì có 02 bản đối chiếu công nợ ngày

25/02/2016 và ngày 08/5/2016 thì bản đối chiếu nào chính xác.- Ơng có ý kiến gì về việc bị đơn không thừa nhận giá trị của 2

biên bản đối chiếu cơng nợ.

- Ơng xác nhận lại là số tiền nợ gốc chính xác mà cơng ty ơngmuốn địi là bao nhiêu?

- Ơng cho biết trong đơn khởi kiện cơng ty Kim Lân có u cầucơng ty Nhật Linh trả lãi, vậy lãi này là lãi gì. Cơ sở nào để ơngtính số tiền lãi suất đó?

- Khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng, phía cơng ty Nhật Linh có bấtkỳ khiếu nại nào liên quan đến việc giao hàng của công ty KimLân không?

- Công ty Nhật Linh cho rằng cơng ty Kim Lân đã từng góp quyềnsử dụng đất vào Nhật Linh – Bắc Ninh và sau đó chuyển nhượnglại phần góp vốn này cho cơng ty Nhật Linh – Hà Nội với giá trị60.000 USD, ông Tuấn cho biết việc này có đúng hay không?- Cơng ty Kim Lân có đồng ý với u cầu của Công ty Nhật Linh

trong việc xác định giá trị tài sản còn lại trên đất để cấn trừnghĩa vụ trả nợ không?

2/ Hỏi Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh – người đại diện tham gia

phiên tòa

- Bà cho biết chi tiết các khoản chậm trả của Công ty Nhật Linh, cụthể thời gian và giá trị hàng? Tổng giá trị chậm trả đến ngày31/12/2015 là bao nhiêu?

- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 đã được phía Cơng tyNhật Linh ký tên, đóng dấu xác nhận chưa?

- Cơng ty Kim Lân có xuất hóa đơn cho Công ty Nhật Linh theo Hợpđồng số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 lần nào không? Cụthể các lần xuất hóa đơn?

- Cơng ty Kim Lân đã chuyển hồ sơ thanh tốn cho Cơng ty NhậtLinh khơng? Cụ thể đã gửi bằng hình thức nào?

- Cơng ty Nhật Linh có khiếu nại về hàng hóa lần nào chưa? - Mặc dù các bên đã có làm việc và thống nhất về các biên bản đối

chiếu công nợ, vậy tại sao Cơng ty Nhật Linh khơng chịu thanhtốn tiền nợ cho Cơng ty Kim Lân?

</div>Trang 9<div class="page_container" data-page="9">

- Ơng cho biết, vì sao Cơng ty Nhật Linh được sử dụng mặt bằngcủa Công ty Kim Lân?

- Tại thời điểm Công ty Nhật Linh sử dụng diện tích đất, trên đất cótài sản gì và thuộc sở hữu của ai? Bà có chứng cứ nào chứngminh khơng?

- Cơng ty Kim Lân có đồng ý cho Cơng ty Nhật Linh xây dựng cáccơng trình trên mặt bằng nêu trên khơng?

- Ơng khai rằng Cơng ty Nhật Linh dời hoạt động sản xuất kinhdoanh ra khỏi đất của công ty Kim Lân nhưng vẫn để lại nhà xưởng,hạ tầng, thiết bị máy móc mà cơng ty Nhật Linh đã đầu tư trên đấtcông ty Kim Lân đúng không?

- Công ty Kim Lân có ký xác nhận tại bất cứ văn bản nào thể hiệnviệc đồng ý cấn trờ công nợ hàng hóa của Cơng ty Nhật Linh bằnggiá trị tài sản của Nhật Linh trên đất của Kim Lân không?

IV. BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠNCỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc---

Ngày … tháng … năm 2023

BẢN LUẬN CỨ

Kính thưa:- Hội đồng xét xử;

- Vị đại diện Viện Kiểm sát;

- Vị Luật sư đồng nghiệp và tồn thể q vị đang có mặt tại phiên tịangày hơm nay.

Tơi là Luật sư CAO THỊ MỸ DUYÊN - Luật sư đến từ Công ty Luật TNHHNT, thuộc Đồn luật sư TP. Hồ Chí Minh. Tơi tham gia phiên tồ hơm nay vớitư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn là Côngty TNHH Kim Lân trong vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa đượcđưa ra xét xử ngày hôm nay. Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án, đơn khởi kiện,nghiên cứu các chứng từ, hồ sơ vụ kiện và phần trả lời câu hỏi của các

</div>Trang 10<div class="page_container" data-page="10">

đương sự ngày hôm nay, tôi xin một số quan điểm của mình để bảo vệquyền và lợi ích chính đáng, hợp pháp cho Nguyên đơn là Công ty Kim Lân. Chúng tôi xin khẳng định, các u cầu của Ngun đơn đưa ra là hồntồn có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật.

Thứ nhất, việc nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linhthanh tốn số nợ gốc cho Cơng ty TNHH Kim Lân phát sinh từ Hợpđồng Nguyên tắc số 01/2015/NLBN- KL là hồn tồn có căn cứ:

Căn cứ theo hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 giữa hai công tyvề việc mua bán hàng hóa với thời hạn là 12 tháng. Hợp đồng Nguyên tắcsố 01/2015/NLBN-KL được hai bên xác lập và ký kết trên cơ sở tự do, tựnguyện, không vi phạm điều cấm của luật và tuân thủ theo đúng quy địnhcủa pháp luật. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Kim Lân đã thực hiệnđầy đủ các nghĩa vụ trong việc cung cấp hàng hóa và các chứng từ theoyêu cầu của công ty Nhật Linh. Đồng thời trong q trình giao hàng phíacơng ty Nhật Linh cũng khơng có bất kỳ khiếu nại nào đối với hàng hóa màcơng ty Kim Lân đã giao. Bằng chứng cho nội dung này là việc hai bên trêncơ sở các nội dung đã thực hiện tại Hợp đồng nguyên tắc đã tiến hành xácnhận việc Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân tính đến hết ngày21/12/2015 số tiền là 3.250.319.430 VNĐ. Đây là phần nghĩa vụ thanh tốncủa Cơng ty Nhật Linh tương ứng với số hàng hóa mà Cơng ty Kim Lân đãcung cấp (Biên bản trên đã có đầy đủ chữ ký của người đại diện và con dấucủa hai bên công ty)

Đến ngày 17/5/2016, hai bên đã có buổi làm việc giữa đại diện haibên cơng ty, trong đó, đại diện Cơng ty Nhật Linh trên cơ sở khoản công nợđược xác nhận giữa hai bên đã cam kết vể việc sẽ thanh toán các khoản nợtiền hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015, thế nhưngđến thời điểm hiện tại phía Cơng ty Nhật Linh vẫn chưa thực hiện được bấtcứ điều nào như trong nội dung cam kết.

Không chỉ vậy, tại Biên bản lấy lời khai ngày 12/11/2016 công ty NhậtLinh đã thừa nhận đã ký xác nhận tại Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày25/12/2015, như vậy hồn tồn có cơ sở kết luận rằng cơng ty Nhật Linh cóbiết và biết rất rõ rằng mình cịn nghĩa vụ thực hiện thanh tốn khoản cơngnợ trên giữa hai bên đồng thời xuyên suốt quãng thời gian nay Công tyNhật Linh cũng chưa từng có bất kỳ ý kiến gì liên quan đến phần thực hiệnhợp đồng của Cơng ty Kim Lân - minh chứng cho việc Công ty Kim Lân đãthực hiện đầy đủ phần trách nhiệm của mình trong hợp đồng.

Cịn về lý do họ khơng chấp nhận số tiền được thể hiện trong Biênbản xác nhận cơng nợ ngày 25/2/2016 là khơng có cơ sở. Đại diện công ty

</div>Trang 11<div class="page_container" data-page="11">

Nhật Linh cho rằng con số này khơng chính xác vì cơng ty đã có ủy nhiệmchi ngày 11/01/2016 và 30/01/2016 thanh tốn một phần khoản nợ cũng làkhông hợp lý. Bỡi lẽ biên bản đối chiếu công nợ được lập ngày 25/2/2016tức là sau thời điểm hai ủy nhiệm chi trên được thực hiện.

Đồng thời, 02 ủy nhiệm chi mà công ty Nhật Linh đã thanh toán làthanh toán cho hợp đồng số 000086,84, cịn số tiền thân chủ tơi buộc côngty Nhật Linh trả là phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc ký ngày 02/01/2015.

Do đó, chúng tơi hồn tồn có đầy đủ căn cứ để cho rằng cơng tyNhật Linh chưa từng thanh toán bất cứ khoản nợ nào cho công ty Kim Lânphát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 đã được ghi nhận trongbiên bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016.

Chính vì vậy, từ những tài liệu chứng cứ khách quan trong vụ án, tôixin khẳng định cơng ty Kim Lân hồn tồn có đầy đủ căn cứ và cơ sở yêucầu công ty Nhật Linh thanh tốn cho cơng ty Kim Lân số tiền phát sinh từ

khoản tiền hàng chưa thanh toán là: 3.250.319.430 VNĐ.

Thứ hai, yêu cầu công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả lãiđối với khoản tiền hàng chậm trả đối với công ty Kim Lân:

Căn cứ theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định về quyền

yêu cầu trả lãi do chậm thanh toán như sau: “Trường hợp bên vi phạm hợp

đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh tốn thù lao dịch vụ vàcác chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi trênsố tiền chậm trả đó…”.

Trong khi đó, căn cứ theo khoản 4.2 của Hợp đồng Nguyên tắc đã quy

định rõ: “Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hẹn theo

Điều 2 của Hợp đồng (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bênbán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10%/ tháng trên tồn bộ giá trị củaphần chưa thanh tốn.” Việc công ty Nhật Linh không trả tiền cho công tyKim Lân là đã vi phạm nghĩa vụ quy định rõ trong hơp đồng nguyên tắcgiữa hai bên nên việc tính lãi chậm trả là tất yếu và đúng theo quy địnhhiện hành của pháp luật.

Trên cơ sở những lập luận trên và chứng cứ khách quan của vụ án, tơicho rằng việc u cầu thanh tốn của Cơng ty Kim Lân cả tiền nợ gốc là3.250.319.430 đồng và tiền lãi chậm trả là 250.000.000 đồng là hồn tồncó cơ sở, đúng quy định của pháp luật. Vì vậy tơi kính đề nghị Hội đồng xétxử xem xét và chấp thuận yêu cầu trên.

Thứ ba, ý kiến của Công ty Kim Lân đối với yêu cầu phản tốcủa công ty Nhật Linh:

</div>