Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng

<span class="text_page_counter">Trang 1</span><div class="page_container" data-page="1">

<b>Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO) tại Nhật Bản (bao gồm định tính, định</b>

lượng).

Ở Nhật Bản, thị trường chính để thực hiện IPO là Tokyo Stock Exchange (TSE). Tokyo StockExchange là một trong những thị trường tài chính lớn nhất và uy tín nhất ở châu Á, và nó là nơimà nhiều công ty Nhật Bản và quốc tế lựa chọn để niêm yết cổ phiếu của mình thơng qua IPO.Trong TSE, có hai phân khúc chính là "Prime Market" và "Standard Market". Prime Market lànơi các cơng ty có vốn hóa thị trường lớn và uy tín thường niêm yết cổ phiếu của mình, trong khiStandard Market thường là nơi các cơng ty mức vốn hóa thị trường tiêu chuẩn phù hợp với tưcách là công ty đại chúng hoặc mới niêm yết cổ phiếu sẽ được giao dịch. Mặc dù không phải làlựa chọn ưu tiên như Prime Market, nhưng Standard Market vẫn là một nơi quan trọng cho cáccơng ty muốn niêm yết cổ phiếu của mình thơng qua IPO và có được quyền truy cập vào thịtrường vốn của Nhật Bản. Tuy nhiên, có một số sàn giao dịch chứng khoán nhỏ hơn hoạt động ởNhật Bản, có thể được coi là các "growth market" nơi các cơng ty mới, nhỏ hoặc tiềm năng tăngtrưởng cao có thể thực hiện IPO. Tuy nhiên, những sàn giao dịch như này không phải là phần củaTokyo Stock Exchange và thường ít được biết đến rộng rãi hơn so với các sàn lớn như TSE.

<b>YÊU CẦU NỘI BỘ: (điều kiện định lượng)</b>

Khoản mục Thị trường sơ cấp (Prime market)1 Số lượng cổ đơng

(Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Lớn hơn 800.

2 Cổ phiếu có thể giao dịch (Ước tính tại thời điểm niêm yết)

a. Hơn 20.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch.a. Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch:

Lớn hơn 10 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thời điểm niêm yết.

</div><span class="text_page_counter">Trang 2</span><div class="page_container" data-page="2">

a. Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết:Lớn hơn 35%.

3 Vốn hóa thị trường(Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Lớn hơn 25 tỷ JPY.

4 Khối lượng tài sản rịng (Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Giá trị TS ròng hợp nhất: Lớn hơn 5 tỷ JPYGiá trị TS ròng chưa hợp nhất phải dương.

5 Lợi nhuận và Doanh thu thuần

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý khơng chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đơng đó từ đại lý dịch vụ cổ đông. Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với đại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt.

9 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v. liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây

(a. thông qua c. Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b. khơng được có chứng khốn khác ngồi cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)

Trong trường hợp cơng ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết.

a. Trong trường hợp cơng ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v. để nhận lợi ích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đông đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có

</div><span class="text_page_counter">Trang 3</span><div class="page_container" data-page="3">

việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a. Cổ phiếu khơng có quyền biểu quyết.1

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến khơng bị hạnchế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch.

Xử lý danh sách được chỉ định (Desifnated Book) bởi cơ quan có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi

Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình chuyển giao thơng qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

Dự kiến thực hiện sáp nhập, etc

Công ty nộp đơn không thuộc các trường hợp (a) và (b) sau:a. Cơng ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập hoặc

tách công ty, biến công ty thành công ty con hoặc loạitrừ một công ty con hiện hành khỏi sự bảo trợ của nó,hoặc tiếp quản hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh, và sẽ ngừng duy trì cơng ty cịn tồn tại đáng kể do những sự kiện này trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở.

a. Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập để trở thành công ty bị giải thể, hoặc trao đổi/chuyển nhượng cổ phần để trở thành công ty con thuộc sở hữu hồn tồn của một cơng ty khác, trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở (trừ trường hợp kế hoạch đó dự kiến thực hiện trước ngày niêm yết).

Khoản mục Thị trường tiêu chuẩn (Standard Market)1 Số lượng cổ đơng

(Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Lớn hơn 400.

2 Cổ phiếu có thể giao dịch (Ước tính tại thời điểm niêm yết)

a. Hơn 2.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch.a. Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch:

Lớn hơn 1 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số

</div><span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thời điểm niêm yết.

a. Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết: Lớn hơn 25%.

3 Số năm hoạt động kinh doanh

Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục dưới hình thức cơng ty cổ phần từ 3 năm trở lên tính đến ngày nộp đơn.

4 Khối lượng tài sản rịng (Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Lượng tài sản ròng hợp nhất phải dương.

5 Lợi nhuận Tổng lợi nhuận nay trước phải lớn hơn 0.1 tỷ JPY.6 Thành lập đại lý dịch vụ

cổ đông

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý khơng chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đơng đó từ đại lý dịch vụ cổ đông. Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với đại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt.

8 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v. liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây

(a. thông qua c. Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b. khơng được có chứng khốn khác ngồi cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)

a. Trong trường hợp công ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết.

a. Trong trường hợp cơng ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v. để nhận lợi ích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đơng đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a. Cổ phiếu khơng có quyền biểu quyết.

</div><span class="text_page_counter">Trang 5</span><div class="page_container" data-page="5">

9 Hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến khơng bị hạnchế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch.

Xử lý danh sách được chỉ định (Desifnated Book) bởi cơ quan có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi

Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình chuyển giao thơng qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

Dự kiến thực hiện sáp nhập, etc

Công ty nộp đơn không thuộc các trường hợp (a) và (b) sau:a. Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập hoặc

tách công ty, biến công ty thành công ty con hoặc loạitrừ một công ty con hiện hành khỏi sự bảo trợ của nó,hoặc tiếp quản hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh, và sẽ ngừng duy trì cơng ty còn tồn tại đáng kể do những sự kiện này trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở.

a. Cơng ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập để trở thành công ty bị giải thể, hoặc trao đổi/chuyển nhượng cổ phần để trở thành cơng ty con thuộc sở hữu hồn tồn của một cơng ty khác, trong vịng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở (trừ trường hợp kế hoạch đó dự kiến thực hiện trước ngày niêm yết).

Khoản mục Thị trường tăng trưởng (Growth Market)1 Số lượng cổ đơng

(Ước tính tại thời điểm niêm yết)

Lớn hơn 150.

2 Cổ phiếu có thể giao dịch (Ước tính tại thời điểm niêm yết)

a. Hơn 1.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch.

a. Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch: Lớn hơn 0.5 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thờiđiểm niêm yết.

Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết: Lớn

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý khơng chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đơng đó từ đại lý dịch vụ cổ đông. Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối vớiđại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt

7 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v. liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây

(a. thông qua c. Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b. khơng được có chứng khốn khác ngồi cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)?????

a. Trong trường hợp công ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết.

a. Trong trường hợp cơng ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyềnbiểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v. để nhận lợiích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đông đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a. Cổ phiếu khơng có quyền biểu quyết.

8 Hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến không bị hạn chế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch.

9 Xử lý danh sách được chỉ Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình

</div><span class="text_page_counter">Trang 7</span><div class="page_container" data-page="7">

định (Desifnated Book) bởi cơ quan có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi

chuyển giao thông qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

<b>Nội dung của cuộc kiểm tra để niêm yết cổ phiếu. (điều kiện định tính)</b>

Đây là quá trình mà một sàn giao dịch hoặc tổ chức quản lý thị trường thực hiện để đánh giá và xác định xem một cơng ty có đủ điều kiện để niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch của họ hay không.

Khoản mục Thị trường sơ cấp Thị trường tiêu chuẩn

Thị trường tăng trưởng

1 Tính liên tục của doanh nghiệp và khả năng sinh lời

Công ty nộp đơn được hoạt động liên tục và có cơ sở doanh thu ổn định và xuất sắc.

Công ty nộp đơn được hoạt động liên tục và có cơ sở doanh thu ổn định và xuất sắc.

-2 Tính đúng đắn củaquản lý doanh nghiệp

Công ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách cơng bằng và trung thực.

Cơng ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách công bằng và trung thực.

Công ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách công bằng và trung thực.

3 Hiệu quả của hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ được thiết lập và vận hành phù hợp.

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ được thiết lập và vận hành phù hợp.

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ tương xứng với quy mô và sựtăng trưởng của công ty đượcthiết lập và vận hành phù hợp.

4 Sự phù hợp trong việc tiết lộ thơng tin về hoạt động kinh doanh và tài chính của một doanh nghiệp

Cơng ty nộp đơn có khả năng tiết lộ thơng tin cơng ty của mình một cách thích hợp.

Cơng ty nộp đơn có khả năng tiết lộ thơng tin cơng ty của mình một cách thích hợp.

Cơng ty nộp đơn có thể tiết lộ chi tiết hoạt động kinh doanh và thơng tin rủi ro của mình một cách thích hợp, v.v.

5 Tính hợp lý của kếhoạch kinh doanh

hoạch kinh doanh hợp lý và xây dựng nền tảng kinh doanh cần thiết để thực hiện kế hoạch kinh doanh hoặc có kế hoạch hợp lý để thực hiện kế hoạch đó.

</div><span class="text_page_counter">Trang 8</span><div class="page_container" data-page="8">

6 Các vấn đề khác TSE thấy cần thiếtxét từ góc độ lợi ích công cộng và bảo vệ nhà đầu tư

-7 Tuyên bố sai lệch hoặc ý kiến tiêu cực

a.Trong 2 năm gần nhất khơng có báo cáo sai lệch trong BC chứng khoán hàng năm.

b.Ý kiến của kiểm toán viên kế tốn về báo cáo tài chính, v.v. trong hai năm vừa qua (không bao gồm ý kiến của năm trước) là "ý kiến chấp nhận toàn phần" hoặc "ý kiến chấp nhận tồn phần có ngoại lệ"c.Ý kiến của kiểm tốn viên kế tốn về báo cáo tài chính, v.v. trong năm vừa qua về nguyên tắc là "ý kiến không đủ căn cứ".

d.Cổ phiếu, v.v. liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu được niêm yết trên các sàn giao dịch cơng cụ tài chính trong nước khác không thuộc các trường hợp sau (a) và (b):

(a) Báo cáo kiểm soát nội bộ ban hành năm ngoái ghi “không đưa ra được kết quả thẩm định”

(b) Báo cáo kiểm toán kiểm soát nội bộ được ban hành năm ngối có ghi “khơng đưa ra ý kiến”.

8 Kiểm tốn bởi Kiểm tốn viên đãđăng ký của các cơng ty niêm yết

BCTC v,v. cho mỗi năm kinh doanh hoặc năm kiểm toán hợp nhất trong 2 năm gần nhất; BCTC hàng quý v,v. cho một kỳ kế toán hàng quý trong năm kinh doanh hoặc cho một quý của kỳ kế toán hợp nhất

<b>trong năm kế toán hợp nhất kết thúc vào năm trước phải được trải qua kiểm toán hoặc xem xét hàng quý tương đương với quy định tại Điều 193-2 của Đạo luật của một cơng ty kiểm tốn niêm yết. (giới hạn ở những trường hợp đã được Viện Kế tốn Cơng chứng Nhật Bản đánh giá về kiểm soát chất lượng)</b>

</div>