Thuyết trình nhóm đề tài : CÔNG TY CỔ PHẦN doc

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG
KHOA KINH TẾ
LỚP 51KD2
LUẬT DOANH NGHIỆP
Chủ đề : CÔNG TY CỔ PHẦN
GVHD: HOÀNG THU THỦY
Nhóm 11:
Nguyễn Thị Hồng Vân
Nhữ Văn Hùng
Phạm Thanh Tùng
Dương Quốc Ngọc
Đặng Thị Thu Sương
Nguyễn Phúc Điền
Lê Thị Tú Trinh
I. Khái niệm đặc điểm và bản chất của công ty cổ
phần.
1. Khái niệm và đặc điểm.
2. Bản chất.
II. Những quy định chung về cổ phần, cổ đông, cổ
phiếu, trái phiếu.
1. Cổ phần.
2. Cổ đông.
3. Cổ phiếu.
4. Trái phiếu.
III. Vốn và Tài chính.
1. Rút vốn ra khỏi công ty cổ phần.
2. Tăng giảm vốn điều lệ.
3. Phân chia lợi nhuận.
4. Trả cổ tức cho cổ đông.
IV. Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Các chức danh.

2. Sơ đồ cơ cấu tổ chức quản lý.
V. Kết luận
I. Khái niệm đặc điểm và bản chất của
công ty cổ phần.
1. Khái niệm và đặc điểm.

Căn cứ theo điều 77 luật DN 2005 quy định Công
ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

1. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần.

2. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng
cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số
lượng tối đa;

3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

4. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

5. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

6. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng
khoán các loại để huy động vốn.
2. Bản chất.

Là công ty đối vốn, có tư cách pháp nhân
giúp hạn chế rủi ro cho các cổ đông. Cơ cấu
tổ chức phức tạp, khả năng huy động vốn
cao.
II. Những quy định chung về cổ phần, cổ
đông, cổ phiếu, trái phiếu.
1. Cổ phần :
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ.

Phân loại cổ phần: căn cứ theo điều 78 luật DN
2005 :
a. Cổ phần phổ thông : công ty cổ phần bắt buộc
phải có cổ phần phổ thông.
Nhóm phải trình bày khái quát về quyền của cổ đông
phổ thông, trên cơ sở đó so sánh với các loại cổ
đông ưu đãi khác
b. Cổ phần ưu đãi bao gồm:
•
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần mà người sở
hữu nó có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ
phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định
(khoản 1 điều 81 luật DN).
•
Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức
với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ
thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức là số tiền
được trích ra từ lợi nhuận (nào?), được chia hằng
năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
Cổ tức cố định không phụ thuộc vào

kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức
cố định cụ thể và phương thức xác định cổ
tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ
phần ưu đãi cổ tức. ( khoản 1 điều 82 luật
DN 2005).
•
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được
công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo
các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ
phần ưu đãi hoàn lại. (khoản 1 điều 83 luật
DN).
•
Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty
quy định.
2. Cổ đông:
a. Khái niệm:
Tại khoản 11 điều 4 luật DN 2005 có định
nghĩa như sau: “ cổ đông là người sở hữu
ít nhất một cổ phần đã phát hành của công
ty cổ phần’’.
b. Các loại cổ đông:
- Cổ đông sáng lập: là những cổ đông tham gia
xây dựng, thông qua và kí tên vào bảng Điều
lệ đầu tiên của công ty cổ phần. (khoản 11
điều 4 luật DN 2005 ).
- Cổ đông đặc biệt: là cổ đông (thường là Nhà
nước) mặc dù chỉ nắm một số lượng cổ
phần rất ít ỏi chỉ mang tính chất tượng trưng
nhưng có quyền phủ quyết trong một số

quyết sách quan trọng (được quy định trong
điều lệ công ty) của công ty cổ phần. Loại cổ
đông này còn gọi là cổ đông ưu đãi biểu
quyết và loại cổ phần mà cổ đông đặc biệt
nắm giữ gọi là cổ phần vàng.
- Cổ đông ưu đãi: là những cổ đông được ưu tiên một
quyền nào đó (thường là quyền hưởng một tỷ lệ cổ tức
cố định trước khi lợi nhuận được phân phối cho các cổ
đông khác, quyền nhận lại giá trị của cổ phần khi có
yêu cầu). Đi kèm với quyền ưu tiên, cổ đông ưu đãi
thường bị hạn chế các quyền khác (ví dụ quyền ứng
cử vào bộ máy quản trị của công ty, quyền biểu
quyết ).
-
Cổ đông thường: là các cổ đông còn lại.
Theo cô, nên gắn cổ phần với cổ đông tương ứng, cách
phân loại này sẽ tạo cho người nghe dễ hiểu hơn
c. Xác lập tư cách cổ đông: thông qua các
cách sau:
•
Mua cổ phần ngay từ khi thành lập để trở thành
cổ đông sáng lập (theo khoản 11 điều 4 luật DN).
•
Căn cứ theo điều 87 luật DN 2005 về chào bán và
chuyển nhượng cổ phần, trở thành cổ đông công
ty thông qua nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ
đông của công ty hoặc mua cổ phần mới do
công ty cổ phần phát hành.
•
Tư cách của cổ đông cũng có thể được xác lập

trên cơ sở thừa kế số cổ phần mà cổ đông trong
công ty cổ phần đang nắm giữ.
d. Thời điểm xác lập tư cách cổ đông:
Căn cứ vào khoản 3 điều 87 luật DN 2005
thì khi thông tin về cổ đông được ghi đúng
và đầy đủ vào sổ đăng kí cổ đông thì kể từ
thời điểm đó người sở hữu cổ phần trở
thành cổ đông của công ty.

Người mua cổ phần nào thì trở thành cổ đông của cổ
phần đó.
-
Quyền của đông phổ thông: điều 79 luật DN 2005
-
Nghĩa vụ của đông phổ thông: điều 80 luật DN 2005
-
Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết: điều 81 luật DN
2005
-
Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức: điều 82 luật DN 2005
-
Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại: điều 83 luật DN
2005
-
Nên sắp xếp lại cho phù hợp, cô có hướng dẫn trong
slide bài giảng
3. Cổ phiếu:
a. Định nghĩa:
Theo điều 85 luật DN, cổ phiếu là chứng chỉ
do công ty cổ phần phát hành hoặc bút

toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu của
một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
- Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ
đông và đồng thời là chủ sở hữu của công
ty phát hành.
b. Phân loại:
−
Cổ phiếu phổ thông.
−
Cổ phiếu ưu đãi.
b.1 Cổ phiếu phổ thông gồm:
+
Cổ phiếu của cổ đông sáng lập.
+
Cổ phiếu thưởng.
+
Cổ phiếu quỹ.
b.2 Cổ phiếu ưu đãi gồm: (Những vấn đề này LDN không quy
định, nếu các em đọc trong sách nào đó thì phải có nguồn
trích dẫn và trình bày cụ thể, còn không thì không nên đưa
vào dễ gây rối rắm không cần thiết)
+
CPƯĐ lãi có tích lũy.
+
CPƯĐ lãi không tích lũy.
+
CPƯĐ có hoặc không tham dự chia phần.
+
CPƯĐ có thể chuyển đổi.

+
CPƯĐ có thể bồi hoàn
4. Trái phiếu:
a. Định nghĩa: là loại chứng khoán xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát
hành (căn cứ theo khoản 2 điều 6 luật chứng
khoán 2006 ).
b. Đặc điểm:
- Thu nhập của trái phiếu là tiền lãi là khoản
thu cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh.
- Là chứng khoán nợ .
c. Đặc điểm: (Phải chứng minh cụ thể và nguồn
trích dẫn)
−
Không có kỳ hạn và không hoàn vốn.
−
Có tính lưu thông.
−
Tính tư bản giả.
−
Tính rủi ro cao.
−
Tính thanh khoản cao
•
Thực ra môn này không cần tìm hiểu quá kỹ, các
bạn sẽ học trong môn thị trường chứng khoán)
c. Phân loại:


Trái phiếu công ty gồm:
-
Loại có hoặc không thế chấp.
-
TP có thể chuyển đổi.
-
TP thu nhập.
-
TP chiết khấu khống.
-
TP chiết khấu thả nổi.

TP chính phủ gồm:
-
Công trái.
-
TP kho bạc.
-
TP công trình, đô thị, đầu tư.

So sánh cổ phiếu và trái phiếu:
- Giống nhau: đều là các loại chứng khoán do công ty cổ
phần phát hành.
-
Khác nhau:
CỔ PHIẾU
TRÁI PHIẾU
Chứng khoán vốn Chứng khoán nợ
Phát hành cổ phiếu để huy động vốn Để bổ sung vốn
Lợi tức cao, tùy thuộc vào tình hình

hoạt động kinh doanh và lợi nhuận
của công ty.
Lợi tức thấp hơn nhưng ổn định.
Người sở hữu được quyền tham gia
quản lý, kiểm soát các hoạt động của
công ty đồng thời khi công ty gặp rủi
ro phải cùng chịu trách nhiệm.
Không được quyền tham gia quản
lý công ty, đồng thời khi công ty
gặp rủi ro không phải chịu trách
nhiệm.
Khi công ty phá sản hoặc thanh lý cổ
phiếu được dùng để thanh toán các
nghĩa vụ tài chính.
Được ưu tiên thanh toán.
Không có kỳ hạn Có kỳ hạn
III.Vốn và tài chính
1. Rút vốn ra khỏi công ty cổ phần:
Luật DN 2005 (khoản 1, điều 80), quy định cổ
đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ
thông ra khỏi công ty dưới bất kì hình thức nào, trừ
trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại
cổ phần.
III. Vốn và tài chính
Vốn của công ty cổ phần được chia thành: vốn
chủ sở hữu (vốn tự có) và vốn tín dụng (vốn vay).
-
Vốn chủ sở hữu: là nguồn vốn thuộc sở hữu của
công ty, được hình thành từ nguồn đóng góp của
cổ đông và vốn do công ty cổ phần tự bổ sung từ

lợi nhuận của công ty.
-
Vốn tín dụng : là nguồn vốn hình thành từ việc đi
vay dưới các hình thức khác nhau như vay ngân
hàng, vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc
vay bằng cách phát hành trái phiếu.
II. Vốn và Tài chính
2. Tăng, giảm vốn điều lệ :
a) Tăng vốn điều lệ :

Tăng vốn góp của cổ đông.

Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ, tương ứng
với giá trị tài sản tăng lên của công ty.

Phát hành cổ phiếu.

Trả cổ tức bằng cổ phiếu.
b) Giảm vốn điều lệ :

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ
vốn góp.

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều
90 của Luật DN).

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Điều
91 luật DN).

Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với

giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

Công ty thu hồi và hủy bỏ một số cổ phiếu của cổ
đông.
II. Vốn và Tài chính
3. Phân chia lợi nhuận:
•
Lợi nhuận gồm 2 phần:

Phần lợi nhuận để chia cho cổ đông được
gọi là lợi tức cổ phần.

Phần lợi nhuận để lại không chia là lợi nhuận
lưu giữ. Bộ phận này chủ yếu để tái đầu tư
tăng thêm vốn cho sự phát triển của công ty.