CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một? ppsx

CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một?
Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội
đồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại,
người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luôn
hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT và CEO. Vậy hệ thống quản trị
doanh nghiệp nào tốt hơn?

Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt
Nam tuy chỉ ở giai đọan khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện
tai tiếng về quản trị công ty (corporate governance). Những vụ
việc xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại
chúng gần đây, như của Bông Bạch Tuyết hay Đường La Ngà,
mới chỉ là khởi đầu của câu chuyện dài của việc giải quyết và
kiềm chế các xung đột lợi ích trong bản thân doanh nghiệp.
Trong khuôn khổ bài viết này, chúng tôi chỉ muốn đề cập đến một
khía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang
băn khoăn: “CEO và Chủ tịch hội đồng quản trị, nên kiêm nhiệm
hay tách biệt?”
Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanh
nghiệp. Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quản
trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược còn CEO thực
hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Để thống nhất trong
ngôn từ, trong bài viết này chúng tôi gọi “quản trị” là công việc ở
cấp HĐQT (governance) và “điều hành” là công tác quản lý và
thực hiện chiến lược của ban giám đốc và tòan thể bộ máy doanh
nghiệp.
Góc độ pháp lý
Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ
tịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về
các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến
khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này.

Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc
ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
(“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này
dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch
HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau;
thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây
sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.
Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công
ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của
Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông
(ĐHĐCĐ).
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc
Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn
bản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.
Kinh nghiệm quốc tế
Không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty trên thế giới.
Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung
được rất nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở
Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường
phái Châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá
khác biệt!
Ngay cả giữa Anh và Mỹ, hai nước vẫn được xếp loại thuộc cùng
nhóm Anglo-Xăcxông, sự khác biệt là rất rõ ràng.
Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch
chứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT
và CEO phải là hai người khác nhau.

Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua, gần 80% trên tổng số
500 công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) đã
kết hợp hai vị trí này làm một.
Đức

Hà
Lan
Nam
Phi
An
h
Úc Canad
a
Bỉ
Singap
o
Mỹ

Phá
p
100
%
100
%
100
%
95
%
90
%

65% 57
%
57% 20
%
18%

Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO của
các công ty được niêm yết ở các nước. (Nguồn: ICPAS,
KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey)
Dù vậy, sau những bê bối về quản trị công ty gần đây, mà điển
hình ở vụ Enron, đang có một xu hướng ở Mỹ đòi hỏi tách biệt 2
vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và CEO.
Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đối
Một trong số những phản biện quan trọng nhất là việc tách rời 2
vị trí đoạt mất của Tổng giám đốc những quyền cần thiết để thực
hiện công việc. Nó cũng có thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ai
là người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty. Một vị chủ
tịch riêng biệt có thể đoạt mất của Tổng giám đốc một số quyền
hạn. Một vài lập luận cho rằng kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc ra
quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban
quản trị nắm tốt hơn về thông tin của công ty.
Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu
quả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện.
HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu
tố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành
thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần
thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế
thị trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê
duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các mong đợi
giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm

nhiệm Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất
các mong đợi khác nhau vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm.
Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là cần thiết để kiểm
soát quyền lực của CEO, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ
làm cho CEO chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là
khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng
được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu HĐQT.
Nhưng những người chống lại việc tách rời lập luận rằng nó
không mang đến lợi ích gì. Những lợi ích như một ban quản trị
độc lập và khách quan chỉ có tính tạm thời: Chủ tịch càng nắm
quyền lâu, ban quản trị càng mất đi sự độc lập.
Thực tế thành công của các doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình
kiêm nhiệm có những ưu điểm nhất định về tính hiệu quả trong tổ
chức. Thực tế trên cho thấy các doanh nghiệp thành công trên
thế giới hiện đang áp dụng cả hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và
tách biệt (Châu Âu), điều này cũng phản ánh hiện trạng ở Châu Á
(chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò CEO
và Chủ tịch HĐQT).
Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: quan điểm ủng hộ
Theo quan điểm phổ biến ở nhiều nước, sự tách biệt giữa vai trò
Chủ tịch HĐQT và CEO là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch
HĐQT và CEO là khác nhau và thậm chí có thể đối lập nhau.
CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm
điều hành HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là
giám sát CEO. Nếu Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các
thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê bình CEO hoặc là phát biểu ý
kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ
CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của
HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan
điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng

kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ đông
trong khi CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy
điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác,
cộng đồng”. Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những
mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết
sức cần thiết.
Dưới góc độ kiểm sóat, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT,
ban điều hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che
giấu thông tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do
đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt động của công ty. Với
cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm
soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta.
Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn
lên làm Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan
trọng và vẻ vang, đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền
lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20% tiền lương của CEO.
Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO được
bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm
bắt -ví dụ như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội
đồng, cơ quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư
mạo hiểm hoặc những sở thích cá nhân-bởi vì các Chủ tịch
HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần. Thêm
vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm
vì vậy có một vị trí bảo đảm hơn là các CEO luôn có thể bị thay
thế. Rất nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch
HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công