câu hỏi tình huống ôn thi luật kinh tế

LU T KINH T Ậ Ế
Bài t p 1ậ : Tranh ch p v vi c thay đ i thành viên, tri u t p và bi uấ ề ệ ổ ệ ậ ể
quy t t i H i đ ng thành viên trong công ty TNHHế ạ ộ ồ
A, B, C và D cùng th a thu n thành l p công ty Trách nhi m h u h n X đỏ ậ ậ ệ ữ ạ ể
kinh doanh khách s n, nhà hàng, và d ch v vui ch i gi i trí v i s v n đi u l là 5 tạ ị ụ ơ ả ớ ố ố ề ệ ỷ
đ ng. Cty X đ c Phòng Đăng ký kinh doanh t nh K c p Gi y ch ng nh n đăng kýồ ượ ỉ ấ ấ ứ ậ
kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Đi u l cty đ c các thành viên th a thu n thông qua thì A góp 2 t đ ng,ề ệ ượ ỏ ậ ỷ ồ
B, C, D m i ng i góp 1 t đ ng. Cũng theo đi u l thì A làm Giám đ c công ty kiêmỗ ườ ỷ ồ ề ệ ố
Ch t ch H i đ ng thành viên. B làm fó giám đ c cty, C là k toán tr ng. Các n iủ ị ộ ồ ố ế ưở ộ
dung khác c a Đi u l t ng t nh Lu t doanh nghi p 2005.ủ ề ệ ươ ự ư ậ ệ
Đ u năm 2007, A v i t cách là Ch t ch h i đ ng thành viên đã quy t đ nhầ ớ ư ủ ị ộ ồ ế ị
tri u t p H i đ ng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 đ thông qua báo cáo tài chínhệ ậ ộ ồ ể
năm, k ho ch fân chia l i nhu n và k ho ch kinh doanh năm 2007. Gi y m i h p đãế ạ ợ ậ ế ạ ấ ờ ọ
đ c g i đ n t t c các thành viên trongg cty.ượ ử ế ấ ả
A có quy n tri u t p cu c h p HĐTV không? Căn c pháp lý?ề ệ ậ ộ ọ ứ
Do b t đ ng trong đi u hành cty v i A, nên B đã không tham d cu c h p H iấ ồ ề ớ ự ộ ọ ộ
đ ng thành viên. ồ
Vi c làm c a A có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ủ ợ ứ
D b n đi công tác xa nên đã g i đi n tho i báo v ng m t, và qua đó y quy nậ ọ ệ ạ ắ ặ ủ ề
cho A b fi u cho mình. ỏ ế
D có th y quy n cho A qua đi n tho i không? Căn c pháp lý?ể ủ ề ệ ạ ứ
Ngày 20/01/2007, A và C đã ti n hành cu c h p H i đ ng thành viên và đã bế ộ ọ ộ ồ ỏ
fi u thông qua báo cáo tài chính hàng năm c a cty, k ho ch fân chia l i nhu n 2006vàế ủ ế ạ ợ ậ
k ho ch kinh doanh năm 2007.ế ạ
Cu c h p trên có h p pháp không? Căn c pháp lý?ộ ọ ợ ứ
Sau cu c h p H i đ ng thành viên, B đã g i văn b n t i các thành viên khácộ ọ ộ ồ ử ả ớ
trong cty, f n đ i k ho ch fân chia l i nhu n và k ho ch kinh doanh năm 2007 v aả ố ế ạ ợ ậ ế ạ ừ
đ c thông qua. Quan h gi a B và các thành viên khác tr nên căng th ng. Tr c tìnhượ ệ ữ ở ẳ ướ
hình này, A l i g i đ n tri u t p cu c h p H i đ ng thành viên vào ngày 10/03/2007ạ ử ơ ệ ậ ộ ọ ộ ồ
v i m c đích nh m gi i quy t m t s v n đ fát sinh trong cty, gi y tri u t p này Aớ ụ ằ ả ế ộ ố ấ ề ấ ệ ậ

không g i cho B, vì cho r ng có g i thì B cung không tham d . ử ằ ử ự
Vi c A không g i gi y tri u t p cho B có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ử ấ ệ ậ ợ ứ
T i cu c h p c a H i đ ng thành viên, A, C, D đã bi u quy t thông qua vi cạ ộ ọ ủ ộ ồ ể ế ệ
khai tr B ra kh i cty và gi m s v n đi u l t ng ng v i f n v n góp c a B, vàừ ỏ ả ố ố ề ệ ươ ứ ớ ầ ố ủ
hoàn tr f n v n này cho B. ả ầ ố
Quy t đ nh khai tr c a HĐTV có h p pháp không? Căn c pháp lý?ế ị ừ ủ ợ ứ
Quy t đ nh này cùng v i Biên b n cu c h p H i đ ng thành viên ngàyế ị ớ ả ộ ọ ộ ồ
10/03/2007 đã đ c g i cho B và g i lên Fòng Đăng ký kinh doanh t nh K. Phòngượ ử ử ỉ
ĐKKD căn c vào biên b n cu c h p 3 thành viên cty X đ c p Gi y ch ng nh nứ ả ộ ọ ể ấ ấ ứ ậ
đăng ký thay đ i v i n i dung là gi m s thành viên t 4 ng i tr c đây xu ng còn 3ổ ớ ộ ả ố ừ ườ ướ ố
ng i, và gi m v n đi u l c a cty còn 4 t đ ng.ườ ả ố ề ệ ủ ỷ ồ
Vi c làm c a Phòng ĐKKD có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ủ ợ ứ
Nh n đ c quy t đ nh này, B làm đ n ki n lên Tòa án nhân dân thành f K yêuậ ượ ế ị ơ ệ ố
c u bác 2 cu c h p c a H i đ ng thành viên vì không h p fáp; kiên cty vì đã khai trầ ộ ọ ủ ộ ồ ợ ừ
B, ki n Fòng ĐKKD vì đã c p Gi y ch ng nh n đăng ký thay đ i cho Cty X.ệ ấ ấ ứ ậ ổ
Anh, ch hãy gi i quy t v vi c trên?ị ả ế ụ ệ
BÀI T P 2Ậ : TRANH CH P V CH TH GÓP V N VÀ TRÌNH T , TH T CẤ Ề Ủ Ể Ố Ự Ủ Ụ
GÓP V N VÀO CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H NỐ Ệ Ữ Ạ
H i, H ng và Công cùng tham gia thành l p công ty TNHH Vinh Quang vàoả ồ ậ
tháng 07 năm 2006, ngành ngh kinh doanh là s n xu t và mua bán đ nh a v i s v nề ả ấ ồ ự ớ ố ố
đi u l là 2 t đ ng. ề ệ ỷ ồ
H i v n là nhân viên c a m t Công ty TNHH khác, H ng là ch c a m t doanhả ố ủ ộ ồ ủ ủ ộ
nghi p t nhân, còn Công là nhân viên h p đ ng c a S K ho ch và Đ u t thànhệ ư ợ ồ ủ ở ế ạ ầ ư
ph Y. ố
Trong th a thu n góp v n, các bên th a thu n H i góp v n 500 tri u đ ngỏ ậ ố ỏ ậ ả ố ệ ồ
(chi m 25% v n đi u l ),ế ố ề ệ H ng góp v n 1 t đ ng ồ ố ỷ ồ (chi m 50% v n đi u l )ế ố ề ệ và Công
góp v n 500 tri u đ ng ố ệ ồ (chi m 25% v n đi u l ).ế ố ề ệ
Trong b n Đi u l đ c các thành viên so n th o và nh t trí thông qua thìả ề ệ ượ ạ ả ấ
H ng gi ch c Giám đ c Công ty kiêm Ch t ch H i đ ng thành viên. Các n i dungồ ữ ứ ố ủ ị ộ ồ ộ
khác c a b n Đi u l t ng t nh các quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p. ủ ả ề ệ ươ ự ư ị ủ ậ ệ

Vi c góp v n c a các thành viên trong công ty có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ố ủ ợ ứ
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào h at đ ng đ c 5 tháng, 3 thành viênọ ộ ượ
ký k t h p đ ng v i D ng, trong đó các thành viên th a thu n k t n p D ng làmế ợ ồ ớ ươ ỏ ậ ế ạ ươ
thành viên c a Công ty. Tài s n góp v n c a D ng là chi c ô tô t i đ c các bênủ ả ố ủ ươ ế ả ượ
đ nh giá 300 tri u đ ng. ị ệ ồ
Do khó khăn trong vi c làm th t c chuy n s h u chi c ô tô sang cho Công ty,ệ ủ ụ ể ở ữ ế
gi y t xe ô tô l i đang đ ng tên v ch ng D ng nên t t c các thành viên th aấ ờ ạ ứ ợ ồ ươ ấ ả ỏ
thu n r ng khi nào thu n l i thì s chuy n s h u và làm th t c đăng ký theo quyậ ằ ậ ợ ẽ ể ở ữ ủ ụ
đ nh. Công ty đã quy t đ nh chi 100 tri u đ ng đ s a ch a xe ô tô đ u mang tên Côngị ế ị ệ ồ ể ữ ữ ề
ty TNHH Vinh Quang. Chi c xe ô tô cũng đ c s n tên và lô gô c a Công ty TNHHế ượ ơ ủ
Vinh Quang.
D ng đã tr thành thành viên h p pháp c a công ty ch a? Căn c pháp lý?ươ ở ợ ủ ư ứ
Sau m t th i gian h at đ ng, Công ty kinh doanh thua l và đã x y ra nh ngộ ờ ọ ộ ỗ ả ữ
tranh cãi gi a các thành viên v ph ng án kinh doanh c a Công ty. ữ ề ươ ủ
Không b ng lòng v i nh ng tranh cãi trên, trong m t l n đi giao hàng D ng đãằ ớ ữ ộ ầ ươ
gi l i 100 tri u đ ng ti n hàng c a Công ty và tuyên b r ng đây là l i nhu n đángữ ạ ệ ồ ề ủ ố ằ ợ ậ
đ c h ng c a mình, sau đó tuyên b rút kh i Công ty và đ n ph ng rút l i chi cượ ưở ủ ố ỏ ơ ươ ạ ế
xe ô tô c a mình. ủ
D ng có đ c h ng kho n l i nhu n trên không?Vì sao?ươ ượ ưở ả ợ ậ
H ng n p đ n ra tòa v i t cách ng i đ i di n theo pháp lu t c a Công tyồ ộ ơ ớ ư ườ ạ ệ ậ ủ
ki n đòi D ng chi c xe ô tô là tài s n c a Công ty và 100 tri u đ ng mà H ng cho làệ ươ ế ả ủ ệ ồ ồ
D ng đã chi m đ at c a Công ty. ươ ế ọ ủ
H ng có quy n kh i ki n không? Vi c x lý tài s n đ i v i chi c xe ôtô, 100 tri u ti nồ ề ớ ệ ệ ử ả ố ớ ế ệ ề
nâng c p xe, và 100 tri u ti n D ng đang n m gi đ c th c hi n nh th nào?ấ ệ ề ươ ắ ữ ượ ự ệ ư ế
D ng cũng n p đ n ra tòa ki n r ng Công là nhân viên c a S K ho ch vàươ ộ ơ ệ ằ ủ ở ế ạ
Đ u t thành ph Y nh ng l i tham gia thành l p và góp v n vào Công ty TNHH vàầ ư ố ư ạ ậ ố
vi c Phòng Đăng ký kinh doanh thành ph Y c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanhệ ố ấ ấ ứ ậ
cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi ph m pháp lu t. Ngoài ra, D ng cho r ng H ngạ ậ ươ ằ ồ
là ch m t doanh nghi p t nhân nên không có quy n tham gia sáng l p, góp v n vàủ ộ ệ ư ề ậ ố
đi u hành công ty TNHH. ề

Các thành viên trên có quy n góp v n vào công ty không? Căn c pháp lý?ề ố ứ
Tòa án nhân dân Thành ph Y đã th lý h s . ố ụ ồ ơ
Vi c th lý v án c a Tòa án nhân dân thành ph Y có h p pháp không?ệ ụ ụ ủ ố ợ
BÀI T P 3Ậ : TRANH CH P V VI C TRI U T P Đ I H I Đ NG C ĐÔNG,Ấ Ề Ệ Ệ Ậ Ạ Ộ Ồ Ổ
PHÁT HÀNH C PHI U M I VÀ S A Đ I ĐI U L TRONG CÔNG TY CỔ Ế Ớ Ử Ổ Ề Ệ Ổ
PH NẦ
Công ty C ph n XYZ là m t doanh nghi p nhà n c c ph n hóa, kinh doanhổ ầ ộ ệ ướ ổ ầ
trong lĩnh v c d ch v du l ch, th ng m i và khách s n. ự ị ụ ị ươ ạ ạ
Ngày 01 – 09 – 2006, y ban nhân dân thành ph K có quy t đ nh cho phépỦ ố ế ị
chuy n doanh nghi p nhà n c XYZ thành Công ty C ph n XYZ. Ngày 25-09-2006,ể ệ ướ ổ ầ
Công ty tri u t p cu c h p Đ i h i đ ng c đông (ĐHĐCĐ) đ u tiên, 150 c đôngệ ậ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ầ ổ
(100% s c đông này là c đông ph thông và là công nhân viên c a công ty) đã ti nố ổ ổ ổ ủ ế
hành b u ra H i đ ng qu n tr (g m 7 ng i) và thông qua Đi u l . Sau đó, ngày 26-ầ ộ ồ ả ị ồ ườ ề ệ
09-2006, H i đ ng qu n tr (HĐQT) c a Công ty cũng đã nhóm h p và b u bà A làmộ ồ ả ị ủ ọ ầ
Ch t ch H i đ ng qu n tr kiêm Giám đ c Công ty. ủ ị ộ ồ ả ị ố
1. Cu c h p ĐHĐCĐ c a công ty có h p pháp không? Căn c pháp lý?ộ ọ ủ ợ ứ
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành ph K c p gi y ch ng nh nố ấ ấ ứ ậ
đăng ký kinh doanh cho Công ty C ph n XYZ v i s v n đi u l là 1,5 t đ ng và sổ ầ ớ ố ố ề ệ ỷ ồ ố
c ph n phát hành là 15.000 c ph n (m nh giá m i c ph n là 100.000 đ ng và 100%ổ ầ ổ ầ ệ ỗ ổ ầ ồ
c ph n đ c bán h t cho công nhân viên c a Công ty.) ổ ầ ượ ế ủ
2. Vi c phát hành c ph n c a công ty có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ổ ầ ủ ợ ứ
Là doanh nghi p Nhà n c đ c c ph n hóa, do v y, gi ng nh tr c đây,ệ ướ ượ ổ ầ ậ ố ư ướ
hàng năm Công ty th ng t ch c cu c h p t ng k t cu i năm v i s tham gia c a t tườ ổ ứ ộ ọ ổ ế ố ớ ự ủ ấ
c cán b , công nhân viên c a Công ty (k c nh ng ng i đã ngh h u). T i nh ngả ộ ủ ể ả ữ ườ ỉ ư ạ ữ
cu c h p này, Ban Giám đ c công ty và H i đ ng qu n tr trình bày v tình hình h atộ ọ ố ộ ồ ả ị ề ọ
đ ng kinh doanh c a Công ty năm qua và ph ng h ng kinh doanh c a Công ty nămộ ủ ươ ướ ủ
t i cũng nh trao ph n th ng cho nh ng nhân viên xu t s c. ớ ư ầ ưở ữ ấ ắ
3. Vi c t ch c cu c h p t ng k t này có mang tính ch t b t bu c hay không? N u chệ ổ ứ ộ ọ ổ ế ấ ắ ộ ế ỉ
t ch c cu c h p trên mà không t ch c cu c h p ĐHĐCĐ hàng năm có h p phápổ ứ ộ ọ ổ ứ ộ ọ ợ
không, căn c pháp lý?ứ

Trong quá trình ho t đ ng t cu i năm 2006, H i đ ng qu n tr Công ty đãạ ộ ừ ố ộ ồ ả ị
quy t đ nh chia c t c 3 l n cho các c đông (l n th nh t vào tháng 3 – 2007, l n 2ế ị ổ ứ ầ ổ ầ ứ ấ ầ
vào tháng 07-2007 và l n 3 vào tháng 3-2008). Đ u năm 2008, nh m đáp ng yêu c uầ ầ ằ ứ ầ
m r ng và phát tri n h at đ ng kinh doanh, H i đ ng qu n tr c a Công ty đã quy tở ộ ể ọ ộ ộ ồ ả ị ủ ế
đ nh mua các thi t b máy chuyên d ng ph c v cho h at đ ng kinh doanh c a Công tyị ế ị ụ ụ ụ ọ ộ ủ
tr giá 3,5 t đ ng (t ng giá tr tài s n c a Công ty th i đi m này theo s sách k toánị ỷ ồ ổ ị ả ủ ờ ể ổ ế
là 4 t đ ng).ỷ ồ
4. Các quy t đ nh trên c a HĐQT có h p pháp không? Căn c pháp lý?ế ị ủ ợ ứ
Nh m phát hành thêm c ph n m i, tăng v n đi u l , ti n hành s a đ i Đi uằ ổ ầ ớ ố ề ệ ế ử ổ ề
l cho phù h p v i Lu t Doanh nghi p và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kệ ợ ớ ậ ệ ế
ho ch kinh năm 2008, Công ty C ph n XYZ quy t đ nh tri u t p cu c h p Đ i H iạ ổ ầ ế ị ệ ậ ộ ọ ạ ộ
c đông th hai sau cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ u tiên ngày 25-09-2006). ổ ứ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ầ
Do công ty C ph n XYZ có r t nhi u đ n v kinh doanh tr c thu c nên ngàyổ ầ ấ ề ơ ị ự ộ
08-03-2008, H i đ ng qu n tr c a Công ty g i cho qi n lý tr ng các đ n v trênộ ồ ả ị ủ ử ả ưở ơ ị
thông báo v k ho ch cu c h p Đ i H i đ ng c đông và yêu c u m i đ n v kinhề ế ạ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ầ ỗ ơ ị
doanh ti n hành h p đ c đ i bi u đi d cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông toànế ọ ể ử ạ ể ự ộ ọ ủ ạ ộ ồ ổ
Công ty. Đ ng th i, H i đ ng qu n tr cũng đã g i cho m i qu n lý tr ng c a cácồ ờ ộ ồ ả ị ử ỗ ả ưở ủ
đ n v đó m t b n d th o Đi u l s a đ i m i c a Công ty đ các đ n v kinh doanhơ ị ộ ả ự ả ề ệ ử ổ ớ ủ ể ơ ị
t ch c th o lu n tr c. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn b n thông báo đ n cácổ ứ ả ậ ướ ả ế
đ n v v vi c “tri u t p Đ i h i đ i bi u c đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.ơ ị ề ệ ệ ậ ạ ộ ạ ể ổ
5. Vi c thông báo v cu c h p ĐHĐCĐ c a HĐQT đ i v i các đ i bi u có h p phápệ ề ộ ọ ủ ố ớ ạ ể ợ
không? Căn c pháp lý?ứ
T i cu c h p Đ i h i đ ng c đông ngày 15-03-2008, ch t a cu c h p (làạ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ủ ọ ộ ọ
ch t ch H i đ ng qu n tr đã đ c báo cáo t ng k t năm 2007, ph ng h ng kinhủ ị ộ ồ ả ị ọ ổ ế ươ ướ
doanh năm 2008, b n Đi u l s a đ i và k ho ch phát hành c phi u m i. Sau đó,ả ề ệ ử ổ ế ạ ổ ế ớ
ch t a cu c h p đã ti n hành l y bi u quy t c a các c đông tham d cu c h p m tủ ọ ộ ọ ế ấ ể ế ủ ổ ự ộ ọ ộ
l n v t t c các v n đ đ c nêu trên. ầ ề ấ ả ấ ề ượ
6. Vi c l y bi u quy t trên có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ấ ể ế ợ ứ
Theo Ngh quy t đ c công b t i cu c h p và đã đ c bi u quy t thông qua,ị ế ượ ố ạ ộ ọ ượ ể ế
v n đi u l công ty đ c nâng t 1,5 t đ ng lên 5 t đ ng, t t c các c phi u chố ề ệ ượ ừ ỷ ồ ỷ ồ ấ ả ổ ế ỉ

đ c chào bán n i b cho các c đông trong Công ty. Các c đông đ c mua thêm sượ ộ ộ ổ ổ ượ ố
c phi u cao nh t là b ng ho c nh h n s c ph n hi n có c a c đông đó (theo tổ ế ấ ằ ặ ỏ ơ ố ổ ầ ệ ủ ổ ỷ
l 1-1). M i thành viên H i đ ng qu n tr đ c quy n mua s c phi u t ng đ ngệ ỗ ộ ồ ả ị ượ ề ố ổ ế ươ ươ
6% v n đi u l ). ố ề ệ
7. Ngh quy t trên có h p pháp không? Vì sao?ị ế ợ
B n đi u l (đ c cu c h p ngày 15-03-2008 thông qua) có m t s đi m s aả ề ệ ượ ộ ọ ộ ố ể ử
đ i. Đi u 17 Đi u l quy đ nh: “Đ i h i đ ng c đông ho c Đ i h i đ i bi u Cổ ề ề ệ ị ạ ộ ồ ổ ặ ạ ộ ạ ể ổ
đông là c quan quy t đ nh cao nh t c a Công ty C ph n XYZ”. Đi u 20 c a Đi u lơ ế ị ấ ủ ổ ầ ề ủ ề ệ
quy đ nh: “Trong tr ng h p Công ty t ch c đ i h i đ i bi u c đông thì c đông sị ườ ợ ổ ứ ạ ộ ạ ể ổ ổ ỡ
h u c ph n chi m ít nh t 1% v n đi u l là đ i bi u đ ng nhiên. Các c đông khácữ ổ ầ ế ấ ố ề ệ ạ ể ươ ổ
t t p h p thành m t nhóm đ có phi u đ tiêu chu n 1% v n đi u l đ c ng i điự ậ ợ ộ ể ế ủ ẩ ố ề ệ ể ử ườ
h p”. Đi u 23 đi u l quy đ nh: “Tiêu chu n c a thành viên h i đ ng qu n tr là ph iọ ề ề ệ ị ẩ ủ ộ ồ ả ị ả
s h u 6% t ng s v n đi u l tr lên”. ở ữ ổ ố ố ề ệ ở
8. Các quy đ nh c a b n đi u l trên có h p pháp không? Căn c pháp lý?ị ủ ả ề ệ ợ ứ
Do b t đ ng v i H i đ ng qu n tr trong đi u hành, qu n lý Công ty, khôngấ ồ ớ ộ ồ ả ị ề ả
đ ng ý v i k ho ch phát hành c phi u m i và b n Đi u l s a đ i, cho nên m tồ ớ ế ạ ổ ế ớ ả ề ệ ử ổ ộ
nhóm 10 c đông c a Công ty C ph n XYZ đã g i đ n lên Tòa án nhân dân thành phổ ủ ổ ầ ử ơ ố
K ki n H i đ ng qu n tr Công ty C ph n XYZ. ệ ộ ồ ả ị ổ ầ
Tòa kinh t , Tòa án nhân dân thành ph K đã th lý h s và đ a v án ra xétế ố ụ ồ ơ ư ụ
x . ử
9. TAND thành ph K có th m quy n th lý v án không? Căn c pháp lý?ố ẩ ề ụ ụ ứ
BÀI T P 4Ậ : TRANH CH P V VI C B U VÀ BÃI NHI M THÀNH VIÊN H IẤ Ề Ệ Ầ Ệ Ộ
Đ NG QU N TR , GIÁM Đ C TRONG CÔNG TY C PH NỒ Ả Ị Ố Ổ Ầ
Công ty C ph n XYZ đ c thành l p ngày 20-07-2006 ho t đ ng trong lĩnhổ ầ ượ ậ ạ ộ
v c kinh doanh b o hi m. B y doanh nghi p góp c ph n và t ng s c ph n c a 7ự ả ể ả ệ ổ ầ ổ ố ổ ầ ủ
doanh nghi p đó chi m 80% t ng s v n đi u l c a Công ty C ph n XYZ. 20% v nệ ế ổ ố ố ề ệ ủ ổ ầ ố
đi u l còn l i do ng i lao đ ng trong Công ty n m gi . T ng công ty A là doanhề ệ ạ ườ ộ ắ ữ ổ
nghi p Nhà n c có s v n c ph n l n nh t, n m 51% t ng s c ph n c a Công tyệ ướ ố ố ổ ầ ớ ấ ắ ổ ố ổ ầ ủ
C ph n XYZ.ổ ầ
H i đ ng qu n tr c a Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó T ng công ty Aộ ồ ả ị ủ ổ

có 2 đ i di n thành viên trong H i đ ng qu n tr . M t trong 2 ng i tr c ti p qu n lýạ ệ ộ ồ ả ị ộ ườ ự ế ả
ph n v n c a T ng công ty A, ông B gi ch c Giám đ c Công ty. Ng i còn l i là bàầ ố ủ ổ ữ ứ ố ườ ạ
C gi ch c Ch t ch H i đ ng qu n tr c a Công ty. Đi u l Công ty C ph n XYZữ ứ ủ ị ộ ồ ả ị ủ ề ệ ổ ầ
quy đ nh Ch t ch H i đ ng qu n tr là ng i đ i di n theo pháp lu t c a Công ty vàị ủ ị ộ ồ ả ị ườ ạ ệ ậ ủ
Giám đ c Công ty ph i là thành viên H i đ ng qu n tr . ố ả ộ ồ ả ị
Quy đ nh trên c a Đi u l công ty XYZ có h p pháp không? Căn c pháp lý?ị ủ ề ệ ợ ứ
Ngày 15-12-2006, H i đ ng qu n tr T ng công ty A ra quy t đ nh v vi c ôngộ ồ ả ị ổ ế ị ề ệ
B không còn là ng i tr c ti p qu n lý ph n v n cho T ng công ty A t i Công ty Cườ ự ế ả ầ ố ổ ạ ổ
ph n XYZ và không còn gi các ch c danh thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ cầ ữ ứ ộ ồ ả ị ố
Công ty C ph n XYZ n a. Trong quy t đ nh này, H i đ ng qu n tr T ng công ty Aổ ầ ữ ế ị ộ ồ ả ị ổ
quy t đ nh đi u đ ng ông E đang làm vi c t i T ng Công ty A (không ph i trong lĩnhế ị ề ộ ệ ạ ổ ả
v c b o hi m) sang gi ch c Giám đ c và thành viên H i đ ng qu n tr thay cho ôngự ả ể ữ ứ ố ộ ồ ả ị
B.
Các quy t đ nh trên c a HĐQT T ng công ty A có h p pháp không? Căn cế ị ủ ổ ợ ứ
pháp lý?
M t s thành viên H i đ ng qu n tr c a Công ty C ph n XYZ không nh t tríộ ố ộ ồ ả ị ủ ổ ầ ấ
v i quy t đ nh này mà yêu c u t ch c cu c h p H i đ ng quan tr c a Công ty Cớ ế ị ầ ổ ứ ộ ọ ộ ồ ị ủ ổ
ph n XYZ đ b u ch n. Do th y kh năng ch có đ c ý ki n ng h c a 3 thànhầ ể ầ ọ ấ ả ỉ ượ ế ủ ộ ủ
viên trong H i đ ng qu n tr c a Công ty C ph n XYZ nên H i đ ng qu n tr c aộ ồ ả ị ủ ổ ầ ộ ồ ả ị ủ
T ng công ty A ra quy t đ nh c thêm ông H (thu c T ng Công ty A) tham gia H iổ ế ị ử ộ ổ ộ
đ ng qu n tr , đ i di n ph n v n c a T ng Công ty A t i Công ty C ph n XYZ vìồ ả ị ạ ệ ầ ố ủ ổ ạ ổ ầ
cho r ng T ng công ty A n m đ n 51% v n đi u l c a Công ty C ph n XYZ , doằ ổ ắ ế ố ề ệ ủ ổ ầ
v y c n ph i có s phi u bi u quy t t ng ng trong H i đ ng qu n tr . ậ ầ ả ố ế ể ế ươ ứ ộ ồ ả ị
Quy t đ nh c ông H c a HĐQT T ng công ty A có h p pháp không? Căn cế ị ử ủ ổ ợ ứ
pháp lý?
Bà C, Ch t ch H i đ ng qu n tr đã ra quy t đ nh tri u t p cu c h p H i đ ngủ ị ộ ồ ả ị ế ị ệ ậ ộ ọ ộ ồ
qu n tr c a Công ty C ph n XYZ vào ngày 26-01-2007 đ chính th c hóa các quy tả ị ủ ổ ầ ể ứ ế
đ nh trên và chu n b tri u t p cu c h p Đ i H i c đông b t th ng. Do b t đ ng ýị ẩ ị ệ ậ ộ ọ ạ ộ ổ ấ ườ ấ ồ
ki n nên ch 5 thành viên H i đ ng qu n tr cũ, ông E và ông H tham d cu c h p ngàyế ỉ ộ ồ ả ị ự ộ ọ
26-01-2007 do bà C ch t a. ủ ọ

Vi c ông….không tham d cu c h p có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ự ộ ọ ợ ứ
Ba trên năm thành viên H i đ ng qu n tr d h p đã đ ng ý thông qua quy tộ ồ ả ị ự ọ ồ ế
đ nh chính th c bãi mi n ch c Giám đ c và thành viên H i đ ng qu n tr c a ông B.ị ứ ễ ứ ố ộ ồ ả ị ủ
Các thành viên H i đ ng qu n tr ra quy t đ nh b nhi m ông E gi ch c giám đ c vàộ ồ ả ị ế ị ổ ệ ữ ứ ố
là thành viên H i đ ng qu n tr thay cho ông B, k t n p thêm m t thành viên H i đ ngộ ồ ả ị ế ạ ộ ộ ồ
qu n tr m i là ông H. H i đ ng qu n tr cũng ra quy t đ nh tri u t p cu c h p Đ iả ị ớ ộ ồ ả ị ế ị ệ ậ ộ ọ ạ
h i đ ng c đông ngày 10-05-2002 đ thông qua Đi u l Công ty s a đ i.ộ ồ ổ ể ề ệ ử ổ
Các quy t đ nh trên c a HĐQT công ty XYZ có h p pháp không? Căn c phápế ị ủ ợ ứ
lý?
Cho r ng các quy t đ nh trên là không h p pháp, ông B đã kh i ki n ra Tòa ánằ ế ị ợ ở ệ
nhân dân v quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr T ng công ty A, quy t đ nh c a H iề ế ị ủ ộ ồ ả ị ổ ế ị ủ ộ
đ ng qu n tr Công ty C ph n XYZ ngày 26-03-2007.ồ ả ị ổ ầ
Vi c kh i ki n c a ông B có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ở ệ ủ ợ ứ
BÀI T P 5Ậ : TRANH CH P TRONG ĐI U HÀNH CÔNG TY, V N Đ B UẤ Ề Ấ Ề Ầ
VÀ BÃI MI N H I Đ NG QU N TRỄ Ộ Ồ Ả Ị
Công ty C ph n XYZ v n là doanh nghi p nhà n c tr c thu c B Y, đã đ cổ ầ ố ệ ướ ự ộ ộ ượ
c ph n hóa, h at đ ng theo lu t Công ty t năm 2004. Ngành ngh kinh doanh c aổ ầ ọ ộ ậ ừ ề ủ
Công ty là khai thác và ch bi n khoáng s n. Sau khi Lu t Doanh nghi p ra đ i, Côngế ế ả ậ ệ ờ
ty đã ti n hành s a đ i Đi u l phù h p v i Lu t Doanh nghi p và đã đ c Đ i h iế ử ổ ề ệ ợ ớ ậ ệ ượ ạ ộ
đ ng c đông c a Công ty thông qua ngày 10-7-2006. Theo đi u l m i c a Công ty thìồ ổ ủ ề ệ ớ ủ
s v n đi u l 3,5 t đ ng, chia làm 35.000 c ph n (m i c ph n có m nh giáố ố ề ệ ỷ ồ ổ ầ ỗ ổ ầ ệ
100.000 đ ng). V n c a Nhà n c trong Công ty chi m 25% t ng s c ph n. 15%ồ ố ủ ướ ế ổ ố ổ ầ
t ng s c ph n đ c bán cho ng i ngoài Công ty , còn 60% t ng s c ph n còn l iổ ố ổ ầ ượ ườ ổ ố ổ ầ ạ
do ng i lao đ ng trong Công ty mua. ườ ộ
H i đ ng qu n tr c a Công ty có 9 ng i. H i đ ng qu n tr đã b u ông N làmộ ồ ả ị ủ ườ ộ ồ ả ị ầ
ch t ch H i đ ng qu n tr , ông T làm Giám đ c công ty. Ban ki m soát c a Công ty cóủ ị ộ ồ ả ị ố ể ủ
3 ng i do bà P làm tr ng ban. ườ ưở
T tháng 08 năm 2006, do mâu thu n trong n i b c a công ty, c th là trongừ ẫ ộ ộ ủ ụ ể
chính H i đ ng qu n tr nên tình hình s n xu t kinh doanh c a Công ty đã g p r tộ ồ ả ị ả ấ ủ ặ ấ
nhi u khó khăn. M t s thành viên H i đ ng qu n tr đã yêu c u Ch t ch H i đ ngề ộ ố ộ ồ ả ị ầ ủ ị ộ ồ

qu n tr và Giám đ c công ty ph i t ch c. Ngày 19-09-2006, các thành viên trong H iả ị ố ả ừ ứ ộ
đ ng qu n tr có văn b n yêu c u Ch t ch H i đ ng qu n tr ph i tri u t p cu c h pồ ả ị ả ầ ủ ị ộ ồ ả ị ả ệ ậ ộ ọ
H i đ ng qu n tr đ ti n hành các c i cách c n thi t nh m thúc đ y tình hình s nộ ồ ả ị ể ế ả ầ ế ằ ẩ ả
xu t kinh doanh c a Công ty và b u thêm 2 phó ch t ch H i đ ng qu n tr Công ty. ấ ủ ầ ủ ị ộ ồ ả ị
Các thành viên trong HĐQT có quy n yêu c u tri u t p cu c h p, và b u thêmề ầ ệ ậ ộ ọ ầ
2 phó ch t ch HĐQT không?ủ ị
Không nh t trí v i các v n đ trên, Ch t ch H i đ ng qu n tr c a Công ty đãấ ớ ấ ề ủ ị ộ ồ ả ị ủ
t ch i tri u t p cu c h p H i đ ng qu n tr . Ngày 23-10-2006, các thành viên H iừ ố ệ ậ ộ ọ ộ ồ ả ị ộ
đ ng qu n tr và Ban ki m soát ti p t c có văn b n yêu c u Ch t ch H i đ ng qu nồ ả ị ể ế ụ ả ầ ủ ị ộ ồ ả
tr tri u t p cu c h p H i đ ng qu n tr Công ty. ị ệ ậ ộ ọ ộ ồ ả ị
Ngày 26-12-2006, Ban ki m soát và các thành viên trong H i đ ng qu n trể ộ ồ ả ị
Công ty C ph n XYZ g i gi y m i h p đ n t t c các thành viên trong h i đ ngổ ầ ử ấ ờ ọ ế ấ ả ộ ồ
qu n tr và Ban ki m soát c a Công ty và đã t nhóm h p H i đ ng qu n tr . Có 7ả ị ể ủ ự ọ ộ ồ ả ị
thành viên trong H i đ ng qu n tr tham d , Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ cộ ồ ả ị ự ủ ị ộ ồ ả ị ố
công ty không tham d . ự
Vi c Ch t ch HĐQT và Giám đ c công ty không tham d có h p pháp không?ệ ủ ị ố ự ợ
Căn c pháp lý?ứ
T i cu c h p H i đ ng qu n tr ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dạ ộ ọ ộ ồ ả ị ự
đã hoàn toàn nh t trí ra quy t đ nh bãi mi n Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ cấ ế ị ễ ủ ị ộ ồ ả ị ố
Công ty cũ, b u ra Ch t ch H i đ ng qu n tr m i là ông L, Giám đ c Công ty m i làầ ủ ị ộ ồ ả ị ớ ố ớ
bà H. H i đ ng qu n tr cũng đ a ra quy t đ nh tri u t p cu c h p Đ i h i c đôngộ ồ ả ị ư ế ị ệ ậ ộ ọ ạ ộ ổ
b t th ng c a Công ty vào ngày 29-12-2006. ấ ườ ủ
Các quy t đ nh c a HĐQT trong tr ng h p trên có h p pháp không? Căn cế ị ủ ườ ợ ợ ứ
pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cu c h p Đ i h i đ ng c đông b t th ng đã đ c ti nộ ọ ạ ộ ồ ổ ấ ườ ượ ế
hành v i s tham gia c a các c đông đ i di n cho 1/2 t ng s c ph n c a Công ty,ớ ự ủ ổ ạ ệ ổ ố ổ ầ ủ
Đ i h i đ ng c đông đã thông qua ngh quy t ch p hành quy t đ nh c a H i đ ngạ ộ ồ ổ ị ế ấ ế ị ủ ộ ồ
qu n tr v vi c mi n nhi m ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c Công ty, quy tả ị ề ệ ễ ệ ủ ị ộ ồ ả ị ố ế
đ nh b nhi m Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c công ty m i, thông qua quy tị ổ ệ ủ ị ộ ồ ả ị ố ớ ế
đ nh s a đ i Đi u l c a Công ty, theo đó b sung thêm hai Phó ch t ch H i đ ngị ử ổ ề ệ ủ ổ ủ ị ộ ồ

qu n tr . ả ị
Các quy t đ nh trên c a ĐHĐCĐ có h p pháp không? Căn c pháp lý?ế ị ủ ợ ứ
Không đ ng ý v i các quy t đ nh trên và cho r ng các quy t đ nh đó là b t h pồ ớ ế ị ằ ế ị ấ ợ
pháp, Ch t ch H i đ ng qu n tr cũ Công ty và Giám đ c cũ Công ty là các ông N, Tủ ị ộ ồ ả ị ố
đã không ti n hành các th t c bàn giao cho Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ cế ủ ụ ủ ị ộ ồ ả ị ố
Công ty m i, gi l i con d u c a Công ty. ớ ữ ạ ấ ủ
Vi c không bàn giao này có h p pháp hay không? Căn c pháp lý?ệ ợ ứ
Ông N cho r ng quy t đ nh trên c a các thành viên H i đ ng qu n tr và Đ iằ ế ị ủ ộ ồ ả ị ạ
h i đ ng c đông là không h p pháp vì Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c cũộ ồ ổ ợ ủ ị ộ ồ ả ị ố
c a Công ty hoàn toàn không vi ph m pháp lu t, luôn hoàn thành t t nhi m v , Côngủ ạ ậ ố ệ ụ
ty liên t c tăng tr ng và b n thân các thành viên H i đ ng qu n tr cũng không thụ ưở ả ộ ồ ả ị ể
ch ng minh đ c b t c vi ph m gì c a Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c làmứ ượ ấ ứ ạ ủ ủ ị ộ ồ ả ị ố
thi t h i đ n Công ty. Ông T thì cho r ng cu c h p H i đ ng Công ty vi ph m Lu tệ ạ ế ằ ộ ọ ộ ồ ạ ậ
Doanh nghi p, do v y, không h p pháp và không có giá tr thi hành . ệ ậ ợ ị
Các căn c mà ông N và ông T nêu ra h p pháp không? Căn c pháp lý?ứ ợ ứ
Ông L đã n p đ n ki n ra Tòa án nhân dân t nh K, ki n đòi ông N là Ch t chộ ơ ệ ỉ ệ ủ ị
H i đ ng qu n tr và ông T là Giám đ c Công ty cũ ph i hoàn tr con d u cho Công ty.ộ ồ ả ị ố ả ả ấ
Ông L có quy n kh i ki n không? Căn c pháp lý?ề ở ệ ứ
Ông N cũng n p đ n ki n ra Tòa án nhân dân t nh K yêu c u không công nh nộ ơ ệ ỉ ầ ậ
k t qu c a cu c h p H i đ ng qu n tr ngày 26-12-2006, cu c h p Đ i H i đ ng cế ả ủ ộ ọ ộ ồ ả ị ộ ọ ạ ộ ồ ổ
đông ngày 29-12-2006 vì cho r ng hai cu c h p trên đ c ti n hành m t cách khôngằ ộ ọ ượ ế ộ
h p pháp. ợ
Căn c ông N đ a ra h p lý không? Vì sao?ứ ư ợ
BÀI T P 6Ậ : TRANH CH P V CH NG TRÌNH, ĐI U KI N, TH TH CẤ Ề ƯƠ Ề Ệ Ể Ứ
CU C H P Đ I H I Đ NG C ĐÔNG VÀ VI C THÔNG QUA QUY T Đ NHỘ Ọ Ạ Ộ Ồ Ổ Ệ Ế Ị
C A Đ I H I Đ NG C ĐÔNGỦ Ạ Ộ Ồ Ổ
Ngày 20-01-2007, Công ty C ph n XYZ ti n hành h p Đ i H i đ ng c đông.ổ ầ ế ọ ạ ộ ồ ổ
Cu c h p đ c tri u t p và ti n hành đúng trình t , th t c theo quy đ nh c a Đi u lộ ọ ượ ệ ậ ế ự ủ ụ ị ủ ề ệ
Công ty, Lu t Doanh nghi p, có s c đông đ i di n cho 90% t ng s c ph n cóậ ệ ố ổ ạ ệ ổ ố ổ ầ
quy n bi u quy t tham d (theo đi u l c a Công ty C ph n XYZ thì cu c h p Đ iề ể ế ự ề ệ ủ ổ ầ ộ ọ ạ

h i đ ng C đông đ c ti n hành khi có s c đông đ i di n cho ít nh t 65% t ng sộ ồ ổ ượ ế ố ổ ạ ệ ấ ổ ố
c ph n có quy n bi u quy t tham d ). ổ ầ ề ể ế ư
Sau m t ngày làm vi c, t i 8.00h t i Đ i h i đ ng c đông đã b u ch n đ cộ ệ ớ ố ạ ộ ồ ổ ầ ọ ượ
4 thành viên H i đ ng qu n tr trong t ng s 5 thành viên, 2 thành viên Ban Ki m soátộ ồ ả ị ổ ố ể
trong t ng s 3 thành viên. T t c các quy t đ nh này đã đ c thông qua m t cách h pổ ố ấ ả ế ị ượ ộ ợ
pháp. M c dù h p ch a xong nh ng vì đi u ki n đã quá mu n, Đ i h i đ ng c đôngặ ọ ư ư ề ệ ộ ạ ộ ồ ổ
nh t trí s h p ti p vào ngày 27-01-2007. ấ ẽ ọ ế
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đ i h i đ ng c đông c a Công tyạ ộ ồ ổ ủ
C ph n XYZ m i h p ti p. T i cu c h p này, m t c đông c a Công ty (chi m 15%ổ ầ ớ ọ ế ạ ộ ọ ộ ổ ủ ế
t ng s c ph n có bi u quy t c a Công ty) đã đ ngh b dung m t n i dung m i vàoổ ố ổ ầ ể ế ủ ề ị ổ ộ ộ ớ
cu c h p nh ng Ch t ch H i đ ng qu n tr không ch p nh n v i lý do đ ngh đóộ ọ ư ủ ị ộ ồ ả ị ấ ậ ớ ề ị
không phù h p v i th t c quy đ nh t i Đi u l Công ty và Lu t Doanh nghi p. ợ ớ ủ ụ ị ạ ề ệ ậ ệ
Sau khi ki n ngh b t ch i, 10 c đông c a Công ty đã b v , do đó, s cế ị ị ừ ố ổ ủ ỏ ề ố ổ
đông đ i di n cho s c ph n t i cu c h p ch còn 55,6% t ng s c ph n có quy nạ ệ ố ổ ầ ạ ộ ọ ỉ ổ ố ổ ầ ề
bi u quy t c a Công ty. ể ế ủ
Đ i h i đ ng Công ty ti p t c h p, b u b sung các thành viên còn l i c a H iạ ộ ồ ế ụ ọ ầ ổ ạ ủ ộ
đ ng c đông v vi c phê chu n các thành viên b sung c a H i đ ng qu n tr và Banồ ổ ề ệ ẩ ổ ủ ộ ồ ả ị
Ki m soát đã đ c 95% t ng s phi u bi u quy t c a nh ng c đông d h p còn l iể ượ ổ ố ế ể ế ủ ữ ổ ự ọ ạ
thông qua. Tuy nhiên, n u tính theo danh sách c đông tham d cu c h p t ngày đ uế ổ ự ộ ọ ừ ầ
thì Ngh quy t trên ch chi m 52% t ng s c ph n có quy n bi u quy t thông qua. ị ế ỉ ế ổ ố ổ ầ ề ể ế
Cho r ng Ngh quy t c a Đ i h i đ ng c đông là không h p l vì cu c h pằ ị ế ủ ạ ộ ồ ổ ợ ệ ộ ọ
Đ i H i đ ng c đông d h p theo quy đ nh t i Đi u l , s c đông b v đã n pạ ộ ồ ổ ự ọ ị ạ ề ệ ố ổ ỏ ề ộ
đ n ki n lên Tòa án Kinh t Tòa án nhân dân t nh T, đ ngh h y b Ngh quy t nàyơ ệ ế ỉ ề ị ủ ỏ ị ế
c a Đ i h i đ ng c đông và không ch p nh n danh sách b u b sung. ủ ạ ộ ồ ổ ấ ậ ầ ổ
Câu h i:ỏ
1. Cu c h p ngày 27/1/2007 có h p pháp không?ộ ọ ợ
2. Vi c ki n ngh n i dung cu c h p có h p l không? Căn c pháp lý?ệ ế ị ộ ộ ọ ợ ệ ứ
3. Vi c t ch i ki n ngh có h p pháp không? Căn c pháp lý?ệ ừ ố ế ị ợ ứ
4. Quy t đ nh b u b sung thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát cóế ị ầ ổ ộ ồ ả ị ể
h p pháp không? Căn c pháp lý?ợ ứ

BÀI T P 7Ậ : TRANH CH P V CHUY N NH NG C PH N, C PHI UẤ Ề Ể ƯỢ Ổ Ầ Ổ Ế
TRONG CÔNG TY C PH NỔ Ầ
Công ty c ph n XYZ là doanh nghi p nhà n c đ c c ph n hóa. Ngày 10-01-ổ ầ ệ ướ ượ ổ ầ
1999, y ban nhân dân thành ph A ra quy t đ nh cho phép chuy n doanh nghi p nhàỦ ố ế ị ể ệ
n c XYZ thành Công ty C ph n XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty ti n hành cu cướ ổ ầ ế ộ
h p Đ i h i đ ng c đông đ thông qua Đi u l công ty. Theo đi u l , H i đ ngọ ạ ộ ồ ổ ể ề ệ ề ệ ộ ồ
qu n tr c a Công ty g m 5 ng i, do ông Nguy n Văn Trung làm Ch t ch kiêm Giámả ị ủ ồ ườ ễ ủ ị
đ c Công ty. Ban Ki m soát c a Công ty g m 2 ng i, do và Tr n Th Lý làm Tr ngố ể ủ ồ ườ ầ ị ưở
ban.
Ngày 22-05-1999, y ban nhân dân thành ph Q ra quy t đ nh phê chu n “vi cỦ ố ế ị ẩ ệ
chuy n đ i doanh nghi p nhà n c XYZ thành Công ty C ph n XYZ”. Đi u 1 Quy tể ổ ệ ướ ổ ầ ề ế
đ nh này ghi rõ s v n đi u l c a Công ty là 5,5 t đ ng, toàn b s c ph n đ cị ố ố ề ệ ủ ỷ ồ ộ ố ổ ầ ượ
bán cho ng i lao đ ng trong Công ty. Ngày 20-06-1999, S k ho ch và đ u t thànhườ ộ ở ế ạ ầ ư
ph Q đã c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh cho Công ty C Ph n XYZ, theoố ấ ấ ứ ậ ổ ầ
đó, Công ty có s v n đi u l 5,5 t đ ng, chia thành 55.000 c ph n, m nh giá m iố ố ề ệ ỷ ồ ổ ầ ệ ỗ
c ph n là 100.000đ ng. ổ ầ ồ
Sau khi Công ty đi vào ho t đ ng đ c m t th i gian, m t s thành viên trongạ ộ ượ ộ ờ ộ ố
Công ty đã ti n hành chuy n nh ng m t ph n c phi u c a mình cho ng i khác.ế ể ượ ộ ầ ổ ế ủ ườ
C th , t tháng 10-1999 đ n tháng 12-1999, có 12 tr ng h p chuy n nh ng cụ ể ừ ế ườ ợ ể ượ ổ
ph n c a thành viên H i đ ng qu n tr . T tháng 01 – 2000 đ n tháng 04 -2000 có 20ầ ủ ộ ồ ả ị ừ ế
tr ng h p chuy n nh ng c ph n, 15 tr ng h p c đông Công ty chuy n nh ngườ ợ ể ượ ổ ầ ườ ợ ổ ể ượ
cho ng i ngoài Công ty và 5 tr ng h p các thành viên H i đ ng qu n tr chuy nườ ườ ợ ộ ồ ả ị ể
nh ng trong n i b công ty. T t c 32 h p đ ng chuy n nh ng nêu trên đ u đ cượ ộ ộ ấ ả ợ ồ ể ượ ề ượ
Ch t ch H i đ ng qu n tr Công ty ký xác nh n. ủ ị ộ ồ ả ị ậ
Tháng 03-2001, m t s c đông đã chuy n nh ng c phi u n p đ n ki n lênộ ố ổ ể ượ ổ ế ộ ơ ệ
Tòa án nhân dân thành ph Q yêu c u tuyên b h y 32 h p đ ng chuy n nh ng cố ầ ố ủ ợ ồ ể ượ ổ
phi u c a Công ty trong năm 1999 và năm 2000 vì cho r ng các tr ng h p chuy nế ủ ằ ườ ợ ể
nh ng này không h p pháp. ượ ợ
Tòa Kinh t , Tòa án nhân dân thành ph Q đã th lý h s và đ a v án ra xétế ố ụ ồ ơ ư ụ
x . ử

Anh, ch hãy gi i quy t tình hu ng trên?ị ả ế ố
Bài t p h p đ ng kinh doanh, th ng m iậ ợ ồ ươ ạ
Công ty TNHH s n xu t và th ng m i Vi t Đ c (tr s chính t i thành ph Hàả ấ ươ ạ ệ ứ ụ ở ạ ố
N i) có ngành ngh kinh doanh là: Mua bán hàng t li u s n xu t, hàng t li u tiêuộ ề ư ệ ả ấ ư ệ
dùng; ph tùng ô tô xe máy các lo i; đ i lý mua bán, lý g i hàng hoá.ụ ạ ạ ử
T ng công ty da giày Vi t Nam là m t doanh nghi p nhà n c có tr s chính t iổ ệ ộ ệ ướ ụ ở ạ
Hà N i. Chi nhánh c a T ng công ty đ t t i thành ph H Chí Minh. Ngành ngh kinhộ ủ ổ ặ ạ ố ồ ề
doanh trong Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh là: s n xu t giày dép và các s nấ ứ ậ ả ấ ả
ph m b ng da, gi da, nh a, cao su; hàng d t may; hàng th công m ngh ; s n ph mẩ ằ ả ự ệ ủ ỹ ệ ả ẩ
công nghi p và hàng tiêu dùng khác; nh p kh u máy móc, thi t b , ph tùng, ph ngệ ậ ẩ ế ị ụ ươ
ti n v n t i ph c v s n xu t kinh doanh.ệ ậ ả ụ ụ ả ấ
Đàu năm 2006, công ty TNHH s n xu t và th ng m i Vi t Đ c (g i t t là Bênả ấ ươ ạ ệ ứ ọ ắ
mua) do ông Nguy n Tr ng Hi n - Giám đ c công ty làm đ i di n và Chi nhánh T ngễ ọ ể ố ạ ệ ổ
công ty da giày Vi t Nam t i TP H Chí Minh (g i t t là Bên bán) do bà Vũ Ngânệ ạ ồ ọ ắ
Giang - Giám đ c chi nhánh làm đ i di n (theo gi y u quy n s 369/TCT-DGVNố ạ ệ ấ ỷ ề ố
ngày 10/4/1997 c a T ng giám đ c T ng công ty da giày Vi t Nam ) ký k t h p đ ngủ ổ ố ổ ệ ế ợ ồ
mua bán s 001/LX. H p đ ng có nhi u đi u kho n c th , trong đó đáng l u ý cácố ợ ồ ề ề ả ụ ể ư
n i dung quan tr ng sau đây:ộ ọ
1. Bên bán bán cho bên mua m t lô hàng g m 20 lo i ph tùng c a xe t i IFA -ộ ồ ạ ụ ủ ả
W50 (có ph l c chi ti t kèm theo); hàng đ c s n xu t công nghi p t i C ng hoàụ ụ ế ượ ả ấ ệ ạ ộ
Dân ch Đ c (cũ), hàng m i 100%.ủ ứ ớ
2. Giá c t ng lo i ph tùng đ c quy đ nh chi ti t trong ph l c kèm theo h pả ừ ạ ụ ượ ị ế ụ ụ ợ
đ ng và đ c tính theo giá đô-la M . T ng giá tr h p đ ng là 300.000 đô-la M ; hàngồ ượ ỹ ổ ị ợ ồ ỹ
đ c phép giao nhi u đ t, trong đó đ t giao hàng đ u tiên tr giá 100.000 đô-la M .ượ ề ợ ợ ầ ị ỹ
3. Trong vòng 05 ngày k t ngày ký h p đ ng, bên mua ph i ng tr c 25.000ể ừ ợ ồ ả ứ ướ
đô-la M . S ti n hàng còn l i ph i thanh toán đ y đ trong vòng 30 ngày, k t ngàyỹ ố ề ạ ả ầ ủ ể ừ
giao hàng. N u vi ph m nghĩa v thanh toán, bên mua ph i ch u ph t 0,1% m t ngàyế ạ ụ ả ị ạ ộ
ch m thanh toán.ậ
4. Đ a đi m giao hàng là c ng H i Phòng; khi hàng đ n c ng H i Phòng, bên bánị ể ả ả ế ả ả
làm l nh giao hàng cho bên mua kèm b ch ng t hoàn h o đ bên mua thanh toán ti nệ ộ ứ ừ ả ể ề

và nh n hàng.ậ
5. Ngày giao hàng c th s đ c bên bán thông báo cho bên mua tr c 5 ngày,ụ ể ẽ ượ ướ
tính đ n ngày giao hàng.ế
6. Bên nào vi ph m h p đ ng s ph i n p kho n ti n ph t h p đ ng là 10% giáạ ợ ồ ẽ ả ộ ả ề ạ ợ ồ
tr h p đ ng; các bên không đ c vi n d n b t kỳ lý do nào, k c lý do b t khị ợ ồ ượ ệ ẫ ấ ể ả ấ ả
kháng đ mi n trách nhi m tài s n.ể ễ ệ ả
7. Các tranh ch p phát sinh t h p đ ng, n u các bên không th ng l ng, hoàấ ừ ợ ồ ế ươ ượ
gi i đ c v i nhau s đ c gi i quy t t i TAND thành ph H Chí Minh.ả ượ ớ ẽ ượ ả ế ạ ố ồ
1. Xác đ nh ch th c a h p đ ng nói trên?ị ủ ể ủ ợ ồ
2. H p đ ng trên đã có đ y đ các n i dung ch y u theo quy đ nh c aợ ồ ầ ủ ộ ủ ế ị ủ
pháp lu t ch a?ậ ư
3. K tên các văn b n quy ph m pháp lu t đi u ch nh quan h h p đ ngể ả ạ ậ ề ỉ ệ ợ ồ
trên? Nêu nguyên t c áp d ng các văn b n đó?ắ ụ ả
4. Có đi u kho n nào c a văn b n trái v i quy đ nh pháp lu t hi n hành hayề ả ủ ả ớ ị ậ ệ
không? N u có hãy s a l i cho đúngế ử ạ
Th c hi n h p đ ng, ngày 20/4/2006 công ty Vi t Đ c đã chuy n s ti n 450ự ệ ợ ồ ệ ứ ể ố ề
tri u đ ng (t ng đ ng 25.000 USD vào tài kho n c a Chi nhánh). Ngày 29/5/2006,ệ ồ ươ ươ ả ủ
s ph tùng c a đ t giao hàng đ u tiên theo s tho thu n c a các bên đã v c ng H iố ụ ủ ợ ầ ự ả ậ ủ ề ả ả
Phòng. Đ i di n công ty TNHH Vi t Đ c ki m tra hàng và cho r ng hàng không đúngạ ệ ệ ứ ể ằ
ch t l ng và ngu n g c xu t x theo nh đã tho thu n t i h p đ ng s 01/LX. Cácấ ượ ồ ố ấ ứ ư ả ậ ạ ợ ồ ố
bên th ng nh t m i giám đ nh. K t lu n giám đ nh kh ng đ nh trong s 20 lo i phố ấ ờ ị ế ậ ị ẳ ị ố ạ ụ
tùng ch có m t lo i ph tùng là bi-tê-côn (tr giá theo h p đ ng là 5.000 USD) là doỉ ộ ạ ụ ị ợ ồ
Đ c s n xu t và là hàng m i 100%; còn các lo i ph tùng còn l i không do Đ c s nứ ả ấ ớ ạ ụ ạ ứ ả
xu t.ấ
Sau khi có k t lu n giám đ nh, bên mua yêu c u hu b h p đ ng s 01/LX;ế ậ ị ầ ỷ ỏ ợ ồ ố
bu c bên bán ph i tr l i s ti n đã thanh toán tr c và b i th ng các thi t h i phátộ ả ả ạ ố ề ướ ồ ườ ệ ạ
sinh. Bên bán không ch p nh n và yêu c u bên mua ph i nh n hàng.ấ ậ ầ ả ậ
5. Bên mua có quy n đ n ph ng h y b h p đ ng trên hay không? T iề ơ ươ ủ ỏ ợ ồ ạ
sao?
6. Tr ng h p bên mua đ n ph ng h y b h p đ ng nói trên thì có thườ ợ ơ ươ ủ ỏ ợ ồ ể

yêu c u bên bán b i th ng các thi t h i phát sinh hay không?ầ ồ ườ ệ ạ
Trong quá trình gi i quy t s vi ph m h p đ ng. Bên bán có công văn cho bênả ế ự ạ ợ ồ
mua gi i thích lý do giao hàng sai ch t l ng xu t phát t s vi ph m h p đ ng ngo iả ấ ượ ấ ừ ự ạ ợ ồ ạ
th ng c a b n hàng n c ngoài là công ty AUTONIO và đ ngh gi i quy t theoươ ủ ạ ướ ề ị ả ế
h ng: ch k t qu giám đ nh c a Vinacontrol; n u hàng hoá đ c ch ng minh làướ ờ ế ả ị ủ ế ượ ứ
hàng có xu t x t Đ c thì bên mua nh n hàng và thanh toán s ti n còn l i; tr ngấ ứ ừ ứ ậ ố ề ạ ườ
h p hàng hoá đ c xác đ nh không đúng nh quy đ nh c a h p đ ng, bên mua và bênợ ượ ị ư ị ủ ợ ồ
bán s ph i h p khi u n i và làm th t c giao tr hành cho công ty AUTONIO.ẽ ố ợ ế ạ ủ ụ ả
7. Công ty AUTONIO có vi ph m h p đ ng không? N u có, thì đó có ph i làạ ợ ồ ế ả
căn c mi n gi m trách nhi m tài s n cho bên bán hay không?ứ ễ ả ệ ả
Do các bên không th ng nh t đ c cách gi i quy t, công ty TNHH Vi t Đ cố ấ ượ ả ế ệ ứ
mu n ki n bên bán ra Toà án v i các yêu c u sau:ố ệ ớ ầ
1. Hu h p đ ng mua bán s 001/LX.ỷ ợ ồ ố
2. Bu c T ng công ty da giày Vi t Nam hoàn tr s ti n đã thanh toán tr c làộ ổ ệ ả ố ề ướ
450 tri u đ ng và s ti n lãi trên s ti n đã thanh toán tr c (tính theo lãi su t ti n g iệ ồ ố ề ố ề ướ ấ ề ử
không kỳ h n) là 20 tri u đ ng.ạ ệ ồ
3. Ph t vi ph m h p đ ng b ng 10% giá tr h p đ ng là: 10% x 300.000 USD =ạ ạ ợ ồ ằ ị ợ ồ
30.000 USD, tính t ng đ ng ti n đ ng Vi t Nam .ươ ươ ề ồ ệ
4. B i th ng thi t h i là kho n l i nhu n b b l (có đ y đ ch ng c ch ngồ ườ ệ ạ ả ợ ậ ị ỏ ỡ ầ ủ ứ ứ ứ
minh) là 425 tri u đ ng.ệ ồ
5. Các chi phí khác là 12 tri u đ ng (chi phí lu t s 2 tri u đ ng; chi phí vé máyệ ồ ậ ư ệ ồ
bay đi l i, ti n ăn trong quá trình đàm phán gi i quy t tranh ch p là 10 tri u đ ng).ạ ề ở ả ế ấ ệ ồ
8. Nh ng yêu c u nào c a Vi t Đ c có th đ c đáp ng? Nêu lý do vì saoữ ầ ủ ệ ứ ể ượ ứ
l i đáp ng các yêu c u đó?ạ ứ ầ
Pháp lu t v phá s n doanh nghi pậ ề ả ệ
Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm ch s h u,ủ ở ữ
có tr s đ t t i qu n C t nh D. T năm 2003, do không tính tóan ch t ch chi phí s nụ ở ặ ạ ậ ỉ ừ ặ ẽ ả
xu t nên s n ph m c a A làm ra có giá thành cao, càng tiêu th càng b l n ng. TÍnhấ ả ẩ ủ ụ ị ỗ ặ
đ n cu i năm 2006, A đã t o ra các kho n n sau:ế ố ạ ả ợ
 N Ngân hàng Vietcombank 800 tri u v i tài s n th ch p tr giá 1 t đ ng.ợ ệ ớ ả ế ấ ị ỷ ồ

 N Ngân hàng AgriBank 600 tri u đ ng v i tài s n c m c 400 tri u đ ngợ ệ ồ ớ ả ầ ố ệ ồ
 Đ c Ngân hàng IncomBank đ ng ra b o lãnh đ mua hàng tr ch m c a côngượ ứ ả ể ả ậ ủ
ty E tr giá 1,5 t đ ng. Do A không thanh toán cho E nên AgriBank ph i thanhị ỷ ồ ả
toán cho N s n trên.ố ợ
 N công ty v n t i F 100 tri u đ ng theo h p đ ng A thuê F v n chuy n hàngợ ậ ả ệ ồ ợ ồ ậ ể
hóa
 N công ty TNHH G 1 t đ ng không có b o đ mợ ỷ ồ ả ả
 N doanh nghi p t nhân K 600 tri u đ ng không có b o đ mợ ệ ư ệ ồ ả ả
 N ti n thu c a nhà n c 1 t 200 tri uợ ề ế ủ ướ ỷ ệ
 N l ng công nhân 450 tri uợ ươ ệ
T t c các kho n n trên đã đ n h n thanh toán. Do không thanh toán đ c cácấ ả ả ợ ế ạ ượ
kho n n đ n h n, m t s ch n đã n p đ n đ n tòa án yêu c u m th t c phá s nả ợ ế ạ ộ ố ủ ợ ộ ơ ế ầ ở ủ ụ ả
công ty A.
1. L p danh sách ch n c a A, phân đ nh rõ s l ng và tính ch t c aậ ủ ợ ủ ị ố ượ ấ ủ
t ng kho n n ? Căn c pháp lý? ừ ả ợ ứ
2. Nh ng ch n nào có quy n n p đ n yêu c u m th t c phá s n đ iữ ủ ợ ề ộ ơ ầ ở ủ ụ ả ố
v i công ty X? Căn c pháp lý?ớ ứ
3. Tòa án nhân dân qu n C có quy n th lý đ n yêu c u m th t c pháậ ề ụ ơ ầ ở ủ ụ
s n v i công ty A hay không? Căn c pháp lý? Gi s tòa án C th lý đ n thì Tòaả ớ ứ ả ử ụ ơ
án ph i làm gì ti p theo? Căn c pháp lý? ả ế ứ
4. Công ty A, B có quy n, ho c nghĩa v n p đ n không? Căn c pháp lý? ề ặ ụ ộ ơ ứ
Sau khi nh n đ c đ n yêu c u c a các ch n , trên c s gi y t tài li u do A cungậ ượ ơ ầ ủ ủ ợ ơ ở ấ ờ ệ
c p, tòa án đã th lý nh n th y tình hình tài chính, và ho t đ ng s n xu t c a công tyấ ụ ậ ấ ạ ộ ả ấ ủ
A nh sau:ư
- Ti n m t trong tài kho n c a A còn 250 tri uề ặ ả ủ ệ
- Các kho n n khó đòi c a khách hàng còn n t các h p đ ng bán s n ph m,ả ợ ủ ợ ừ ợ ồ ả ẩ
n u thu h i h t ch kho ng 500 tri uế ồ ế ỉ ả ệ
- A thua l trong th i gian dài nên các ngân hàng không cho A vay ti nỗ ờ ề
- Tình hình tài chính c a B cũng đang h n ch nên không th đ u t b sung choủ ạ ế ể ầ ư ổ
A hay cho A vay đ thanh toán nể ợ

- A còn m t l ng hàn t n kho, n u đem bán h t thu h i đ c 700 tri uộ ượ ồ ế ế ồ ượ ệ
- Máy móc, nhà x ng c a A đem bán h t đ c 1,6 tưở ủ ế ượ ỷ
5. Tòa án có đ căn c đ ra quy t đ nh m th t c phá s n A ch a? Cănủ ứ ể ế ị ở ủ ụ ả ư
c pháp lý? ứ
6. Gi s tòa án ra quy t đ nh tuyên b phá s n doanh nghi p A thì quy tả ử ế ị ố ả ệ ế
đ nh này đúng hay sai? Căn c pháp lý? ị ứ
7. Gi s sau khi l p xong danh sách ch n và A đã ti n hành ki m kêả ử ậ ủ ợ ế ể
xong tài s n, Tòa án ti n hành tri u t p h i ngh ch n . Đi u ki n đ H i nghả ế ệ ậ ộ ị ủ ợ ề ệ ể ộ ị
ch n đ c t ch c thành là gì? Căn c pháp lý?ủ ợ ượ ổ ứ ứ
8. N u H i ngh ch n đ c t ch c không thành, tòa án có quy n tuyênế ộ ị ủ ợ ượ ổ ứ ề
b phá s n A hay không? Căn c pháp lý? Bi t r ng giá tr tài s n còn l i c a A làố ả ứ ế ằ ị ả ạ ủ
3 t (không k các tài s n c m c , th ch p cho VietcomBank và Incombank), chiỷ ể ả ấ ố ế ấ
phí phá s n là 50 tri u. Hãy phân chia cho các ch n ? Căn c pháp lý? ả ệ ủ ợ ứ
Bài T pậ lu t Kinh tậ ế
Bài 1
A, B, C, D cùng góp v n thành l p công ty TNHH X, v n đi u l là 5 t đ ng, A gópố ậ ố ề ệ ỷ ồ
800 tri u đ ng. B góp v n b ng gi y nh n n c a CTCP TM (đ i tác ti m năng c aệ ồ ố ằ ấ ậ ợ ủ ố ề ủ
công ty X mà B có quan h ch t ch ) v i s ti n là 1.2 t đ ng; C góp v n b ng ngôiệ ặ ẽ ớ ố ề ỷ ồ ố ằ
nhà c a mình đ c các thành viên th a thu n đ nh giá 1.5 t đ ng do tin ch c conủ ượ ỏ ậ ị ỷ ồ ắ
đ ng tr c nhà đó s đ c m r ng (theo m t b ng giá tr hi n t i nhà đó chườ ướ ẽ ượ ở ộ ặ ằ ị ệ ạ ỉ
kho ng 700 tri u đ ng). D góp v n b ng 1.5 t đ ng b ng ti n m t, nh ng lúc đ uả ệ ồ ố ằ ỷ ồ ằ ề ặ ư ầ
ch góp 500 tri u, s còn l i s góp khi công ty có yêu c u. Trong b n đi u l , h th aỉ ệ ố ạ ẽ ầ ả ề ệ ọ ỏ
thu n B làm GĐ, D làm ch t ch HĐTV. Sau m t năm ho t đ ng, công ty có lãi ròngậ ủ ị ộ ạ ộ
800 tri u. Tuy nhiên các thành viên không th ng nh t th th c phân chia. B cho r ngệ ố ấ ể ứ ằ
do D ch a góp đ v n nên t l l i nhu n ph i chia trên s v n th c góp là 500 tri u.ư ủ ố ỷ ệ ợ ậ ả ố ố ự ệ
D không đ ng ý và ph n bác r ng ph n v n góp c a B b ng gi y nh n n trong côngồ ả ằ ầ ố ủ ằ ấ ậ ợ
ty là không h p pháp, ph n v n góp c a C cao h n giá tr th c t , nên C ch đ c chiaợ ầ ố ủ ơ ị ự ế ỉ ượ
lãi trên s v n th c góp là 700 tri u đ ng. V tranh ch p này đ c kh i ki n t i tòa?ố ố ự ệ ồ ụ ấ ượ ở ệ ạ
Tòa án x lý th nào? Đ c bi t công ty TM đã thanh toán đ c 50% s n và hi nử ế ượ ế ượ ố ợ ệ
đang làm th t c phá s n và không th đòi đ c 50% còn l i. Ai ch u trách nhi m vủ ụ ả ể ượ ạ ị ệ ề

s n 50% đó?ố ợ
B t ng ghê g m. Nhi u ng i bi t Lu t quá nên Mia sung s ng. Nhìnấ ờ ớ ề ườ ế ậ ướ
smallphuthuy quen quen H i khí không ph i smallphuthuy h c tr ng nào í??? Cóỏ ả ọ ườ
h c Lu t không? ọ ậ
Còn v tình hu ng này, Mia hoàn toàn đ ng ý v i cách gi i quy t c a smallphuthuy.ề ố ồ ớ ả ế ủ
Tuy nhiên, đó ch là trên lí thuy t thôi. Các thành viên góp ch a đ v n s ch ng baoỉ ế ư ủ ố ẽ ẳ
gi góp đ s v n n a c . Không đ n gi n đâu nhé. Ng i ta c tr y b a ch làmờ ủ ố ố ữ ả ơ ả ườ ứ ầ ử ả
đ c gi c . V y gi i quy t th nào?ượ ề ả ậ ả ế ế
Nhân ti n, Mia cũng xin đ a ra m t tình hu ng, m i ng i xem và gi i đáp giúp Miaệ ư ộ ố ọ ườ ả
nhé.
Công ty A có đ i di n pháp lu t là ông Giám đ c Nguy n Văn B - đ ng tên ch tàiạ ệ ậ ố ễ ứ ủ
kho n c a CT A t i ngân hàng XYZ. Ông B mu n y quy n cho ông C - m t ng iả ủ ạ ố ủ ề ộ ườ
ngoài công ty s d ng đ i di n cho mình s d ng tài kho n c a CT A trong tr ngử ụ ạ ệ ử ụ ả ủ ườ
h p ông B v ng m t. Li u có đ c không? Căn c pháp lý nào cho phép? ợ ắ ặ ệ ượ ứ
Bài 2
D ng, Thành, Chung và H i quy t đ nh thành l p công ty TNHH Thái Bình D ngươ ả ế ị ậ ươ
(TBD), ngành ngh kinh doanh xu t nh p kh u v i s v n đi u l 5 t VNĐ. Công tyề ấ ậ ẩ ớ ố ố ề ệ ỷ
TNHH TBD đã đ c c p gi y ch ng nh n DKKD vào 07/2006. ượ ấ ấ ứ ậ
Trong th a thu n góp v n, các thành viên th a thu n r ng D ng góp 800 tri u VNĐỏ ậ ố ỏ ậ ằ ươ ệ
b ng ti n m t (chi m 16% v n đi u l ). ằ ề ặ ế ố ề ệ
Thành góp v n b ng gi y nh n n c a công ty Thành M (M t đ i tác ti m năng màố ằ ấ ậ ợ ủ ỹ ộ ố ề
các bên d đ nh s là b n hàng ch y u c a công ty TBD và Thành có m i quen bi tự ị ẽ ạ ủ ế ủ ố ế
r t ch t ch ), t ng s ti n trong gi y nh n n là 1 t 300 tri u VNĐ, đ c các bênấ ặ ẽ ố ố ề ấ ậ ợ ỷ ệ ượ
nh t trí đ nh giá là 1 t 200 tri u VNĐ (chi m 24% VĐL). ấ ị ỷ ệ ế
Trung góp v n b ng ngôi nhà c a mình và đ c các thành viên th a thu n đ nh giá 1 tố ằ ủ ượ ỏ ậ ị ỷ
500 tri u VNĐ (chi m 30% VĐL) do tin ch c r ng trong th i gian t i con đ ng tr cệ ế ắ ằ ờ ớ ườ ướ
ngôi nhà đó s đ c m r ng, m c dù theo m t b ng giá c hi n t i thì tr giá ngôiẽ ượ ở ộ ặ ặ ằ ả ệ ạ ị
nhà ch kho ng 700 tri u VNĐ.ỉ ả ệ
H i góp v n 1 t 500 tri u VNĐ b ng ti n m t (chi m 30% VĐL) nh ng lúc đ u m iả ố ỷ ệ ằ ề ặ ế ư ầ ớ
ch góp 500 tri u, 1 t còn l i các bên th a thu n khi nào công ty c n thì H i s góp. ỉ ệ ỷ ạ ỏ ậ ầ ả ẽ

Trong đi u l đ c các thành viên so n th o và nh t trí thông qua thì Thành gi ch cề ệ ượ ạ ả ấ ữ ứ
v giám đ c. H i gi ch c v Ch t ch H i đ ng thành viên. Ng i đ i di n theoụ ố ả ữ ứ ụ ủ ị ộ ồ ườ ạ ệ
pháp lu t c a công ty là giám đ c. Các n i dung khác c a Đi u l t ng t lu t doanhậ ủ ố ộ ủ ề ệ ươ ự ậ
nghi p.ệ
Sau h n 1 năm ho t đ ng, công ty có lãi ròng 800 tri u VNĐ. H i đ ng thành viên c aơ ạ ộ ệ ộ ồ ủ
công ty ti n hành h p và quy t đ nh phân chia s l i nhu n này cho các thành viên. Tuyế ọ ế ị ố ợ ậ
nhiên, các thành viên trong công ty không th ng nh t đ c v th th c chia. Thành choố ấ ượ ề ể ứ
r ng do H i ch a góp đ v n (m i ch 500 tri u / 1 t 500 tri u VNĐ v n cam k t)ằ ả ư ủ ố ớ ỉ ệ ỷ ệ ố ế
nên t l chia l i nhu n ch trên s v n th c góp c a H i là 500 tri u. H i không đ ngỷ ệ ợ ậ ỉ ố ố ự ủ ả ệ ả ồ
ý và ph n bác r ng ph n v n góp c a Thành b ng gi y nh n n trong công ty là khôngả ằ ầ ố ủ ằ ấ ậ ợ
h p pháp, ph n v n góp c a Trung cao h n giá tr th c t c a ngôi nhà nên Trung chợ ầ ố ủ ơ ị ự ế ủ ỉ
đ c chia trên t ng s v n th c góp là 700 tri u đ ng.ượ ổ ố ố ự ệ ồ
H i n p đ n ki n ra tòa đòi ph n l i nhu n mà H i cho r ng mình đáng đ c h ngả ộ ơ ệ ầ ợ ậ ả ằ ượ ưở
là 50% trên t ng s l i nhu n là 800 tri u. Căn c mà H i đ a ra là v n góp c aổ ố ợ ậ ệ ứ ả ư ố ủ
Thành không h p pháp, ph n v n góp c a Trung ch h p pháp 1 ph n. Vi c góp v nợ ầ ố ủ ỉ ợ ầ ệ ố
c a Thành là không phù h p v i quy đ nh PL, Thành ch đ c chia l i nhu n khi đãủ ợ ớ ị ỉ ượ ợ ậ
b i th ng cho công ty TBD 1/2 s n còn l i không đòi đ c (trong kho n n 1,3 t )ồ ườ ố ợ ạ ượ ả ợ ỷ
c a công ty Thành M , vì hi n gi công ty Thành M đang ti n hành th t c phá s nủ ỹ ệ ờ ỹ ế ủ ụ ả
DN và h u nh công ty TNHH TBD không có kh năng đ đòi l i 1/2 s n còn l i đó.ầ ư ả ể ạ ố ợ ạ
Ngoài ra trong đ n ki n, H i còn cho r ng vi c góp v n c a Trung ch là 700 tri uơ ệ ả ằ ệ ố ủ ỉ ệ
VNĐ t i th i đi m góp v n.ạ ờ ể ố
Ng c l i, trong đ n trình bày v i tòa, Thành cho r ng H i ch đ c h ng ph n l iượ ạ ơ ớ ằ ả ỉ ượ ưở ầ ợ
nhuân trên 500 tri u v n mà th c t H i góp và yêu c u H i ph i góp ti p 1 t cònệ ố ự ế ả ầ ả ả ế ỷ
l i. ạ
Câu h i:ỏ
1) Vi c góp v n b ng gi y nh n n có h p pháp ko ?ệ ố ằ ấ ậ ợ ợ
2) V n đ gi đ nh giá tài s n góp v n nh th nào ? ấ ề ả ị ả ố ư ế
3) N u TBD không đòi đ c n c a Thành M thì gi i quy t th nào v ph n gópế ượ ợ ủ ỹ ả ế ế ề ầ
v n c a Thành ?ố ủ
4) Vi c các bên d tính giá c tài s n tăng đ đ nh giá TS cao h n giá tr th c t t iệ ự ả ả ể ị ơ ị ự ế ạ

th i đi m góp v n có phù h p không ?ờ ể ố ợ
5) Tr ng h p th c t H i m i góp 1 ph n v n thì có đ c chia l i nhu n trên cườ ợ ự ế ả ớ ầ ố ượ ợ ậ ả
ph n v n góp cam k t hay không ? ầ ố ế
Bài 3:
Tình hu ng 1ố
Thân, Tý, Thìn cùng góp v n thành l p công ty TNHH Đ i Phát. Ngày 15/4/2003, côngố ậ ạ
ty đ c c p gi y ch ng nh n ĐKKD. V n đi u l đăng ký là 1t đ ng, trong đó: Thânượ ấ ấ ứ ậ ố ề ệ ỷ ồ
góp 400 tri u, Tý và Thìn m i ng i góp 300 tri u.ệ ỗ ườ ệ
Các thành viên nh t trí c Thân làm Ch t ch H i đ ng thành viên, Tý làm T ng giámấ ử ủ ị ộ ồ ổ
đ c, còn Thìn làm Phó T ng giám đ c kiêm k toán tr ng c a công ty.ố ổ ố ế ưở ủ
Sau m t năm đi vào ho t đ ng, công ty làm ăn không có lãi. Cho r ng Tý không cóộ ạ ộ ằ
năng l c đi u hành công ty nên v i t cách là Ch t ch HĐTV và cũng là ng i gópự ề ớ ư ủ ị ườ
nhi u v n nh t trong công ty, Thân đã ra quy t đ nh cách ch c T ng giám đ c c a Týề ố ấ ế ị ứ ổ ố ủ
và b nhi m Thìn là T ng giám đ c m i.ổ ệ ổ ố ớ
Tý không đ ng ý v i các quy t đ nh nói trên và v n ti p t c s d ng con d u và danhồ ớ ế ị ẫ ế ụ ử ụ ấ
nghĩa công ty đ ký k t 1 s h p đ ng, trong đó có h p đ ng vay 300 tri u c a Ngânể ế ố ợ ồ ợ ồ ệ ủ
hàng, trong khi đó giá tr tài s n còn l i c a công ty ch kho ng 500 tri u. Tý đã đem sị ả ạ ủ ỉ ả ệ ố
ti n đó đ s d ng vào m c đích riêng c a mình.ề ể ử ụ ụ ủ
Tr c tình hình nh v y, Thân đã ra quy t đ nh khai tr Tý ra kh i công ty và kh iướ ư ậ ế ị ừ ỏ ở
ki n Tý ra Toà yêu c u Tý b i th ng thi t h i gây ra cho công ty. Ngân hàng ki nệ ầ ồ ườ ệ ạ ệ
công ty Đ i Phát đ đòi l i s ti n vay và lãi phát sinh.ạ ể ạ ố ề
Nh ng v n đ đ t ra:ữ ấ ề ặ
1. B máy qu n lý, đi u hành công ty TNHH? ộ ả ề
2. Nh n xét v các quy t đ nh c a Thân trong tr ng h p trên?ậ ề ế ị ủ ườ ợ
3. Ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty TNHH?ườ ạ ệ ậ ủ
4. Nh n xét v tính h p pháp c a h p đ ng vay ti n nói trên?ậ ề ợ ủ ợ ồ ề
Tình hu ng 2ố
Tùng, Cúc, Trúc, Mai cùng góp v n thành l p công ty TNHH An D ng. Công ty đãố ậ ươ
ĐKKD vào tháng 2/2001. Tùng cam k t góp vào công ty 200 tri u, nh ng sau này trênế ệ ư
th c t Tùng ch góp 100 tri u. Cúc góp v n b ng m t chi c ô tô đ c đ nh giá là 300ự ế ỉ ệ ố ằ ộ ế ượ ị

tri u, m c dù giá tr th c t c a xe t i th i đi m đ nh giá ch là 200 tri u. Trúc gópệ ặ ị ự ế ủ ạ ờ ể ị ỉ ệ
v n b ng m t ngôi nhà đ c đ nh giá 400 tri u. Mai góp 100 tri u b ng ti n cho côngố ằ ộ ượ ị ệ ệ ằ ề
ty thuê ngôi nhà cũ c a mình đ làm kho ch a hàng trong 2 năm. Nhà và xe đã đ củ ể ứ ượ
Cúc và Trúc làm th t c chuy n giao quy n s h u cho công ty. ủ ụ ể ề ở ữ
Các thành viên đã tho thu n phân công Trúc làm Ch t ch HĐTV kiêm T ng giám đ cả ậ ủ ị ổ ố
công ty.
Do không có kinh nghi m kinh doanh, công ty An D ng đã b thua l n ng n . Sauệ ươ ị ỗ ặ ề
h n 1 năm ho t đ ng, công ty đã n g n 1 t đ ng.ơ ạ ộ ợ ầ ỷ ồ
V i lý do có nhu c u s d ng nhà , Trúc đã đ ngh rút ngôi nhà ra kh i công ty vàớ ầ ử ụ ở ề ị ỏ
góp th 400 tri u đ ng ti n m t. Các thành viên khác đ ng ý. Song khi làm th t c t iế ệ ồ ề ặ ồ ủ ụ ạ
c quan đăng ký kinh doanh, c quan này đã không ch p thu n. Trúc nh Lu t s tơ ơ ấ ậ ờ ậ ư ư
v n và Lu t s đã khuyên Trúc và công ty An D ng nên ký m t h p đ ng mua bánấ ậ ư ươ ộ ợ ồ
nhà.
H p đ ng mua bán nhà gi a Trúc và công ty An D ng đã đ c giao k t vào ngàyợ ồ ữ ươ ượ ế
21/11/2003 v i giá 400 tri u. Sau đó, các thành viên m i bi t là giá c a ngôi nhà đóớ ệ ớ ế ủ
trên th tr ng lúc b y gi đã là 600 tri u đ ng nên đã không đ ng ý v i h p đ ngị ườ ấ ờ ệ ồ ồ ớ ợ ồ
mua bán nhà trên. Khi các ch n yêu c u công ty thanh toán n , tài s n c a công ty chủ ợ ầ ợ ả ủ ỉ
còn kho ng 700 tri u, g m c 400 tri u bán nhà cho Trúc.ả ệ ồ ả ệ
Nh ng v n đ đ t ra:ữ ấ ề ặ
1. Vi c góp v n c a các thành viên công ty An D ng nh trên có h p pháp không?ệ ố ủ ươ ư ợ
2. Trúc có th rút nhà và góp v n thay th b ng ti n m t n u các thành viên khácể ố ế ằ ề ặ ế
không ph n đ i hay không?ả ố
3. H p đ ng mua bán nhà gi a Th và công ty có giá tr pháp lý không? Th t c ký k tợ ồ ữ ọ ị ủ ụ ế
các lo i h p đ ng này nh th nào?ạ ợ ồ ư ế
4. Vi c thanh toán các kho n n c a công ty nh th nào? Các thành viên công ty cóệ ả ợ ủ ư ế
ph i b thêm tài s n đ tr n thay cho công ty không?ả ỏ ả ể ả ợ
Tình hu ng 3ố
Doanh nghi p Nam Th ng là m t doanh nghi p t nhân do ông Nguy n Nam Th ngệ ắ ộ ệ ư ễ ắ
làm ch . Công ty Hoàng Ngân là 1 công ty TNHH đ c thành l p trên c s s gópủ ượ ậ ơ ở ự
v n c a ông Hoàng và bà Ngân, trong đó ông Hoàng góp 70% v n đi u l , bà Ngân gópố ủ ố ề ệ

30% v n đi u l . C hai doanh nghi p trên đ u có chi nhánh t i Hà N i.ố ề ệ ả ệ ề ạ ộ
Nay, c hai doanh nghi p trên tho thu n ghép hai chi nhánh c a mình đ thành l pả ệ ả ậ ủ ể ậ
m t doanh nghi p m i kinh doanh d c ph m và thi t b y t .ộ ệ ớ ượ ẩ ế ị ế
Nh ng v n đ đ t ra:ữ ấ ề ặ
1. Hai doanh nghi p trên có th làm nh v y đ c không? N u đ c thì lo i hìnhệ ể ư ậ ượ ế ượ ạ
doanh nghi p đ c thành l p là gì? T v n h s thành l p doanh nghi p?ệ ượ ậ ư ấ ồ ơ ậ ệ
2. Ai đ c coi là thành viên c a doanh nghi p m i? Vì sao?ượ ủ ệ ớ
3. Gi s sau m t th i gian ho t đ ng, doanh nghi p m i mu n tăng v n đi u l b ngả ử ộ ờ ạ ộ ệ ớ ố ố ề ệ ằ
cách k t n p thêm 2 thành viên m i là doanh nghi p nhà n c Chi n Th ng và ông Lêế ạ ớ ệ ướ ế ắ
Văn S n - V tr ng V k ho ch B Y t . Doanh nghi p có th làm nh v y đ cơ ụ ưở ụ ế ạ ộ ế ệ ể ư ậ ượ
không và ph i ti n hành nh ng th t c pháp lý gì?ả ế ữ ủ ụ
Tình hu ng 4ố
Ông Peter Vũ là m t nhà kinh doanh ng i M g c Vi t. Ông đ nh c t i M t nămộ ườ ỹ ố ệ ị ư ạ ỹ ừ
1975. Sau m t l n v thăm Vi t Nam, tr c tình c m n ng h u c a m i ng i vàộ ầ ề ệ ướ ả ồ ậ ủ ọ ườ
ch ng ki n t n m t s đ i thay c a đ t n c, ông đã quy t đ nh đ u t t i Vi t Nam.ứ ế ậ ắ ự ổ ủ ấ ướ ế ị ầ ư ạ ệ
Hi n nay, ông đang có 3 h ng đ u t sau đây:ệ ướ ầ ư
1. Góp v n cùng em trai đang Vi t Nam đ thành l p doanh nghi p.ố ở ệ ể ậ ệ
2. Góp v n v i 1 công ty liên doanh đ thành l p doanh nghi p kinh doanh máy xâyố ớ ể ậ ệ
d ng.ự
3. H p tác v i 1 doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài đ thành l p doanhợ ớ ệ ố ầ ư ướ ể ậ
nghi p ho t đ ng trong lĩnh v c xây d ng c s h t ng các khu đô th m i.ệ ạ ộ ự ự ơ ở ạ ầ ị ớ
Hãy t v n cho ông Peter Vũ u, nh c đi m c a nh ng h ng đ u t trên, các lo iư ấ ư ượ ể ủ ữ ướ ầ ư ạ
hình doanh nghi p có th thành l p và t v n h s thành l p doanh nghi p trong t ngệ ể ậ ư ấ ồ ơ ậ ệ ừ
tr ng h p?ườ ợ
Tình hu ng 5:ố
Công ty TNHH V n L c kinh doanh d ch v du l ch và khách s n. Ngày 16/3/2005, đ iạ ộ ị ụ ị ạ ạ
di n công ty đ n Phòng ĐKKD t nh NA đ đăng ký b sung ngành, ngh kinh doanhệ ế ỉ ể ổ ề
m i là d ch v karaoke và vũ tr ng. 10 ngày sau, Phòng ĐKKD thông báo h sớ ị ụ ườ ồ ơ
ĐKKD c a công ty ch a h p l , còn thi u gi y phép c a UBND t nh. Vì theo ý ki nủ ư ợ ệ ế ấ ủ ỉ ế
ch đ o c a UBND t nh, t m th i h n ch vi c c p ĐKKD ho t đ ng vũ tr ng vàỉ ạ ủ ỉ ạ ờ ạ ế ệ ấ ạ ộ ườ

karaoke trên đ a bàn t nh trong khi ch ki n toàn công tác qu n lý nhà n c đ i v i lĩnhị ỉ ờ ệ ả ướ ố ớ
v c nh y c m này.ự ạ ả
- Bình lu n c a b n đ i v i thông báo trên c a Phòng ĐKKD. ậ ủ ạ ố ớ ủ
- Theo b n, h s ĐKKD c a doanh nghi p c n có nh ng gi y t gì? Cho bi t hi nạ ồ ơ ủ ệ ầ ữ ấ ờ ế ệ
nay vi c kinh doanh d ch v karaoke và vũ tr ng ph i có gi y phép ho t đ ngệ ị ụ ườ ả ấ ạ ộ
karaoke c a B Văn hoá - thông tin. ủ ộ

Tình hu ng 6:ố
H i nhà văn có qu tài chính 300 tri u và mu n đ u t s ti n này đ thành l p m tộ ỹ ệ ố ầ ư ố ề ể ậ ộ
doanh nghi p phát tri n tài năng văn h c. ệ ể ọ
Theo b n, h có th làm nh v y đ c không? Lo i hình doanh nghi p mà h i có thạ ọ ể ư ậ ượ ạ ệ ộ ể
thành l p là lo i hình nào?ậ ạ
Tình hu ng 7:ố
Công ty TNHH HB - m t doanh nghi p nhà n c tr c thu c U ban nhân dân t nh QNộ ệ ướ ự ộ ỷ ỉ
và doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài HS mu n liên k t v i nhau đ thànhệ ố ầ ư ướ ố ế ớ ể
l p m t doanh nghi p s n xu t mía đ ng.ậ ộ ệ ả ấ ườ
- Hai doanh nghi p này có th làm nh v y đ c không? Lo i hình doanh nghi p màệ ể ư ậ ượ ạ ệ
h có th l a ch n thành l p là gì? Ho t đ ng theo Lu t nào? Hãy t v n th t cọ ể ự ọ ậ ạ ộ ậ ư ấ ủ ụ
thành l p doanh nghi p.ậ ệ
- Có gì khác n u công ty HB là doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài? ế ệ ố ầ ư ướ
Tình hu ng 8:ố
Công ty c ph n Yên Minh n p h s ĐKKD t i Phòng ĐKKD t nh TB, n i công tyổ ầ ộ ồ ơ ạ ỉ ơ
đ t tr s chính. 15 ngày sau, Phòng ĐKKD t nh tr l i yêu c u ĐKKD c a công tyặ ụ ở ỉ ả ờ ầ ủ
không đ c ch p nh n vì ngành ngh công ty đăng ký không có trong Danh m c cácượ ấ ậ ề ụ
ngành, ngh kinh doanh ban hành kèm theo Thông t liên t ch s 07/2001/TTLT-ề ư ị ố
BKH&ĐT-TCTK c a B K ho ch và đ u t và T ng c c th ng kê.ủ ộ ế ạ ầ ư ổ ụ ố
Hãy bình lu n quy t đ nh c a Phòng ĐKKD!ậ ế ị ủ
Tình hu ng 9:ố
Công ty c ph n Nhà M i có v n đi u l là 2 t đ ng, g m 4 c đông là Nga, Trung,ổ ầ ớ ố ề ệ ỷ ồ ồ ổ
Pháp, Đ c, m i ng i hi n đang s h u 25% t ng s c ph n c a công ty (gi sứ ỗ ườ ệ ở ữ ổ ố ổ ầ ủ ả ử

công ty ch có m t lo i c ph n là c ph n ph thông). Các c đông nh t trí b u Trungỉ ộ ạ ổ ầ ổ ầ ổ ổ ấ ầ
làm T ng giám đ c. V i danh nghĩa T ng giám đ c công ty, Trung đã ký h p đ ngổ ố ớ ổ ố ợ ồ
mua bàn gh c a doanh nghi p t nhân PK chuyên kinh doanh đ g cao c p đ trangế ủ ệ ư ồ ỗ ấ ể
b cho công ty, tr giá 600 tri u. Các thành viên t ý nghi ng v tính minh b ch c aị ị ệ ỏ ờ ề ạ ủ
h p đ ng này khi bi t ch doanh nghi p PK chính là con gái c a Trung.ợ ồ ế ủ ệ ủ
B n có bình lu n gì v tính h p pháp c a h p đ ng trên?ạ ậ ề ợ ủ ợ ồ
Tình hu ng 10:ố
Công ty c ph n Sao Mai là công ty c ph n nhà n c có tr s đóng t i UBND t nhổ ầ ổ ầ ướ ụ ở ạ ỉ
QN. Ngày 14/11/2004, H i đ ng qu n tr công ty đã h p và quy t đ nh cách ch c T ngộ ồ ả ị ọ ế ị ứ ổ
giám đ c c a ông Luân (tr c đây là cán b c a S Tài chính UBND t nh QN, nay đãố ủ ướ ộ ủ ở ỉ
v h u) v i lý do không có năng l c đi u hành ho t đ ng kinh doanh. Ông Luân ph nề ư ớ ự ề ạ ộ ả
đ i quy t đ nh này c a HĐQT và đã khi u n i t i Ch t ch UBND t nh QN. Sau khiố ế ị ủ ế ạ ớ ủ ị ỉ
nh n đ c đ n khi u n i c a ông Luân, Ch t ch UBND t nh QN đã có ch th yêu c uậ ượ ơ ế ạ ủ ủ ị ỉ ỉ ị ầ
công ty không thi hành quy t đ nh c a HĐQT và đ ngh Thanh tra t nh ti n hành thanhế ị ủ ề ị ỉ ế
tra công ty đ làm rõ v vi c.ể ụ ệ
B n có nh n xét gì đ i v i khi u n i c a ông Luân và cách gi i quy t c a Ch t chạ ậ ố ớ ế ạ ủ ả ế ủ ủ ị
UBND t nh QN?ỉ
TÌNH HU NG THÀNH L P DOANH NGHI P T NHÂNỐ Ậ Ệ Ư
Gi s năm tháng 9 năm 2006 ông Nguy n Văn N g i H s đăng ký kinh doanh t iả ử ễ ử ồ ơ ớ
Phòng Đăng ký kinh doanh t nh TN đ thành l p doanh nghi p t nhân kinh doanh v tỉ ể ậ ệ ư ậ
li u n công nghi p. Cán b Phòng Đăng ký kinh doanh t nh TN đã t ch i c p đăngệ ổ ệ ộ ỉ ừ ố ấ
ký kinh doanh cho ông N v i lý do: Đ a đi m kinh doanh g n m t s c quan quanớ ị ể ầ ộ ố ơ
tr ng c a Trung ng và theo Đi u 2 - Ngh đ nh s 08/2001/NĐ-CP ngày 22/2/2001ọ ủ ươ ề ị ị ố
c a Chính ph thì đây là ngành ngh kinh doanh ph i có “ Gi y xác nh n đ đi u ki nủ ủ ề ả ấ ậ ủ ề ệ
v an ninh tr t t ” do công an c p t nh c p mà ông N ch a có gi y này. Cán b Phòngề ậ ự ấ ỉ ấ ư ấ ộ
yêu c u ông ph i thay đ i đ a đi m và b sung vào H s đăng ký kinh doanh Gi yầ ả ổ ị ể ổ ồ ơ ấ
xác nh n này thì m i ti n hành đăng kýý kinh doanh. ậ ớ ế
Ông N đ n h i b n t v n. Quan đi m c a b n đ i v i yêu c u trên c a Phòng Đăngế ỏ ạ ư ấ ể ủ ạ ố ớ ầ ủ
ký kinh doanh t nh?Nêu rõ căn c pháp lý.ỉ ứ
TÌNH HU NG: GÓP V N THÀNH L P CÔNG TYỐ Ố Ậ

Tu n, Thành, H ng và Hoàng quy t đ nh thành l p công ty TNHH Thành H ng,ấ ư ế ị ậ ư
ngành ngh kinh doanh mua bán máy tính và d ch v tin h c v i v n đi u l là 2 tề ị ụ ọ ớ ố ề ệ ỷ
đ ng. Công ty TNHH Thành H ng đ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanhồ ư ượ ấ ấ ứ ậ
trong tháng 7 năm 2006.
Trong b n cam k t góp v n, Tu n góp 200 tri u b ng ti n m t, Thành góp v n b ngả ế ố ấ ệ ằ ề ặ ố ằ
ngôi nhà c a mình đ làm văn phòng giao d ch, đ c các thành viên th a thu n đ nh giáủ ể ị ượ ỏ ậ ị
là 1 t m c dù hi n t i có giá kho ng 500 tri u vì theo quy ho ch đ n cu i năm 2005ỷ ặ ệ ạ ả ệ ạ ế ố
s có m t con đ ng l n m tr c nhà. H ng góp 400 tri u b ng ti n m t nh ng lúcẽ ộ ườ ớ ở ướ ư ệ ằ ề ặ ư
đ u góp 300 tri u, ph n còn l i khi nào công ty c n thì góp đ . Hoàng góp b ng gi yầ ệ ầ ạ ầ ủ ằ ấ
xác nh n n c a công ty Tr n Anh có s n là 500 tri u v i th i h n tr n làậ ợ ủ ầ ố ợ ệ ớ ờ ạ ả ợ
31/12/2006, đ c các thành viên đ nh giá là 400 tri u.ượ ị ệ
Đ n ngày31/12/2006 công ty Tr n Anh ch tr đ c 300 tri u, ph n còn l i không đòiế ầ ỉ ả ựợ ệ ầ ạ
đ c. M c cu i năm 2006 con đ ng đã là xong nh ng do th tr ng b t đ ng s nượ ặ ố ườ ư ị ườ ấ ộ ả
đang “đóng băng” do đó giá ngôi nhà c a Thành không có gì bi n đ ng v giá. Đ nủ ế ộ ề ế
cu i năm 2006 công ty ch a l n nào yêu c u H ng góp ph n v n còn thi u.ố ư ầ ầ ư ầ ố ế
Tháng 3 năm 2007, công ty có lãi ròng 400 tri u đ ng. H i đ ng thành viên h p đ chiaệ ồ ộ ồ ọ ể
l i nhu n. Các thành viên công ty không không th ng nh t đ c v i nhau. H choợ ậ ố ấ ượ ớ ọ
r ng vi c chia ph i tính theo s v n th c t đã góp nên đã x y ra tranh ch p gi a cácằ ệ ả ố ố ự ế ả ấ ữ
thành viên.
V i t cách là Th m phán đ c phân công gi i quy t v vi c này b n hãy cho bi t:ớ ư ẩ ượ ả ế ụ ệ ạ ế
1. Vi c góp v n b ng Gi y xác nh n n có h p pháp hay không?ệ ố ằ ấ ậ ợ ợ
2. V n đ đ nh giá tài s n này nh th nào? Vi c đ nh giá tài s n cao h n giá th c tấ ề ị ả ư ế ệ ị ả ơ ự ế
t i th i đi m góp v n có h p pháp không? Nh ng v n đ đ t ra khi không đòi đ cạ ờ ể ố ợ ữ ấ ề ặ ượ
n ?ợ
3. Trong tr ng h p m i góp m t ph n v n theo cam k t thì có đ c chia l i nhu nườ ợ ớ ộ ầ ố ế ượ ợ ậ
theo ph n v n cam k t góp hay không? T i sao?ầ ố ế ạ
TÌNH HU NG: T V N THÀNH L P DOANH NGHI PỐ Ư Ấ Ậ Ệ
M t s sinh viên v a t t nghi p đ i h c. V i trình đ chuyên môn c a mình và sộ ố ừ ố ệ ạ ọ ớ ộ ủ ố
ti n 300 tri u đ ng ch y u là vay c a cha m và anh em ru t th t, h d đ nh h p tácề ệ ồ ủ ế ủ ẹ ộ ị ọ ự ị ợ
thành l p m t c s kinh doanh c a chính mình.ậ ộ ơ ở ủ

a. Tr ng h p 1: H d đ nh thành l p m t c s kinh doanh các m t hàng s và thuườ ợ ọ ự ị ậ ộ ơ ở ặ ứ ỷ
tinh xây d ng .ự
b. Tr ng h p 2: H d đ nh thành l p m t trung tâm t v n thi t k xây d ng côngườ ợ ọ ự ị ậ ộ ư ấ ế ế ự
trình.
Nh ng sinh viên này mu n b n t v n làm các th t c c n thi t đ c s kinh doanhữ ố ạ ư ấ ủ ụ ầ ế ể ơ ở
c a h có th đ c thành l p và ti n hành kinh doanh m t cách h p pháp. ủ ọ ể ượ ậ ế ộ ợ
B n có th giúp đ h đ c không ?ạ ể ỡ ọ ượ
Nêu rõ căn c pháp lý c a các l i khuyên c a mình ?ứ ủ ờ ủ
TÌNH HU NG 1Ố
Công ty TNHH Xây d ng Đông Á có ký m t h p đ ng v giao nh n th u xây d ngự ộ ợ ồ ề ậ ầ ự
v i doanh nghi p TN B i Dao do bà Tr ng B i Dao đ ng tên đăng ký kinh doanh.ớ ệ ộ ươ ộ ứ
Theo h p đ ng Công ty Đông Á nh n xây d ng m i công trình tr s làm vi c c aợ ồ ậ ự ớ ụ ở ệ ủ
doanh nghi p B i Dao theo ph ng th c chìa khoá trao tay. T ng tr giá c a h p đ ngệ ộ ươ ứ ổ ị ủ ợ ồ
là 1,5 t đ ng. ỷ ồ
Sau khi h p đ ng đ c ký k t m t nhóm thành viên c a Công ty Đông Á t ý nghi ngợ ồ ượ ế ộ ủ ỏ ờ
v tính vô t c a b n h p đ ng này khi h đ c bi t: Bà Tr ng B i Dao là v c aề ư ủ ả ợ ồ ọ ượ ế ươ ộ ợ ủ
m t thành viên n m 10% v n đi u l c a Công ty Đông Á. ộ ắ ố ề ệ ủ
Nhóm thành viên này mu n xin ý ki n t v n c a b n?ố ế ư ấ ủ ạ
Nêu rõ căn c pháp lý cho l p lu n c a mình?ứ ậ ậ ủ
TÌNH HU NG 2Ố
Công ty TNHH Vi t Ti n đ c thành l p tháng 1 năm 2006 v i ph n v n góp b ngệ ế ượ ậ ớ ầ ố ằ
nhau c a 10 thành viên. Ông Tr n Bình là m t trong s 10 thành viên góp v n đ ngủ ầ ộ ố ố ồ
th i là Giám đ c Công ty. Đi u l Công ty Vi t Ti n không có đi u kho n quy đ nhờ ố ề ệ ệ ế ề ả ị
ng i đ i di n theo pháp lu t c a Công ty.ườ ạ ệ ậ ủ
Ngày 1-14-2006 ông Tr n Bình b ch t trong m t tai n n giao thông nên không có diầ ị ế ộ ạ
chúc đ l i. V ông Tr n Bình do b di ch ng c a tai bi n m ch máu não nên hi n t iể ạ ợ ầ ị ứ ủ ế ạ ệ ạ
đang không đi l i đ c và ph i có ng i giúp đ trong sinh ho t hàng ngày. Ông Tr nạ ượ ả ườ ỡ ạ ầ
An là ng i con duy nh t c a ông Tr n Bình hi n là Phó V tr ng V K ho ch vàườ ấ ủ ầ ệ ụ ưở ụ ế ạ
Đ u t c a B N.ầ ư ủ ộ
- Theo Lu t Doanh nghi p hi n hành c a Nhà n c ta Công ty Vi t Ti n có cácậ ệ ệ ủ ướ ệ ế

ph ng án x lý th nào đ i v i ph n v n góp c a ông Tr n Bình? ươ ử ế ố ớ ầ ố ủ ầ
- Trong m i ph ng án x lý y Vi t Ti n ph i làm các th t c gì trong n i b cũngỗ ươ ử ấ ệ ế ả ủ ụ ộ ộ
nh đ i v i các c quan nhà n c có th m quy n đ đ m b o cho Công ty ho t đ ngư ố ớ ơ ướ ẩ ề ể ả ả ạ ộ
bình th ng và đúng pháp lu t? ườ ậ
TÌNH HU NG 3Ố
Công ty c ph n BH đ c ch t ch UBND t nh TN c p gi y phép thành l p tháng 2ổ ầ ượ ủ ị ỉ ấ ấ ậ
năm 1998 theo quy đ nh c a Lu t Công ty do Qu c h i thông qua ngày 21-12-1990.ị ủ ậ ố ộ
H i đ ng qu n tr Công ty h p tháng 8/2006 đã thông qua Ngh quy t bãi mi n ch cộ ồ ả ị ọ ị ế ễ ứ
v Ch t ch H i đ ng qu n tr và t cách thành viên H i đ ng qu n tr c a bà Lê doụ ủ ị ộ ồ ả ị ư ộ ồ ả ị ủ
nh ng sai ph m c a bà trong quá trình th c hi n ch c trách c a mình trong công ty. Bàữ ạ ủ ự ệ ứ ủ
Lê ph n đ i Ngh quy t này và đã làm đ n khi u n i t i Ch t ch UBND t nh TN.ả ố ị ế ơ ế ạ ớ ủ ị ỉ
Trên c s khi u n i t i Ch t ch UBND t nh TN đã có ch th yêu c u Công ty B d ngơ ở ế ạ ớ ủ ị ỉ ỉ ị ầ ừ
thi hành Ngh quy t v a đ c thông qua đ ng th i đ ngh Thanh tra c a t nh ti nị ế ừ ượ ồ ờ ề ị ủ ỉ ế
hành tranh tra ho t đ ng c a công ty đ có k t lu n v v n đ này.ạ ộ ủ ể ế ậ ề ấ ề
Bình lu n c a b n đ i v i:ậ ủ ạ ố ớ
- Khi u n i c a Bà Lê?ế ạ ủ
- Ch th c a Ch t ch UBND t nh TN?ỉ ị ủ ủ ị ỉ
TÌNH HU NG 4Ố
T CH KHÔNG CHÍNH DANH… Đ N CHUY N "C C MÒ CÒ X I"Ừ Ỗ Ế Ệ Ố Ơ
Công ty TNHH Ph ng Nam đã đăng ký thành l p tháng 1-2006 v i m c v n đi u lươ ậ ớ ứ ố ề ệ
là 1 t đ ng. Theo b n cam k t góp v n c a các thành viên khi đăng ký thành l p Côngỷ ồ ả ế ố ủ ậ
ty thì t l góp v n c a các thành viên nh sau:ỷ ệ ố ủ ư
- Ông Nguy n Công Tu n góp 100 tri u đ ng ( chi m 10% ) đ ng th i là Giám đ cễ ầ ệ ồ ế ồ ờ ố
Công ty;
- Bà Tr n Th H p góp 700 tri u đ ng ( chi m 70% );ầ ị ợ ệ ồ ế
- Bà Lê Th H ng góp 200 tri u đ ng ( chi m 20% );ị ườ ệ ồ ế
Tuy nhiên trên th c t ho t đ ng c a Công ty m i ch có ông Tu n và bà H p là đãự ế ạ ộ ủ ớ ỉ ầ ợ
góp đ y đ v n nh đã cam k t, bà H ng hoàn toàn ch a góp m t chút nào. Gi iầ ủ ố ư ế ườ ư ộ ả
thích v vi c này ông Tu n cho bi t: Theo quy đ nh c a Lu t Công ty năm 2005, khiề ệ ầ ế ị ủ ậ
thành l p công ty TNHH, thì các thành viên ph i góp đ v n theo cam k t. Chính vìậ ả ủ ố ế

v y các thành viên đã c ý d ng lên m t danh sách các thành viên đã góp v n đ y đậ ố ự ộ ố ầ ủ
đ đáp ng các đi u ki n nêu trên v i mong mu n doanh nghi p s m đ c thành l p .ể ứ ề ệ ớ ố ệ ớ ượ ậ
Tháng 12-2006 Công ty ti n hành phân chia l i nhu n c a hai năm đ u ho t đ ng.ế ợ ậ ủ ầ ạ ộ
T ng s l i nhu n đ c chia là 175 tri u đ ng. Và đ n lúc này đã n y sinh mâu thu nổ ố ợ ậ ượ ệ ồ ế ả ẫ
gi a các thành viên v quy n đ c chia l i nhu n c a bà Lê Th H ng.ữ ề ề ượ ợ ậ ủ ị ườ
Hi n có ba quan đi m x lý khác nhau v v n đ này:ệ ể ử ề ấ ề
- Th nh t: Bà H ng v n đ c quy n chia l i nhu n nh các thành thành viên khácứ ấ ườ ẫ ượ ề ợ ậ ư
vì bà đã là thành viên đ y đ c a Công ty;ầ ủ ủ
- Th hai: Bà H ng không th đ c chia l i nhu n trong đ t này vì s v n mà côngứ ườ ể ượ ợ ậ ợ ố ố
ty đ a vào kinh doanh trong hai năm v a qua và đã t o ra s l i nhu n này không h cóư ừ ạ ố ợ ậ ề
v n góp c a bà H ng, và không th có chuy n"c c mò cò x i" đ c.ố ủ ườ ể ệ ố ơ ượ
- Th ba: Bà H ng v n đ c quy n chia l i nhu n nh các thành viên khác nh ngứ ườ ẫ ượ ề ợ ậ ư ư
Công ty ph i kh u tr l i 200 tri u đ ng coi nh bà H ng th c hi n nghĩa v gópả ấ ừ ạ ệ ồ ư ườ ự ệ ụ
v n theo cam k t khi thành l p công ty.ố ế ậ
Yêu c u:ầ
a- Hãy đ a ra nh n xét, đánh giá v quá trình thành l p công ty Ph ng Nam?ư ậ ề ậ ươ
b- Trên c s bình lu n các ph ng án phân chia l i nhu n hai năm đ u ho t đ ng c aơ ở ậ ươ ợ ậ ầ ạ ộ ủ
Công ty Ph ng Nam hãy đ a ra ph ng án c a b n và tính s l i nhu n mà m iươ ư ươ ủ ạ ố ợ ậ ỗ
thành viên đ c chia ? ượ
TÌNH HU NG 5Ố
Gi s tháng 12 năm 2005, Gia đình b n d đ nh mua c a Công ty Kinh doanh nhà DT-ả ử ạ ự ị ủ
Tp. Hà N i m t căn h t ng 10 thu c chung c đang xây d ng t i khu đô th YH Hàộ ộ ộ ầ ộ ư ự ạ ị
n i đ . Trong d th o h p đ ng Công ty DT đ a ra có m t đi u kho n nh sau:ộ ể ở ự ả ợ ồ ư ộ ề ả ư
“ M i tranh ch p phát sinh t h p đ ng này s đ c gi i quy t b i Trung tâm tr ngọ ấ ừ ợ ồ ẽ ượ ả ế ở ọ
tài kinh t Tp. Hà N i”ế ộ
B n có đ ng ý v i đi u kho n này trong d th o h p đ ng không? Vì sao?ạ ồ ớ ề ả ự ả ợ ồ
TÌNH HU NG 11 Ố
Công ty TNHH An Phú có tr s chính t i Qu n Lê Trân, Thành ph H i phòng. Côngụ ở ạ ậ ố ả
ty c ph n Ph c Vĩnh có tr s chính t iThành Ph Biên Hòa, T nh Đ ng Nai. Ph cổ ầ ướ ụ ở ạ ố ỉ ồ ướ
Vĩnh có ký h p đ ng mua l i c a An Phú ngôi nhà t i ph Thái Hà, Qu n Đóng đa,ợ ồ ạ ủ ạ ố ậ

thành ph Hà N i làm văn phòng đ i di n. Sau khi nh n nhà Công ty Ph c Vĩnhố ộ ạ ệ ậ ướ
không làm th t c tr c b đ c vì bên bán không th giao đ các h s h p l v sủ ụ ướ ạ ượ ể ủ ồ ơ ợ ệ ề ở
h u nhà nên đòi hu h p đ ng mua bán này. Công ty An Phú không ch p nh n vì choữ ỷ ợ ồ ấ ậ
r ng vi c mua bán đã hoàn t t. Trong tr ng h p này đ n ki n c a Công ty Ph cằ ệ ấ ườ ợ ơ ệ ủ ướ
Vĩnh ph i g i đ n:ả ử ế
- Toà kinh t Toà án nhân dân Thành H i phòng?ế ả
- Toà kinh t Toà án nhân dân Thành ph Hà N i?ế ố ộ
- M t trong hai Toà trên theo s l a ch n c a Công ty Ph c Vĩnh?ộ ự ự ọ ủ ướ
B n đ ng ý v i câu tr l i nào? Vì sao? Vì sao b n không đ ng ý v i các câu tr l iạ ồ ớ ả ờ ạ ồ ớ ả ờ
còn l i?ạ
TÌNH HU NG 6Ố
Doanh nghi p t nhân A có đăng ký kinh doanh trong lĩnh v c v n t i đ ng th y n iệ ư ự ậ ả ườ ủ ộ
đ a, có ký m t h p đ ng v i B là……………………. ị ộ ợ ồ ớ
Theo h p đ ng hai bên tho thu n:ợ ồ ả ậ
- ……………………
- ……………………
- ……………………
……………………….
Hãy đi n theo m u trên nh ng s ki n nào đó đ có:ề ẫ ữ ự ệ ể
a- M t thí d v h p đ ng gi a A và B là h p đ ng mua bán hàng hóa?ộ ụ ề ợ ồ ữ ợ ồ
b- M t thí d v h p đ ng gi a A và B là h p đ ng dân s (theo nghĩa h p)?ộ ụ ề ợ ồ ữ ợ ồ ự ẹ
c- M t thí d v h p đ ng gi a A vă B là h p đ ng lao đ ng?ộ ụ ề ợ ồ ữ ợ ồ ộ
d- M t thí d v h p đ ng gi a A vă B là h p đ ng mua bán hàng hóa qu c t ?ộ ụ ề ợ ồ ữ ợ ồ ố ế
Nêu rõ căn c cho các l p lu n c a mình?ứ ậ ậ ủ
TÌNH HU NG 7Ố
Công ty g m s Đông Vi t (tr s chính t i Huy n A t nh Bình D ng) thông quaố ứ ệ ụ ở ạ ệ ỉ ươ
m t Chi nhánh t i TP Nha Trang ký m t h p đ ng bán cho Công ty Xây l p đi n 4 làộ ạ ộ ợ ồ ắ ệ
m t doanh nghi p nhà n c có tr s chính t i TP Nha Trang t nh Khánh Hoà) m t lôộ ệ ướ ụ ở ạ ỉ ộ
hàng s cách đi n tr giá 120 tri u đ ng. Hàng đã giao h t theo h p đ ng t i công trìnhứ ệ ị ệ ồ ế ợ ồ ạ
c a Công ty Xây l p đi n 4 Th xã Plâycu t nh Gia Lai. Công ty Xây l p đi n 4 choủ ắ ệ ở ị ỉ ắ ệ

r ng ch t l ng c a s cách đi n là không đ m b o nh cam k t trong h p đ ng. Đãằ ấ ượ ủ ứ ệ ả ả ư ế ợ ồ
3 tháng k t khi phát sinh s vi c và sau nhi u l n th ng l ng không đ c, Côngể ừ ự ệ ề ầ ươ ượ ượ
ty Xây l p đi n 4 quy t đ nh kh i ki n.ắ ệ ế ị ở ệ
a. Trong tr ng h p này đ n ki n c a Công ty Xây l p đi n 4 có th g i t i nh ng cườ ợ ơ ệ ủ ắ ệ ể ử ớ ữ ơ
quan tài phán nào? Vì sao?
b. N u Công ty Xây l p đi n 4 không tán thành phán quy t c a c quan tài phán này thìế ắ ệ ế ủ ơ
c quan tài phán nào có th m quy n xét x phúc th m? Vì sao?ơ ẩ ề ử ẩ
ý
TÌNH HU NG 8Ố
Ông Lê Văn T là th c khí b c 6 trong m t doanh nghi p nhà n c đã ngh h u.ợ ơ ậ ộ ệ ướ ỉ ư
Nay ông mu n t n d ng tay ngh chuyên môn c a mình đ l p m t c s s n xu t,ố ậ ụ ề ủ ể ậ ộ ơ ở ả ấ
gia công m t s chi ti t cho xe g n máy. Đ có th t o đ c s n ph m có ch t l ngộ ố ế ắ ể ể ạ ượ ả ẩ ấ ượ
cao ông Lê Văn T d đ nh nh p m t s máy c a Thái lan và tuy n kho ng 11 thự ị ậ ộ ố ủ ể ả ợ
chuyên môn có tay ngh cao đ kh năng làm vi c v i các máy móc này.ề ủ ả ệ ớ
- Ông Lê Văn T mu n b n h ng d n làm các th t c, gi y t c n thi t đ đăng kýố ạ ướ ẫ ủ ụ ấ ờ ầ ế ể
thành l p c s kinh doanh c a mình. B n có th giúp đ ông Lê Văn T đ c không?ậ ơ ở ủ ạ ể ỡ ượ
Nêu rõ căn c pháp lý cho l i khuyên c a mình.ứ ờ ủ
- L i khuyên c a b n có gì khác không n u ph ng án kinh doanh mà ông Lê Văn T dờ ủ ạ ế ươ ự
đ nh s ch là t n d ng tay ngh chuyên môn, s c lao đ ng nhàn r i c a mình, c a vị ẽ ỉ ậ ụ ề ứ ộ ỗ ủ ủ ợ
con cũng nh di n tích nhà hi n có đ m c a hàng s n xu t và kinh doanh m tư ệ ở ệ ể ở ử ả ấ ặ
hàng này?
TÌNH HU NG 9Ố
Công ty TNHH HM, tr s chính t i Tp. H Chí Minh, đăng ký ho t đ ng kinh doanhụ ở ạ ồ ạ ộ
trên lĩnh v c: Xây d ng dân d ng và t v n, thi t k công trình. Hi n t i HM có m tự ự ụ ư ấ ế ế ệ ạ ộ
Văn phòng t v n thi t k công trình đ t t i ho t đ ng v i t cách m t chi nhánh c aư ấ ế ế ặ ạ ạ ộ ớ ư ộ ủ
Công ty t i H i phòng. Công ty c ph n HA, tr s chính t i Tp. Hà N i, đăng ký ho tạ ả ổ ầ ụ ở ạ ộ ạ
đ ng kinh doanh trên các lĩnh v c v t li u xây d ng. HA có m t chi nhánh c a Công tyộ ự ậ ệ ự ộ ủ
t i H i phòng. Nay HM và HA mu n nh p hai chi nhánh này thành m t doanh nghi pạ ả ố ậ ộ ệ
đ c l p.ộ ậ
a- HM và HA có th thành l p m t doanh nghi p nh v y đ c không? Vì sao?ể ậ ộ ệ ư ậ ượ

b- N u thành l p đ c thì c c u t ch c, qu n lý c a doanh nghi p này đ c xác l pế ậ ượ ơ ấ ổ ứ ả ủ ệ ượ ậ
nh th nào? D a trên căn c pháp lý nào? ư ế ự ứ